附件14.1

商業行為守則和

倫理道德

目錄

1簡介

1.1目的

本《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。在許多情況下，公司採取了具體的書面政策來實施本守則的各項規定。在本守則或該等政策所要求的標準高於商業慣例或適用法律所要求的標準的範圍內，我們堅持較高的標準。

本守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。除另有説明外，所有

本守則所涵蓋的人員稱為“公司僱員”或簡稱“僱員”。

1.2責任和行為

公司致力於在其業務行為中遵循最高的道德標準，因此，每個員工、高管和董事的誠信至關重要。所有員工、官員和董事都要對自己的行為負責，必須以最正直的態度行事。作為以道德規範開展業務的一部分，員工、高級管理人員和董事在開展業務時必須嚴格遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，這些法規由監管公司業務的機構以及監管上市公司的機構(如美國證券交易委員會)制定。不道德行為或違反本守則和補充書面政策的人可能會受到紀律處分，包括解僱或開除，並在適用的情況下將其移交有關當局起訴。

作為公司的代表，您的責任是以道德和最高水平的正直行事。違反法律或本守則的僱員可能面臨重大的民事損害賠償、刑事罰款和監禁。該公司還可能面臨鉅額罰款和處罰，其中許多會損害其聲譽和在社會上的地位。如果您不清楚對特定情況的適當反應，您有責任使用您可以使用的所有資源來尋求指導。有一點應該明確：每個員工、高管和董事都要對自己的行為單獨負責。

1.3監督責任

監管者有責任利用每一個機會來塑造與我們的核心價值觀和本準則一致的行為。如果你是一名主管，你應該表現出最高的道德行為標準，鼓勵對商業決策的道德、法律和監管影響進行公開和誠實的討論，並創造一個開放和支持的環境，讓您的員工能夠輕鬆地提問、提出擔憂和報告不當行為。您還應確保在您的監督下的每個人都清楚地瞭解公司的法律和道德期望，包括守則、政策和適用法律的所有方面。當您意識到任何涉嫌違反本守則的行為時，您還必須與人力資源部合作。

1.4尋求幫助和信息

本守則不是一本全面的規則手冊，也不能解決您可能面臨的每一種情況。如果你對某種情況感到不舒服，或者對它是否符合公司的道德標準有任何懷疑，請尋求幫助。我們鼓勵您首先聯繫您的主管尋求幫助。如果您的主管無法回答您的問題，或者如果您對聯繫您的主管感到不舒服，請聯繫首席財務官或通過公司網站發送查詢。

1.5報告違規或涉嫌違規

公司致力於建立和維護一個有效的流程，讓員工、高級管理人員和董事舉報，並讓公司迴應和糾正任何類型的不當行為。所有員工、高級管理人員和董事有持續的責任和義務報告任何已知或懷疑違反本守則的行為，包括任何違反適用於公司的法律、規則、法規或政策的行為。如果您知道或懷疑有違反本守則的行為，應立即向您的主管或公司首席財務官報告。您的主管或首席財務官將聯繫適當的法律顧問，他們將與您和您的主管一起調查您的擔憂。如果您對向您的主管報告行為感到不舒服，或者您沒有得到滿意的答覆，您可以直接聯繫適當的法律顧問。

雖然提供您的身份可能會幫助公司解決您的問題或疑慮，但請注意，如果您選擇，您可以保持匿名，不會被要求透露您的身份。

1.6調查報告

所有已知或涉嫌違規的舉報都將以敏感和酌情的方式處理。您的主管、首席財務官和公司將根據法律和公司調查您的關切的需要，儘可能保護您的機密。在對涉嫌違規行為進行調查期間，您必須全力配合調查，並且必須採取某些步驟。在調查過程中，任何時候都必須誠實守信，必須向調查人員提供充分、準確、及時、真實的信息，不得幹擾和阻礙調查。除非獲得授權，否則您不得與他人討論調查。在調查過程中未採取上述任何步驟均屬違反本守則。

任何被指控違反本守則的人將有機會在確定發生違規行為或公司關於適當紀律的任何決定之前陳述他或她對事件的描述。

1.7反對報復的政策

本公司禁止對真誠尋求幫助或報告已知或懷疑違規行為的員工進行報復。如果您舉報他人的實際或涉嫌違規行為，您將不會因真誠舉報而受到任何紀律處分或任何形式的報復。任何因僱員真誠地尋求幫助或報案而對該僱員進行報復或報復的行為都將受到紀律處分，包括可能被解僱。

1.8代碼豁免

只有經全體董事會批准的適當法律顧問方可放棄本守則對員工的規定(除非法律要求)。本公司董事、高管或主要財務官對本守則的任何放棄只能由本公司的董事會或適當的董事會委員會作出，並將根據法律或納斯達克股票市場規則的要求向公眾披露。

1.9總體監測合規和執法情況

本公司管理層應在董事會或其委員會的監督下，或在會計、內部會計控制、審計或證券法事項的監督下，不時採取合理步驟，以(I)監督守則的遵守情況，及(Ii)在適當的情況下，對違反守則的行為實施和執行適當的紀律措施。

違反本準則的懲戒措施將由公司自行決定，可能包括但不限於諮詢、口頭或書面譴責、警告、帶薪或不帶薪的試用期或停職、降級、減薪、終止僱傭或服務，以及恢復原狀。

公司管理層應定期向董事會或董事會委員會報告這些合規努力，包括但不限於，定期報告涉嫌違反本準則的行為以及就任何此類違規行為採取的行動。

2利益衝突

3.1確定潛在的利益衝突

公司的聲譽可能會因相互衝突的關係或活動而受損。當員工的私人利益幹擾或合理地看起來幹擾公司的利益時，可能會發生利益衝突。您必須以避免您與公司之間的任何利益衝突或利益衝突的方式處理您與公司之間的外部關係以及個人業務、財務和其他關係。您必須避免任何影響您為公司利益行事的能力的私人利益，或使您的工作難以客觀和有效地執行的任何私人利益。“外部關聯”一詞包括您與公司以外的任何人的任何從屬關係、關聯、利益、關係或僱傭關係。此外，你不得在你的任何個人事務中表現出公司代表的樣子。

設想和制定涵蓋可能出現利益衝突的每一種情況的規則是不切實際的。以下不是問題領域的詳盡清單，而是將公司的基本利益衝突政策應用於任何情況的指南。

僱傭關係。當您或您的直系親屬在與本公司有或可能有業務關係、或與本公司有競爭或可能有競爭的實體擔任僱員、高級管理人員或董事的職位時，可能會產生利益衝突。任何僱員或管理人員都不應接受受僱於本公司的客户、供應商或競爭對手的任何實體。您還必須報告家庭成員何時與本公司有或可能有業務關係的實體有關係，或與本公司有競爭或可能有競爭的實體有關係。

不正當的個人利益。您不得因您在公司的職位而獲得任何不正當的個人利益或優惠。

經濟利益。您不應在作為公司客户、供應商或競爭對手的任何公司中擁有財務利益(所有權或其他)，除非事先獲得適當法律顧問的批准。通常情況下，除非在特殊情況下，否則不允許有重大的經濟利益。重大財務利益是指(I)擁有客户、供應商或競爭對手1%以上的股權，或(Ii)對客户、供應商或競爭對手的投資，佔進行投資的員工總資產的5%以上。

企業機會。您不得利用任何機會從事本公司擁有實際利益或合理預期利益的商業活動。

使用公司資產。禁止您使用公司資產追求個人利益。

貸款或其他金融交易。您不應從本公司或作為本公司客户、供應商或競爭對手的任何公司獲得貸款或個人義務擔保，或與其進行任何其他個人金融交易。該指導方針並不禁止與銀行、經紀公司或其他金融機構進行公平交易。

委員會及委員會的服務。您不應在董事會或受託人或任何實體(無論是否以營利為目的)的委員會任職，而這些實體的利益理應與本公司的利益發生衝突。

家庭成員的行為。家庭成員在工作場所以外的行為也可能引起上述利益衝突，因為它們可能會影響員工代表公司做出決策的客觀性。就本法典而言，“家庭成員”包括您的配偶或生活伴侶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養，以及任何居住在您家中的人。

2.2披露利益衝突

雖然每個員工都有責任在任何時候都以符合公司最佳利益的方式行事，並避免利益衝突，但公司認識到，有時可能會發生衝突或利益衝突的情況。公司要求員工披露任何合理預期會導致利益衝突的情況。如果您懷疑您存在利益衝突，或其他人可能合理地認為存在利益衝突，您必須向公司報告。如果您是員工，必須向您所在部門的總裁副主任、首席財務官或適當的法律顧問報告。如果你是一名官員，你必須向適當的法律顧問報告此事，如果你是董事人，則必須向審計委員會報告。如果您是一名員工，您的副總裁或首席財務官將與適當的法律顧問協調，以審查並在必要時解決問題。

2.3解決利益衝突

當發生或出現利益衝突或合理可能發生的利益衝突時，本公司致力於以保護本公司最佳利益的方式解決問題。這種解決可以採取多種形式，例如要求員工迴避參與特定事務、重新分配職責或旨在確保公司的最佳利益不會因利益衝突而受到損害的額外措施。在所有情況下，利益衝突都必須以合乎道德的方式處理；這意味着在解決之前必須充分披露和考慮這些衝突。首席財務官或適當的法律顧問將酌情處理所有利益衝突問題，包括在必要時與審計委員會協調。只有在充分披露、公司(或審計委員會，視情況而定)事先給予書面批准，並且員工同意遵守為確保公司的最大利益在相關情況下得到充分保護而制定的任何保障措施之後，才允許發生衝突。因違反本守則而產生的利益衝突也可能受到紀律處分。

3商務娛樂、餐飲和禮物

該公司認識到，供應商、供應商和我們的員工之間偶爾進行的商務禮儀交流，如娛樂、餐飲或禮物，有助於建立和維護業務關係。然而，在接受提供的娛樂、餐飲或禮物時，您應極其謹慎，因為經常或過度的娛樂、餐飲或禮物很容易造成衝突或出現利益衝突，並不可挽回地損害您的聲譽和公司的聲譽。一般來説，娛樂和禮品必須有明確的商業目的，並應通過在業務關係中建立信任和善意而使公司受益。與我們的業務夥伴一起參加餐飲、體育賽事、高爾夫郊遊和慶祝活動等娛樂活動是可以接受的，前提是與同一個合作伙伴的娛樂活動不頻繁、品味好、適度和不奢侈。同樣，禮物應該只有象徵性的價值(通常不到100美元)，不常見，品味良好，適度，不奢侈。還應作出努力，以便即使確定了明確的商業目的，也能分擔娛樂或餐飲費用，或在適當和可能的情況下給予回報。在任何情況下，您都不應索要娛樂、餐飲或禮物，同樣，如果沒有明確的商業目的，或者如果接受此類服務會造成或似乎造成利益衝突，您絕不能接受娛樂、餐飲或禮物。

參加供應商贊助的會議、研討會和娛樂活動，在那裏提供航空旅行、酒店或其他住宿，會引起更嚴重的擔憂。如果您的參與對公司的業務非常重要，則您可以參加贊助商同時提供商務和娛樂活動的活動。如果這些活動不符合公司的重要業務目的，或者可能導致或似乎會導致您偏袒該供應商而不是其他供應商，則您不應參加這些活動。如果供應商邀請您參加會議、研討會或娛樂活動，並由供應商支付機票或其他住宿費用，您必須事先獲得相應高管的批准。

同樣，在與客户和供應商互動時，您應該遵守這些實體制定的關於餐飲、娛樂和禮物的政策和程序。

如果你收到了不符合這些標準的娛樂或餐飲邀請，你應該禮貌地拒絕。同樣，不符合這些標準的禮物應該退還，並解釋説，公司的標準不允許員工保留禮物。公司和員工的主管也可以對娛樂、餐飲和禮物設置額外的限制和政策，包括適當的文件和通知和批准要求。

4機密信息

由於與公司的關係，員工可以訪問各種機密信息。機密信息包括但不限於本公司或其客户或供應商的所有非公開信息，以及員工或與本公司業務合作伙伴有關聯的人員的個人身份信息。您必須保護本公司或與本公司開展業務的第三方的所有機密信息，除非經授權或法律強制披露。在您離開公司後，您仍有義務保護機密信息。未經授權披露機密信息可能會對本公司或其業務合作伙伴造成競爭損害，並可能導致您和本公司承擔法律責任。

任何有關披露公司信息是否合法的問題或顧慮，應立即提交首席財務官首席執行官辦公室。

5競爭和公平交易

所有員工都應努力公平對待同事以及公司的客户、供應商和競爭對手。員工不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

5.1與客户的關係

我們的業務成功取決於我們培養持久客户關係的能力。本公司致力於公平、誠實、誠信地與客户打交道。具體而言，您在與客户打交道時應牢記以下準則：

5.2與供應商的關係

該公司與其供應商進行公平誠實的交易。這意味着我們與供應商的關係建立在價格、質量、服務和聲譽等因素的基礎上。與供應商打交道的員工應謹慎維護其客觀性。具體地説，您不應接受或向供應商或潛在供應商索要任何可能損害或似乎損害您對供應商產品和價格的客觀評估的個人利益。

5.3與競爭對手的關係

公司致力於在市場上進行自由開放的競爭。您應避免採取違反管理市場競爭行為的法律的行為，包括聯邦和州反壟斷法。此類行為包括挪用和/或濫用競爭對手的機密信息，或對競爭對手的業務和商業實踐作出虛假陳述。有關與競爭對手的適當和不適當的商業行為的進一步討論，請參閲下面的“遵守法律：反壟斷”。

6保護和使用公司資產

員工應保護公司資產，並確保僅出於合法商業目的有效使用這些資產。偷竊、粗心和浪費對公司的盈利能力有直接影響。禁止將公司資金或資產用於任何非法或不正當目的。

為確保對公司資產的保護和正確使用，您應：

您還應該知道，公司財產包括向公司的電子或電話系統發送或接收的所有數據和通信，或包含在其中的所有數據和通信。公司財產還包括所有書面通信。本物業的員工和其他用户不應期望對這些通信和數據進行隱私保護。在法律允許的範圍內，本公司有能力並保留監視所有電子和電話通信的權利。這些通信也可能被披露給執法部門或政府官員。

7個公司記錄

準確可靠的記錄對我們的業務至關重要。我們的記錄是我們向公眾披露收益報表、財務報告和其他信息的基礎，並指導我們的商業決策和戰略規劃。公司記錄包括預訂信息、工資單、工時記錄卡、差旅和費用報告、電子郵件、會計和財務數據、測量和業績記錄、電子數據文件以及在我們正常業務過程中維護的所有其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。未披露或未記錄的資金、付款或收據與我們的業務做法不一致，是被禁止的。您還有責任理解並遵守公司不時制定的記錄保存政策。如果你有任何問題，請問你的主管。

8政治貢獻和活動

該公司鼓勵其員工以個人身份和利用自己的時間參與政治進程。然而，聯邦和州的捐款和遊説法律嚴格限制了公司對政黨或候選人的捐款。公司的政策是，除非事先得到適當的法律顧問的批准，否則公司的資金或資產不得用於向任何政黨或候選人提供政治捐款。

以下指導方針旨在確保您從事的任何政治活動都符合這一政策：

基金的出資。你可以把你的個人資金捐獻給政黨或候選人。本公司不會報銷您的個人政治捐款。

志願者活動。你可以在非工作時間參加志願政治活動。不得在工作時間參加政治活動。

使用公司設施。公司的設施不得用於政治活動(包括籌款活動或其他與競選公職有關的活動)。在獲得適當法律顧問的批准後，公司可將其設施用於有限的政治活動，包括政府官員和政治候選人的演講。

使用公司名稱。當你參政時，你應該小心地表明你的觀點和行動是你自己的，而不是代表公司做出的。例如，公司信箋不應用於發送與政治活動有關的私人信件。

這些指導方針旨在確保你從事的任何政治活動都是自願的，並在你自己的資源和時間內進行。如果您對這項政策有任何疑問，請聯繫首席財務官。

9遵守法律

每個員工都有義務遵守適用於公司的所有法律、規則和法規。這些法律包括但不限於賄賂和回扣、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、非法政治獻金、反壟斷禁令、外國腐敗行為、提供或收受小費、環境危害、就業歧視或騷擾、職業健康和安全、虛假或誤導性財務信息或濫用公司資產的法律。你應該理解並遵守適用於你的工作崗位的所有法律、規則和規定。如果對某一行為是否合法存在任何疑問，您應該向您的主管或首席財務官尋求建議，如有必要，他們將聯繫適當的法律顧問。

9.1反賄賂

該公司的反賄賂禁令很簡單：任何員工、高管和董事在任何情況下都不得行賄或收受賄賂。該公司堅持反賄賂政策，其中包括其他禁止和要求，例如：報告危險信號事件，限制僱用外國代理，以及報告任何違反公司反賄賂政策的行為。

如果您對公司的反賄賂政策有任何疑問，請與首席財務官聯繫。

9.2出口管制

多個美國政府機構維護着個人或實體的名單，這些個人或實體被禁止或限制與美國人進行特定類型的交易。本公司必須確保本公司不與被禁止的實體或個人進行交易。所有員工都有義務通知公司首席財務官，如果他們代表公司聘用的任何人出現在任何這些名單上。如果有疑問，請聯繫法律部或首席財務官，瞭解有關篩選以確保合規的更多信息。

同樣，各國都受到美國的全面經濟制裁和貿易禁運，公司不得從事導致任何商品、技術或資金轉移到古巴、伊朗、朝鮮或蘇丹的任何客户或最終用户的交易。美國還不時地對其他國家(如俄羅斯、敍利亞和利比亞)實施有限的制裁，因此，重要的是要檢查擬議的公司交易的任何一方是否來自美國已對其實施完全禁運或部分制裁的國家。當有疑問時，與法律部門討論任何潛在的交易。

9.3反壟斷

美國和其他國家的反壟斷法旨在保護消費者和競爭對手免受不公平商業行為的影響，並促進和維護競爭。我們的政策是在公司開展業務的所有國家、州或地區遵守所有反壟斷、壟斷、競爭或卡特爾法律的同時，積極和合乎道德地競爭。

總體而言，美國反壟斷法禁止“限制貿易”的協議或行為。所有員工都應熟悉美國反壟斷法的一般原則。以下是違反美國反壟斷法的行為摘要：

員工在與競爭對手會面時應謹慎行事。與競爭對手的任何會面都可能會引起不當行為的出現。因此，如果您因任何原因被要求與競爭對手會面，您應該事先獲得CEO的批准，如有必要，CEO將聯繫適當的法律顧問。你應該試着在一個嚴密監視和控制的環境中，在有限的時間內與競爭對手會面。你的會議內容應該被完整地記錄下來。具體而言，您應避免與競爭對手就以下方面進行任何溝通：

員工在參加有競爭對手出席的專業組織和行業協會的會議時也應謹慎。參加專業組織和行業協會的會議是合法和適當的，如果此類會議具有合法的商業目的。在此類會議上，您不應討論定價政策或其他競爭條款、新建或擴建設施的計劃或任何其他專有或競爭敏感信息。

違反反壟斷法會帶來嚴重的後果，並可能使公司和員工面臨重大的民事損害賠償、刑事罰款，對於個人來説，還可能面臨監禁。如果對特定行為或安排的合法性有任何疑問，您有責任聯繫首席執行官或首席財務官，他們將立即聯繫適當的法律顧問，以獲得協助、批准和審查。

9.4內幕交易

針對內幕交易的法律既具體又複雜。公司還對內幕交易保持廣泛的政策，旨在幫助公司和一名員工遵守有關內幕交易的法律。員工有責任閲讀和遵守這些政策。作為指導方針，禁止員工在擁有關於公司的重要非公開信息的情況下交易公司的股票或其他證券。此外，公司員工不得根據重大的、非公開的信息推薦、“給小費”或建議其他任何人買賣公司的股票或其他證券。禁止公司僱員在受僱過程中獲得關於另一家公司的重大非公開信息，不得在擁有這些信息的情況下交易另一家公司的股票或證券，也不得根據這些信息向他人提供“小費”進行交易。違反內幕交易法可能會導致嚴重的罰款和刑事處罰，以及公司的紀律處分，最高可達終止僱傭。

如果信息沒有通過新聞稿或其他廣泛傳播的手段向公眾普遍提供，則該信息是“非公開的”。如果一個理性的投資者認為信息在購買、持有或出售股票或其他證券的決策中很重要，那麼信息就是“重要的”。根據經驗，任何會影響股票或其他證券價值的信息都應被視為重要信息。通常被認為是“材料”的信息的例子包括：

任何有關您可能掌握的信息或您在公司證券中進行的任何交易的問題都應立即提請首席財務官注意。

10財務報告的準確性

作為一家上市公司，我們受到各種證券法律、法規和報告義務的約束。聯邦法律和我們的政策都要求披露有關公司業務、財務狀況和經營結果的準確和完整的信息。不準確、不完整或不及時的報告將是不可容忍的，可能會嚴重損害公司並導致法律責任。

從事財務、公共關係和法律工作的員工有特殊的責任確保我們所有的財務披露是全面、公平、準確、及時和可理解的。如果你以這樣的身份工作，你應該理解並嚴格遵守公認的會計原則以及所有關於交易、估計和預測的會計和財務報告的標準、法律和法規。

11公共傳播

公司高度重視其在社會上的信譽和聲譽。新聞媒體和投資界對公司的報道或言論直接影響我們的聲譽，無論是積極的還是消極的。我們的政策是響應公眾(媒體、分析師等)的要求，提供及時、準確和完整的信息，這符合我們對競爭和專有信息保密的義務，並防止選擇性地披露市場敏感的金融數據。此外，公司還被要求定期公佈有關自身的某些信息，並定期提交有關其財務和經營業績的報告。本公司亦可不時選擇向其股東或公眾發佈感興趣的資料。本公司致力於確保其通信真實、有意義、一致並符合所有法律。

為了確保遵守其標準和法律義務，本公司限制可以代表本公司發言的人員，並制定了廣泛的程序來審查和批准所有公共通信。您應將所有新聞媒體或其他公開請求有關本公司的信息發送給本公司的媒體關係人員。媒體關係人員將與您和相應的公司部門合作，評估並協調對請求的響應。只有公司指定的代表公司發言的人才有權披露有關公司的信息。同樣，即使被指定為有權代表公司發言，員工也不應傳播任何未經預先批准發佈的信息。

經常與媒體、證券市場、投資者或公眾互動的公司員工也有特殊責任瞭解和遵守有關披露的具體法律，包括但不限於監管公平披露。如果您對適用於您工作職責的法律(包括FD法規)的範圍或適用範圍有任何疑問，請聯繫首席財務官。

13結論

本《商業行為和道德準則》包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般準則。如果你面臨着在特定情況下做出具有挑戰性的決定，你並不孤單。有許多可用的資源可以幫助解決道德問題或關切。如果您有任何問題，可以聯繫：

·你的直屬上司；

·其他主管或管理人員；

·人力資源部；

·首席財務官

我們希望公司所有員工都遵守這些標準。

認證

以下籤署人確認已收到UPEXI，Inc.的《S商業行為與道德規範》(以下簡稱《規範》)，並證明簽署人已閲讀、理解並將遵守本規範。

本證書的一份簽名副本應發送至：

UPEXI公司

3030 N.Rocky Point Dr.W

套房420

佛羅裏達州坦帕，郵編：33607