附件10.27

UPEXI公司

提名和治理委員會章程

董事會的成員

2021年2月27日

一、作用和目標

提名和治理委員會(“委員會”)由UPEXI，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)任命並向其報告。其目的是(I)確立董事會成員資格和公司高級管理人員資格的標準，(Ii)確定和推薦符合條件的個人成為公司的董事會成員、董事會委員會成員和高級管理人員，(Iii)領導董事會監督首席執行官(“CEO”)和公司其他高級管理人員的業績，以確保其擁有必要的技能和專業知識，使公司能夠實現其目標、業績和戰略，包括適當的繼任規劃，(Iv)監督公司的公司治理，包括髮展，建議及檢討本公司的公司管治指引(Iv)檢討公司管治趨勢(V)監督董事會業績的年度檢討。

II.組成

委員會應至少由三名成員組成。委員會各成員與本公司概無重大關係，董事會認為應符合納斯達克證券交易所的獨立性要求(但納斯達克上市規則第5605(E)(3)條規定的有限例外情況除外)。董事會應指定一名委員會成員擔任委員會主席。委員會成員應由董事會每年任命，並應由董事會高興地任職。

任何人不得被任命為委員會成員，如果這樣做會違反美國證券交易委員會或任何交易公司普通股的證券交易所或市場對服務的任何規則或規定施加的任何限制。

三、會議、業務、支持和授權

委員會應遵守下列業務要求：

1.

委員會應至少每年開會一次，或視情況需要更頻繁地開會。委員會可以親自開會、通過電話會議或通過法律或公司章程允許的任何其他方式開會。委員會可在未經會議的情況下，經全體成員一致書面同意採取行動。

2.

委員會成員過半數即構成法定人數。委員會應根據出席會議法定人數的成員的過半數贊成票採取行動。

3.

委員會應保存其會議的書面記錄，並與公司的賬簿和記錄一起存檔。委員會應向理事會報告委員會的重大行動，並提出委員會認為適當的建議。

4.

委員會可制定自己的議事規則，該規則應符合公司章程和本憲章。

1

5.

委員會可邀請不是委員會成員的任何非管理層董事參加其會議。此外，委員會可邀請本公司任何高級人員或其認為適當的其他人士參加會議，以履行其職責。

6.

委員會有權自行決定保留任何用於確定潛在的董事和/或公司高管提名人的獨立搜索或其他顧問，並有權終止任何此類搜索，並有唯一權力批准相關費用和其他保留條款。

7.

委員會應直接與公司管理層接觸，並與公司管理層進行全面和公開的溝通，並可從內部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助，以協助委員會。委員會可以聘請獨立的法律、會計或其他顧問協助委員會，並可確定這些顧問的報酬，公司應對由此產生的任何費用或支出負責。

8.

委員會可在法律、法規、上市標準及本公司管治文件所允許的範圍內，將委員會的全部或任何部分權力、職責及責任授予一名或多名個別委員會成員及/或一個或多個小組委員會。

四、權力和責任

委員會應具有下列權力和責任：

1.

委員會將每年向董事會推薦一份提名名單，供股東和潛在的董事候選人在董事辭職、死亡、免職或退休或董事會組成要求發生變化時選舉。

2.

委員會將制定一個對公司成功最關鍵的技能和經驗矩陣，並利用這個矩陣不斷使現任和潛在董事的資格符合公司的需要。

3.

委員會將考慮到理事會目前的組成，包括專門知識、性別、文化和地域多樣性，評價理事會成員提名人選的適宜性；以及潛在提名人的一般資格，包括：(1)勇氣、正直和誠實(2)行使健全的能力，成熟和獨立的商業判斷(Iii)在業務或專業活動中獲得認可的領導力(Iv)可補充其他董事會成員才能的背景和經驗(V)願意和能力花時間積極參與董事會和委員會會議及相關活動(Vi)能夠與其他董事會成員和政府管理層專業和有效地合作(Vii)能夠在董事會及其委員會任職足夠長的時間以作出有效貢獻(Viii)與競爭對手或其他第三方沒有實質性關係，從而可能帶來利益衝突或法律問題的現實可能性(Ix)能夠與董事會同事融洽和協作。委員會將確保對這些候選人的背景和資格進行一切必要和適當的調查。

4.

委員會將領導尋找有資格成為董事會成員的個人向董事會推薦，包括評估其他董事、管理層和股東推薦的人。所有可能的被提名人必須首先由委員會審議和推薦，然後才能由董事會正式審議。委員會將搜尋、面試、評估和審查未來董事會成員候選人的背景。

5.

委員會將制定、定期審查並向董事會建議董事會成員的標準，包括董事會有效運作所需的技能、經驗和其他素質。

6.

委員會將協助董事會確定其成員的獨立性。

2

7.

委員會將審議董事的辭職，並通知董事會是否建議董事會接受辭職。

8.

委員會將制定並定期審查評價現任董事會成員的標準。委員會應評估現任董事會成員的資格和表現，並決定是否推薦他們連任。

9.

委員會將建議董事會批准本公司的高級職員名單，並將建議董事會批准董事會委員會的成員名單。在提名董事為委員會成員時，委員會應考慮該委員會章程(如有)中規定的因素。

10.

委員會將定期審查董事會和委員會的規模和組成，並向董事會提出適當的變動建議。委員會將監督董事會的規模和組成，以確保大多數董事是適用於本公司的任何法律、規則和法規所指的“獨立董事”。

11.

委員會將監察法律及上市標準的趨勢、變動及企業管治的最佳做法，並定期檢討董事會的企業管治指引，並根據該等趨勢、改變及最佳慣例，就該等指引、本公司附例的企業管治條文及董事會的政策及慣例提出其認為適當的修改建議。委員會應監督本公司管理董事會的企業管治指引和政策，因為這些指引和政策涉及遴選個人加入董事會的事宜。

12.

委員會將定期審查公司的道德和合規計劃，包括向公司總法律顧問和/或管理部門負責合規的任何人提出重大合規指控，他們每個人都有權就實際和據稱的違反法律或公司行為準則的行為與委員會進行直接溝通。該委員會將監督公司的行為準則以及監督合規的政策和程序。

13.

委員會將審查與治理問題有關的股東提案，以及管理層對這些提案的擬議迴應。

14.

委員會將監督和批准獨立牽頭的董事、董事會及其各委員會的年度業績和有效性評價程序和準則，包括將此類評價結果通報全體董事會。該委員會將監督董事會的年度評價，並向董事會提出報告。

15.

委員會可定期向董事會建議改變任何委員會的規模或董事會的委員會結構。

16.

委員會每年將就董事的新定位和董事的治理問題繼續教育向董事會提出審查和建議。

17.

委員會將與董事會委員會一起定期審查輪換做法。委員會將根據需要向董事會建議成立董事會的特設委員會，以處理具體問題，以及特設委員會的成員和主席，並將具體任務分配給董事會的個別成員。

18.

委員會將就繼任規劃向董事會提供諮詢。

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19.

委員會將定期檢討董事會的領導架構，酌情建議董事會作出變動，並就董事首席獨立董事的委任及職責向董事會的獨立董事提出建議。

20.

委員會將視需要和適當審查董事薪酬計劃，並向董事會提出修改建議。該委員會還負責審查公司董事和高級管理人員的保險。

21.

委員會將根據本公司的關聯人交易政策和關聯披露審查和批准關聯人交易。向董事會報告已批准的關聯人交易。

22.

委員會將酌情審議與社會責任、環境和可持續發展有關的事項，並就這些事項向董事會提出建議或採取行動。

23.

委員會將擁有董事會轉授給委員會的其他權力、職責或責任。

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