1.

薪酬哲學。委員會應與高級管理層協商，確立公司的總體薪酬理念，並監督高管薪酬計劃的發展。委員會應定期審查公司的高管薪酬計劃，並作出其認為可取的任何修改。

2.

首席執行官。委員會應制定與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的。在確定首席執行官薪酬的激勵部分時，委員會應考慮公司的業績和相對股東回報、類似公司對首席執行官的類似激勵獎勵的價值，以及過去幾年給予公司首席執行官的獎勵。委員會應根據這些目標和宗旨，每年審查和評價首席執行幹事的業績。委員會有權核準、修訂或終止這些目標和目的，並根據這項評價確定所有薪酬水平，包括：(A)年度基薪水平，(B)年度獎勵機會水平，(C)長期激勵機會水平，(D)僱用協議或遣散費安排，以及(E)任何特別或補充福利。

3.

其他軍官。委員會應每年審查並有權批准、修訂或終止公司高級管理人員(首席執行官除外)的所有薪酬，包括：(A)年度基本工資水平，(B)年度激勵機會水平，(C)長期激勵機會水平，(D)僱傭協議或遣散費安排，以及(E)任何特別或補充福利。

4.

董事們。委員會應向董事會提交其建議，以批准、修訂或終止董事(A)年度薪酬，及(B)因擔任董事會委員會成員、擔任委員會主席、會議費或因董事擔任董事會成員而應支付的任何額外薪酬。

5.

薪酬和福利計劃。委員會擁有批准、修訂或終止獎勵補償計劃、退休計劃、遞延補償計劃和任何基於股權的計劃的唯一權力，包括批准、修訂或終止任何符合税務條件的計劃或第125條計劃，但第款規定的除外。6 本憲章的規定。對於任何涵蓋公司員工的基金員工福利計劃，委員會有權任命和罷免各種計劃受託人、管理委員會成員和計劃管理人。委員會擁有管理任何基於股權的補償計劃的唯一權力，包括決定根據這類計劃給予的賠償。

6.

理事會要求的批准。委員會應將法律或法規要求提交公司股東批准的任何行動作為建議提交董事會。

7.

代理語句。委員會應根據美國證券交易委員會適用法規的要求，準備或審查任何有關董事和高管薪酬的報告，這些報告將包含在公司的委託書中。

8.

有競爭力的薪酬職位。委員會應通過審查適當同行公司的市場數據，每年評估公司在高級管理人員薪酬每個組成部分上的競爭地位。

9.

現金效應。委員會應監督公司獎金和其他現金激勵計劃對公司造成的累積現金效應，特別是與適用年度公司淨收入相關的現金效應(S)。

10.

向董事會報告。在委員會採取每一項行動後，委員會應在理事會下次定期會議上向理事會提交報告。

11.

憲章審查。委員會應每年審查和評估本憲章的充分性，並建議理事會批准任何擬議的修改。

12.

委員會績效評估。委員會應每年審查自己的業績。這種自我評估的結果應在理事會的下一次定期會議上提交理事會。

13.

其他活動。委員會應根據本章程、公司章程和適用法律開展委員會認為適當的任何其他活動，以履行其被分配的責任或董事會的要求。