附件10.25

UPEXI公司

審計委員會章程

2021年2月27日

組織

本章程規定審計委員會(“委員會”)的運作。委員會由董事上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克上市公司董事會(“董事會”)委任，並由至少三名成員組成；(Ii)符合1934年美國證券交易法(“該法案”)第10A-3(B)(1)條所規定的獨立準則(須受該法第10A-3(C)條所規定的豁免規限)；(Iii)於過去三年內任何時間並無參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表；及(Iv)能夠閲讀及理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表及現金流量表。

此外，至少有一名成員應是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所定義的“審計委員會財務專家”，具有過去的財務或會計工作經驗，必要的會計專業認證，或導致個人財務成熟的任何其他類似經驗或背景，包括正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。

委員會成員不得在超過三家上市公司(包括本公司)的審計委員會任職，除非董事會已確定該等同時任職不會損害該成員在委員會有效服務的能力。任何此類決定必須在公司的年度委託書中披露，如果公司沒有提交年度委託書，則必須在其10-K表格的年度報告中披露。

委員會應至少每季度舉行一次會議。委員會應制定自己的會議時間表。委員會還可經其成員一致書面同意採取行動。委員會應分別定期與管理層和獨立註冊公共會計師舉行會議，並定期向董事會報告其活動。

目的

該委員會的宗旨是：

·

協助董事會履行對股東、潛在股東、投資界及其他有關以下事項的監督責任：(I)本公司財務報表的完整性；(Ii)本公司對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)本公司遵守法律和監管規定的情況；(Iv)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(V)本公司獨立註冊會計師的表現。

·

準備審計委員會報告，美國證券交易委員會規則要求包括在公司的年度委託書中。

在履行其宗旨時，委員會有責任在委員會、獨立註冊會計師和公司管理層之間保持自由和開放的溝通，並確定各方都意識到自己的責任。

權威

在履行其職責時，委員會有權調查其認為適合履行其職責的任何事項，並可查閲本公司的所有簿冊、記錄、設施和人員，並在董事會的指示下，授權委員會就其認為對實現其目的必要或適當的任何事項代表董事會採取行動。

1

委員會有權保留、指導及監督本公司獨立核數師及委員會所聘用的任何其他會計師事務所的活動，以編制或發佈任何其他審計報告或執行任何其他審計、檢討或見證服務，以及受聘協助委員會的任何法律顧問、會計或其他顧問顧問，而所有此等人士均須向委員會負責。

職責和責任

委員會擁有本憲章規定的職責和權力。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，公司使用的會計原則和報告政策的適當性，以及建立和維護對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師負責審核本公司的財務報表及審核本公司未經審核的中期財務報表。

委員會將採取適當行動，監督財務報告的整體質量、健全的商業風險做法和道德行為。

以下是委員會的主要職責和責任。這些規定是作為指南提出的，但有一項諒解，即委員會可酌情補充這些規定。

1.

委員會應直接負責獨立註冊會計師的任命、薪酬、保留和監督工作(包括解決管理層和審計師之間在財務報告和內部控制相關事項上的分歧)，以編制或發佈審計報告或為公司執行其他審計、審查或認證服務，獨立註冊會計師必須直接向委員會報告。

2.

委員會應至少每年獲取並審查獨立註冊會計師的報告，説明：(I)事務所的內部質量控制程序；(Ii)最近一次事務所內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及(Iii)獨立註冊會計師與公司之間的所有關係(以評估審計師的獨立性)。

3.

在審查上述報告和獨立註冊會計師全年的工作後，委員會應對審計師的資格、業績和獨立性進行評價。這種評價應包括對牽頭審計夥伴的審查和評價，並考慮到管理層的意見。

4.

委員會應確定，獨立註冊會計師事務所有一套程序，可按照《美國證券交易委員會獨立性規則》的要求，處理牽頭審計合夥人和為賬户服務的其他審計合夥人的輪換問題。

5.

委員會應預先批准獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務，包括與內部控制相關的服務的具體預先批准，並應收到獨立註冊會計師關於非禁止税務服務的某些披露、文件和討論。委員會不得聘請獨立註冊會計師從事法律或法規禁止的非審計服務。委員會可將預先批准權授予審計委員會的一名成員。任何被授予預先審批權的委員會成員的決定必須在委員會下次預定會議上提交全體委員會。

6.

委員會應與獨立註冊公共會計師討論其審計的總體範圍和計劃，包括人員配備和預算或薪酬的充分性。

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7.

委員會應與獨立註冊公共會計師定期審查在審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難，包括對獨立註冊公共會計師的活動範圍或獲取所要求的信息的任何限制，以及管理層的迴應。委員會應審查審計師注意到或提出但“通過”的任何會計調整(無關緊要或其他方面)；審計組與審計事務所全國辦公室之間就需要向委員會披露的事項進行的任何重大磋商；以及審計事務所向公司發出或擬發出的任何“管理”或“內部控制”信函。

8.

委員會應在向公眾發佈收益和提交公司10-Q表格季度報告之前，與管理層和獨立註冊會計師開會審查和討論季度財務報表。此外，委員會還應討論季度審查的結果以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準要求獨立註冊會計師向委員會通報的任何其他事項。為進行這些審查，委員會主席可代表整個委員會。

9.

委員會應在向公眾發佈收益和提交公司年度報告Form 10-K(或在Form 10-K提交之前分發給股東的年度報告)之前，與管理層和獨立註冊會計師開會審查和討論年度經審計的財務報表，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。此外，委員會還應討論年度審計結果以及根據PCAOB標準要求獨立註冊公共會計師向委員會通報的任何事項。

10.

委員會對財務報表的審查應包括：(1)與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化，以及獨立註冊會計師在審計過程中注意到的有關財務報告內部控制的重大事項；(2)與管理層和獨立註冊會計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷以及這些判斷的合理性，包括審議其他公認會計準則方法對財務報表的影響；(3)審議監管和會計舉措以及表外結構對財務報表的影響；(4)審議管理層和獨立註冊會計師對會計原則質量的判斷，而不僅僅是會計原則的可接受性；(5)財務報表披露的清晰度。

11.

委員會應在提交本公司年度報告Form 10-K(或在Form 10-K提交之前分發給股東的年度報告)之前收到並審查獨立註冊會計師提交的關於本公司所有關鍵會計政策和做法的報告；已與管理層討論的在普遍接受的會計原則下對財務信息的所有重大替代處理方法，包括使用該等替代處理方法和披露的後果以及獨立註冊會計師選擇的處理方式；以及獨立註冊會計師與管理層之間的其他書面交流。

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12.

委員會應審查和批准根據美國證券交易委員會條例S-K第404項要求披露的所有關聯方交易，並與管理層討論交易的商業理由以及是否已進行適當披露。

13.

委員會應審查管理層關於每個財政年度結束時財務報告內部控制有效性評估的報告，以及獨立註冊會計師關於財務報告內部控制有效性的報告。

14.

委員會應與管理層和獨立註冊會計師管理層討論根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條評估財務報告內部控制有效性的程序。

15.

委員會應與獨立註冊公共會計師討論財務報告內部控制缺陷的特徵，以及管理層對缺陷的評估與獨立註冊公共會計師之間的任何差異。委員會還應與管理層討論解決內部控制缺陷的補救計劃。委員會應確定，描述任何已確定的重大弱點和管理層補救計劃的披露是清楚和完整的。

16.

委員會應與管理層討論其履行薩班斯-奧克斯利法案第302條所要求的季度認證的程序。

17.

委員會應與管理層及獨立註冊會計師討論以下事項：(I)對公司財務報告內部控制有重大影響或有合理可能對公司財務報告內部控制有重大影響且須予披露的任何其他變動；及(Ii)在本公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中考慮披露的任何其他財務報告內部控制變動。

18.

委員會應與管理層一起審查公司的整體內部控制計劃。

19.

委員會應審查公司的合規和道德計劃，包括考慮法律和法規要求，並應與管理層審查其對此類計劃有效性的定期評估。委員會應審查公司的行為準則和管理層為監督這些準則的遵守情況而制定的計劃。委員會應聽取公司律師關於公司重大違反證券法或違反受託責任的證據的報告。

20.

委員會應討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括欺詐風險。委員會還應討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

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21.

委員會應制定程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名投訴。

22.

委員會應對符合美國證券交易委員會規定和證券交易所上市標準的獨立註冊會計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。

23.

委員會應保留其認為履行監督職責所需的外部法律、會計或其他顧問。委員會應批准，本公司應支付下列費用和開支：(I)向為本公司編制或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或見證服務而聘用的獨立註冊會計師事務所支付報酬；(Ii)向委員會聘用的任何顧問支付報酬；及(Iii)委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。

24.

委員會將審查和討論公司的收益發布，以及提供給財務分析師和信用評級機構的任何財務信息或收益指引。

25.

委員會應分別與管理層、公司審計師和公司內部審計部門或第三方供應商舉行會議(以確保委員會能夠有效地行使其監督職責)。

26.

委員會應定期向董事會報告公司財務報表、法律和監管合規、審計師的資格和獨立性以及公司內部審計部門(或第三方供應商)和審計師的表現等方面出現的任何問題。

27.

委員會應至少每年對其業績進行一次評價，以確定其是否有效運作。委員會還應與獨立註冊公共會計師討論與委員會效力有關的會計師意見。

28.

委員會應至少每年審查和重新評估章程，並徵得董事會的批准。

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