附件10.23

UPEXI公司

17129號美國高速公路19號北緯。

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33760

2023年9月1日

通過電子郵件

埃裏克·哈尼格

13872德加·伊斯特博士

佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33410

回覆：最終協議

哈尼格：

茲參考以下協議：

雙方同意簽訂本函件協議，以便按照本函件協議的規定，妥協、解決和解決各方之間因環境保護局、附註、1^ST看漲期權公告，2^發送認購期權通知，以及雙方之間與前述有關的所有其他協議，以避免訴訟的費用、不便和不確定性。如果本函件協議的條款與雙方之間的任何其他協議的條款相牴觸，應以本函件協議的條款為準。

1.行使看漲期權。買方特此行使其%1^ST向右撥打2^發送認購期權項下的認購權，其結果為買方擁有本公司已發行及已發行股本的100%。

2.對價。儘管看漲期權有任何相反的規定或先前商定的任何規定，買賣雙方在此同意以下條款適用於買方向賣方支付的對價，其金額應完全滿足1^ST呼叫購買價格和2^發送看漲買入價，以及買方根據看漲期權、票據、環保局或其他方式欠賣方的任何其他金額：

買方應根據賣方向買方提供的電匯指示，於2023年9月2日或之前，同時向賣方支付相當於50萬美元(500,000美元)的即期可用資金。

買方將根據賣方向買方提供的電匯指示，從協議執行之日起一年內，以立即可用的資金向賣方支付總計30萬美元(300,000美元)。

買方將向賣方發行300,000美元的Upexi，Inc.普通股，每股價值3.30美元，或賬面形式的總計90,909股普通股。股票自發行之日起12個月內不得出售或退出轉讓代理。

在2024年8月31日之前，買方應繼續向賣方提供健康保險，這是本公司歷來的做法。

3.辭職。同時，賣方和梅勒妮·哈尼格特此辭去在本公司的所有職務。

4.小型企業管理局貸款。本公司將根據相關貸款協議繼續支付每月的SBA貸款付款，賣方將支持繼續貸款，直至本公司全額支付為止。

5.限制性契諾。賣方承認賣方仍受《環境保護法》第7條所列條款的約束。

6.健身。賣方特此同意，賣方一方面應就賣方與公司之間的當前糾紛與賣方和公司充分合作，另一方面應與Get Fit和Adam Harper合作，並應賣方的要求向賣方和公司提供信息、諮詢和證據，以支持賣方和公司對上述爭議的支持。

7.相互釋放。

A.除下文第6(B)款所述外，雙方代表各自及其成員、高級職員、代表、僱員、代理人、律師、繼承人、附屬公司、保險公司、管理人、繼承人、遺囑執行人和受讓人，特此免除其他各方及其各自成員、高級職員、代理人、僱員、代理人、律師、繼任人、附屬公司、保險人、管理人、繼承人、遺囑執行人和受讓人任何形式的索賠、損害賠償、損失、要求、抗辯、負債、義務、費用、費用和開支(包括律師費)，無論是預見的還是未知的，並且在本協議簽訂之日就存在。任何有管轄權的法院都應儘可能廣泛地解釋本文所述的相互釋放。

B.本款第7款規定的相互免除不應免除任何一方在本協定項下的義務。

8.雜項。

A.適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。環境保護局第11.10條的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考，雙方同意此類條款。

B.對口單位。本《函件協議》可由任何數量的副本簽署，也可由雙方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。應向雙方當事人提交一份完整的副本。通過電子傳輸(包括PDF)交付本信函協議簽字頁的簽署副本應與交付本信函協議的原始執行副本一樣有效。

本函件協議已由雙方自上文第一個日期起簽署。