附件5.1

我方編號：RDS/745724-000001/27373368v3

完美公司

民權路98號14樓

新店區

新北市231

臺灣

2023年10月3日

尊敬的先生們

完美公司

我們已為Perfect Corp.(“本公司”)擔任開曼羣島法律顧問，涉及本公司的F-3表格註冊聲明，包括根據1933年美國證券法提交給美國證券交易委員會的所有修訂或補充(“註冊聲明”)。該等證券包括：

(1)發行20,849,975股A類普通股，每股面值0.10美元(“首次公開發行股份”)

(2)登記聲明中列名的證券持有人或其獲準受讓人(統稱為“出售證券持有人”)不時轉售：

(i).

38,542,254股(“二次發行股份”連同“首次發行股份”，即“已發行股份”)；

(Ii)。

9,350,000份手令(“手令”)；以及

(三)。

於行使認股權證時可發行9,350,000股股份(“認股權證股份”及連同第一次發售股份及第二次發售股份，稱為“股份”)。

我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。

已審查的文檔

出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

開曼羣島公司註冊處處長於2015年2月13日簽發的本公司註冊證書。

1.2

本公司第六次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及細則”)由日期為2022年10月25日並於2022年10月28日起生效的特別決議案(“章程大綱及細則”)通過。

1.3

本公司董事會於2023年9月28日一致通過的書面決議(以下簡稱“董事會決議”)。

1.4

公司董事出具的證書(“董事證書”)，複印件附後。

1.5

開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2023年9月26日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

1.6

註冊聲明。

1.7

於二零二一年一月七日由預購公司(“PAQC”) 與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)訂立的認股權證協議，構成認股權證的認股權證證書，以及由預購公司、本公司及大陸訂立的日期為二零二二年十月二十八日的轉讓、假設及修訂協議(“認股權證文件”)。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書和良好信譽證書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3

本公司的會議紀要或公司記錄(吾等尚未查閲) 並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。

2.4

認股權證文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司及開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

2.5

根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律 (就本公司而言，開曼羣島法律除外)，認股權證文件對有關各方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行的條款。

2.6

根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，選擇相關法律作為權證文件的管轄法律是出於善意，並將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將予以支持。

2.7

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行認股權證文件下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。

2.8

本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島的公眾認購任何認股權證或股份。

2.9

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行認股權證文件項下之責任。

2.10

根據授權證文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或授權證文件任何一方在每個案件中收到或處置的與授權證文件或由此預期的交易完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益 (分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

2.11

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.12

本公司將收到作為發行股份的對價的金錢或金錢等值，並且沒有任何股份的發行價格低於面值。

意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

本公司的法定股本為82,000,000美元，分為：(A)700,000,000股每股面值0.10美元的A類普通股；(B)90,000,000股每股面值0.10美元的B類普通股；及(C)30,000,000股每股面值0.10美元的B類普通股；及(C)30,000,000股每股面值0.10美元的A類普通股。

3.3

本公司將發售並由出售證券持有人出售的股份的發行及配發已獲正式授權。已發行股份為合法發行及配發，並(假設購買價格已悉數支付)已繳足及無須評估。一旦本公司發行認股權證股份，並根據登記聲明所載條款悉數支付登記聲明所載代價，則認股權證股份將獲有效發行及配發、繳足股款及不可評税。根據開曼羣島法律，股份只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。

3.4

認股權證文件的簽署、交付和履行已由本公司及其代表正式授權、簽署和交付，並構成本公司可根據其條款執行的法律、有效和具有約束力的義務。

3.5

構成註冊聲明部分的招股説明書中“開曼羣島税務考慮事項”項下的陳述，在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成吾等的意見。

資格

4.1

為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付每年的申請費並向其提交申報表。

4.2

本公司根據認股權證文件承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與保護或影響債權人和/或出資人權利有關的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果公司破產並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院測試；

(f)

構成懲罰的安排將不能執行；

(g)

可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則限制而阻止執行；

(h)

施加保密義務的條款可被適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求所推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對根據授權證文件或與授權證文件有關的實質性程序行使管轄權，如果它們確定此類程序可在更合適的法院審理的話；

(j)

我們保留對授權證文件相關條款的可執行性的意見，僅限於它們聲稱授予專屬管轄權的範圍，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定；

(k)

在委任人和代理人之間，對送達法律程序文件的代理人的不可撤銷的任命可由委任人撤銷，除非是為了保證(1)代理人的專有權益或(2)履行對代理人的義務；

(l)

根據合同相對性原則，認股權證文件 (不是以契據的形式)中明示為有利於非認股權證文件當事人的任何賠償或其他規定，在沒有對其有利的信託的情況下，不得由這些人強制執行；

(m)

一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使交易文件中任何條款的可執行性令人懷疑，根據該條款，本公司約定限制根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)、包括但不限於增加其法定股本、修訂其組織章程大綱和章程細則或向開曼羣島法院提交請願書要求命令將本公司清盤的具體權力的行使；

(n)

如果本公司受公司法第XVIIA部的約束，則認股權證文件中任何直接或間接與本公司的股份、投票權或董事的委任權有關的條款的執行或履行可能被禁止或限制，前提是任何此類相關權益受到或成為受根據公司法發佈的限制通知的約束；以及

(o)

如認股權證文件內的任何條文直接或間接涉及開曼羣島公司或有限責任公司的股份、成員權益、投票權或董事或經理委任權利，而該等權益直接或間接與開曼羣島公司或有限責任公司的股份、會員權益、投票權或經理委任權有關，而任何該等相關的權益是或成為受根據公司法或有限責任公司法(修訂本)發出的限制通知所規限，則可禁止或限制執行或履行該等條文。

4.3

在本意見中，“不可評估”一詞指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份及缺乏合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔的責任而承擔責任本公司或其債權人對股份作出額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

除本文特別説明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司或與本公司有關的任何陳述和保證作出評論，也不對本意見中提及的交易的商業條款作出任何陳述和保證。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中包括的招股説明書中“美國證券法下民事責任的可執行性”、“開曼羣島税務考慮事項”和“法律事項”等標題下提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例規定需要其同意的人的類別。

你忠實的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP