2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-        ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

完美公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

完美公司
民權路98號14樓
新店區
新北市231
臺灣
+886-2-8667-1265

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科奇環球公司
紐約東42街122號，18層，郵編：10168，美國
(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址和電話)

複製到：

[br]陳靜楊林，Esq.

Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP
亞歷山德拉大廈20樓
中環遮打道18號
香港
+852-2826-8606

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

根據證券法規則第429條的規定，本註冊説明書中包含的招股説明書也與先前註冊説明書有關。一旦生效，本登記聲明也將作為對該等早期登記聲明的生效後的修正。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

 

説明性説明

註冊人最初於2022年10月28日提交了F-1表格(文件編號333-268057)(經不時修訂和補充，即《之前的F-1表格》)的註冊聲明，該註冊聲明於2023年1月17日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2023年3月30日提交的F-1由生效後的第1號修正案修正為F-1(經不時修改和補充，稱為POS AM F-1)，並於2023年4月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第429條規則，POS AM F-1是一份合併招股章程，涉及(I)首次公開發售20,849,975股A類普通股相關認股權證及(Ii)次級發售38,542,254股A類普通股、9,350,000股A類普通股及9,350,000股A類普通股相關認股權證，其中，正在POSAM F-1上登記的認股權證標的18,099,975股A類普通股的首次發行最初登記在F-4表格(文件第333-263841號)(經不時修訂和補充，連同先前的F-1和POSAM F-1的先前登記聲明)上，並於2022年9月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。

此註冊聲明是為了將POS AM F-1轉換為表格F-3的註冊聲明。根據證券法第429條規則，本註冊聲明是一項新的註冊聲明，也構成了對每一項先前註冊聲明的後生效修正案，該等後生效修訂此後應與本註冊聲明的效力同時生效，並根據證券法第8(C)節的規定。

除POS AM F-1註冊的證券外，本註冊聲明不會註冊其他證券。本註冊説明書涵蓋的與首次發售和二次發售登記相關的所有應支付的備案費用，均由公司在首次提交之前的F-1和之前的F-4時支付。

 

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年10月3日

初步招股説明書

主要產品：
20,849,975股A類普通股認股權證
二次發售
38,542,254股A類普通股，
9,350,000份認股權證購買A類普通股和
9,350,000股A類普通股認股權證

完美公司。

本招股説明書涉及發行最多20,849,975股A類普通股，完美公司是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司(“完美”或“公司”)(每股一股“A類普通股”)，代表可在行使11,499,975份完美公開認股權證(定義見下文)、6,600,000份完美私募認股權證(定義見下文)及2,750,000份完美遠期認股權證(定義見下文)後發行的A類普通股，每股面值0.10美元。

本招股説明書還涉及以下出售證券持有人不時進行的要約和回售：(A)最多38,542,254股A類普通股，包括(I)向資本重組股東發行最多24,927,254股A類普通股(定義如下)；(Ii)以每股10.00美元的隱含收購價向管道投資者發行最多2,700,000股A類普通股(定義如下)；(3)向FPA投資者發行最多5,500,000股A類普通股(定義如下)；及(Iv)以每股約0.0046美元的隱含購買價發行最多5,415,000股A類普通股，包括向Ward Ferry發行最多387,228股A類普通股(定義見下文)、向保薦人發行最多4,891,467股A類普通股(定義見下文)，以及向公積金收購公司(“公積金”)的若干董事及顧問發行最多136,305股A類普通股，以註銷該等持有人先前持有的5,750,000股公積金B類普通股(定義見下文)；(B)發行最多9,350,000份完美認股權證(每份為“認股權證”)，包括(I)最多2,750,000份完美遠期認購權證及(Ii)最多6,600,000份完美私募配售認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，及(C)最多9,350,000股A類普通股可於行使完美遠期認購權證及完美私募認股權證後按每股11.5美元發行。向FPA投資者發行了5,500,000股A類普通股和2,750,000份完美遠期認股權證，隱含購買價為每單位10.00美元(包括一股A類普通股和一半認股權證)。

資本重組股東不時要約回售的24,927,254股A類普通股包括(I)我們以每股A類普通股1.7973美元的隱含收購價向寧波新高峯私募股權基金有限公司發行的2,380,967股A類普通股；(Ii)我們以每股A類普通股隱含收購價1.8102美元向CCV基金I LP發行的3,058,082股A類普通股；(Iii)吾等向Capital LP發行556,391股A類普通股，隱含收購價為每股A類普通股1.7973美元；(Iv)吾等向高盛亞洲策略II私人有限公司發行6,435,128股A類普通股。(I)吾等以每股A類普通股隱含購買價3.7201美元向石橋2020離岸控股有限公司發行1,055,935股A類普通股；及(7)吾等向淘寶中國控股有限公司發行10,887,904股A類普通股，隱含購買價為每股A類普通股1.9289美元。

關於業務合併，21,651,203股A類公積金普通股持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利，按每股約10.07美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額約為218.1,000,000美元。1,348,797股未贖回的公積金A類普通股被註銷，以換取1,348,797股A類普通股，這意味着收購價為每股10.07美元。向贖回和非贖回公積金股東發行了11,499,975份完美公募認股權證，意味着每份認股權證沒有對價。鑑於在業務合併完成前，有相當數量的公積金股東選擇贖回其股份，因此總收益

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

與不贖回的情況相比，業務合併對公司的影響相應減少。然而，我們從管道投資者和FPA投資者那裏籌集了1.05億美元，加上非贖回公積金股東的收益，總收益為1.19億美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股，約佔我們截至2023年9月25日的已發行普通股總數的32.6%。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的已發行A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售其股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管我們A類普通股的公開交易價格可能出現這種下降，但出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售的價格高於購買該等證券的價格。根據本招股説明書登記出售的若干證券由相應的出售證券持有人以低於本公司普通股或認股權證(視屬何情況而定)的當前市價的價格購買。例如，除管道投資者和FPA投資者外，所有出售證券持有人將從根據我們的A類普通股截至2023年10月2日的收盤價3.17美元轉售其A類普通股中獲利。這類出售證券持有人的總利潤將為3880萬美元。因此，即使交易價格低於我們的公眾股東購買其證券的價格，此類出售證券的證券持有人也可能有動力出售他們的證券。見“風險因素我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售證券持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。”

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可以公開或非公開交易方式，以現行市場價格或私下協商價格，不時發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，以供轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人以出售證券持有人提供和出售本招股説明書所涵蓋證券時確定的金額、價格和條款不時出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在出售本協議項下提供的任何證券時，出售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的“承銷商”。

我們將支付與證券登記相關的某些費用，不會從出售證券的證券持有人出售證券中獲得收益，這一點在本招股説明書其他部分題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述，但本公司在行使認股權證時收到的金額除外，條件是該等認股權證是以現金行使的。我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易。截至2023年10月2日，我們A類普通股的收盤價為3.17美元。因此，我們認為認股權證持有人目前不太可能行使其認股權證。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度，本公司於中國產生的收入佔本公司各年度總收入的不到3%，而截至2023年6月30日止六個月，本公司來自中國的收入佔同期本公司總收入的不到1%。我們的移動應用程序可在中國下載和使用。我們在中國有一間營運附屬公司，而我們在中國的業務營運必須取得及維持不同監管機構的適用牌照及批准，才能提供其目前的服務。在目前的中國監管體系下，多個監管機構和地方政府共同監管互聯網行業以及AI和AR行業的所有主要方面。這些行業的經營者必須獲得各種政府批准和相關業務許可證。雖然我們相信，我們的中國子公司已獲得並保持所有適用監管機構的許可和批准，以提供其目前的服務，但我們不能向您保證，由於相關當局實施或解釋這些法律和法規，或任何未來的法律和法規，不會發現該子公司違反了任何現行法律和法規。若吾等未能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或作出必要的備案，或以其他方式未能遵守此等法律及法規，則吾等可能會受到各種懲罰，例如施加罰款及中止或限制其在中國的業務。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

任何此類處罰、訴訟或行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大和不利的影響，任何此類處罰、程序或行動都可能導致我們證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

截至2023年9月25日，我們共有118,075,349股已發行和已發行普通股，包括101,286,631股A類普通股和16,788,718股B類普通股(定義如下)。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每股B類普通股有權享有十個投票權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。截至2023年9月25日，我們的創始人兼首席執行官Alice H.Chang通過直接和間接持有16,788,718股B類普通股，能夠對我們流通股62.4%的投票權行使投票權。根據紐約證券交易所的規定，我們是一家“受控公司”。只要我們仍是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，目前也打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會多數成員(定義如下)必須是獨立董事的規則。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免，不受《交易法》第16節規定的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，Perfect將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

投資我們的證券是投機性的，涉及高風險，這些風險在本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分以及招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息中描述。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為          ，2023年。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或修訂中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂中的信息在除適用文件正面的日期或適用文件中所述的其他日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是完美公司提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的一部分，該公司採用“擱置”註冊程序。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充文件或生效後修訂內容有任何不一致之處，你應以該特定招股章程補充文件或生效後修訂文件所載資料為準。您應閲讀本招股説明書以及以下標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文件”部分中描述的有關我們的其他信息。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或修訂中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂中的信息在除適用文件正面的日期或適用文件中所述的其他日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書所包含的註冊説明書中並不包含或併入本公司網站的信息作為參考。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與A類普通股和認股權證相關的任何限制，並將本招股説明書分發到美國境外。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及“Perfect Corp.”。指我們在紐約證券交易所上市的實體，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股説明書中提及的“普羅維登斯”指的是普羅維登斯收購公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。於2022年10月28日完成業務合併後，普羅維登斯的股東成為本公司的股東。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

 

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常用術語

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及“Perfect Corp.”。指我們在紐約證券交易所上市的實體，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股説明書中提及的“普羅維登斯”指的是普羅維登斯收購公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。在本文檔中：

AI指的是人工智能。

“AR”的意思是人工現實。

《章程》是指自2022年10月28日起生效的本公司第六份經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程。

“轉讓、假設及修訂協議”指於2022年10月28日由普羅維登、本公司及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)訂立及相互之間的轉讓、假設及修訂協議，據此，普羅維登會將其於認股權證協議及其項下的所有權利、所有權、權益及責任及義務轉讓予本公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集團品牌、獨立品牌和品牌零售商，除非另有説明或上下文另有規定。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和任何其他交易。

“業務合併協議”是指普羅維登特、本公司、美容公司和時尚公司之間於2022年3月3日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃可不時修訂和/或重述，包括由普羅維登斯、本公司、合併子公司1和合並子公司2之間於2022年9月16日簽署的《協議和合並計劃第一修正案》。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.10美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.10美元。

“結束”意味着合併的完成。

“成交日期”是指2022年10月28日，即成交之日。

《公司法》係指開曼羣島經修訂、修改、重新頒佈或取代的《公司法》(經修訂)。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何進化、突變或變異，或任何其他相關或相關的公共衞生突發事件、流行病、流行病或疾病爆發。

“CyberLink International”指的是CyberLink International Technology Corp.，一家英屬維爾京羣島豁免的公司。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“首次合併”是指合併子公司1與普羅維登斯之間的合併，普羅維登斯在合併後仍繼續存在。

首次合併生效時間是指首次合併生效時間，為上午9：00。(開曼羣島時間)2022年10月28日。

 

2

 

“遠期購買協議”是指(I)普羅維登斯、保薦人和Ward Ferry之間於2020年12月14日簽署的某些遠期購買協議，(Ii)普羅維登斯與PT Nugraha Eka Kencana之間日期為2020年12月15日的該等遠期購買協議，以及(Iii)普羅維登斯與安萬特明星投資有限公司之間日期為2020年12月15日的該等遠期購買協議。

遠期認股權證是指根據遠期購買協議向FPA投資者發行的2,750,000份認股權證，用以購買公積金A類普通股。

方正派對指的是DVDonet.com。公司、金邊股份有限公司、世界速度股份有限公司和臺灣公民張愛玲。

“FPA投資”是指FPA投資者認購和購買，並向該等FPA投資者發行和出售總計5,500,000股公積金A類普通股和2,750,000份遠期認購權證的交易，截至2022年10月27日結束，總收購價為5,500萬美元。

“FPA投資者”指(I)Ward Ferry，(Ii)PT Nugraha Eka Kencana，一家總部位於印度尼西亞的投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的控股子公司，以及(Iii)普羅維登斯的關聯公司安萬特明星投資有限公司，每一家都是遠期購買協議的一方，包括各自的繼承人和受讓人。

“就業法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“合併子公司1”是指美麗公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，於2022年10月28日不復存在。

《合併子公司2》係指於2023年4月13日解散的開曼羣島豁免有限責任公司Fashion Corp.。

“合併”是指第一次合併和第二次合併。

“新登記權協議”是指本公司、發起人和本公司某些股東於截止日期就企業合併訂立的登記權協議。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

普通股是指統稱、A類普通股、B類普通股以及其他任何類別或系列完善的普通股可以不定期發行。

“完美遠期認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取遠期認股權證。

“完美私募認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取私募認股權證。

[br}完美公募權證是指以公募權證換取公募權證的權證。

“完美股東禁售協議”是指普羅維登特與本公司及本公司某些股東於截止日期簽訂的禁售協議。

“PFIC”是指被動型外國投資公司。

“PIPE”或“PIPE投資”是指向PIPE投資者出售500萬股公積金A類普通股，收購價為每股公積金A類普通股10.00美元。

“PIPE投資者”是指參與PIPE投資認購協議的特定投資者，包括其各自的繼承人和受讓人。

“私募認股權證”是指在公積金首次公開發售完成(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)的同時，由公積金私下出售給保薦人的認股權證。

 

3

 

公積金A類普通股是指公積金A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

公積金首次公開發行是指公積金單位的首次公開發行，於2021年1月12日完成。

“公開認股權證”是指公積金首次公開發售(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)出售的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股公積金A類普通股。

“資本重組股東”是指寧波新峯會私募股權投資基金I L.P.、CCV Fund I LP、Extol Capital LP、高盛亞洲戰略II私人有限公司。石橋2020離岸控股有限公司、石橋2020離岸控股有限公司和淘寶中國控股有限公司。

《登記權協議》是指由普羅維登特、保薦人和持有人(如協議中的定義)於2021年1月7日簽訂的登記權協議。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次合併”是指第一次合併的存續實體普羅維登特與第二次合併合併為第二次合併，第二次合併仍繼續存在，如本公司的全資附屬公司。

第二次合併生效時間是指第二次合併的生效時間，為上午9：05。(開曼羣島時間)2022年10月28日。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“出售證券持有人”是指本招股説明書中“出售證券持有人”項下所列的人，及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分銷商、繼承人或其他利益繼承人出售2023年9月25日以後從出售證券持有人處收到的證券(作為贈與、質押、合夥分配或其他與銷售無關的轉讓)。

“股東增發股份”指於若干里程碑事件發生後五年內，可向本公司選定股東發行的合共10,000,000股普通股。

股票激勵計劃是指本公司董事會於2021年12月13日通過的經修訂的2021年股票薪酬計劃。

“股份”是指公司股本中任何類別的股份，包括該等股份的一小部分，無論是A類普通股或B類普通股或其他。

“贊助商”是指普羅維登收購控股有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司。

保薦人發起人發起人函協議中“發起人賺取增發股份”的含義。

“保薦函協議”是指本公司、普羅維登特和保薦人於2022年3月3日簽訂的保薦函協議，經修訂。

“認購協議”是指普羅維登與本公司及管道投資者訂立的認購協議，每份認購協議的日期均為2022年3月3日，根據該協議，管道投資者同意在成交日前一個營業日以每股10.00美元的收購價購買合共5,000,000股普羅維登A類普通股。

“交易”是指企業合併協議預期進行的交易以及企業合併協議明確規定的其他協議、文書和文件。

“單位”是指在公積金首次公開發售中發行的一個或多個單位，每個單位由一個公積金A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。

 

4

 

“美國”是指美利堅合眾國。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“Ward Ferry”指WF亞洲偵察基金有限公司。

“認股權證”指認股權證持有人根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，有權購買一股A類普通股的認股權證，包括完美公開認股權證、完美私募認股權證及完美遠期認股權證。

“認股權證協議”是指普羅維登與大陸股票轉讓信託公司於2021年1月7日簽訂的認股權證協議。

 

5

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書(包括在此引用的信息)和任何招股説明書附錄包括有關我們的計劃、戰略和前景(包括業務和財務)的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們各自的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括在此引用的信息)包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們實現業務合併預期收益的能力；

​

•

我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；

​

•

對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

​

•

增長管理；

​

•

一般經濟狀況；

​

•

我們的業務戰略和計劃；

​

•

未來融資努力的結果；

​

•

我們未來的市場定位和增長前景；

​

•

營收增長、盈利等預期經營業績；

​

•

包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的影響；以及

​

•

本招股説明書中“風險因素”一節所述的其他事項以及本招股説明書中引用的文件。

​

關於我們的收入、收益、業績、戰略、前景和其他業務方面的前瞻性陳述，如果有的話，既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來條件的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際業績、事件和情況的許多因素都不是我們所能控制的。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言(包括在此引用的信息)提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住我們的管理層和關鍵員工的能力的影響；

​

•

適用法律或法規的變更，包括與隱私和數據保護相關的變更；

​

•

我們對費用和盈利能力的估計；

​

•

我們及時、經濟高效地創新、開發和提供新產品和服務或升級現有產品和服務的能力；

​

•

我們有能力保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌；

​

 

6

 

•

我們在當前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領先地位的能力；

​

•

我們應對日益全球化的業務帶來的挑戰的能力；

​

•

我們保持和提升品牌知名度的能力；

​

•

我們需要留住、吸引或保持高素質的人才；

​

•

繼續增加消費者與我們產品組合中的品牌和我們的移動應用程序的參與度；

​

•

我們執行、保護和維護知識產權的能力；以及

​

•

本招股説明書中“風險因素”一節所述的其他事項以及本招股説明書中引用的文件。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能還有一些目前被認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書日期或本招股説明書中通過引用併入的文件的日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用納入本招股説明書的文件的日期。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及以引用方式併入本招股説明書的文件中的所有前瞻性陳述，其全部內容均受本節包含或引用的警告性陳述的明確限定。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對其他重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲第49頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

7

 

8

 

​

9

 

​

10

 

11

 

​

12

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資本公司證券的決定前，除下列風險因素外，閣下應仔細考慮本招股説明書中以參考方式併入的文件中所述的所有風險因素，包括本招股説明書所載截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報中“風險因素”一欄下所討論的風險因素，本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中的類似章節，以及適用的招股説明書附錄中的任何資料。請參閲“通過引用合併的文檔”。如果任何此類風險成為現實，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格或流動性可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌，某些出售證券的證券持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率，即使其他股東的回報率為負。

現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們的某些股東持有的A類普通股有資格轉售，但如果是某些股東，則受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外，根據新註冊權協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其證券的出售。通過行使註冊權並根據本招股説明書大量出售我們的A類普通股，這些股東可能導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股，約佔我們截至2023年9月25日的已發行普通股總數的32.6%。由於在業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干鎖定協議屆滿，如A類普通股持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股(包括根據本招股説明書)，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股包括以可能顯著低於我們A類普通股交易價格的價格購買的股票，而出售這些股票將導致出售證券持有人實現重大收益。例如，於2020年10月28日，保薦人總共支付了25,000美元，或每股約0.004美元，購買了5,750,000股公積金B類普通股。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股該等股份予Ward Ferry，在根據遠期購買協議完成公積金首次公開發售的同時，不收取現金代價，並將合共110,000股該等股份轉讓予公積金三名獨立董事及兩名顧問。於2022年10月28日，本公司於轉換5,750,000股公積金B類普通股後，向保薦人Ward Ferry及公積金的三名董事及兩名顧問發行5,415,000股A類普通股，即每股該等A類普通股按每股約0.0046美元發行。此外，在業務合併前向若干出售證券持有人發行的A類普通股的加權平均價由每股1.7973美元至3.7194美元不等。因此，儘管我們A類普通股的公開交易價格可能下降，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售證券的價格高於購買該等證券的價格，而該等出售證券持有人可能有動力出售其證券。例如，除管道投資者和FPA投資者外，所有出售證券持有人將從根據我們的A類普通股截至2023年10月2日的收盤價3.17美元轉售其A類普通股中獲利。這類出售證券持有人的總利潤將為3880萬美元。特別是發起人和之前持有者的其他完美股東

 

13

 

按相同收市價計算，公積金B類普通股的潛在利潤約為1,710萬美元。因此，雖然出售證券持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

 

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使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

假設所有認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約239.8美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使這些認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。不能保證這些認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果這些認股權證中的任何一個是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。有關詳細信息，請參閲“證券 - 權證説明”。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。認股權證的行使價為每股11.50美元。權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。由於我們的A類普通股截至2023年10月2日的收盤價為3.17美元，我們認為權證持有人目前不太可能行使其認股權證。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠我們在本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源以及通過引用納入本文的其他文件來繼續支持我們的運營。

 

15

 

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物、按攤餘成本計算的流動金融資產和資本化情況：

•

公司的歷史基礎；以及

​

•

未經審核的調整基準，在實施假設的現金行使全數認股權證後，發行20,849,975股A類普通股，價格為239,774,712.5美元。如果所有認股權證不是在無現金的基礎上行使或行使，公司將不會收到現金收益。由於我們的A類普通股截至2023年10月2日的收盤價為3.17美元，我們認為權證持有人目前不太可能行使其認股權證。

​

此表中的信息應結合本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中包含的財務報表和附註以及其他財務信息進行閲讀並加以限定。

*

以下數字取自本公司截至2023年6月30日的歷史經審計綜合資產負債表。

​

**

假設認股權證以現金全額行使，價格為每股A類普通股11.5美元。有關詳細信息，請參閲“證券 - 權證説明”。

​

 

16

 

徵税

美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹擁有我們的A類普通股和認股權證(“證券”)對美國聯邦所得税的重大影響。只有當您出於納税目的而將您的證券作為資本資產持有時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券交易商，

​

•

選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易商，

​

•

免税組織，

​

•

一家壽險公司，

​

•

實際或建設性地擁有我們有投票權股票或我們股票總價值10%或更多投票權的人，

​

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

本節依據的是1986年修訂的《國税法》、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。目前，美國和開曼羣島之間沒有全面的所得税條約。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對證券投資的處理向其税務顧問諮詢。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和處置證券所產生的美國聯邦、州和地方税收後果。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本款適用。如果您是證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•

美國公民或居民，

​

•

國內企業，

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

​

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託。

​

您的證券的税務處理將在一定程度上取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。除了下面在“-PFIC分類”中所討論的以外，本討論假定我們不被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

分發

我們從當前或累積的收入和利潤中支付的任何分配的總金額(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，但不包括按比例分配的

 

17

 

我們的股票將被視為股息，需繳納美國聯邦所得税。如果您是非公司美國持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間持有A類普通股超過60天，並滿足其他持有期要求。我們就A類普通股支付的股息一般將是合格股息收入，前提是在您收到股息的當年，我們的A類普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，並且我們在支付股息的當年或上一年不被視為PFIC，並且滿足某些持有期和其他要求。美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所(我們的A類普通股在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在紐約證券交易所上市，也不能保證我們的A類普通股在未來幾年將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

紅利通常是來自美國以外來源的收入，在計算您可以獲得的外國税收抵免時，通常是“被動”收入。然而，如果(A)如果我們按投票權或價值由美國人擁有50%或更多股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何課税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該課税年度我們在美國境內的收入和利潤的份額除以我們該納税年度的收入和利潤總額。

銷售或處置

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，如果您出售或以其他方式處置您的證券，您將在您的證券中確認相當於您實現的金額與您的納税基礎之間的差額的美國聯邦所得税用途的資本收益或損失。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

行使、失效或贖回保證書

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認在行使認股權證時收購A類普通股時的損益。在行使認股權證時收到的A類普通股中，美國持有人的納税基礎通常將等於為其交換的認股權證中美國持有人的納税基礎和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。

在任何一種免税情況下，A類普通股的美國持有人的税基通常與認股權證中的美國持有人的税基相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

 

18

 

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的一部分認股權證可被視為已被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者可被視為已交出若干認股權證，其總價值等於將被視為已行使的認股權證總數的行使價格。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證總數的公平市場價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者獲得的A類普通股的總税基將等於美國持有者對被視為已行使的認股權證的初始投資和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局(“IRS”)或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們在公開市場交易中贖回認股權證以換取現金或認購權證，此類贖回或購買通常將被視為美國持有人的應税處置，按上文“-銷售或處置”一節所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分派，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的數量)，這是由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，而A類普通股的美國持有人應向上述“-分派”中描述的A類普通股的美國持有人徵税。這種推定分配將按該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，並將增加美國持有人在其認股權證中的調整後的税基，只要這種分配被視為股息。

PFIC分類

我們認為，我們在上一納税年度不是美國聯邦所得税的PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，這一結論是每年作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在本課税年度或未來成為PFIC。此外，我們目前不是PFIC的立場在一定程度上是基於我們的商譽價值(出於税務目的而確定)，而商譽價值是基於我們股票的市場價值。因此，如果我們的股票價值下降或我們持有的現金和其他被動資產的數量增加(例如，如果大量認股權證被行使)，我們可能在本納税年度或未來成為PFIC。

一般而言，如果符合以下條件，我們將在某個納税年度成為PFIC：

•

本應納税年度總收入中至少有75%是被動收入，或

​

•

在該課税年度，按季度平均數計算的資產價值中，至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

​

“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資性財產租金和特許權使用費的收益(某些租金和特許權使用費除外)和某些其他特定類別的收入。如果一家外國公司在 之前擁有至少25%的股份

 

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根據另一家公司的股票價值，該外國公司在PFIC測試中被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。

如果我們被視為PFIC，而您是沒有按市值計價的美國持有者，如下所述，您通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

•

您出售或以其他方式處置您的A類普通股所獲得的任何收益，以及

​

•

我們向您作出的任何超額分派(一般指在單個應納税年度內向您作出的任何分派，但您持有A類普通股的開始納税年度除外，大於您在之前三個應税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於您在收到分派的納税年度之前的A類普通股持有期)。

​

以下規則：

•

收益或超額分配將在您的A類普通股持有期內按比例分配，

​

•

分配給您實現收益或超額分配的應納税年度的金額，或分配給我們就您而言是PFIC的第一年之前的前幾年的金額，將作為普通收入徵税，

​

•

上一年度彼此分配的金額將按該年度有效的最高税率徵税，

​

•

通常適用於少繳税款的利息費用將就每一年的應計税款徵收。

​

外國税收抵免額度的計算適用特殊規則，涉及PFIC的超額分配。

如果我們是應納税年度的PFIC，並且我們的A類普通股在該年度被視為“流通股”，則您可以對您的A類普通股進行按市值計價的選擇。如果您選擇此選項，您將不受上述PFIC規則的約束。相反，通常情況下，您將在每年的普通收入中包括您的A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過您調整後的基礎的A類普通股的剩餘部分(如果有)。您還將就您的A類普通股在納税年度結束時的調整基礎超過其公平市值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)確認普通虧損。您在A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。您在出售或以其他方式處置您的A類普通股時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通損失，範圍是先前計價選舉所包括的收入淨額，此後是資本損失。

除非您做出某些選擇，否則如果我們在您持有您的A類普通股期間的任何時間是PFIC，則您的A類普通股通常將被視為PFIC的股票，即使我們目前不是PFIC。

此外，無論閣下就A類普通股作出任何選擇，如吾等在分配的課税年度或上一課税年度是PFIC(或就閣下而言被視為PFIC)，閣下從吾等收取的股息將不會對閣下構成合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。相反，您必須將我們從我們的累積收入和利潤中支付的任何此類股息的總金額(根據美國聯邦所得税目的而確定)計入您的總收入中，並將按適用於普通收入的税率徵税。

如果您在我們對您而言是PFIC的任何一年內擁有A類普通股，您可能需要提交IRS表格8621。

 

20

 

雖然不完全清楚，但根據現行法律，即使我們被歸類為PFIC，認股權證也很可能不受PFIC規則的約束。然而，如果我們被歸類為PFIC，美國國税局可能會最終敲定當前擬議的法規，並設定追溯生效日期，如果我們被歸類為PFIC，則可能導致權證在此類法規發佈之前的一段時間內受PFIC規則的約束。此外，美國國税局可能會發布具有未來生效日期的最終法規，如果我們在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，則可能導致認股權證受PFIC規則的約束。如果與目前的預期相反，我們被歸類為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則應用於認股權證。

股東報告

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同；以及(3)外國實體的權益。敦促美國持有者就其證券所有權適用這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本款適用。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是證券的實益所有人，該人不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。

就A類普通股支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括推定股息)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非這些收益與其在美國進行的交易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。或者，非美國持有者是在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證時收到的A類普通股或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國持有人行使認股權證時收到A類普通股或美國持有人因認股權證失效而收到的A類普通股的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，對於非美國持有者在出售或以其他方式處置證券中的收益，其後果將類似於上述各段所述的後果。

信息報告和備份扣留

對於非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向該美國持有人支付股息或其他應税分配，以及向該美國持有人支付在經紀商的美國辦事處完成的證券銷售收益。

 

21

 

此外，如果美國持有者未能遵守適用的證明要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知其未能報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

對於我們或其他非美國付款人在美國境外向非美國持有者支付的股息，非美國持有者通常可以免除後備扣繳和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息和在經紀商的美國辦事處進行的證券銷售收益的支付，非美國持有人通常也可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)非美國持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的證券銷售收益的支付一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的限制(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。

持有者一般可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過持有者所得税義務的任何金額的退款。

開曼羣島税務考慮因素

以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有前瞻性及追溯性更改。

以下討論不是為了提供税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

開曼羣島現行法律

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們或A類普通股持有人可能並無重大影響，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售A類普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們在開曼羣島內閣中獲得了總督以下形式的承諾：

《税收減讓法》及税收優惠承諾

根據《開曼羣島税收減讓法》(修訂)第6條，現向Perfect Corp.作出以下承諾：

 

22

 

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於Perfect Corp.或其業務；以及

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

關於Perfect Corp.的股票、債券或其他債務或與之有關的 ；或

按照《税收優惠法案》的定義，以預扣全部或部分相關款項的方式。

優惠有效期為20年，自2022年8月10日起生效。

 

23

 

證券説明

截至2023年6月30日，Perfect Corp.根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊了以下證券：

本節中提及的“我們”、“完美”和“公司”是指Perfect Corp.，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考我們的文章，這些文章的副本已作為本招股説明書的附件33.1提交給美國證券交易委員會。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受公司章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。

根據吾等第六份經修訂及重訂的組織章程大綱(“備忘錄”)第3條，在吾等備忘錄其他條文的規限下，吾等成立的宗旨不受限制，吾等將有全權及授權執行開曼羣島公司法或任何其他法律不禁止的任何宗旨。我們的會員名冊是由大陸航空公司保存的。

本公司的法定股本由820,000,000股每股面值0.10美元的普通股組成，其中包括700,000,000股A類普通股、90,000,000股B類普通股及30,000,000股本公司根據公司章程細則第5條釐定的空白支票股。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

以下為本公司章程細則及公司法有關普通股重大條款的摘要。

普通股

分紅

董事可不時宣佈本公司已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

此外，公司股東可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，股息可從溢利或股份溢價賬中支付；但在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

除適用於股份權利變動情況的不同規則(如下所示)外，普通股持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股B類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十票，而每股A類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一票。

儘管有上述規定，當單一類別的權利可能受到重大不利影響時，該類別股份的持有人應在另一次會議上投票通過普通決議案，或提供書面同意。

我們的董事會分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類的董事人數應該儘可能接近相等。第I類董事的任期至

 

24

 

(Br)本公司首屆股東周年大會上，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，以及其後的每一屆股東周年大會上，獲委任以取代該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。如無委任替代董事，則現任董事將自動獲再度委任，任期於其再度獲委任後於下一屆股東周年大會第三次屆滿時屆滿。

A類普通股與B類普通股換算

每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。當每股B類普通股不再由DVDOnet.com實益擁有時，B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

清算

在清盤時，股份持有人將有權按其各自持有的股份在清盤開始時繳足的資本比例參與任何剩餘資產。

催繳股份和沒收股份

董事可不時就股東股份未繳款項向股東催繳股款，惟催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付。任何已被催繳但仍未支付的股份，在通知期後將被沒收。

股票贖回和回購

本公司可按其選擇或該等股份持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或股東以特別決議案於發行股份前釐定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式購回其任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如本公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份轉讓

在本公司章程細則、紐約證券交易所上市公司手冊及任何相關證券法規的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓全部或任何股份，轉讓文書採用通常或普通格式或紐約證券交易所指定的格式或董事批准的任何其他格式，並可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S))親筆或機印簽署或以本公司董事不時批准的其他籤立方式轉讓。

任何股份的轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

在《紐約證券交易所上市公司手冊》及任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可行使其絕對酌情權並無須給予任何理由而拒絕登記向他們不批准的人轉讓股份。對於避税

 

25

 

如任何股份轉讓將違反或導致違反(I)紐約證券交易所上市公司手冊；或(Ii)適用法律或法規，則董事可在董事不時決定的時間及期間拒絕登記任何股份轉讓。

a)

董事可拒絕承認任何轉讓文書，除非(X)已就該轉讓文書向本公司支付不超過一元的費用，及(Y)轉讓文書附有與其有關的股份的證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。

​

b)

董事拒絕辦理股份轉讓登記的，應當在向本公司提交股份轉讓登記之日起一個月內，向受讓人發出拒絕登記通知。

​

股權變動

每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行及已發行股份的大多數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。如董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別會以同樣方式受審議中的建議所影響，則可將所有類別視為一個類別，但在任何其他情況下，則須將其視為獨立類別。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。至少七天的通知(不包括送達或視為送達通知的日期，但包括髮出通知的日期)，指明會議的地點、日期和時間，如屬特殊業務，則該業務的一般性質應根據章程細則或本公司在股東大會上可能規定的其他方式(如有)發給有權投票或根據章程細則有權接收本公司有關通知的人士。

董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。倘於任何時間並無足夠董事能夠行事構成法定人數，任何董事或任何一名或多名股東合共持有本公司所有已發行及已發行股份不少於十分之一的投票權，則可儘可能以與董事召開會議相同的方式召開股東特別大會。在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東特別大會，該等股東合共持有本公司於提出要求當日所有已發行及已發行股份合共不少於十分之一的投票權。除章程細則另有規定外，一名或以上股東親身或受委代表出席並有權投票的本公司所有已發行及已發行股份合共持有不少於三分之一的投票權即為法定人數。

條款中的反收購條款

細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，才可以行使條款賦予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利；披露股東所有權

條款或《公司法》對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，條款或《公司法》中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻就必須披露股東所有權。

 

26

 

資本變動

我們可能會不時通過普通決議：

•

按決議規定的金額增加股本，分為新股；

​

•

合併我們的全部或任何股本，並將其分成比現有股份更大的股份；

​

•

根據《公司法》第13節的規定，將其現有股份或其中任何股份細分為數額低於章程規定的股份；以及

​

•

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

​

《公司法》摘要

《公司法》允許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或其任何組合。

《公司法》規定，如果一家公司以溢價發行股票，無論是以現金還是其他方式，一筆相當於這些股票溢價價值總和的款項應轉入一個稱為“股票溢價賬户”的賬户。根據公司的選擇，這些規定不得適用於根據任何安排分配的該公司股份的溢價，以換取或註銷任何其他公司的股份，並以溢價發行。《公司法》規定，公司可以按照公司不時決定的方式使用股票溢價賬户，但須遵守公司組織章程大綱和章程細則的規定，包括但不限於：

•

向會員分紅或分紅；

​

•

繳足公司未發行股份，作為全額紅股發行給會員；

​

•

贖回和回購股份(符合《公司法》第37條的規定)；

​

•

核銷公司前期費用；

​

•

註銷公司發行股票或債券的費用、支付的佣金或允許的折扣；以及

​

•

規定贖回或購買公司任何股份或債權證時應支付的溢價。

​

不得從股份溢價帳户中向成員支付分派或股息，除非緊隨建議支付分派或股息的日期之後，公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務。

《公司法》規定，經開曼羣島大法院確認，股份有限公司或擔保有限責任公司如經其組織章程細則授權，可通過特別決議以任何方式減少其股本。

根據《公司法》的詳細規定，股份有限公司或擔保有限責任公司如經其公司章程授權，可根據公司或股東的選擇發行應贖回或應贖回的股票。此外，如果公司章程授權，該公司可以購買自己的股票，包括任何可贖回的股票。這種購買的方式必須得到公司章程或公司普通決議的批准。公司章程可以規定，購買的方式可以由公司董事決定。公司在任何時候都不能贖回或購買其股票，除非這些股票得到了全額支付。公司不得贖回或購買其任何股份，如果由於贖回或購買，公司將不再有任何成員持有股份。公司為贖回或購買其資產而從資本中支付的款項

 

27

 

除非在建議付款日期之後，公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務，否則自己的股票是不合法的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

​

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司不得發行面值股票；

​

•

獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指其已發行股份加起來至少佔股東大會投票權的90%(90%)由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，對合並或合併持異議的開曼組成公司的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值，前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守開曼公司法規定的程序。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

 

28

 

此外，亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人的多數批准，而該等股東及債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

​

收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外情況，包括以下情況：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

​

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

董事和高管的賠償和責任限制

[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、費用和開支，除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能受到的故意疏忽或過失造成的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，在

 

29

 

美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司 - 負有以下責任：為公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定，股東的所有決議案均須於按照公司章程細則正式召開及舉行的本公司股東大會上通過，而代替股東大會的書面決議案不得予以批准。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。根據細則，在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東特別大會，該等股東於提出要求當日合共持有不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的十分之一。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的章程細則並不賦予我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票

 

30

 

潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但條款沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有投票權的已發行股票的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據這些條款，董事可以通過特別決議被免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益及為適當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐的責任。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據細則，如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分派。

 

31

 

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據細則，每當本公司股本分為不同類別時，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在該類別已發行及已發行股份的大多數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。

管理文件修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據公司法，只有通過特別決議才能修改這些條款。

驗書

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本(我們通過的章程和任何特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)。

認股權證

以下是有關認股權證的重要條款摘要。

完善的公開認股權證和完善的遠期認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在2022年10月28日後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下一段討論的除外。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議，認股權證持有人只可就整數目的A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在2022年10月28日紐約市時間下午5點左右到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但須完全履行其登記義務。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或被視為獲豁免行使該等認股權證而發行的A類普通股。如果就認股權證而言，前兩個句子中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

本公司已同意，在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於交易結束後三十(30)個營業日，本公司將盡其合理努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法就行使完美遠期認股權證後可發行的A類普通股進行登記。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至該等認股權證根據 期滿或贖回為止。

 

32

 

經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》條款。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於交易結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的完美公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在本公司選擇這樣做的情況下，將不需要提交或維護有效的登記聲明。如本公司沒有作出上述選擇，本公司將盡其合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人須就A類普通股交出每份該等認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)減去該認股權證的行使價減去該認股權證的行使價(Y)及(B)除以0.361所得的商，兩者以較小者為準。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回。

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(除本文有關完美私募認股權證的描述外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證售價0.01美元；

​

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”)；以及

​

•

如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。

​

如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。然而，本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。

如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證並獲得

​

 

33

 

根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”，參照下表確定的股份數量；

•

如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

​

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則完美私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的完美公開認股權證相同，如上所述。

​

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這一贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於相應贖回日期A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該價格是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均如下表所示。本公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列的股價將自行使認股權證後可發行的股份數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在兩個贖回之間

 

34

 

在表中，將為每一份行使的認股權證發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定，該日期基於365天或366天的年度(視適用而定)。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內申報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的權證。設立這一贖回功能是為了使公司能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，證券 - 認股權證 -​贖回認股權證的説明”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。

如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，本公司可以贖回認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

兑換程序。倘若本公司選擇贖回尚未贖回的認股權證，本公司將定出贖回日期(“認股權證贖回日期”)，並將贖回通知以第一類郵件郵寄，由本公司於認股權證贖回日期前不少於三十天預付郵資予第一類郵件的登記持有人(該等持有人將通知第一類郵件的實益持有人)。如認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)減去以此類配股方式支付的每股A類普通股價格的商數。配股及(Y)按歷史公平市價計算。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公允市場價值”

 

35

 

指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前10個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價，但無權獲得該權利。

此外，如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，認股權證的行權價將不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量的調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分派的金額而言，則認股權證的行權價將減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如因合併、合併、A類普通股反向分拆或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份分拆、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目作出調整，如上所述，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股面值的股份除外)，或本公司與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但本公司為持續法團且不會導致其已發行及已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或如將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一法團或實體，則認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後的解散時的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及款額，以取代該等認股權證所代表的權利，以取代在行使該等認股權證所代表的權利時緊接可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。如果A類普通股持有人在該項交易中的應收代價少於70%是以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行權價將按照經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》中的規定予以降低。以認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(由權證協議定義，經轉讓、假設及修訂協議修訂)為基準。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據經《轉讓、假設及修訂協議》修訂的認股權證協議以註冊形式發行。經轉讓、假設和修訂協議修訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可以是

 

36

 

未經任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的完美公共認股權證和完美遠期認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每一股已登記在案的A類普通股投一票。

獨家論壇。

儘管本公司章程細則有一般法院選擇條款，但本公司將同意，在適用法律的規限下，因經轉讓、承擔及修訂協議修訂的認股權證協議而引起或以任何方式對本公司提出的任何訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起及強制執行，而本公司將不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。擔保協議的這一合同條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

完美私募認股權證

除下文所述外，完美私募認股權證的條款和條款將與完美公開認股權證和完美遠期認股權證的條款和條款相同。

•

完美私人配售認股權證(包括行使完美私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在2022年10月28日之後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外)，且只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。根據保薦人函件協議，保薦人亦同意在自2022年10月28日起及之後的12個月期間內，保薦人不會轉讓其於緊接首次合併生效時間後持有的任何認股權證，但慣例例外情況除外。鎖定要求將在(I)2022年10月28日後任何連續30個交易日內任何20個交易日內A類普通股的日成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日後180個交易日的日期後停止適用。

​

•

保薦人或其獲準受讓人將有權在無現金的基礎上行使完美的私募認股權證。如果完美私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與完美公開認股權證及完美遠期認股權證相同的基準行使。

​

•

在第二次合併生效時間後，如果此等認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，則他們將支付行使價，其方式為交出其就該數目的A類普通股所持有的認股權證，該數目的A類普通股的商數為(X)除以認股權證相關A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平市價”​(定義見下文)，超出認股權證的行使價(Y)的公平市價。“公允市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

​

有關適用於認股權證的條款和條件的更完整描述，請查看經轉讓、假設和修訂協議修訂的認股權證協議，該協議將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

 

37

 

符合未來銷售條件的股票

截至2023年9月25日，我們有118,075,349股普通股已發行和發行，其中包括101,286,631股A類普通股和16,788,718股B類普通股。除完美股東禁售股(定義見下文)、保薦人禁售股(定義見下文)及由Ward Ferry擁有的若干A類普通股外，所有與業務合併有關而發行的A類普通股均可由本公司聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受限制或根據證券法進一步登記，惟須遵守下文所述的禁售令限制。

在公開市場出售大量A類普通股可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

完善的股東鎖定協議

於2022年10月28日，本公司、公積金及某完美股份有限公司的S股東(“完美鎖定股東”)簽訂《完美股東鎖定協議》，根據協議，各完美鎖定股東同意在適用的禁售期內不轉讓以下證券，但符合慣例的例外情況除外：

(i)

緊接第二次合併生效時間後，該完美鎖定股東持有的任何普通股；

​

(Ii)

緊接第二次合併生效後，在行使購買該完美鎖定股東所持普通股的期權或認股權證時可發行的任何普通股(連同該等期權或認股權證本身)；

​

(Iii)

在緊接第二次合併生效時間後，可轉換、行使或交換該完美禁售股股東持有的普通股的任何普通股(連同該等證券本身)；及

​

(Iv)

根據企業合併協議發行的任何股東溢價股份(統稱為“完美股東禁售股”)。

​

根據完美股東鎖定協議，對於創立方、陳品仁(Louis)陳品仁或曾偉信(Johnny Tseng)的每個非Cyberlink International的完美鎖定股東，適用的禁售期為2022年10月28日起及之後六個月，該禁售期於2023年4月27日到期。對於CyberLink International、方正各方、陳品仁(Louis)陳品仁和曾偉信(Johnny Tseng)，適用的禁售期為2022年10月28日及之後12個月，該禁售期將於2023年10月27日到期。

保薦信協議

於2022年3月3日簽署業務合併協議的同時，本公司、公積金及保薦人訂立保薦人函件協議，根據該協議，保薦人同意自2022年10月28日起及之後12個月內不轉讓以下證券，但須遵守慣例例外情況：

(i)

保薦人在第一次合併生效後持有的任何A類普通股；

​

(Ii)

保薦人在第一次合併生效後持有的任何認股權證，以及保薦人在轉換、行使或交換該等認股權證時獲得的任何A類普通股；以及

​

(Iii)

根據保薦人函件協議發行的任何保薦人溢價股份(統稱“保薦人禁售股”)。

​

保薦函協議進一步規定，鎖定要求將在(A)A類普通股每日成交量加權平均價格之日起停止適用

 

38

 

在2022年10月28日之後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日和(B)2022年10月28日之後的180個交易日內的任何20個交易日內， 等於或超過每股12.00美元。

沃德·費裏和公積金某些董事和顧問擁有的A類普通股的鎖定限制

Ward Ferry持有的387,228股A類普通股，以及前普羅維登斯董事Charles Mark Broadley、Kenneth Walton Hitchner III和John Mackay McCulloch Williamson，以及普羅維登斯顧問委員會成員Sidney Huang和Roy Kuan總共持有的136,305股A類普通股，不得轉讓，直到(A)2022年10月28日後一年和(B)2022年10月28日之後，(X)如果A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整)，則不得轉讓於本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易而導致本公司全體股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內(自2023年3月27日或(Y)日開始)。

註冊權

關於公積金首次公開發售，公積金與FPA投資者訂立遠期購買協議及合併協議，據此，公積金為FPA投資者的利益承擔登記責任。2022年10月28日，因企業合併完成，本公司承擔了該登記義務。

在2022年3月3日簽署業務合併協議的同時，普羅維登特、本公司和PIPE投資者簽訂了包含本公司若干登記義務的認購協議。

於2022年10月28日，本公司、保薦人及本公司若干股東訂立新註冊權協議，該協議載有保薦人及作為協議一方的本公司股東的慣常註冊權。

為了滿足授予FPA投資者、PIPE投資者、保薦人和本公司某些其他股東的註冊權，本公司於2022年10月28日首次提交了F-1表格(文件編號333-268057)(經不時修訂和補充)，並於2023年1月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。先前的F-1由生效後的第1號修正案修訂為F-1(經不時修改和補充，於2023年3月30日提交)，並於2023年4月5日宣佈生效。本登記表的目的是將POS AM F-1轉換為表格F-3的登記表。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券；惟(I)該人士於出售時或出售前三個月內任何時間並不被視為本公司聯屬公司之一，及(Ii)本公司於出售前至少三個月內已遵守交易所法令定期報告規定，並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內提交交易所法令第(13)或15(D)節所規定的所有報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行和已發行普通股總數的1%；或

​

 

39

 

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，公司關聯公司的銷售也受到銷售條款方式和通知要求的限制，以及有關公司的當前公開信息的可用性。

監管機構

根據證券法的規定，S對發生在美國境外的證券的要約和銷售免除了在美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件，而S規則第904條規定了規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，這一術語在S法規中有定義，而在美國，不得進行S法規中的定向銷售努力。

我們是根據美國法規定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國以外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券，並且受規則第903條施加的發售限制的約束，可以自由交易，無需註冊或根據證券法的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，非吾等公司聯屬公司或因其高級職員身份或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人，可根據《S規則》在以下情況下在“離岸交易”中轉售其受限股份：賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動，且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下出售吾等限售股份，則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的，而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。其他限制適用於將成為本公司聯屬公司的限售股份持有人，但他或她作為本公司高級管理人員或董事的身份除外。

 

40

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及發行最多20,849,975股A類普通股，即在行使所有認股權證後可發行的A類普通股。

本招股説明書還涉及不時可能發售和出售(A)最多38,542,254股A類普通股，包括(I)向資本重組股東發行最多24,927,254股A類普通股；(Ii)向管道投資者發行最多2,700,000股A類普通股；(3)向FPA投資者發行最多5,500,000股A類普通股；(Iv)發行最多5,415,000股A類普通股予Ward Ferry、保薦人及公積金的若干董事及顧問，以註銷該等持有人先前持有的5,750,000股公積金B類普通股；(B)發行最多9,350,000股認股權證，包括(I)最多2,750,000份完美遠期認購權證及(Ii)最多6,600,000股完美私募認股權證，及(C)最多9,350,000股可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分銷商、繼承人或其他利益繼承人出售2023年9月25日以後從出售證券持有人處收到的證券(作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓)。

下表列出了截至2023年9月25日，出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在緊接發行前實益擁有的證券總數、出售證券持有人根據本招股説明書可出售的證券數量以及出售證券持有人在證券出售後將實益擁有的A類普通股數量。下列人士對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)證券轉換，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的實際擁有權百分比時，受該人士所持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股現時可行使或將於其後60天內可行使的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，根據適用法律，在2023年9月25日之後，在豁免《證券法》登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人證券之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括各出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

 

41

 

注意：

*

代表受益所有權低於1%。

​

(1)

由約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股票都受到鎖定限制，詳見《有資格未來出售的股票》。威廉姆森先生的地址是香港半山司徒拔道46號瑞景大廈3A號。

​

(2)

由查爾斯·馬克·布羅德利持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股票都受到鎖定限制，詳見《有資格未來出售的股票》。布羅德利先生的地址是摩納哥阿爾伯特1街17號。

​

(3)

由肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股份都受到鎖定限制，詳見《有資格未來出售的股份》。希切納先生的地址是香港山頂普倫吉道8號19號樓。

​

(4)

由盛德·Huang持有的27,261股A類普通股組成，所有這些股份都受到《符合未來出售資格的股票》中所述的鎖定限制。Huang先生的地址是英國倫敦荷蘭公園80號，郵編：W11 3SG。

​

 

42

 

(5)

由Roy Kuan持有的27,261股A類普通股組成，所有這些普通股都受到“有資格未來出售的股票”中所述的鎖定限制。劉寬先生的地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場二期3102室。

​

(6)

代表(A)由寧波新高峯私募股權基金持有的2,380,967股A類普通股及(B)由CCV Fund持有的3,058,082股A類普通股。寧波新高峯私募股權投資基金有限公司的營業地址是浙江省寧波市北侖區梅山七星路88#1棟401室A-G1012室，中國。CCV Fund I LP的業務地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348號Solaris Avenue，Camana Bay。

​

(7)

Extol Capital LP的業務地址是美國加利福尼亞州貝弗利山莊Foothill Rd.721號，郵編：90210。

​

(8)

淘寶中國控股有限公司的營業地址是香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。

​

(9)

代表(A)高盛亞洲戰略II私人有限公司持有的6,435,128股A類普通股。(B)石橋2020，L.P.持有的1,055,935股A類普通股，及(C)石橋2020離岸控股II，L.P.持有的552,847股A類普通股。本公司位於香港皇后大道中2號長江中心68樓。每個GS實體都是一家註冊經紀自營商的附屬公司。GS實體告知吾等，他們是在正常業務過程中購買證券的，且在購買登記轉售的證券時，並未直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷證券。

​

(10)

由(A)賽博國際持有的36,660,961股A類普通股組成，全部為完美股東禁售權協議中定義的完全股東禁售股，受《符合未來銷售資格的股份 - 完美股東禁售令》中所述的條款和條件的約束，並根據日期為2022年10月28日的登記權利協議的條款由本公司、出售證券持有人和其其他各方進行登記。如“符合未來銷售資格的股份 - 登記權”一節所述；以及(B)CyberLink International持有的300,000股PIPE股份。

​

(11)

由300,000股與PIPE投資相關發行的A類普通股組成。

​

(12)

包括(A)與PIPE Investment相關發行的500,000股A類普通股和(B)MC Investment Asset Holdings LLC持有的3,888,790股A類普通股。MC Investment Asset Holdings LLC的業務地址是美國加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000 31號，郵編：90405。

​

(13)

由500,000股與PIPE投資相關發行的A類普通股組成。

​

(14)

由以弗所聯合公司持有的200,000股A類普通股組成，該股與PIPE投資公司發行。以弗所聯合公司的營業地址是新加坡089057，吉寶路11號07-00。

​

(15)

由KSL Investments Pte Ltd.持有的1,000,000股與PIPE Investment相關發行的A類普通股組成。KSL Investments Pte.的營業地址。金生街1號，07-01，大世界城，新加坡237994。

​

(16)

由Kofuku Ranea Capital Pte持有的200,000股A類普通股組成。有限公司發行，與管道投資有關。Kofuku Ranea Capital Pte.地址：新加坡園景廣場北橋路600號12-02/03，郵編：188778。

​

(17)

由關中竹資私人有限公司持有的500,000股A類普通股組成。有限公司發行，與管道投資有關。關中竹都私人有限公司的營業地址。地址：新加坡188778，園景廣場，北橋路600號12-02/03。

​

(18)

包括(A)與FPA Investment有關而發行的2,500,000股A類普通股，以及(B)Ward Ferry持有的387,228股A類普通股，這些股份須受“符合未來出售資格的股份”所述的鎖定限制。Ward Ferry的營業地址為香港中環交易廣場二期26樓2608室Ward Ferry Management Limited手座。

​

(19)

由2,000,000股與FPA Investment相關發行的A類普通股組成。安萬特之星投資有限公司的營業地址是萊佛士廣場80號54-01/02，大華銀行廣場1號，新加坡048624。

​

(20)

由1,000,000股與FPA Investment相關發行的A類普通股組成。巴爾的摩投資有限公司的營業地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓Campbells Corporation Services Limited。

​

 

43

 

配送計劃

我們正在登記發行最多20,849,975股A類普通股，這是指根據11,499,975份完美公開認股權證、6,600,000份完美私募認股權證和2,750,000份完美遠期認股權證的行使而可發行的A類普通股。

我們還在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人，包括其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分銷商、繼承人或其他出售2023年9月25日後從出售證券持有人那裏收到的證券(作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓)的38,542,254股A類普通股、9,350,000份認股權證和9,350,000股A類普通股的要約和轉售。

我們將不會從出售A類普通股或根據本協議登記的認股權證的出售證券持有人的任何出售中獲得任何收益，但假設全部現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計239,774,712.5美元。詳情見“收益的使用”。本公司將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增加的出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買登記A類普通股或認股權證的權利。

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分銷商、繼承人或其他利益繼承人，出售2023年9月25日以後從出售證券持有人處收到的證券(作為禮物、質押、合夥銷售或其他與銷售無關的轉讓)。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售及出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。

證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

•

固定價格；

​

•

銷售時的現行市場價格；

​

•

與此類現行市場價格相關的價格；

​

•

銷售時確定的不同價格；或

​

•

協商價格。

​

出售證券持有人在處置證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀交易商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

​

•

向經紀自營商或通過經紀自營商或代理人進行的交易，包括經紀自營商作為本金買入並由經紀自營商代為轉售的交易，或經紀自營商可與出售證券持有人協議以規定的每股價格出售指定數量的此類股票的交易；

​

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

​

•

在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，出售證券持有人根據《交易法》下的規則10b5-1訂立的交易計劃；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；

​

 

44

 

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

​

•

本招股説明書所屬登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後實施的賣空和/或賣空結算；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以利用經紀自營商或其他代理人。賣出證券持有人聘請的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商交易可包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償(該等經紀交易商可為其代理或作為委託人向其出售)，或兩者兼而有之(對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。出售證券的證券持有人和參與出售本招股説明書所涵蓋證券的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求所約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第2144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果在任何特定時間，出售證券的持有人認為購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益所有人。經出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、受讓人、分配人、繼承人

 

45

 

或其他利益繼承人有意出售我們的證券時，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

在接到任何出售證券持有人的通知後，本公司將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露：已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買的方式出售在此提供的證券達成任何重大安排：

•

參與經紀交易商的名稱；

​

•

具體涉及的證券；

​

•

此類證券的初始售價；

​

•

向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及

​

•

與交易有關的其他事實。

​

銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此發行的證券或可轉換為或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經修訂或補充以反映該項交易)。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充材料，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(“規則第5121條”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則第5121條的相關規定進行。

我們同意賠償作為PIPE投資者(包括PIPE受讓人)的出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理和員工，以及控制該等出售證券持有人及其任何代理人的某些責任。該等出售證券持有人已個別而非聯名同意向本公司及本公司的董事、高級職員、僱員及代理人，以及在某些情況下控制本公司的每名人士，就某些責任作出賠償。

我們已同意賠償作為FPA投資者(包括FPA加盟方)的出售證券持有人及其各自的董事和高級管理人員、合夥人、成員、經理、員工、代理人和代表，以及控制該等出售證券持有人及其任何代理人的某些責任，包括證券法下的責任。該等出售證券持有人已個別而非聯名同意賠償吾等及董事及高級職員、合夥人、成員、經理、僱員、代理人及代表，以及在某些情況下控制吾等的每一人的某些責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已按照註冊説明書處置完畢或該等證券已被撤回為止。

 

46

 

法律事務

根據開曼羣島法律提出的普通股的合法性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為本公司傳遞。某些與美國法律有關的法律問題將由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP為公司轉交。

 

47

 

專家

本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本招股説明書，以參考方式併入本招股説明書，以參考臺灣普華永道會計師事務所的報告，該報告經臺灣普華永道會計師事務所授權為審計及會計方面的專家。臺灣普華永道的註冊地址是美國證券交易委員會333號27樓。1.美國證券交易委員會基隆道1，臺北，臺灣。

 

48

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-3表格的登記聲明(包括對登記聲明的修訂和證物)。就本節而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的年度報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事、主要股東和銷售股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在www.Perfect tcorp.com上維護公司網站。本招股説明書不包括在本公司網站上發佈或可通過本公司網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址僅供參考，對我們網站的引用僅用於非活躍的文本引用。

 

49

 

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果截至本招股説明書日期通過引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的信息與後來通過引用併入本招股説明書的後來提交的文件中所包含的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件以及我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件合併為參考，直到完成根據本招股説明書進行的發行：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，包括對其中所含證券的描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

​

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格文件；

​

•

我們於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告；以及

​

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來的6-K表格報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

​

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書，但並非通過引用具體併入該等文件的證物除外。您可以從以下位置請求這些文檔：

完美公司
民權路98號14樓
新店區
新北市231
臺灣
+886-2-8667-1265

我們沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件以外的任何信息。我們不對任何不同或其他信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售任何證券。您應假定本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

50

 

美國證券法規定的民事責任的可執行性

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭端的是非曲直。根據有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金的原則，只要此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)這是最終的，(4)不是税、罰款或懲罰的性質，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

 

51

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第8項.董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司的章程細則規定，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，在沒有故意疏忽或違約的情況下，賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用。本公司已與本公司旗下各董事訂立賠償協議。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第9項.展品和財務報表附表

 

II-1

 

 

II-2

 

†

指管理合同或補償計劃或安排。

​

#

根據S-K規章第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。

​

##

根據S-K第601(B)(2)條的規定，本展品的某些附錄、附件、展品和/或附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

​

第10項承諾

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

​

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

 

II-3

 

(2)

為確定證券法下的任何責任，每次生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，但條件是註冊人在招股説明書中通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據本款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管如此，關於F-3表格中的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入F-3表格中，則無需提交生效後的修正案，以納入證券法第10(A)(3)節或20-F表格第28.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為了根據證券法確定對任何購買者的責任，

​

(A)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；

​

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任，簽署的登記人承諾，根據本登記聲明，在向買方出售證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

​

 

II-4

 

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告，並通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。

​

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

簽名

根據經修訂的1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年10月3日在臺灣臺北市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

完美公司。

發信人：

/S/張愛麗斯

​

名稱：

張愛麗斯

​

標題：

首席執行官

​

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

​

*發件人：

/S/張愛麗斯

​

姓名：張愛麗斯
標題：   律師-事實

 

II-6

 

美國授權代表簽字

根據1933年《證券法》，簽署人，即Perfect Corp.在美國的正式授權代表，已於2023年10月3日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。

科奇全球公司。

發信人：

/S/Colleen A.de Vries

​

代表科林環球公司

名稱：

Colleen A.de Vries

​

標題：

高級副總裁

​

 

II-7