經修訂和重述的持有人通知-轉換

美洲鋰業公司

2027 年到期的 1.75% 可轉換優先票據

CUSIP 編號：53680QAA6¹

本聲明修改並重申

美洲鋰業公司發出的通知日期為 2023 年 8 月 18 日

注意：本通知包含您感興趣的重要信息

標的票據的註冊和受益所有人。如果

適用，所有存管機構、託管人和其他中介機構
收到此通知後，請加快重新傳送至
及時獲得票據的受益所有人。

Lithium Americas Corp.（“公司”）是公司與作為受託人（“受託人”）的Computershare Trust Company N.A. 於2021年12月6日簽訂的契約（“契約”）的當事方，根據該契約，公司發行了2027年到期的1.75％的可轉換優先票據（“票據”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中給定此類術語的相應含義。

2023 年 5 月 15 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項擬議的重組，該重組將導致其北美和阿根廷業務部門分為兩家獨立的上市公司，如下所示：

• 公司將成為一家專注於阿根廷的鋰公司，擁有該公司目前在其阿根廷鋰資產中的權益，包括位於阿根廷胡胡伊的接近生產的Cauchari-Olaroz鋰鹽水項目；以及

• 公司將創建一家以北美為重點的新鋰公司（“New LAC”），擁有內華達州洪堡縣的Thacker Pass鋰項目和公司在北美的投資。

分離將通過不列顛哥倫比亞省法律規定的安排計劃（“安排”）來實施。根據該安排，公司股東將保留其在公司股份中的相應權益，並通過分配（“分割”）獲得與其當時對公司的所有權成比例的New LAC新發行的股份。作為該安排的一部分，該公司將更名為美洲鋰業（阿根廷）公司

2023年7月31日，公司股東投票批准了該安排，不列顛哥倫比亞省最高法院隨後在2023年8月4日的最終命令中批准了該安排。該安排鬚滿足或豁免某些額外的監管和第三方批准、同意和授權（如適用）。目前預計，如果獲得所有必需的批准並滿足其他條件，則分拆將在2023年10月3日左右完成。無法保證會獲得所有必要的批准，在這種情況下，該安排將不會結束。此外，即使已獲得所有必要的批准，董事會也可以決定推遲或不進行分拆事宜。票據的轉換風險由持有人承擔。

________________________

1 此處出現的 CUSIP 編號僅為持有人提供方便。公司和受託人均不對選擇或使用此類CUSIP號碼承擔任何責任，也不對CUSIP號碼的正確性作出任何陳述。

分拆將導致向公司股東分配的公司資產超過宣佈分拆之日前一個交易日公司普通股最新公佈銷售價格每股價值的10％。因此，根據契約第14.01 (b) (ii) (B) 條，持有人將被允許在30個預定交易日期間交出票據進行轉換，該期限截至分拆除除息日之前的工作日營業結束時（即公司普通股首次在紐約證券交易所交易的日期（或者如果公司的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，主要證券交易所或公司普通股交易市場），通常在安排結束後進行）。根據契約第14.01 (b) (ii) (B) 條，票據可在2023年8月18日或之後（分拆的預期除息日之前至少30個預定交易日）至2023年10月3日下午 5:00（紐約市時間）（分拆預期除息日之前的工作日）的任何時候進行轉換。公司打算根據契約條款通過交付普通股（以及代替任何部分股份的現金）來結算任何此類轉換。如果延長該安排的截止日期，則轉換期將自動延長至分拆實際除息日前一個工作日的下午 5:00（紐約市時間）。

根據契約，該安排將構成一項徹底的根本性變革。根據契約，如果發生整體性基本變更，則允許持有人在該安排的預計生效日期之前的30個預定交易日起至該安排實際生效之日後的第35個交易日起的期間內交出票據進行轉換。根據契約第14.01 (b) (iii) 條，票據可在2023年8月18日或之後（安排預計生效日期之前不少於30個預定交易日）至2023年11月21日下午5點（紐約市時間）（該安排預計生效日期之後的第35個交易日）的任何時候進行轉換。公司打算根據契約條款通過交付普通股（以及代替任何部分股份的現金）來結算任何此類轉換。如果該安排的截止日期延長，則轉換期將自動延長至該安排實際生效日期之後的第35個交易日的下午5點（紐約市時間）。

根據契約第14.03條，如果持有人選擇從整改基本面變更的生效日期開始轉換票據，直至幷包括Make-Whole基本面變更生效之日後的第35個交易日，則公司可能需要將如此交還的票據的轉換率提高為公司多股普通股。公司額外普通股的數量（如果有）應根據截至幷包括Make-Whole基本面變更生效之日之前的交易日的五個交易日內，公司普通股最新公佈的銷售價格的平均值確定。

最後，分拆還將導致根據契約第14.04（c）條調整票據的兑換率。根據契約第14.04（c）條，必須根據公司普通股和New LAC普通股在這10個交易日期間的最後一個交易日營業結束時調整轉換率，該交易日始於該10個交易日期間的最後一個交易日，包括分拆的除息日。

公司將提供更多信息，內容涉及 (i) 該安排導致的整體基本面變更的生效日期（包括公司增加的普通股數量（如果有的話），根據該數量，每1,000美元的票據本金應提高與此類整體基本面變更相關的轉換率），以及 (ii) 分拆導致的轉換率調整。

該公司2023年8月18日的通知指出，該安排的預計截止日期為2023年10月2日，因此根據契約第14.01（b）（ii）（B）條轉換票據的最後一天將是2023年10月2日，而根據契約第14.01（b）（iii）條轉換票據的最後一天為2023年11月20日。公司預計，該安排的截止日期將改為2023年10月3日，因此，根據契約第14.01（b）（ii）（B）條轉換票據的最後一天將是2023年10月3日，而根據契約第14.01（b）（iii）條轉換票據的最後一天將是2023年11月21日，如上所述。本聲明僅為更新此類聲明而提供。

欲瞭解更多信息，請聯繫：
投資者關係
電話：778-656-5820
電子郵件：ir@lithiumamericas.com
網站：www.lithiumamericas.com

日期：2023 年 10 月 2 日

作者：美國鋰業公司

cc：Computershare 信託公司 N.A.