2023年6月29日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：智利化工和礦業公司

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 26 日提交

文件編號 033-65728

親愛的先生/女士，

智利化工和礦業公司 (Sociedad Chímica y Minera de Chile S.A.）（“SQM” 或 “公司”）特此迴應美國證券交易委員會能源與運輸辦公室公司財務司（“員工”）於2023年5月31日就公司於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表”）發表的評論信。以下是員工的評論（粗體），然後是公司的迴應。

除非上下文另有要求，否則以下答覆中提及的 “我們” 和 “我們的” 均指SQM。本信中使用的大寫術語在本信中未另行定義，其含義與2022年表格20-F中賦予它們的含義相同。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

風險因素

與我們的業務相關的風險，第 1 頁

1。鑑於你在第33和34頁披露，鋰業務板塊的收入為82億美元，約佔2022年總收入的76％，而一家供應商約佔該業務線銷售成本的80％，看來你應該提供這種集中或依賴的風險因素和業務披露，以遵守20-F表格第3.D項以及第4.B.4和6項。

例如，請描述與供應商達成的安排的實質性條款，以及 (i) 説明在這方面依賴單一供應商的風險，(ii) 解釋您如何監控供應商的信用風險和財務償付能力，以及 (iii) 討論該供應商提供的材料或服務的任何可能替代來源。

迴應：

針對工作人員的評論，SQM提出以下建議：

El Trovador 4285

智利聖地亞哥拉斯孔德斯

7550079

sqm.com

佔鋰和衍生品業務部門銷售成本約80％的供應商是智利生產開發公司（Fomento de la Produccion 公司，或 “Corfo”），一家智利政府實體，擁有阿塔卡馬鹽沼採礦開採特許權，並根據Corfo協議將這些權利出租給SQM的子公司SQM Salar S.A.。Corfo協議的副本作為2022年20-F表格的附錄10.1、10.2和10.3提交。根據Corfo協議的條款，SQM Salar S.A.（i）根據租賃礦業的產品銷售向Corfo支付季度租賃款項；（ii）每年向研發、當地社區、安託法加斯塔地區政府以及聖佩德羅·德·阿塔卡馬、瑪麗亞·埃琳娜和安託法加斯塔等市政府繳款。隨着阿塔卡馬鹽沼生產的不同產品（包括碳酸鋰、氫氧化鋰和氯化鉀）銷售價格的上漲，租賃付款率也隨之提高。

Corfo的租賃付款反映在SQM的財務報表中的銷售成本中。如第 5.A 項中所述。2022年20-F表中的 “經營業績——銷售成本——鋰和衍生品” 和 “——鉀”，由於鋰和鉀產品租賃付款的增加或減少，SQM與其鋰和鉀業務板塊相關的銷售成本會隨着鋰和鉀產品的價格而波動。正如截至2022年12月31日止年度的SQM合併財務報表附註18.2所披露的那樣，2022年鋰和鉀產品的銷售價格大幅上漲，導致向Corfo支付的這些產品的租賃款大幅增加。如項目4.B所述，在鋰和衍生品業務領域，Corfo的租賃付款佔該業務領域銷售成本的近80％。2022年20-F表格的 “業務概述——主要業務領域——鋰及其衍生品——鋰：營銷和客户”。

鑑於構成銷售成本絕大多數的Corfo租賃付款與Corfo協議之間的聯繫，與銷售成本集中相關的風險最終與Corfo協議相關的風險有關，該公司認為2022年的20-F表格已經解決了這些風險。例如，參見第 3.D 項。“風險因素——與我們的業務相關的風險——我們無法以優惠條件延長或續訂與我們的業務嚴重依賴的阿塔卡馬鹽湖特許權相關的礦產開採權，超過目前的2030年12月到期日期，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。” 和 “——與智利有關的風險——智利政府於2023年4月宣佈的新國家鋰業戰略已經制定並將繼續下去。給智利人帶來不確定性鋰行業，這可能會對我們的業務業績或股票和存託憑證的價值產生重大不利影響。”

在工作人員完成對2022年20-F表格的審查後，公司將修改2022年20-F表格第34頁的第4.B項，修改披露內容，以澄清在鋰和衍生品業務領域佔銷售成本約80％的供應商是Corfo，大致如下：

“一家名為Corfo的供應商約佔該業務線銷售成本的80％，主要與根據Corfo協議向Corfo支付的阿塔卡馬鹽生產的鋰產品的租賃款有關。”

財務報表

附註3 — 重要會計政策，F-22頁

2。我們注意到，儘管你在F-33頁進行了披露，但你在F-7頁上列出了歸屬於股東的持續經營業務的基本和攤薄後每股收益（虧損），這表明你沒有進行任何可能導致披露攤薄後每股收益的業務。

請説明國際會計準則第33號第70段中的披露要求。

迴應：

針對工作人員的評論，SQM提出以下建議：

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司每年的基本和攤薄後每股收益均相同，因為公司沒有任何工具或股票交易有可能稀釋所列年度的每股基本收益。該公司單獨列報攤薄後的每股收益細列項目，因為根據智利證券監管機構智利金融市場委員會的適用法規，該公司必須在財務報表中這樣做（金融市場委員會或 “CMF”），公司力求在可行的範圍內保持其智利財務報表與向美國證券交易委員會提交的財務報表之間的一致性。

針對員工的意見，公司將在員工完成對2022年20-F表格的審查後，修改2022年20-F表格中的附註3.26，以修改披露內容，並根據國際會計準則33第70段的要求納入其基本和攤薄後每股收益計算的彙總表，其中將包括加權平均已發行股票數量，併合並20-F表格其他部分中提供的信息，因此附註3.26將顯示為附註3.26的內容其全部內容大致如下:

“3.26每股收益

基本每股收益金額的計算方法是將當年歸屬於母公司普通所有者的利潤除以該年度已發行普通股的加權平均數。


	截至12月31日的財年
每股收益	2022	2021	2020
歸屬於母公司所有者的利潤（美元）	3,906,311	585,454	164,518
加權平均股票數量	285,638,456	278,157,812	263,196,524
每股基本收益（美元）	13.6757	2.1048	0.6251
歸屬於母公司所有者的利潤（美元）	3,906,311	585,454	164,518
加權平均股票數量	285,638,456	278,157,812	263,196,524
攤薄後的每股收益（美元）	13.6757	2.1048	0.6251

A 系列	142,819,552	142,819,552	142,819,552
B 系列	142,818,904	135,338,260	120,376,972
加權平均股票總數	285,638,456	278,157,812	263,196,524

在截至2022年12月31日的三年中，公司沒有可能稀釋每股收益的工具。”

公司承認，儘管最初提交的2022年20-F表中的附註3.26並未具體披露已發行股票的加權平均數，但附註19.3（在合併收益表的基本和攤薄後每股收益細列項目中提及）提供了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日已發行股票數量的信息。公司指出，在2022和2020財年，已發行股票數量在整個財年保持不變，已發行股票的加權平均數與2022年20-F表格附註19.3中披露的年終已發行股票數量相同。因此，使用加權平均已發行股票數量計算的每股收益與2022和2020財年的年終已發行股票數量之間沒有區別。

在2021財年，加權平均已發行股票數量僅與2022年20-F表格附註19.3中披露的年終已發行股票數量相差7,480,644股（或不到3％），這是由於附註1.6所述的2021年4月的資本存量增加。公司在2022年第四季度報告2021財年的基本和攤薄後每股收益為2.0496美元，並於2023年3月1日發佈的2022年全年財報（“2022年第四季度財報發佈”）以及公司截至2022年12月31日止年度的智利經審計財務報表（西班牙語版於2023年3月1日向CMF提交）（“2022年智利財務報表”）的英文譯本（“2022年智利財務報表”），兩者都是其中已通過6-K表格提交給美國證券交易委員會。報告的每股基本收益和攤薄後每股收益為2.0496美元，而基本和攤薄後每股收益為2.1048美元，低估了不到3％

使用上表所示的實際加權平均已發行股票數計算。公司認為，使用年終已發行股票數量和加權平均已發行股票數量計算的基本和攤薄後每股收益金額之間的差異對公司的財務報表不重要，因此需要僅僅為了糾正錯誤而重報財務報表。但是，鑑於公司正在修訂合併收益表以糾正下文討論的2021年和2020年的列報錯誤，2021年的基本和攤薄後每股收益金額將使用加權平均已發行股票數量來計算。

* * *

公司進一步補充告知員工，在公司審查2022年20-F表格中的每股收益信息時，公司發現書記員在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併收益表中列報每股收益信息時存在錯誤，即2021年欄目中錯誤地列報了2020年的基本和攤薄後每股收益金額，2019年的基本和攤薄後每股收益金額不正確出現在 2020 年的專欄中，以及2021年每股基本收益和攤薄後每股收益金額被無意中省略了。2022年的基本和攤薄後每股收益金額在合併收益表中正確列報。

因此，除了提供上述答覆中描述的經修訂的披露外，公司還將在員工完成對2022年20-F表格的審查後修訂2022年20-F表格，對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併收益表中的基本和攤薄後每股收益細列項目進行修改，內容大致如下：


	注意不是	在一年中的一月至十二月期間
合併收益表		2021	2020

每股基本收益（每股美元）	3.26	2.1048	0.6251

攤薄後每股收益（每股美元）	3.26	2.1048	0.6251

此外，公司打算在2022年20-F表修正案中納入合併財務報表附註2.2中的額外披露，討論2021年和2022年基本和攤薄後每股收益金額的修訂，內容大致如下：

“●

修訂先前發佈的財務報表

公司發現，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併收益表中每股收益信息的列報存在錯誤，即2021年欄中錯誤地列報了2020年的基本和攤薄後每股收益金額，在2020年欄目中錯誤地列報了2019年的基本和攤薄後每股收益金額，2021年基本和攤薄後的每股收益金額被無意中遺漏了。該公司評估了先前發佈的合併財務報表中錯誤的嚴重性，得出的結論是，該錯誤對先前發佈的財務報表並不重要。修訂先前發佈的財務報表的影響如下：


	原始每股收益	更正後的每股收益
	截至年度的上報	截至年度的上報
物品	2021年12月31日	2021年12月31日
	美元$	美元$
基本	0.6251	2.1048
稀釋	0.6251	2.1048


	原始每股收益	更正後的每股收益
	截至年度的上報	截至年度的上報
物品	2020年12月31日	2020年12月31日
	美元$	美元$
基本	1.0567	0.6251
稀釋	1.0567	0.6251

每股收益評估列報錯誤

公司評估了2021年和2020年基本和攤薄後每股收益金額的列報錯誤，並確定這是抄寫員的錯誤，對先前發佈的整個財務報表來説並不重要。關於公司提議修訂2022年20-F表格，以迴應上文討論的員工的意見，公司還將更正公司合併收益表中2021年和2020年每股基本收益和攤薄後每股收益的列報錯誤，使其與擬議修訂的2022年20-F表格附註3.26中提供的最新信息保持一致。

公司指出，每股收益列報錯誤與會計政策的適用或每股收益金額的計算（上文單獨討論）無關，而是書記員在公司財務報表中列報金額時的錯誤。該公司還指出，在截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中，正確報告了2020年基本和攤薄後每股收益0.6251美元。根據報告的2021年歸屬於母公司所有者的利潤與2020年相比增長了3.5倍以上，公司財務報表的讀者很容易看出，2021年的基本和攤薄後每股收益應為2020年金額的3倍以上。此外，在向美國證券交易委員會提交2022年20-F表格之前，在第四季度財報稿和6-K表上提供的2022年智利財務報表中公開披露了所有重要方面都正確的2021年每股收益信息。因此，在提交2022年20-F表格時，市場和投資者已經可以公開獲得更準確的信息。

公司還指出，該錯誤導致 (i) 對合並財務狀況表或股東權益表或現金流表沒有影響，(ii) 對淨利潤、息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見2022年20-F表）沒有影響，僅影響合併損益表中的每股收益細列項目。

對控制缺陷的評估

該公司還重新評估了其披露控制和程序（“DC&P”）和財務報告內部控制（“ICFR”）的有效性，這是因為上文討論的在2021年和2020年基本和攤薄後每股收益的列報以及加權平均已發行股票數量的披露方面存在控制缺陷，還重新考慮了管理層對截至2022年12月31日的ICFR的評估。公司評估了控制缺陷的嚴重程度，同時考慮了第二節B.1中提供的指導。 對控制缺陷的評估在委員會2007年的解釋性新聞稿中， 委員會關於管理層根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的財務報告內部控制報告的指導方針（版本編號 33-8810）。根據該指導方針，對控制缺陷嚴重程度的評估應包括定量和定性因素。在確定ICFR缺陷的嚴重程度時，管理層必須考慮公司的ICFR是否有可能無法防止或發現財務報告報表或披露的錯報，以及由缺陷或缺陷導致的潛在錯報的嚴重程度。ICFR缺陷的嚴重程度不取決於是否確實發生了錯報，而是取決於公司的ICFR是否有合理的可能性無法及時防止或發現錯誤陳述。

根據下文所述對這些因素的分析，公司得出結論，控制缺陷並不構成重大缺陷，而是重大缺陷，並不影響其在2022年20-F表格中關於DC&P和ICFR有效性的結論。

定性因素

各種風險因素會影響是否存在虧損或缺陷組合導致財務報表金額或披露的錯報的可能性。這些因素包括但不限於以下因素：

所涉及的財務報告要素的性質（例如，暫記賬户和關聯方交易涉及更大的風險）：這些缺陷與列報本年度之前的歷史會計期的基本和攤薄後每股收益的列報錯誤以及遺漏了用於計算基本和攤薄後每股收益金額的加權平均股數的列報有關。公司賬簿和記錄中記錄的實際金額是正確的，並在公司的其他報告和公開聲明中正確報告了所有重大方面。但是，由於抄寫員的錯誤，2022年20-F表格中列出的2021年和2020年的基本和攤薄後每股收益金額無意中被放在了錯誤的欄目中。

相關資產或負債容易遭受損失或欺詐（也就是説，風險越大，風險就會增加）：錯誤不會影響資產或負債，也不容易受到損失或欺詐風險的影響。

確定所涉金額所需的主觀性、複雜性或判斷程度（也就是説，主觀性、複雜性或判斷力更強，例如與會計估算相關的會增加風險）：基本和攤薄後每股收益的確定是基於兩個數據點（歸屬於母公司所有者的利潤（可從公司財務報表中獲得）和各期加權平均股票數量的商的數學計算呈現）並且不涉及任何主觀性，複雜性或判斷力。該公司指出，在2022和2020財年，已發行股票數量在整個財年保持不變，與2022年20-F表格附註19.3中披露的年終已發行股票數量相同，2021財年的加權平均已發行股票數量僅與2022年20-F表格附註19.3中披露的年終已發行股票數量相差7,480,644股（不到3％）。與公開公佈的金額相比，對2021年基本和攤薄後每股收益計算的影響是低估了每股收益金額不到3％。

控制與其他控件的交互作用或關係，包括它們是相互依存還是宂餘：控制缺陷與其他控制之間沒有相互作用、關係或相互依存關係。

虧損未來可能產生的後果：控制缺陷僅與最近一個財年之前歷史時期的基本和攤薄後每股收益的列報有關，預計不會再次出現。管理層還考慮了財務報表編制方面的程序和控制是否充分，並得出結論，其DC&P和ICFR的設計和實施是適當的。

定量因素

影響因ICFR的缺陷或缺陷而可能導致的錯誤陳述程度的因素包括但不限於以下因素：

存在缺口的財務報表金額或交易總額：財務報表中存在缺口的金額與2021年和2020年的基本和攤薄後每股收益的披露以及2022年、2021年和2020年的加權平均已發行股票數量分開。但是，對2022年和2020年基本和攤薄後每股收益金額的計算沒有影響（如將添加到附註3.26的表格中所示），因為該年度的年終已發行股票和加權平均已發行股票相同，對2021年基本和攤薄後每股收益金額的影響小於3％。

賬户餘額中的活動量或交易類別中存在的本期或未來時期的預期虧損：該錯誤與錯誤披露2021年和2020年的基本和攤薄後每股收益以及2022年20-F表格中省略的已發行股票加權平均數有關，未來時期不會再次出現。

評估材料弱點注意事項

在確定缺陷還是多種缺陷組合構成重大缺陷時，公司考慮了所有相關信息。該公司評估了是否存在以下情況，這些情況表明存在潛在的重大弱點：

高級管理層是否存在欺詐行為的跡象：這些缺陷和由此產生的錯誤並未表明高級管理層存在欺詐行為。

重報先前發佈的財務報表，以反映對重大錯報的更正：如上所述，公司已確定，2021年和2020年每股收益列報中的錯誤以及加權平均已發行股票數量的遺漏對先前發佈的整個財務報表並不重要。但是，鑑於公司根據員工的意見提議修訂2022年20-F表格，公司將在員工完成審查後修改2022年20-F表格，修改2021年和2020年的基本和攤薄後每股收益列報表，以列報正確的金額。

有跡象表明本期財務報表存在重大錯報，表明該公司的ICFR不會發現錯報：基本和攤薄後每股收益披露中的錯誤以及遺漏未償股票的加權平均數信息並不表示存在公司ICFR不會發現的重大錯報。

公司審計委員會對公司外部財務報告的監督和對財務報告的內部控制不力：控制缺陷不是公司審計委員會對公司外部財務報告和ICFR監督不力造成的。

其他控制缺陷的跡象

該公司考慮了控制缺陷是否對特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）的其他組成部分或原則產生了影響。這種控制缺陷並未影響其他組成部分或原則，因為它僅限於基本和攤薄後每股收益的具體列報以及已發行股票的加權平均數。沒有其他賬户或披露存在這一缺陷。該公司的評估再次證實，上述控制缺陷僅限於2021和2020財年的基本和攤薄後每股收益細列項目以及加權平均已發行股票數量的披露。這些流程和控制措施在其他方面也很健全，而且設計和實施得當。

補救控制缺陷

鑑於發現的錯誤，儘管內部控制的設計和實施保持不變，但該公司加強了內部控制的運作，以確保其按預期運作。

結論

根據上述分析，公司認為這些缺陷是截至2022年12月31日財年的重大缺陷，而不是重大缺陷，公司已通知審計委員會