EX-10.2

附錄 10.2

AADI BIOSCIENCE, INC.

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由Aadi Bioscience, Inc.（Aadi）和大衞·列儂（高管）於2023年9月29日簽訂。本協議將於 2023 年 10 月 2 日（生效日期）生效。在本信中，Aadi以及任何其他子公司，包括僱用您的實體，應被稱為公司。

1。職責和僱傭範圍。

(a) 職位和職責。自生效之日起，高管將擔任公司總裁兼首席執行官。高管在履行高管職責時將提供與公司高管職位一致的業務和專業服務，這是Aadi 董事會（董事會）合理分配給高管的職責。根據本協議，高管的僱用期限在本協議中稱為僱傭期限。

(b) 董事會成員。自生效之日起，高管將被任命為董事會成員。此後，在僱傭期內，只要高管擔任公司首席執行官，高管就會被提名參選和連任董事會成員，但須獲得董事會和股東的批准。高管不再擔任公司首席執行官後，高管將被視為已辭去董事會職務，除非董事會當時另有要求繼續留在董事會任職。

(c) 義務。在僱傭期內，高管將忠實地履行高管職責，盡其所能，並將把高管們的全部業務精力和時間投入到公司上。在僱傭期內，未經董事會事先批准，高管同意不積極從事任何其他就業、職業或諮詢活動，以獲得任何直接或間接的報酬；但是，前提是高管可以管理個人投資，參與公民、慈善、教育和專業活動。如果公司的任何政策與本協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準和控制。

(d) 主要服務地點。在僱傭期內，高管應主要在伊利諾伊州的偏遠地區履行職責，並應在美國境內或境外旅行，包括前往公司在加利福尼亞州和新澤西州的辦公室，這是公司高效運營所必需或建議的。

2。隨意就業。雙方同意，高管在公司的僱用將是隨意僱用，並且可以在沒有理由或通知的情況下隨時終止或。高管理解並同意，無論是高管的工作業績，還是公司的晉升、表彰、獎金等，都不會導致或以任何方式作為修改、修改或延期高管在公司的任職的依據。但是，如本協議所述，高管可能有權獲得遣散費，具體取決於高管終止在公司的僱傭關係的情況。

補償。

(a) 基本工資。自生效之日起，在僱傭期的剩餘時間內，公司將向高管支付640,000美元的年薪，作為向公司提供的高管就業服務的報酬（基本工資）。基本工資將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並按通常要求的預扣額繳納。從公司2024年的正常審查程序開始，高管的薪水將至少每年接受一次審查，並將根據公司的正常績效考核慣例進行調整。

(b) 登錄獎勵。為了激勵高管加入公司，高管將獲得24萬美元的簽約獎金，其中包括：

(i) 在生效日期之後，根據公司的正常薪資慣例在合理可行的情況下儘快支付100,000美元的現金獎金，但須按通常要求的預扣額為準；以及

(ii) 授予限制性股票單位（RSU），涵蓋授予日公允價值為14萬美元的公司普通股（根據美國公認的會計原則確定），將在生效日期12個月後分期授予，前提是高管在歸屬日之前繼續根據本協議向公司提供服務。除非本文另有規定，否則限制性股票單位將受董事會或委員會批准的股權激勵計劃和相關限制性單位股票協議（統稱為 “股權文件”）的條款和條件的約束，並將根據公司的股權授予政策授予。如果在生效日期的六 (6) 個月週年日之後但在限制性股票單位的歸屬日期之前，本協議被公司無故終止，或者高管有充分理由辭去在公司的工作，自協議終止日期前夕起生效，則公司同意加快限制性股票的歸屬。

如果在生效日期十二 (12) 個月週年之前，高管無正當理由辭去公司工作，或者公司因故終止了高管在公司的工作，則高管應立即向公司償還上文 (b) (i) 中籤到現金獎勵的税後淨額。

(c) 目標獎勵。自生效之日起，在僱傭期的剩餘時間內，高管在實現績效目標後，將有資格獲得高管基本工資60％的年度獎金，該目標將由董事會或其授權委員會（委員會）在高管的合理意見下自行決定（目標獎金）。在2023年日曆年，公司根據本協議條款僱用高管的部分將按比例分配已實現的目標獎金。在董事會或委員會確定已獲得目標獎金之後，將在可行的情況下儘快支付高管目標獎金中已實現和獲得的部分，減去適用的預扣額，但在任何情況下，目標獎金都不得在 (i) 第十五 (15) 箇中較晚者之後支付^第四)

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第三天 (3)^第三方) 在公司獲得目標獎金的財政年度結束後的月份或 (ii) 獲得目標獎金的日曆年之後的3月15日。此外，董事會或委員會（如適用）可自行決定批准公司向高管發放額外的全權獎金。

(d) 股票期權。經董事會或委員會批准，為誘使高管加入公司，高管將在生效日期獲得非法定股票期權，以每股行使價等於公司普通股的公允市場價值授予之日公司普通股的公允市場價值（這將是納斯達克股票市場公佈的公司普通股的收盤價）購買49萬股公司普通股的收盤價在生效日期（選項）。根據此處規定的加速歸屬條款，期權將在生效日一 (1) 年後歸屬受期權約束的股份的百分之二十五（25％），此後每月在生效日期當月的同一天（如果沒有對應的日期，則為當月的最後一天）歸屬期權約束的股份的1/48％，因此期權將自生效之日起四 (4) 年內完全歸屬並可行使，前提是高管繼續根據本規定向公司提供服務在相關的歸屬日期之前達成協議。除非本文另有規定，否則期權將受股權文件的條款和條件的約束，並將根據公司的股權授予政策授予。

(e) 公平。在僱傭期內，根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，高管將有資格獲得股權獎勵。董事會或委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，自行決定是否向高管授予任何股權獎勵和任何股權獎勵的條款。

4。員工福利。在僱傭期內，高管將有權參與公司目前和以後維持的適用於公司其他高級管理人員的員工福利計劃。公司保留隨時取消或更改其向員工提供的福利計劃和計劃的權利。高管還應有權享受每年累積的四周休假，並參與公司制定的任何401（k）或員工福利計劃，每項計劃均受公司通過的此類計劃或計劃的條款和條件的約束。

5。費用。根據公司不時生效的費用報銷政策，公司將向高管報銷高管為促進高管履行本協議規定的職責或與履行本協議規定的高管職責有關的合理差旅、招待或其他費用。在2024年12月31日之前，行政人員將有資格獲得合理的臨時住房以及芝加哥、伊利諾伊州和新澤西州或加利福尼亞州之間的旅行的報銷（差旅報銷）。差旅報銷將在財政部監管第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條規定的時限內發放，除非公司的費用報銷政策中另有符合或免於第409A條規定的時限，前提是，在第409A條要求的範圍內，高管在向高管支付差旅報銷之日仍是公司的員工。此外，為了使差旅報銷税對高管保持中立，公司將向高管提供一筆或多筆金額（税收中立補助金），該金額由公司在與高管協商後確定，用於繳納聯邦、州和地方所得税和就業税（如果有），

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由高管支付 (i) 因税收中立補助金而產生，以及 (ii) 來自根據本句向高管支付的款項。税收中立補助金將由公司根據與差旅報銷相關的適用税款到期時對高管實際有效的最高邊際税率進行計算。税收中立補助金將在相應税務機關到期後儘快支付給高管或代表高管支付給相關税務機關，或兩者兼而有之，並且可以在到期時分期支付。税收中立補助金旨在成為財政部條例1.409A-3 (i) (1) (v) 中描述的款項，因此，無論如何，都將不遲於高管應納税年度之後的下一個應納税年度末支付，在該年度中，高管必須將相關税款匯給税務機關。

遣散費。

(a) 除控制權變更外，因原因、死亡或傷殘以外的其他原因終止僱用。如果在控制權變更期之外， (i) 公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）因原因、死亡或殘疾以外的原因終止了高管在公司的僱用，或者 (ii) 高管出於正當理由辭去了此類工作，則在不違反第 7 條的前提下，高管有權獲得：

(i) 持續支付遣散費，期限為 18個月，費率等於 (A) 當時有效的高管基本工資率的一百五十 (150%)，除以(B) 18。遣散費將在此處所述的遣散費期內分期支付，減去適用的預扣款，第一筆款項將在高管解僱後的第六十一天（61）天開始（包括本應在高管解僱之日後六十 (60) 天內向高管支付的任何遣散費），剩餘的款項將根據公司的正常工資慣例在剩餘的遣散費期內支付在高管解僱之後就業（如第7 (b) 條可能要求的任何延遲）。

(ii) 如果高管在COBRA為符合條件的高管和高管受撫養人規定的期限內，根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）選擇延續保險，則公司將向高管報銷此類保險（按高管解僱前夕生效的保險水平）的COBRA保費，直到 (A) 十八 (18) 個月後以較早者為準解僱日期或 (B) 高管和/或高管符合資格的日期受撫養人不再有資格獲得COBRA延續保險。根據公司的正常費用報銷政策，公司將向高管支付報銷。儘管有本第 6 (a) (ii) 條的第一句話，但如果公司自行決定，如果不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條），或根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）繳納消費税，則公司將向高管提供應納税的月度款項，該款項應在給定月份的最後一天支付（除非以下句另有規定），其金額等於高管每月支付的COBRA保費必須支付費用才能繼續為高管和/或高管符合條件的受撫養人投保自僱用終止之日起生效的團體健康保險（金額將基於COBRA保險第一個月的保費），無論符合資格的高管和/或高管受撫養人是否選擇COBRA延續保險，都將從下個月開始支付團體健康保險

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高管解僱，並將於 (x) 高管獲得其他與僱主向高管提供的相當的健康保險範圍的工作之日，或 (y) 公司支付相當於十八 (18) 筆款項的金額之日，以較早者為準。本應在高管解僱之日後的六十 (60) 天內向高管支付的任何此類應納税月度款項將在高管解僱後的第六十一（61）天支付，剩餘款項將按照前一句的規定支付（可能有第 7 (b) 節可能要求的任何延遲）。為避免疑問，代替COBRA報銷的應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險，並且需要繳納所有適用的税款預扣税。

(b) 因非原因、死亡或殘疾而被解僱，或者高管因與控制權變更相關的正當理由辭職。如果在控制權變更期內 (i) 公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）因原因、死亡或殘疾以外的理由終止高管在公司的僱用，或者 (ii) 高管出於正當理由辭去此類工作，則在不違反第7條的前提下，高管將有權獲得：

(i) 一次性付款，相當於以下總額的百分之一百五十（150%）：(A) 當時有效的高管基本工資，，如果更高，則為控制權變更前夕的有效水平，加 (B) 高管目標獎金適用於高管解僱的財政年度。根據公司的正常薪資慣例，遣散費將在高管解僱後的第六十一（61）天支付，扣除適用的預扣税（視第7（b）條可能要求的任何延遲而定）。為避免疑問，如果 (x) 高管在控制權變更之前被解僱，使高管有資格獲得第6 (a) (i) 條規定的遣散費；(y) 控制權變更發生在高管終止僱傭後的三 (3) 個月內，高管有資格獲得本第 6 (b) (i) 條規定的優厚福利，則高管有權獲得 lua 根據本第 6 (b) (i) 節計算的金額的 mp-sum 付款，減去已經根據第 6 (a) (i) 條支付的款項。

(ii) 如果高管在COBRA為符合條件的高管和高管受撫養人規定的期限內選擇延續保險，則公司將向高管償還該保險（高管解僱前生效的保險級別）的COBRA保費，直到 (A) 自解僱之日起十八 (18) 個月或 (B) 高管和/或 (B) 高管和/或符合條件的高管受撫養人不再有資格獲得 COBRA 延續保險。報銷將受到與第 6 (a) (ii) 節中描述的 COBRA 福利相同的條件、限制和限制的約束。為避免疑問，如果 (x) 高管在控制權變更之前被解僱，這使高管有資格獲得第6 (a) (ii) 條規定的COBRA福利；以及 (y) 控制權變更發生在高管終止僱傭後的三 (3) 個月內，使高管有資格獲得本第 6 (b) (ii) 條規定的福利，則高管將根據本第 6 條獲得福利 (b) (ii) 應由根據第 6 (b) (i) 條已經向高管提供的福利所抵消；以及

(iii) 加快授予當時未償還的高管和未歸屬股權獎勵的百分之百（100％），用於收購公司普通股。

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(c) 因原因、死亡或殘疾而解僱；無正當理由辭職。如果高管在公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）的僱用因公司原因或由於高管死亡或殘疾而自願終止（除非出於正當理由辭職），則 (i) 與高管未償股權獎勵有關的所有歸屬將立即終止，(ii) 公司根據本協議向高管支付的所有薪酬將立即終止（已有金額除外獲得）和（iii）高管只有在以下情況下才有資格獲得遣散費符合公司當時有效的既定政策（如果有）。

(d) 因任何原因終止。高管因任何原因終止僱用後，高管（或其遺產）應有權獲得 (i) 截至解僱之日應計的基本工資，(ii) 截至解僱之日已賺取但未使用的休假和帶薪休假，(iii) 報銷在解僱前發生並根據公司政策妥善記錄的費用，(iv) 解僱時提供的所有福利，包括延續權和轉換權根據公司的員工福利計劃和政策在中的就業情況根據此類計劃和政策的條款，以及 (v) 除非因故解僱或無正當理由辭職，否則高管在終止之日之前的財年中實際獲得的目標獎金，但以在終止之日尚未支付的金額為限（統稱為應計債務）。為避免疑問，在因故解僱或無正當理由辭職時，高管無權獲得除應計債務以外的任何款項或福利。

(e) 排他性補救措施。如果高管在公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）的僱傭關係終止，則本第 7 節的規定旨在且具有排他性，代替高管或公司可能以其他方式享有的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為還是合同、股權或本協議，包括公司與高管之間先前簽訂的任何僱傭協議。除了本第 6 節中明確規定的福利外，高管在解僱後將無權獲得與加速獎勵歸屬或遣散費有關的遣散費或其他福利。

獲得遣散費的條件；沒有減輕的責任。

(a) 分居協議和索賠解除。根據第6 (a) 或 (b) 條獲得的任何遣散費，都必須經高管簽署，不得撤銷分居協議，並以公司合理滿意的形式解除索賠（新聞稿），前提是該免責聲明在終止日期（該截止日期，即發佈截止日期）後的六十 (60) 天內生效且不可撤銷。如果新聞稿在發佈截止日期之前沒有生效且不可撤銷，則高管將喪失本協議下獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在免責聲明生效和不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費或福利。

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(b) 第 409A 條。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，任何向高管支付或提供的遣散費或福利（如果有），如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則根據《守則》第409A條以及最終法規和根據該條款頒佈的任何指導方針（第409A條）（合計延期付款），將不支付或以其他方式提供（合計延期付款），直到高管支付或以其他方式提供第 409A 條所指的離職。同樣，在高管根據第409A條的含義離職之前，根據本協議向高管支付的遣散費（如果有的話）如果根據財政部監管第1.409A-1 (b) (9) 條本來可以豁免第409A條的約束，則無需支付。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管解僱時是第 409A 條所指的特定員工（因死亡除外），則在高管離職後前六 (6) 個月內支付的延期付款將在高管離職後六 (6) 個月零一 (1) 天或之後的第一個工資發放日支付高管離職日期。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有相反的規定，但如果高管在高管離職後，但在離職六（6）個月週年紀念日之前死亡，則根據本段延遲的任何款項將在高管去世之日之日後儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。

(iii) 就上述第 (i) 條而言，根據本協議支付的符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 節中規定的短期延期規則要求的任何金額均不構成延期付款。

(iv) 就上述第 (i) 條而言，根據本協議支付的任何符合因根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，且不超過第409A條限額（定義見下文），均不構成延期付款。

(v) 上述條款旨在符合第 409A 條的要求，因此根據本協議提供的任何遣散費和福利都無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為符合該條款。公司和高管同意本着誠意合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。高管同意並承認，公司對第409A條的適用和其他税收後果不作任何陳述或保證，通過接受任何此類付款，高管同意接受第409A條的可能適用以及根據本協議支付的任何款項的其他税收後果。

(c)《機密信息協議》。高管領取第 6 條規定的任何報酬或福利都將以高管繼續遵守機密信息協議的條款（定義見第 10 節）為前提。如果高管違反了《機密信息協議》的規定，則高管根據第 6 (a) 或 (b) 條可能有權繼續向支付的所有款項和福利都將立即停止。

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(d) 沒有減輕損失的責任。高管無需減少本協議所設想的任何付款金額，高管可能從任何其他來源獲得的任何收入也不會減少任何此類付款。

定義。

(a) 原因。就本協議而言，原因定義為 (i) 高管故意不履行、無視或拒絕提供本協議項下的服務或遵循董事會的合理指示； 提供的, 然而，除非在高管收到公司通知後的三十 (30) 天內沒有按照董事會本着誠意的認定進行補救，否則高管故意不能、無視或拒絕提供本協議項下的服務均不構成原因；(ii) 高管的任何故意或嚴重疏忽行為具有實質性（無論是財務還是其他方式）造成傷害的後果) 由董事會本着誠意認定的公司或其任何子公司或關聯公司的業務或聲譽；(iii)高管對任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪的定罪、認罪認罪或抗辯；(iv) 公司在公司員工提出書面指控後進行了合理和真誠的調查，確定該高管參與了法律禁止的某種形式的騷擾（包括但不限於年齡、性別、殘疾或種族）歧視）除非高管的行動得到董事會的具體指示；或者 (v) 高管對任何本協議或任何機密信息協議的實質性條款。

(b) 控制權變更。就本協議而言，控制權變更是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人（定義見《交易法》第13 (d) 和第14 (d) 條）或多個作為一個團體（個人）行事的人（個人）獲得公司股票的所有權之日，這些股票加上該人持有的股票佔公司總投票權的百分之五十 (50%) 公司的股票；但是，前提是，就本小節而言，任何一個被認為擁有超過五十股的人收購額外股票公司股票總投票權的百分比（50％）將不被視為控制權變更；此外，由於董事會批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更之前的公司股東繼續在所有權變更後立即保留與其在所有權變更前對公司有表決權的股份的所有權比例大致相同，則直接或間接的受益所有權佔公司股票或公司最終母公司總投票權的百分之五十（50％）或以上，則不應考慮此類事件 a 本款 (i) 項下的控制權變更。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的權益（視情況而定）；

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(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月內公司董事會多數成員被在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司很大一部分資產的所有權發生變化，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過該公司所有資產的公允市場總價值的百分之五十（50％）在此類收購或收購之前的公司；但是，前提是，就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或 (B) 公司將資產轉讓給： (1) 公司股東（在資產轉讓之前）以換取公司股票或與公司股票有關的實體，（2）一個實體，五十公司直接或間接擁有總價值或投票權的百分比 (50%) 或更多，(3) 直接擁有的個人或間接地佔公司所有已發行股票總價值或表決權的百分之五十（50％）或以上，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50％）由本小節第 (8) (b) (ii) 節所述的人直接或間接擁有。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行事。

儘管有上述，但除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更事件，因為該條款已經並可能不時進行修訂，以及已經或可能根據該條款不時頒佈或可能根據該條款頒佈的任何擬議或最終的財政條例和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司註冊的狀態，或者 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在這類交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例持有。

(d) 代碼。就本協議而言，《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

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(e) 殘疾。就本協議而言，殘疾是指高管因任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷連續九十 (90) 天或更長時間，或者在董事會確定的任何十二 (12) 個月內超過一百八十 (180) 天內無法從事任何實質性的有報酬的活動。本規定必須遵守所有聯邦、州和地方殘疾法。

(f) 有充分的理由。就本協議而言，正當理由是指在發生以下一種或多種情況後，高管在任何公司補救期（下文討論）到期後三十 (30) 天內辭職，未經高管明確書面同意：(i) 公司嚴重違反本協議的任何條款；(ii) 高管公司的職責、責任或權限的任何重大削減導致高管職位嚴重失敗責任或權限比高管少自生效之日起立即生效的職位；(iii) 公司主要營業地高管的重大搬遷，要求您在伊利諾伊州以外的地方履行職責；或 (iv) 高管基本工資大幅減少（超過7％）（公司所有執行官的工資或對價削減幅度相同）。如果沒有事先向公司提供構成正當理由的作為或不作為的書面通知，並且在公司收到此類通知之日起不少於三十（30）天的合理補救期內，高管不得以正當理由辭職，在此期間，此類情況不得得到治癒。

(g) 第 409A 條的限制。就本協議而言，第409A條的限制將是以下兩倍 (2) 倍中較低者：(i) 高管年化薪酬基於美國財政部監管第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 條規定的高管應納税年度之前的高管離職 (9) (iii) (A) (1) 條和美國國税局發佈的任何指導方針所確定的高管應納税年度向高管支付的年薪率就此而言；或 (ii) 根據第 401 (a) (17) 條在符合條件的計劃下可以考慮的最大金額高管離職當年的《美國國税法》。

9。付款限制。如果本協議中規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的降落傘付款，以及 (ii) 除本第 9 條外，需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，那麼高管遣散費將是：

(a) 全額交付，或

(b) 根據該守則第 4999 條，以較小的程度發放，這將導致此類遣散費中沒有任何部分需要繳納消費税，

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第 4999 條徵收的消費税，無論上述金額中哪一個，都導致高管在税後基礎上獲得最大數額的遣散費，儘管根據該法第 4999 條，此類遣散費補助金的全部或部分可能應納税。如果有必要減少構成降落傘補助金的遣散費和其他福利，從而使此類遣散費中沒有任何部分無需繳納該守則第4999條規定的消費税，則扣減應按以下順序進行：（1）減少現金遣散費；（2）取消股權獎勵的加速歸屬；（3）減少持續的員工福利。如果要減少股權獎勵薪酬的加速歸屬，則應按照與高管股權獎勵授予日期相反的順序取消這種加速歸屬。

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由公司選出的全國認可的認證專業服務公司、公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體（公司）應進行與消費税有關的上述計算。公司應承擔與本公司根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。為了進行本節所要求的計算，公司可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對守則第280G條和4999條的適用的合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。受聘做出本協議下決定的公司應在觸發高管領取遣散費或其他補助金的權利之日起十五 (15) 個日曆日內（如果公司或高管當時提出要求）或公司或高管要求的其他時間內，向公司和高管提供計算結果以及詳細的支持文件。公司在本協議下做出的任何真誠決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力，並具有決定性。

10。機密信息。高管同意在執行本協議的同時，執行公司的隨意僱傭、機密信息和發明轉讓以及仲裁協議（機密信息協議）。

11。政策。高管同意，在受僱於公司期間，高管將遵守不時生效的所有公司政策、慣例和程序以及適用於高管職位的所有道德或商業行為守則。這將包括根據公司自生效之日起生效的薪酬補償政策以及公司可能不時制定和/或修改的任何其他補償或回扣政策，包括但不限於遵守上市標準，公司向您提供的任何薪酬都將受到減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購公司證券上市的任何國家證券交易所或協會，Dodd-Frank 《華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律（回扣政策）。根據 Clawback 政策的條款，或者為了遵守適用法律，公司可能會要求您沒收、退還或向公司償還全部或部分此類補償。與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何其他協議或安排都不會取代回扣政策，包括但不限於賠償協議（定義見下文）或其他類似的協議或安排，以及根據Clawback政策或其他方式追回薪酬，均不構成觸發或促成您根據本協議以正當理由辭職或推定終止（或類似條款）的任何權利的事件與公司達成的協議或任何其他協議或安排。

12。賠償協議。公司和高管應以公司於2021年8月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.11所附的形式簽訂賠償協議（賠償協議協議）。如果公司將來對其他高管或董事會成員採用更優惠的賠償協議形式或對賠償協議形式的修訂，則高管將有機會以同樣的條款簽訂新的或修訂後的賠償協議。

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13。作業。本協議將對高管去世後的 (a) 高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及 (b) 公司的任何繼任者具有約束力並受其利益。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。為此，繼任者是指任何人、公司、公司或其他商業實體，無論是通過收購、合併還是其他方式，直接或間接收購公司全部或大部分所有資產或業務。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式的應付補償的權利均不得轉讓或轉讓。任何其他企圖分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得薪酬或其他福利的權利都將無效。

14。通知。本協議下要求的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，並視為在送達之日 (i) 親自送達，(ii) 通過完善的商業隔夜服務發送一 (1) 天后，或 (iii) 通過掛號信或掛號信郵寄後四 (4) 天，要求退貨收據，預付並寄給雙方或其繼任者地址，或雙方以後可能以書面形式指定的其他地址：

如果是給公司：

Aadi Bioscience, Inc.

日落大道 17383 號，A250 套房

加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 90272

收件人：董事會

如果是給高管：

在公司已知的最後個住宅地址。

15。可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力。

16。仲裁。高管同意，由高管向公司任職所引起、與之相關或由此產生的任何爭議、索賠或爭議（包括公司以及公司任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃，均應根據的規定進行仲裁。

17。集成。本協議以及《保密信息協議》、《股權文件和賠償協議》代表了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，取代了先前或同期的所有書面或口頭協議。對於在本協議簽訂之日或之後授予的股權獎勵，此處規定的加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵，除非適用的股權獎勵協議明確取代本協議。只有經雙方同意，才能通過雙方簽署的書面文書修改本協議，該文件被指定為本協議的修正案。

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18。放棄違約。對違反本協議任何條款或條款的行為進行豁免（必須是書面形式）不得視為或被解釋為對先前或後續違反本協議的任何其他行為的放棄。

19。標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。

20。預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的税款。

21。適用法律。本協議將受伊利諾伊州法律管轄（與法律衝突的規定除外）。

22。致謝。高管承認，高管有機會與討論此事並徵求高管私人律師的建議，有足夠的時間仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且是故意和自願地簽訂本協議。

23。對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方將具有與原件相同的效力和效力，並將構成下列每位簽署人的有效、具有約束力的協議。

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因此，自上述第一天和第一年起，雙方均已由其正式授權的高級管理人員簽署了本協議，公司則由其正式授權的高級管理人員簽署，以昭信守。

公司:


AADI BIOSCIENCE, INC.

來自：	/s/ Caley Castelein	日期：2023 年 9 月 29 日
姓名：Caley Castelein
職位：董事會主席

行政人員：

/s/ David J. Lennon		日期：2023 年 9 月 27 日
大衞·J·列儂

[行政人員就業協議的簽名頁面]

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