美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
任命總裁兼首席執行官
2023年9月27日，Aadi Bioscience, Inc. 的董事會（“董事會”）（”公司”）任命大衞·列儂博士為公司總裁、首席執行官兼首席執行官，自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，接替斯科特·賈科貝洛擔任此類職務。賈科貝洛先生自2023年3月15日起擔任公司臨時首席執行官兼總裁兼首席執行官，並將繼續擔任公司首席財務官，自2021年11月列儂博士被任命後，他一直擔任該職務。
在加入公司之前，現年52歲的列儂博士在2021年7月至2023年9月期間擔任私營再生醫學公司Satellite Bio的首席執行官。在此之前，列儂博士在諾華股份公司工作了超過15年，他最近擔任諾華基因療法總裁，負責Zolgensma的開發、批准和上市®，這是首款治療脊髓性肌萎縮症（一種罕見疾病）的全身基因療法，已獲準在40多個國家使用。此外，他還曾在諾華腫瘤公司擔任美國和日本地區的領導職務，並在諾華公司擔任美國、中國和瑞士的其他重要商業領導職務。列儂博士的職業生涯始於科學家，在那裏他致力於克隆對基因組穩定和癌症預防至關重要的基因。列儂博士擁有康奈爾大學威爾康奈爾醫學院的分子醫學博士學位和哥倫比亞大學哥倫比亞學院的生物物理學學士學位。
列儂博士與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係，在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中，他也沒有直接或間接的重大利益。除本最新表格報告中描述的內容外 8-K,列儂博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被任命為公司總裁兼首席執行官或董事。
增加董事會規模；任命列儂博士為董事會成員
2023年9月27日，董事會將董事會的規模從八（8）名增加到九（9）名董事，並任命列儂博士填補由此產生的空缺，該空缺自生效之日起生效。列儂博士被任命為二級董事，其任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
列儂僱傭協議
關於列儂博士被任命為公司總裁兼首席執行官，公司於2023年9月29日與列儂博士簽訂了高管僱傭協議（“列儂僱傭協議”），該協議自生效之日起生效。根據列儂僱傭協議的條款，列儂博士將獲得64萬美元的年基本工資，並有資格獲得不超過其年基本工資60％的年度獎金 （按比例分配在2023年受僱期間），績效目標將由董事會或其授權委員會根據列儂博士的合理意見自行決定。此外，列儂博士還將獲得24萬美元的簽約獎金，其中包括：（1）100,000美元的現金和（2）限制性股票單位獎勵（”RSU”）涵蓋根據公司2021年股權激勵計劃（”）授予日公允價值為14萬美元的多股普通股（根據美國公認的會計原則確定）（“RSU Sign-On Grant”）2021 年計劃”），並受限制性股票單位授予協議形式規定的條款和條件的約束，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。如果在生效日期12個月週年之前，列儂博士無正當理由辭去公司的工作（定義見列儂僱傭協議），或者公司因故終止了他在公司的工作（定義見列儂僱傭協議），他將向公司償還簽約現金獎金的税後淨金額。RSU 登錄補助金將在生效日期一週年之際單筆歸屬，前提是，如果在生效日期的6個月週年之後但在限制性股票單位歸屬日期之前，公司無故終止了列儂博士的僱傭關係，或者列儂博士有充分理由辭去了在公司的工作，則限制性股票單位將歸屬。董事會或董事會薪酬委員會 (”薪酬委員會”），也可以自行決定批准向列儂博士提供額外的全權獎金。列儂博士將有資格參與公司其他高級管理人員普遍可用的員工福利計劃。列儂博士還以公司於2021年8月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.11的形式簽訂了標準賠償協議。在2024年12月31日之前，列儂博士將有資格獲得報銷，用於支付在芝加哥、伊利諾伊州和新澤西州或加利福尼亞州之間的合理臨時住房和旅行（”差旅報銷”），任何報銷金額都會增加，以使差旅報銷款對他保持税收中立。
根據列儂僱傭協議，作為列儂博士加入公司的重大誘因，薪酬委員會還批准向列儂博士授予購買公司49萬股普通股的期權（“列儂期權”）（“列儂期權”）（“列儂期權”），面值每股0.0001美元（”普通股”)，自生效之日起生效。列儂期權將根據激勵計劃（定義見下文）授予，行使價等於公司在納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股的收盤價 在生效日期。受列儂期權約束的普通股將在生效日一週年之際歸屬25％，受列儂期權約束的普通股總數的1/48將在其後的生效日期的同一天歸屬，因此列儂期權將在生效日四週年之際全部歸屬，前提是列儂博士繼續通過相關的歸屬向公司提供服務日期。
《列儂僱傭協議》進一步規定，如果在控制權變更期（定義見列儂僱傭協議）之外，公司終止了列儂博士的僱傭關係，或者列儂博士出於正當理由辭職，則列儂博士將有權獲得：(i) 持續支付十八 (18) 個月的遣散費，費率等於 (A) 百分之五十 (150%)) 當時的實際基本工資除以 (B) 18，以及 (ii) 如果他根據合併保險選擇延續保險經修訂的1985年綜合預算調節法（“COBRA”）在COBRA為其本人及其符合條件的受撫養人規定的期限內，公司將向列儂博士報銷此類保險（按列儂博士被解僱前夕有效的保險水平）的COBRA保費，直到 (A) 自終止之日起十八 (18) 個月或 (B) 之日起的十八 (18) 個月內以較早者為準列儂博士和/或列儂博士符合條件的受撫養人不再有資格獲得COBRA延續保險。如果在控制權變更期內，公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止了列儂博士的工作，或者列儂博士因正當理由辭職，則列儂博士將有權獲得：（i）一次性補助金，相當於以下總額的百分之百五十（150％）：（A）他當時有效的基本工資，或者如果更高，則為之前的水平控制權變更，加(B) 他在終止僱傭關係的財政年度有效的目標獎金，(ii) 如果他在COBRA為自己和符合條件的受撫養人規定的期限內選擇根據COBRA為自己和符合條件的受撫養人提供的延續保險，則公司將向列儂博士報銷該保險（按列儂博士解僱前夕有效的保險水平）的COBRA保費，直到（A）十八年中較早者 (18) 自解僱之日起，或 (B) 列儂博士和/或列儂博士符合資格的日期受撫養人不再有資格獲得COBRA延續保險，（iii）加快歸屬列儂博士當時未償還和未歸屬股權獎勵的百分之百（100％），用於收購普通股。
根據列儂僱傭協議向列儂博士支付的任何遣散費取決於他的執行情況，而不是以公司合理滿意的方式撤銷分居協議和解除索賠，前提是這種解除不遲於解僱之日後的六十（60）天內生效且不可撤銷。
上述對《列儂僱傭協議》重要條款的描述並不完整，而是參照列儂僱傭協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
通過 Aadi Bioscience, Inc. 2023 年激勵計劃
2023年9月27日，公司董事會（“董事會”）通過了Aadi Bioscience, Inc. 2023年激勵性股權激勵計劃（”激勵計劃”），根據該條款，公司可以不時向新員工提供股權補助，以此作為他們就業的實質性誘因。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，激勵計劃未經股東批准獲得通過，將由薪酬委員會管理。
董事會根據激勵計劃預留了60萬股普通股供發行。根據激勵計劃，唯一有資格獲得激勵獎勵（定義見下文）的人是符合納斯達克上市規則5635（c）（4）規定的激勵補助金標準的個人。激勵獎勵只能由：(i) 薪酬委員會發放，前提是該委員會完全由 “獨立董事”（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）或 (ii) 公司的大多數 “獨立董事” 組成。“激勵獎勵” 是指根據激勵計劃獲得普通股、現金或其他財產的任何權利（包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票升值權、績效股票獎勵、績效現金獎勵或其他股票獎勵）。董事會還通過了一種形式的股票期權授予協議（”表格激勵性股票期權獎勵協議”）用於激勵計劃。
上述對激勵計劃和形式誘導股票期權獎勵協議的描述並不自稱是完整的描述，而是參照激勵計劃和表格股票期權獎勵協議的全文進行了全面限定，這兩份協議分別作為附錄10.3和附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2023年10月2日，公司發佈新聞稿，宣佈任命列儂博士為公司總裁兼首席執行官。宣佈此類信息的新聞稿副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入本項目7.01。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本文所附的附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非該文件中明確提及。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | Aadi Bioscience, Inc. 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格 | |
| 10.2 | 大衞·列儂和Aadi Bioscience, Inc.於2023年9月29日簽訂的高管僱傭協議 | |
| 10.3 | Aadi Bioscience, Inc. 2023年激勵性股權激勵計劃 | |
| 10.4 | Aadi Bioscience, Inc. 2023 年激勵股權激勵計劃股票期權協議表格 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年10月2日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 10 月 2 日 | ||
| /scott Giacobello | ||
| 斯科特·賈科貝洛 | ||
| 首席財務官 |