根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-272052

招股説明書

75,757,590 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（與任何持有人受讓人、 質押人、受贈人或繼承人、賣出股東）不時轉售多達75,757,590股普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱 “股份”），根據Ell之間的證券購買協議（購買協議）Edon Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和賣方 股東，其中包括 (i) 賣方持有的8,730,168股普通股股東，(ii) 行使未償還的預先注資認股權證 以購買某些賣方股東持有的普通股（預先融資認股權證）時可發行的6,421,350股普通股，（iii）行使未償還的 認股權證購買賣出股東持有的普通股（或代替預先注資的認股權證）時可發行的15,151,518股普通股（普通認股權證），（iv）20,202,024股普通股可在第二次收盤時發行 賣出股東（或在在滿足購買協議中規定的特定條件後行使（在此收盤時發行的預先注資認股權證），以及 (v) 在滿足購買協議中規定的特定條件 後，可在第三次收盤（或行使在該收盤時發行的預先注資認股權證）向賣方股東發行的25,252,530股普通股。前一句中描述的股票、預先注資認股權證和普通認股權證是在2023年5月5日完成的私募首次收盤時發行的，或者將在上述第二或第三次私募收盤時發行，每種情況均根據購買協議。

賣出股東可能以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行出售 。 賣股股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東、股票購買者或兩者兼而有之處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。如果 需要，則要出售的股票數量、這些股票的公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將包含在本招股説明書的補充文件中，稱為 招股説明書補充文件。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其股份的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 “分配計劃” 標題下的披露。

公司不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。但是，行使任何預先出資的認股權證，我們將獲得每股0.001美元的現金行使價，行使任何普通認股權證的現金行使價為每股3.00美元（減去為代替普通股行使的 預先出資認股權證的普通認股權證的0.001美元），在滿足購買協議中規定的特定條件的前提下，我們的普通股 股票（或預先出資認股權證的額外股份）將獲得每股2.31美元的現金行使價如上所述，可在私募的第二次或第三次收盤時發行的融資認股權證（代替它）。如果任何預籌認股權證或普通認股權證是在淨行使無現金的基礎上行使 ，則在行使任何此類權益時，我們不會從適用的賣出股東那裏獲得任何現金付款。

我們正在支付 註冊本招股説明書所涵蓋的股票的費用以及各種相關費用。賣出股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售有關的成本。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ELDN。2023年6月1日，我們 普通股的收盤價為每股1.97美元。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市麥克阿瑟大道 19900 號 550 號套房 92612，我們的電話 號碼是 (949) 238-8090。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第5頁開頭的風險因素標題下包含和以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中 下的類似標題下的類似標題下的信息。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年6月2日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
該公司			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些信息			17

關於這份招股説明書

在投資 Eledon Pharmicals, Inc. 的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許出價和出售這些 證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則提及 Eledon、 我們的、我們、我們或公司等術語是指 Eledon Pharmicals, Inc.（前身為 Novus Therapeutics, Inc.）和所有全資子公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含1995年《Private 證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中除歷史或當前事實陳述以外的任何陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“預測”、“項目”、 目標、可能、可能和類似的表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的產品 開發計劃、對候選產品臨牀試驗開始、註冊、完成、數據和發佈結果的預期和時間的陳述；我們對支出、資本要求和額外 融資需求的估計；我們對臨牀前和臨牀開發項目的戰略；我們獲得和維持候選產品監管部門批准的計劃、戰略和時機；我們對戰略的審查替代方案和此類審查的結果 ；對我們未來財務業績或狀況的預期；以及對本註冊聲明下任何證券的潛在發行和出售的預期。

由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性，如 以及可能導致公司實際業績與本文包含的前瞻性陳述存在顯著差異的其他風險和不確定性，已在我們隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（SEC或 委員會）提交的其他文件中進行了討論，可在www.sec.gov上找到。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，不代表未來任何日期，公司明確表示無意更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

該公司

概述

Eledon 是一家臨牀階段的生物製藥 公司，利用其免疫學專業知識靶向 CD40 配體（CD40L，也稱為 CD154）途徑，開發保護移植器官和預防移植器官排斥反應以及治療肌萎縮性側索硬化症 （ALS）的療法。該公司正在開發的主要化合物是tegoprubart，這是一種對CD40配體具有高親和力的IgG1抗CD40L抗體，CD40配體是一種經過充分驗證的生物靶標，我們認為具有廣泛的治療潛力。

2020年9月，我們收購了特拉華州的一家公司（Anelixis）Anelixis Therapeutics, Inc.，該公司擁有並控制了與tegoprubart相關的 知識產權。

與其他抗CD40方法相比，Tegoprubart的設計既有可能提高安全性，又能提供藥代動力學、藥效學、 和劑量優勢。CD40L/CD40 途徑因其在免疫調節中的突出作用而廣為人知。CD40L 主要在活化的 CD4+ T 細胞、血小板和內皮細胞上表達，而 CD40 受體則在巨噬細胞和樹突狀細胞等抗原呈遞細胞以及 B 細胞上本構表達。通過阻斷 CD40L 而不是 CD40 受體，tegoprubart 可抑制 CD40 和 CD11 共刺激信號通路，與抗 CD40 受體方法相比， 有可能提高療效。阻斷 CD40L 還會增加 CD4+ 淋巴細胞向 Tregs 的兩極分化，調節性調節性是 T 細胞的特殊亞羣，起到抑制免疫反應的作用，因此 創造了一個更具耐受性的環境，這可能在預防實體器官移植後的同種異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病方面發揮治療作用。

Tegoprubart 旨在通過引入結構 修飾來抵消第一代抗 CD40L 抗體中出現的溶栓事件風險，臨牀前模型表明，這種修飾可以在不改變 tegoprubart 與 CD40L 結合的情況下消除與血小板激活相關的 Fcy 受體的結合。在非人靈長類動物 研究中，每週服用高達 200 mg/kg 的 tegoprubart 劑量，持續 26 周，未顯示出與凝血、血小板激活或血栓栓塞有關的不良事件。

我們的業務戰略是優化tegoprubart的臨牀和商業價值，成為一家專注於免疫學 特許經營權的全球生物製藥公司。我們最初的策略是開發多達四種適應症的tegoprubart：ALS、預防腎臟同種異體移植排斥反應、預防胰島細胞同種異體移植排斥反應和IgA腎病（iGan）。我們根據使用tegoprubart或歷史抗CD40L分子生成的臨牀前和臨牀數據選擇了適應症 。2023 年 1 月，我們宣佈決定優先為我們的腎臟移植計劃分配資源，終止 islet 細胞移植計劃，並取消目前已終止的 iGan 計劃的優先級。我們仍然致力於進一步推進肌萎縮性側索硬化症的臨牀開發，並正在與主要利益相關者合作制定可能的下一步措施。

2023 年 1 月，我們與eGenesis, Inc.（eGenesis）簽訂了一項合作研究協議，根據該協議，eGenesis 將獲得 tegoprubart 進行臨牀前異種移植研究，以支持 eGenesis 腎臟和心臟項目。

私募配售

2023 年 4 月 28 日，Eledon 與賣出股東簽訂了收購協議，根據該協議，我們同意以私募方式向賣出 股東發行和出售：(a) 在 2023 年 5 月 5 日收盤的首次收盤中，(i) 公司普通股 8,730,168 股，(ii) 預先籌集的認股權證 最多可行使 6,421,350 股公司普通股，以及（iii）最多可行使15,151,518股公司普通股（或 預籌認股權證）的普通認股權證取而代之）；（b）在第二個結尾處，但須遵守中規定的某些條件

3

購買協議，20,202,024股普通股（或代替預先注資的認股權證）；以及（c）在第三次收盤中，在遵守購買協議中規定的某些 條件的前提下，收購25,252,530股普通股（或代替預先融資的認股權證），每種情況均需根據購買協議、預先融資認股權證或普通認股權證的規定進行慣例調整。每份普通認股權證的行使價為每股3.00美元，並在發行五年後到期。預先注資 認股權證可在發行後立即行使，直至全部行使。

收購協議下的第二和第三次收盤有強制性的 融資條件，根據這些條件，賣出股東承諾在滿足特定的臨牀 試驗里程碑和成交量加權平均股價水平和交易量條件後，在第二和第三次收盤中購買我們的普通股（或預先融資認股權證）。

賣出股東不得行使預先出資認股權證的任何部分，只能行使預先出資認股權證而非普通股普通股認股權證的任何部分，前提是這種行使普通股將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這將超過每位賣出股東在發行適用的 預籌認股權證和普通認股權證時規定的實益所有權限制（通常設定為我們的4.99％或9.99％然後是此類活動後的已發行普通股）。此外，根據購買協議的條款，賣出股東將在第二次和第三次收盤時獲得預先注資 的認股權證代替普通股，前提是普通股將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這些普通股將在發行後超過 適用的實益所有權限制。在持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有人可以在納斯達克市場規則要求的範圍內提高適用的實益所有權限制，但在任何情況下都不得超過該行使權生效後立即已發行普通股數量的19.99％。

根據購買協議發行和發行的 證券最初不是根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）註冊的，而是根據《證券法》第 第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免和據此頒佈的第 506 (b) 條規定的註冊豁免發行的。

關於私募配售，公司還與賣方股東簽訂了日期為2023年4月28日的 註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，除其他外，公司同意在註冊權協議簽訂後的20天內編寫並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊轉售我們根據收購協議發行和發行的普通股的股份我們的普通股可在行使 預先注資後發行根據收購協議發行和發行的認股權證和普通認股權證，並使註冊聲明在首次向美國證券交易委員會提交 後的指定時間內生效。

企業信息

我們於 2004 年 3 月 26 日根據特拉華州法律註冊成立 ，名為 Tokai Pharmicals, Inc.，並於 2017 年 5 月 9 日更名為 Novus Therapeutics。2020 年 9 月 14 日，我們收購了 Anelixis ，之後Anelixis 成為該公司的全資子公司。2021 年 1 月 4 日，我們從 Novus Therapeutics, Inc. 更名為 Eledon Pharmicals, Inc.

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市麥克阿瑟大道 19900 號 550 套房 92612。我們還在馬薩諸塞州 伯靈頓設有研發辦公室。我們的電話號碼是 (949) 238-8090，我們的網站是 www.eledon.com。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

4

風險因素

在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務 情況，仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中風險因素中描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們在最新的10-K表年度報告 中包含的風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，這些報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他 信息。我們預計將在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會 提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

5

所得款項的使用

根據本招股説明書轉售股票的收益僅用於賣出股東的賬户。根據本招股説明書，我們不會從出售股票中獲得任何收益 。但是，行使任何預先出資的認股權證，我們將獲得每股0.001美元的現金行使價，行使任何普通 認股權證將獲得每股3.00美元的現金行使價（減去為代替普通股行使的任何預先出資認股權證的普通認股權證的0.001美元），在滿足購買 協議中規定的特定條件的前提下，我們的普通股（或預先出資認股權證）將獲得每股2.31美元的現金行使價融資認股權證（代替它）可在私募的第二次或第三次收盤時發行，如本文所述。如果 預先出資認股權證或普通認股權證中的任何一項是在淨行使無現金的基礎上行使的，則在任何此類行使中，我們將不會從適用的賣出股東那裏獲得任何現金付款。我們預計將 從預籌認股權證和普通認股權證的現金行使以及在第二和第三次收盤時發行普通股（如果有）中獲得的收益用於營運資金和一般企業 用途，包括我們的主要資產tegoprubart的臨牀開發。

6

出售股東

賣出股東發行的股票是指根據購買協議的條款發行或發行的股份，包括我們 普通股 (i) 在購買協議初始收盤時向賣出股東發行 普通股，(ii) 在行使未償還的預先籌資認股權證 購買我們在購買協議初始收盤時向某些賣出股東發行的普通股，(iii) 在行使未償還款項後可向賣出股東發行購買我們在購買協議初始收盤時向賣出股東發行的 普通股（或代替預先注資的認股權證）的普通認股權證，以及（iv）在滿足購買協議中規定的特定條件（或行使此類收盤中發行的預籌資金認股權證）後，可在購買協議的第二和第三次收盤時向賣出股東發行的普通認股權證。我們正在 註冊股票，以允許出售股票的股東不時提供股票進行轉售。除了股份、預籌認股權證和普通認股權證的所有權以及下文 在與賣出股東的某些關係中另有描述的那樣，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出 股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 根據購買協議向賣出股東發行的普通股數量 ，(ii) 行使根據購買協議發行或可發行的預籌認股權證和普通認股權證時可發行的普通股的最大數量，以及 (iii) 最大數量 在購買協議第二和第三次收盤時可發行的普通股的份額在滿足購買協議中規定的特定條件後，確定好像根據購買協議發行的預先籌資認股權證和可發行的 認股權證已全部行使，在滿足購買協議中規定的條件後可發行的所有股票均已發行，每股均自 裁決適用日期之前的交易日起發行，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不受任何限制預先練習融資認股權證或普通認股權證。

根據預先出資認股權證和普通認股權證的條款，賣出股東不得行使 預先出資認股權證的任何部分，只能行使預先出資認股權證普通認股權證的任何部分，而不是普通股，前提是這種行使普通股 股票將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這將超過每位賣出股東規定的實益所有權限制持有人在發行 適用的預先出資認股權證時以及普通認股權證（此類認股權證通常定為當時已發行普通股的4.99％或9.99％）。此外，根據購買協議的條款，賣出股東將在第二次和第三次收盤時獲得代替普通股的預先融資認股權證，前提是普通股將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股 ，這些普通股將在發行後超過適用的實益所有權限制。持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有人可以在納斯達克市場規則要求的範圍內提高適用的實益所有權限制， ，但在任何情況下都不得超過已發行普通股數量的19.99％。就下表而言，我們假設賣出 股東將能夠在本次發行中出售根據購買協議或行使向賣出股東 發行或發行的任何預籌認股權證或普通認股權證時發行或發行的所有普通股，而不考慮任何實益所有權限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。參見分配計劃。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股 股票的投票權或投資權。我們受期權或認股權證約束的普通股在2023年5月17日後的60天內目前可行使或可行使，被視為已發行且由持有 期權或認股權證的人實益擁有，其目的是計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。

7

我們依靠賣出股東的書面承諾，在他們最初提供這些信息之日之後，將其 實益所有權的任何變化通知我們。參見分配計劃。

		的股份常見股票已擁有在... 之前提供(2)				普通股的最大股數為根據本招股説明書出售 (3)												普通股之後擁有的股票提供產品 (7)
出售股東姓名 (1)						初始的 閉幕 (4)				第二 閉幕 (5)				第三 閉幕 (6)				數字				百分比
隸屬於 BVF Partners L.P. (8) 的實體			31,547,475				11,688,306				7,792,204				9,740,255				9,678,975				9.99	%
停戰資本主基金有限公司 (9)			24,134,626				9,610,770				6,407,180				8,008,975				107,701				*
JDRF T1D Fund, LLC (10)			5,411,250				2,164,500				1,443,000				1,803,750				—				*
賽諾菲研究投資有限責任公司			4,074,900				1,629,960				1,086,640				1,358,300				—				*
與 Shalom Auerbach 有關聯的實體 (11)			1,948,050				779,220				519,480				649,350				—				*
與史蒂芬·伯傑有關聯的實體 (12)			1,667,475				649,350				432,900				541,125				44,100				*
更大的資本基金，LP (13)			1,623,375				649,350				432,900				541,125				—				*
與小託馬斯·薩特菲爾德有關聯的實體 (14)			1,128,218				281,382				187,588				234,485				424,763				*
Shaf QIC, LLC (15)			1,082,250				432,900				288,600				360,750				—				*
Marcia Kent 配偶終身訪問權限 TR DTD 12/24/12 (16)			749,860				259,740				173,160				216,450				100,510				*
Nico P. Pronk (17)			742,969				216,450				144,300				180,375				201,844				*
第二區資本基金有限責任公司 (18)			649,350				259,740				173,160				216,450				—				*
Blu-G Nevada Par Equity LLC dba BGN Investing			567,236				216,450				144,300				180,375				26,111				*
Surfside Angels LLC (20)			432,900				173,160				115,440				144,300				—				*
戴安娜費爾南德斯 (21)			360,550				129,870				86,580				108,225				35,875				*
JMAG 2602 LLC (22)			358,102				129,870				86,580				108,225				33,427				*
Cornelis F. Wit 可撤銷活期信託、Cornelis F Wit、受託人 (23)			317,980				86,580				57,720				72,150				101,530				*
羅林格家族生活信託基金 2008 年 2 月 14 日 (24)			292,601				86,580				57,720				72,150				76,151				*
內森·斯奈德 (25)			259,308				86,580				57,720				72,150				42,858				*
Ivonne Maria Letschert 關於伊馮娜·萊切特可撤銷的生前信託聲明 (26)			249,973				86,580				57,720				72,150				33,523				*
Deschutes I，LP (27)			239,766				86,580				57,720				72,150				23,316				*
Hans J.J. Bos (28)			238,824				86,580				57,720				72,150				22,374				*
TJ Brown 生活信託基金 (29)			234,692				86,580				57,720				72,150				18,242				*
亞當·肯特 (30)			224,550				86,580				57,720				72,150				8,100				*
內森·W·卡利 (31)			219,527				36,348				24,232				30,290				128,657				*
理查德·弗裏德曼 2008 可撤銷信託 (32)			216,450				86,580				57,720				72,150				—				*
史蒂芬·扎哈里亞耶夫			216,450				86,580				57,720				72,150				—				*
克里斯托弗·B·沃倫 (33)			152,444				43,290				28,860				36,075				44,219				*
Blu-B Nevada Par Equity LLC dba BBN Investing			108,225				43,290				28,860				36,075				—				*
埃裏卡·肯特 (35)			108,225				43,290				28,860				36,075				—				*
總計：							30,303,036				20,202,024				25,252,530

*	不到公司已發行普通股的百分之一（1％）。

(1)	如有必要，有關其他賣出股東的信息，除上表中列出的任何未來受讓人、質押人、受贈人 或賣出股東的繼任者外，將在招股説明書中列出

8

對本招股説明書所包含的註冊聲明的補充或修訂。此外，將提交註冊聲明的生效後修正案，披露與最終招股説明書中所載的描述相比，分配計劃的任何重大變更。

(2)	包括每位 適用的賣出股東根據本招股説明書發行的普通股的最大數量，以及截至2023年5月17日該賣出股東實益擁有的任何其他Eledon普通股（如果適用）。

(3)	賣出股東根據本招股説明書發行的最大普通股 包括根據收購協議向賣出股東發行或發行的普通股數量，前提是 (i) 根據購買協議發行和可發行的所有預籌認股權證和普通認股權證均已全部行使，以及 (ii) 在規定股東滿意後在隨後收盤時向賣出股東發行的所有股份購買協議中規定的條件 (或行使預購權時)融資認股權證（在此類收盤時發行）均是在該日期之前的交易日發行的，不考慮預籌認股權證、普通認股權證或購買協議中任何適用的實益所有權限制。

(4)	包括根據 購買協議在首次收盤時向賣出股東發行的普通股以及在該收盤時行使向賣出股東發行的預先出資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。

(5)	由在滿足購買協議中規定的特定條件（或行使在此類收盤中發行的預先融資認股權證）後 在第二次收盤時向賣出股東發行的普通股組成。

(6)	由在滿足購買協議中規定的特定條件（或行使在此類收盤中發行的預先融資認股權證）後 在第三次收盤時向賣出股東發行的普通股組成。

(7)	假設出售股東根據本招股説明書出售出售的所有股份，不考慮適用於此類股票所有權的任何實益所有權限制，並且在發行完成之前，賣出股東不購買或出售其他普通股。如本文腳註所述，實益所有權數字 和百分比使適用於賣出股東擁有的任何其他證券的任何實益所有權限制的影響生效。

(8)

根據本招股説明書發行的普通股數量包括以下內容：(i) 生物技術價值基金, L.P. (BVF) 根據本招股説明書發行的總共15,420,450股普通股，(ii) 生物技術價值基金II, L.P. (BVF) 根據本招股説明書發行的總共12,231,045股普通股 F2)，(iii) 生物技術價值交易基金 OS LP（Trading Fund OS）根據本招股説明書共發行的1,261,455股普通股，以及（iv）根據本招股説明書由微星BVF SPV, LLC（微星BVF以及BVF、BVF2和Trading Fund OS共同為BVF股東）根據本招股説明書發行的總數 307,815股普通股，不考慮適用於此類股票所有權的任何實益所有權 限制。根據賣出股東向公司提供的信息以及BVF在2022年1月28日提交的附表13G/A中提供的信息，發行前擁有的普通股和發行後擁有的普通股股份欄中的普通股 的數量還包括以下內容：(i) 1,274,973股普通股，(ii) 975,412股普通股 BVF2 持有的股票，(iii) Trading Fund OS 持有 58,688 股普通股，(iv) 某個合作伙伴持有的17,637股普通股通過 MSI BVF（合作伙伴管理賬户）管理賬户。作為BVF的普通合夥人，BVF I GP LLC（BVF GP）可能被視為實益擁有BVF實益擁有的股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF II GP LLC（BVF2 GP）可能被視為實益擁有 BVF2 實益擁有的股份。作為Trading Fund OS的普通合夥人，BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）可能被視為實益擁有Trading Fund OS總體上實益擁有的股份。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）作為BVF GP和BVF2 GP的 唯一成員，可被視為實益擁有BVF和BVF2合計實益擁有的股份。BVF Partners L.P.（Partners），作為 BVF、BVF2、Trading Fund OS 和 MSI BVF 的投資經理，以及

9

是 Partners OS 的唯一成員，可被視為實益擁有 BVF、BVF2、Trading Fund OS 合計實益擁有並在合作伙伴管理賬户中持有的股份。BVF Inc.， 作為合作伙伴的普通合夥人，可能被視為實益擁有合作伙伴實益擁有的股份。作為BVF, Inc. 的董事兼高管，馬克·蘭珀特可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的股份。BVF GP 否認對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP 否認對 BVF2 實益擁有的股份的實益所有權。Partners OS 不擁有 Trading Fund OS 實益擁有的股份的實益所有權。 BVF GPH 不擁有 BVF 和 BVF2 實益擁有的股份的實益所有權。Partners、BVF Inc.和Lampert先生均拒絕對BVF、BVF2、Trading Fund OS 實益擁有並在 Partners 管理賬户中持有的股份的實益所有權。表中在發行前擁有的普通股下報告的股票不包括轉換可轉換優先股後可發行的普通股以及 上述某些實體持有的某些認股權證。此類可轉換優先股和認股權證均受9.99％的實益所有權限制，這不允許上述實體轉換或行使可轉換 優先股或認股權證的部分（視情況而定），這將導致實體在轉換或行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。 轉換此類可轉換優先股和認股權證時可發行的普通股包含在發行後擁有的普通股中，前提是此類股票不超過9.99％的實益所有權限制。

(9)

根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有107,701股普通股，這些普通股可在行使先前向賣出股東發行的普通股認股權證後收購。作為主基金的投資經理的Armistice Capital, LLC （Armistice Capital）和作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。Armistice Capital和Steven Byd不擁有這些證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中可能導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(10)	根據賣出股東向公司提供的信息，Steven St. Peter 可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(11)	包括 (i) Newco DE 22 Inc. 根據本招股説明書發行的總共1,406,925股普通股以及 (ii) Riverside Investments Group LLC根據本招股説明書發行的總計541,125股普通股。根據賣出股東向公司提供的信息，Shalom Auerbach 可能被視為 實際擁有賣出股東擁有的股份。

(12)

根據本招股説明書發行的普通股數量包括以下內容： (i) PEAS Trust 根據本招股説明書發行的總共541,125股普通股，dtd 2012 年 12 月 27 日，(ii) SEAS Trust 根據本招股説明書發行的總共541,125股普通股，dtd 12/27/2012 和 (iii) 共計541,125股普通股 PASE Trust根據本招股説明書發行了25股普通股。根據賣出股東向公司提供的信息，發行前擁有的普通股 欄中的普通股數量包括以下內容，“發行後擁有的普通股” 欄中的普通股數量包括：(i) PEAS Trust 持有的22,050股普通股 ，dtd 12/27/2012 和 (ii) 22,050 股普通股 SEAS Trust 持有的股票，dtd 2012 年 12 月 27 日。史蒂芬·伯傑可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(13)	根據賣出股東向公司提供的信息，邁克爾·比格可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

10

(14)

根據本招股説明書發行的普通股數量包括以下內容：（i） AG Family LP根據本招股説明書發行的總共432,900股普通股，（ii）Tomsat Investment & Trading根據本招股説明書發行的總共162,330股普通股；（iii）根據本招股説明書發行的普通股共計108,225股託馬斯·薩特菲爾德牧師信託基金的招股説明書。根據賣出股東向公司提供的信息， 發行前擁有的普通股和發行後擁有的普通股股份列中的普通股數量還包括以下內容：（i）AG Family LP持有的16.5萬股普通股，（ii）Tomsat Investment & Trading持有的48,063股普通股 以及（iii）持有的27,500股普通股託馬斯·薩特菲爾德牧師信託基金。小託馬斯·薩特菲爾德可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(15)	根據賣出股東向公司提供的信息，喬納森·沙夫馬斯特可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(16)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有100,510股普通股。霍華德·肯特可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。霍華德·肯特是 Selling 股東亞當·肯特和埃裏卡·肯特的父親。

(17)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有85,224股普通股和116,620股普通股，這些普通股可以通過行使先前向賣出 股東發行的普通股認股權證來收購。

(18)	根據賣出股東向公司提供的信息，邁克爾·比格可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(19)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有26,111股普通股。查爾斯·愛德華·格羅斯是Eledons首席執行官大衞-亞歷山大·格羅斯的兄弟，可以被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(20)	根據賣方股東向公司提供的信息，Scher Zalmi Duchman可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(21)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有35,875股普通股。

(22)	根據賣出股東向公司提供的信息，Andres E. Garcia可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(23)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有101,530股普通股。Cornelis F. Wit 可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(24)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有76,151股普通股。喬治·羅林格可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(25)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有42,858股普通股。

(26)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有33,523股普通股。Ivonne Letschert 可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

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(27)	根據賣出股東向公司提供的信息，發行前擁有的普通股股份一欄中的普通股 的數量包括 賣出股東或其關聯公司擁有的23,316股普通股，而 “發行後擁有的普通股” 欄中的普通股數量包括 普通股股東或其關聯公司擁有的23,316股普通股。Robert J. Levitt可能被視為實益擁有賣出股東或其關聯公司擁有的股份。

(28)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有22,374股普通股。

(29)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有18,242股普通股。小託利弗·傑克遜·布朗可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(30)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有8,100股普通股。賣出股東是賣出股東埃裏卡·肯特的兄弟，也是霍華德·肯特的兒子，霍華德·肯特可能被視為 實益擁有賣出股東瑪西婭·肯特 Spousal Spousal Lifetime Access TR DTD 12/24/12 所擁有的股份。

(31)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有15,333股普通股和11324股普通股，這些普通股可以通過行使先前向賣出 股東發行的普通股認股權證而收購。

(32)	根據賣出股東向公司提供的信息，理查德·弗裏德曼可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(33)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股 外，賣出股東實益擁有44,219股普通股。

(34)	根據賣方股東向公司提供的信息，Shlomo Boehm可能被視為 實益擁有賣出股東擁有的股份。

(35)	根據賣出股東向公司提供的信息，賣出股東是賣出股東亞當·肯特的姐姐 ，也是霍華德·肯特的女兒，霍華德·肯特可能被視為實益擁有賣出股東瑪西婭·肯特 Spousal Spousal Lifetime Access TR DTD 12/24/12 的股份。

與賣出股東的某些關係

註冊權協議

2023 年 4 月 28 日，就購買協議，公司與賣方股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，除其他外，公司同意準備一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交 ，註冊轉售根據購買協議向賣出股東發行和發行的普通股，並使註冊聲明在《註冊權協議》規定的期限內生效並保持有效 。除其他外，我們還同意賠償賣方股東及其高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人、投資顧問和 員工的某些負債，並支付與我們履行或遵守註冊權協議有關的所有費用和開支。

之前的融資活動

2020 年 9 月股票購買協議

2020 年 9 月 14 日，Eledon 與 某些機構和合格投資者簽訂了股票購買協議（X1 系列購買協議）。根據X1系列購買協議，Eledon共出售了約199,112股X1系列無表決權可轉換優先股（X1系列）

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優先股），總收購價約為9,910萬美元。X1系列優先股的每股可轉換為公司普通股 的55.5556股；但須遵守某些限制，包括，如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將從中受益地擁有超過轉換封鎖器的 股數量的普通股，則禁止持有人將X1系列優先股轉換為普通股，轉換封鎖器最初設定為9.99％ 在轉換X1系列此類股票後立即發行和流通的普通股總額優先股。此外，2020年12月23日，在滿足某些增量成交條件（包括股東批准在轉換X1系列優先股後發行普通股以及向美國證券交易委員會有效登記轉售 普通股）之後，Eledon根據X1系列購買協議額外出售了1,00411股普通股，總收益為900萬美元。某些賣出股東作為投資者參與了上述 系列X1收購協議交易，包括某些BVF股東、Surfside Angels LLC、Tomsat Investments & Trading Co., Inc.和District 2 Capital Fund LP。

2020 年普通證券交易所協議

2020年2月13日， ，Eledon與某些BVF股東簽訂了交換協議，根據該協議，這些股東將公司210,888股普通股兑換為3,796股新指定的X系列無投票權 可轉換優先股（X系列優先股）。X系列優先股的每股可隨時選擇轉換為55.5556股普通股；但須遵守某些限制，包括 ，如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將在轉換 封鎖器之上實益擁有多股普通股，則禁止持有人將X系列優先股轉換為普通股，前提是這種轉換 封鎖器的最初設置為在普通股轉換後立即發行和流通的普通股總額的9.99％X系列優先股的股票。公司同意向BVF股東償還與交易所相關的費用 ，總額為25,000美元。

2020年6月1日和2020年6月10日，BVF的某些股東將共計3,285股X系列優先股轉換為182,500股普通股。

2020 年 12 月交換協議

2020年12月31日，Eledon與包括BVF股東在內的某些股東簽訂了交換協議，根據該協議，此類股東 將公司344,666股普通股兑換為6,203.98股X系列優先股。

此外，2020年12月31日，Eledon 與BVF股東簽訂了交換協議，根據該協議，這些股東將公司509,117股普通股兑換成一份或多份預先籌資的認股權證，以名義行使價購買總共509,117股 公司普通股。

2021 年 9 月交易所協議

2021年9月21日，Eledon發行了可行使298,692股普通股的認股權證，以換取先前為公司在2021年9月收購Anelixis而發行的 系列X1優先股的5,376.456股可行使的認股權證。這些X1系列優先股認股權證被公司取代，原因是Anelixis發行的未償認股權證， 在合併完成後尚未結算。賣出股東尼科·普龍克和內森·卡利參加了2021年9月的交易所。

2022 年 1 月交換協議

2022 年 1 月 11 日， Eledon 與 BVF 股東簽訂了交換協議，根據該協議，此類股東將公司 550,000 股普通股兑換為 9,899.99 股 X1 系列優先股。

13

董事會觀察員

從2021年7月到2022年3月，BVF股東的子公司BVF Partners L.P. 的員工阿曼·古普塔擔任公司董事會的 無表決權觀察員。

從2019年12月到2020年9月，Selling 股東內森·卡利擔任Anelixis董事會的無表決權觀察員。

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分配計劃

每位銷售股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼任者可以在相關日期不時在以下任何市場或交易所 上市或報價交易我們的普通股 出售本協議所涵蓋的任何或全部股份：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券交易所的任何繼任者），或任何其他 證券交易所、市場或交易證券交易或私下交易的設施。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以作為委託人持倉和轉售 部分區塊以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀交易商進行交易，這些交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條出售證券，因為該規則可能會不時被修改或 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則（規則 144）具有基本相同目的和效果的類似規則或法規，或者根據《證券法》（如果有 ，而不是根據本招股説明書獲得的任何其他註冊豁免）出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與 的銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書 補充文件中另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；對於本金交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440。

在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票並交付這些 證券以平倉其空頭頭寸，或者將股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣出股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理商 均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，任何

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根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的 佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的關於分配證券的書面或口頭協議或諒解。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的適用規則和條例，在分配開始之前的適用限制期內，任何參與 股票分配的人都不得同時從事普通股的做市活動。此外， 賣出股東將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或 任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守 《證券法》第172條）。

公司必須支付公司在 股份註冊過程中產生的某些費用和開支。公司已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意在本註冊聲明 (i)、下文或 根據規則 144 出售本註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有股票之日之前保持本招股説明書的有效性，或 (ii) 可以無成交量出售或 銷售方式根據第 144 條實施的限制，且不要求公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州， 本協議所涵蓋的股票除非已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

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法律事務

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由加利福尼亞州紐波特海灘的OmelVeny & Myers LLP移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP已審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表，該報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中（其中包括關於 公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落），該報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方註冊聲明。我們的合併財務報表是根據KMJ Corbin & Company LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權限提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並已根據《證券法》在 S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中包含的所有信息，包括其附錄和附表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄和附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、 信息聲明和其他信息。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的 數據庫在互聯網上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還在 www.eledon.com 上維護着一個網站。我們已提供我們的網站地址供潛在投資者參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站 上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 以引用方式納入了以下所列文件以及在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發布之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在招股説明書生效之前和根據本招股説明書的任何發行結束之前向美國證券交易委員會提交的任何文件或部分除外，但被認為提供但未按規定提交的任何文件或其中部分除外根據美國證券交易委員會的規定：

•

我們截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告，包括我們在2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

•

我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 26 日發佈的 8-K 表最新報告；

17

•

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.5 中對我們普通股的描述，以及隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，在本招股説明書構成其一部分的原始註冊聲明 日期之後並在其生效之前，前提是公司向美國證券交易委員會提供但未提交的所有文件均未被此處 引用視為已納入。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中以引用方式納入的信息或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了 這些文件頭版上的日期外，你不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求提交給 Eledon Pharmicals, Inc.，位於麥克阿瑟大道 19900 號，550 套房，加利福尼亞州爾灣 92612，電話： (949) 238-8090。

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75,757,590 股普通股

由賣出股東提供

招股説明書

2023年6月2日