美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
VIATRIS INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 10 月 1 日，特拉華州的一家公司 Viatris Inc.（“Viatris” 或”公司”）與法國公司Cooper Consumer Health SAS（“買方母公司”）簽訂了一項協議，根據該協議，買方母公司提出了具有約束力的要約（”報價”），不可撤銷地授予 Viatris 一種選擇權（“期權”），要求買方母公司及其某些關聯公司（統稱為”買方聚會”）購買並承擔Viatris幾乎所有的非處方產品業務（”商業”）以及相關資產和負債，根據下述談判形式的交易協議（例如表格、“交易協議” 和此類潛在交易）的條款和條件，”交易”)。在適用的當地法律要求下，包括法國、意大利和荷蘭，將立即開始與員工代表進行適用的磋商程序（“諮詢流程”）。
根據要約中規定的條款和條件，期權將在 (a) 所需諮詢流程完成之日後的第五個工作日晚上 11:59（巴黎時間）和（b）2024年2月2日晚上 11:59（巴黎時間）到期，以較早者為準。Viatris可以自行決定在諮詢流程完成後及其到期之前的任何時候行使期權，屆時買方將被要求籤署和交付交易協議。如果行使期權，則以下交易協議和交易條款摘要將適用。
考慮。在無現金、無債務的基礎上，向Viatris支付的對價將為高達19.50億歐元的現金，其中包括 (a) 收盤時的18.50億歐元現金對價，但須按交易協議的規定進行某些調整，包括淨負債和淨營運資金；(b) 不超過1億歐元的或有額外現金對價，將通過以下方式支付如果與買方有關聯的實體集團的股東意識到 現金兑現在該集團控制權變更或該集團母公司進行首次公開募股時，該股東在該集團的總投資額的投資額為2.5倍的投資資本的倍數（任何此類金額，“或有金額”）。此外，在收盤時，買方將向Viatris支付2,500萬歐元的現金對價，作為根據TSA（定義見此處）應支付的至少5,000萬歐元的過渡服務費和成本的部分預付款。
對價將由買方母公司的現有股東提供的承諾股權融資和第三方貸款機構向買方母公司提供的承諾債務融資相結合。交易的完成不受融資條件的約束。
結構。交易結束時，(a) 買方將收購維亞特瑞斯某些全資子公司的所有未償股權，這些子公司（在收盤前進行內部業務重組後）將擁有部分業務；（b）買方母公司的某些關聯公司將從維亞特瑞斯的某些全資子公司手中收購維亞特里斯與業務相關的剩餘資產和負債。根據TSA，Viatris用於向買方母公司提供相關過渡服務的某些資產和負債要等到此類過渡服務到期或終止後才會轉移給買方母公司。
成交條件。交易的完成將取決於各種成交條件，其中包括 (a) 獲得某些監管部門的同意和批准，包括歐盟委員會（關於歐洲反壟斷法和歐盟外國子公司條例）、塞爾維亞共和國保護競爭委員會、法國經濟部和意大利部長理事會主席的同意和批准，(b) 收到根據的同意，或者續訂或延期的，某些規定的材料供應，與業務相關的許可和服務合同，但須遵守交易協議中規定的條款和條件，包括對此類同意、續訂或延期的總體經濟影響的限制，以及 (c) 其他慣例成交條件。
陳述、保證和契約。賣方和買方將在交易協議中作出某些慣例陳述、保證和契約，除其他外，包括： 非競爭Viatris 在交易結束後的一段時間內的債務。此外，Viatris 同意不服用
未經買方母公司事先批准而在交易完成之前的某些行為。在不違反交易協議中規定的某些限制的前提下，雙方將相互賠償某些責任以及因違反某些陳述、保證、契約和協議而產生的某些損失。各方的陳述、擔保和成交前的契約將在交易完成後至少存活12個月，而在交易完成後履行的契約或根據其條款在交易結束後仍然有效的契約將一直有效，直到全部履行或在交易中可能規定的期限內有效。
交易協議規定，雙方有義務盡合理努力剝離在特定地區運營的業務部分，包括與進行此類剝離程序有關的義務，以及將任何此類剝離的銷售收益分配給賣方和買方的規定。此外，交易協議規定，本應在收盤時支付的1.2億歐元現金對價將由買方保留，以備將來出售該部分業務，幷包含在執行時將剝離收益分配給任何此類剝離。
終止。交易協議包含Viatris和買方母公司的特定終止權，包括交易在2024年8月1日當天或之前未完成的情況，但如果與監管部門批准有關的某些條件在2024年8月1日當天尚未得到滿足或免除，則該協議可延期至不遲於2024年10月1日。
其他協議。此外，在交易完成時，Viatris和Buyer Parent或其各自的關聯公司還將簽訂其他最終協議，包括（a）過渡服務協議（”TSA”），（b）反向過渡服務協議，（c）製造和供應協議，（d）反向製造和供應協議，（e）分銷和供應協議，以及（f）或有額外金額協議，該協議將管理交易結束後任何或有金額的支付。
包含上述要約和交易協議的描述是為了向投資者和證券持有人提供有關此類協議條款的信息。它並不聲稱完整，而是參照要約全文（包括交易協議的形式）進行全面限定，該要約將作為Viatris截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。上述要約和交易協議的所有摘要和描述均由實際文件完全限定。它無意提供有關Viatris和Buyer Parent及其各自的子公司和關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。要約和交易協議包含的陳述和保證僅為協議雙方的利益。這些陳述和保證中包含的説法受雙方在特定日期為簽署要約而交換的機密披露信中的信息的限定。披露信中包含的信息對要約和交易協議中規定的陳述和保證進行了修改、限定和設定例外情況。因此，投資者和證券持有人不應將陳述和擔保視為絕對的事實陳述。此外，這些陳述和保證可能以不同於對投資者可能具有實質意義的方式適用重要性標準。它們僅在每項要約的日期和交易協議（如果已執行）的執行之日或要約和交易協議中可能規定的其他日期或日期之前提出，並且受最新事態發展的影響。因此，投資者和證券持有人不應孤立地閲讀要約和交易協議中的陳述和保證，而應與各自公司在Viatris向美國證券交易委員會提交的報告和報表中包含的有關Viatris及其各自子公司的其他信息一起閲讀（”秒”).
前瞻性陳述
這份8-K表的最新報告包含 “前瞻性陳述”。這些聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。此類前瞻性陳述可能包括但不限於Viatris行使期權、簽訂交易協議以及履行其在該協議下的義務。前瞻性陳述通常可以通過使用 “將”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“預期”、“期望”、“計劃”、“計劃” 等詞語來識別
“估計”、“預測”、“潛力”、“管道”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋找” 以及這些詞或可比詞語的變體。由於前瞻性陳述本質上涉及風險和不確定性，因此未來的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：交易未按預期的時間表完成或根本沒有完成；協議中規定的交易條件無法得到滿足或免除的風險；未能實現交易的總交易價值和/或交易的預期收益，包括由於任何收購價格調整或未能滿足任何或有對價的支付的任何條件所致; 這種可能性公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現交易的預期收益，也無法實現交易的預期目標或展望；公司可能選擇不行使期權的風險；商譽或其他減值費用或其他與剝離或出售業務或資產（包括交易）相關的損失。有關Viatris相關風險和不確定性的更多詳細信息，請參閲經修訂的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站訪問Viatris向美國證券交易委員會提交的文件，Viatris強烈建議您這樣做。Viatris 經常在我們的網站 investor.viatris.com 上發佈可能對投資者很重要的信息，我們使用該網站地址作為向公眾披露重要信息的一種手段，廣泛地、 非排他性美國證券交易委員會的《公平披露條例》（Reg FD）之目的的方式。我們網站的內容未納入本8-K表格最新報告或我們向美國證券交易委員會提交的文件中。在本最新表格報告發布之日之後，Viatris 沒有義務更新此處的任何陳述以進行修訂或更改 8-K法律要求除外。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Viatris Inc. | ||
| 來自： | //Sanjeev Narula | |
| Sanjeev Narula | ||
| 首席財務官 | ||
日期：2023 年 10 月 2 日