美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14C 信息

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根據第 14 (c) 條發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

JANOVER INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

JANOVER INC.
國會大道 6401 號，250 號套房
佛羅裏達州博卡拉頓 3348
(844) 885-6875

信息聲明

我們不是在要求你提供代理，而你是
要求不給我們發送代理

經書面同意的股東行動通知

一般信息

致Janover Inc. 普通股持有人：

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條，本信息聲明於2023年10月2日左右首次郵寄給特拉華州一家公司Janover Inc.（“公司”）截至2023年10月2日營業結束時（“記錄日”）每股面值0.00001美元的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人（《交易法》）。本信息聲明涉及以下公司行動（“公司行動”），該行動由公司首席執行官、總裁兼董事長布萊克·賈諾弗作為公司大多數已發行股本持有人（“大股東”）的書面同意書代替股東大會（“書面同意”）批准。除非上下文另有説明，否則本信息聲明中提及的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 均指Janover Inc.

在記錄日，大股東批准了以下公司行動：

1。批准Janover Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。

書面同意構成有權投票的股本總數中大多數人的同意，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和我們的修訂和重述章程（“章程”），書面同意書足以批准此處所述的行動。因此，它們目前沒有提交給我們的其他股東進行表決。2023年計劃於2023年9月29日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。

我們不要求您提供代理，也不會要求您發送代理。

本信息聲明已提交美國證券交易委員會，並根據《交易法》第14C條提供給普通股持有人（“股東”），以通知股東公司行動。在記錄日營業結束時登記在冊的股東有權收到書面同意的通知。由於公司行動已獲得我們未償還的有表決權股本的法定多數表決權持有者的批准，因此沒有或正在徵求任何代理人。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動要等到記錄日營業結束時首次將最終信息聲明郵寄給登記在冊的股東之日起至少二十（20）天后才會實施。

我們將在2023年9月29日左右通過書面同意將股東行動通知郵寄給股東。

請注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議本文所述事項。根據《交易法》第14 (C) 條和根據該法頒佈的法規，包括第14C條，向股東提供本信息聲明的唯一目的是向股東通報本文所述的事項。

導言

本信息聲明由公司董事會（“董事會”）於2023年10月2日左右首次郵寄給截至記錄日營業結束時的公司普通股股東，以提供有關經大股東書面同意而不是股東大會批准的公司行動的重要信息。

請注意，這不是您的投票請求或委託書，而是一份旨在告知您本文所述事項的信息聲明。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人。

董事會授權
和多數股東

根據DGCL和公司章程，在年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人在所有有權投票的股票都出席的會議上獲得批准或採取此類行動所需的最低票數，並以書面形式投票同意該行動。批准通過2023年計劃需要大多數已發行和流通普通股的贊成票或書面同意。每位股東有權就可能適當提交股東的任何事項獲得每股記錄在案的普通股一票。

2023年9月29日，公司董事會通過了2023年計劃，但須經股東批准。截至記錄日，該公司已發行和流通9,995,073股普通股，其持有人有權每股投一票。截至記錄日，該公司已發行和流通10,000股A系列優先股，其持有人有權每股投一萬張選票。

在記錄日，大股東公司首席執行官、總裁兼董事會主席布萊克·賈諾弗先生以書面形式表示同意，他持有5,834,042股普通股和10,000股A系列優先股，這使持有人有權獲得每股A系列優先股10,000張選票，合計1億張選票批准通過2023年計劃（“股東行動”）。截至記錄日，多數股東擁有的投票權約佔所有已發行和流通股票總投票權的58.4％。

我們沒有尋求任何其他股東的書面同意，其他股東也不會有機會就上述股東行動進行投票。已獲得所有必要的企業批准。本信息聲明僅用於向股東通報書面同意所採取的行動，並向股東通報按照《交易法》的要求採取的此類行動。

由於股東行動是通過書面同意採取的，因此本年度和最近結束的財年的主要會計師代表如果願意，將沒有機會發表聲明，也無法回答股東的適當問題。

持不同政見者的權利

根據特拉華州的法律，我們普通股的持有人無權獲得持不同政見者對股東訴訟的評估權。

批准並通過2023年股權激勵計劃

概述

2023年計劃管理向我們的員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵。最初，根據2023年計劃，我們普通股中可能獲得獎勵的最大數量為1,500,000股，但須根據2023年計劃進行調整。

2023年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。2023年計劃的管理人可以隨時出於任何原因自行決定修改、更改、暫停或終止2023年計劃或其任何部分。我們將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守與股票獎勵管理有關的法律和監管要求。除非管理人提前終止，否則2023年計劃將在董事會通過之日起十年後終止。

以下是2023年計劃的重大特徵摘要，其完整內容參照2023年計劃的全文進行了限定，該全文作為本信息聲明的附錄A附錄。本摘要中使用的未另行定義的大寫術語應具有2023年計劃中規定的含義。

授權股票

最初，根據2023年計劃，我們普通股中可能獲得獎勵的最大數量為1,500,000股。根據2023年計劃第15條的規定，根據公司資本變動進行調整，從2024財年開始，2023年計劃下可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，其金額等於 (a) 相當於上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份總數的百分之三（3％）中最小的一個年份減去根據該規定預留和可供發行的股票總數Janover Inc. 2021年股權激勵計劃，該計劃將繼續與2023年計劃一起繼續有效。

此外，如果根據2023年計劃發放的任何獎勵到期或在未全額行使的情況下無法行使，則根據2023年計劃規定的交易所計劃退還，或者對於限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股，由於未能歸屬，則未購買的股份（或股票期權或股票增值權以外的獎勵）被沒收或回購，則沒收的未購買股份（或股票期權或股票升值權以外的獎勵）或回購的股份）受其約束的將來可用根據2023年計劃授予或出售（除非2023年計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票才會根據2023年計劃停止發行；根據2023年計劃，股票增值權下的所有剩餘股份仍可供未來授予或出售（除非2023年計劃終止）。根據2023年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給2023年計劃，也不會根據2023年計劃進行未來分配；但是，前提是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位獎勵發行的股票被我們回購或由於未能歸屬而被沒收給我們，則此類股票將可供未來根據2023年計劃授予。根據2023年計劃，用於支付獎勵行使價或支付與獎勵相關的預扣税款的股票將可供未來授予或出售。如果2023年計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致2023年計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，而且根據2023年計劃的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於上述總股數，再加上《守則》第422條和根據該條頒佈的法規允許的範圍內，根據上述規定在2023年計劃下可供發行的任何股票。

計劃管理

董事會任命的一個或多個委員會將管理 2023 年計劃。最初，薪酬委員會將管理 2023 年計劃。此外，如果我們確定有必要將2023年計劃下的交易列為《交易法》第16b-3條規定的豁免資格，則此類交易的結構將旨在滿足第16b-3條規定的豁免要求。根據2023年計劃的規定，管理人擁有

管理2023年計劃的權力，並做出管理2023年計劃所需或可取的所有決定的權力，包括確定我們普通股的公允市場價值，選擇可以授予獎勵的服務提供商，確定每項獎勵所涵蓋的股票數量，批准2023年計劃下使用的獎勵協議形式，確定獎勵的條款和條件（包括行使價、可以行使獎勵的時間或時間，任何 vey 加速、放棄或沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制），解釋和解釋2023年計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修改和撤銷與2023年計劃有關的規則，以及為促進遵守適用的非美國法律、放鬆2023年計劃的管理和/或有資格根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的與子計劃相關的規則和條例，在每種情況下，管理人都可以認為必要或可取修改或修改每項獎勵（受2023年計劃規定的約束），包括延長終止後獎勵的可行使期限和延長期權或股票升值權的最大期限的自由裁量權（受2023年計劃規定的約束），允許參與者以2023年計劃允許的方式履行預扣税義務，授權任何人代表我們執行授予先前獎勵所需的任何文書由管理員授予並允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付。管理人還有權允許參與者有機會將未償獎勵轉移給管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並制定一項交換計劃，根據該計劃，可以交還或取消未償獎勵，以換取相同類型的獎勵，這些獎勵可能具有更高或更低的行使價或不同的條款、不同類型的獎勵或現金，或者提高或減少未償獎勵的行使價。管理員的決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者都具有約束力。

資格

2023年計劃下的獎勵，激勵性股票期權除外，可以授予我們的員工（包括高級管理人員和董事）、母公司或子公司、董事會成員或受聘為我們或母公司或子公司提供真正服務的顧問。激勵性股票期權只能授予我們的員工或子公司，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，以及 (b) 不直接促進或維持我們的證券市場，在每種情況下，都符合根據《證券法》頒佈的S-8表格的含義，並進一步規定，顧問將僅包括那些可能根據S表格向其註冊股票發行的人 8 根據《證券法》頒佈。

股票期權

根據2023年計劃，可以授予股票期權。根據2023年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值。每種期權的期限將如適用的授標協議中所述；但是，自授予之日起，期限不得超過10年。管理人將決定支付期權行使價的方法，其中可能包括管理人可接受的現金、股票或其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在期權協議中規定的期限內行使期權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果終止合同是由於死亡或傷殘造成的，則該期權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果授標協議中沒有規定時間，則該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。期權不得遲於期限到期後行使。根據2023年計劃的規定，其他期權條款由管理員決定。

股票增值權

根據2023年計劃，可以授予股票增值權。股票增值權使收款人能夠在行使日和授予之日之間按我們普通股的公允市場價值獲得升值。股票增值權的期限不得超過10年。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在股票升值權協議中規定的期限內行使股票升值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果由於死亡或傷殘而終止，則股票增值權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果授標協議中沒有規定的時間，則股票增值權將在服務終止後的三個月內仍可行使。但是，在任何情況下，股票升值權都不得遲於其期限屆滿後行使。根據2023年計劃的規定，管理人決定股票增值的其他條款

權利，包括此類權利何時可以行使，以及是否以現金或普通股或兩者的組合支付任何增加的增值，唯一的不同是根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

限制性股票

根據2023年計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的普通股。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將根據2023年計劃的規定，確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對其認為合適的歸屬施加任何條件（例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為我們提供的服務來設定限制）；但是，前提是管理員可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬。不歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制性股票單位

可根據2023年計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於我們一股普通股的公允市場價值。根據2023年計劃的規定，管理人決定限制性股票的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。管理人可以自行決定以現金、普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位。儘管有上述規定，但管理人可以自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。

績效獎

績效獎勵可以根據2023年計劃發放。績效獎勵是指只有在管理員設定的績效目標實現或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬的獎勵。管理人將設定目標或歸屬條款，這些條款將根據實現的程度決定績效獎勵的支付價值。管理員可以根據全公司、分部、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。每項績效獎勵的門檻、目標和最高支付值均由管理員在授予日期當天或之前確定。在授予績效獎勵後，管理人可以自行決定減少或免除該績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。管理人可以自行決定以現金、股份或其某種組合的形式支付所獲得的績效獎勵。

非僱員董事

2023年計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得2023年計劃下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外）。2023年計劃包括在任何財政年度向非僱員董事發放的最高股權獎勵上限為50萬美元，與其首次任職有關的股權獎勵上限提高到75萬美元。就本限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據美國普遍接受的會計原則確定）。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問所提供的服務（非僱員董事除外）而授予的任何股權獎勵均不計入限額。最高限額並未反映向公司非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎勵不可轉讓

除非管理人另有規定，否則2023年計劃通常不允許轉讓獎勵，除非根據遺囑或血統法和分配法，只有獎勵的獲得者才能在其一生中行使獎勵。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些調整

如果公司的資本發生某些變化，為了防止2023年計劃下可獲得的福利或潛在收益減少或擴大，管理人將調整2023年計劃下可能交付的股票數量和類別或每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2023年計劃中規定的股份數量限制。

解散或清算

如果公司提議清算或解散，管理人將盡快通知參與者，所有獎勵將在該擬議交易完成之前立即終止。

合併或控制權變更

2023年計劃規定，如果公司與其他公司或實體合併，或者 “控制權變更”（定義見2023年計劃），則每筆未償還的獎勵將按管理人決定的方式處理，包括但不限於（i）將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）承擔或取代基本同等的獎勵，並對股份的數量和種類進行適當調整價格；(ii) 在向參與者發出書面通知後，該參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或之前立即終止；(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在完成合並或控制權變更之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在此類合併或控制權變更生效時或之前立即終止；(iv) (A) 終止裁決，以換取相當於以下金額的現金或財產（如果有）截至交易發生之日參與者行使此類獎勵或實現其權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至交易發生之日，管理人本着誠意確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則公司可以在不支付任何付款的情況下終止該獎勵）或 (B) 替換該獎項與其選擇的其他權利或財產一起獲得管理員自行決定；或 (v) 上述各項的任何組合。管理員沒有義務以相同方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎勵。如果在合併或控制權變更的情況下不假設或取代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還的期權和股票升值權，包括原本無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位或績效獎勵的所有限制都將失效，對於基於業績的歸屬獎勵，所有業績都將失效，對於基於業績的歸屬獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將視為 100% 已實現除非適用的獎勵協議或參與者與公司或公司的任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有具體規定，否則在所有情況下都符合目標水平和所有其他條款和條件。如果在合併或控制權變更時未行使或取代期權或股票升值權，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票升值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，既得期權或股票升值權將在該期限到期後終止。

對於授予外部董事的獎勵，外部董事將對此類獎勵所依據的所有股份，包括那些無法歸屬或不可行使的股份，完全歸屬並有權行使期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票股的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分百（100%）和所有授予標準下實現滿足其他條款和條件，除非特別説明根據適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另行規定。

Clawback

獎勵將受公司要求根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採用的任何公司回扣政策的約束。管理人還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將被減少、取消、沒收或收回。管理人可以要求參與者沒收、退還或償還公司根據該獎勵發行的全部或部分獎勵或股份、根據該獎勵支付的任何款項以及處置根據該獎勵發行的股票時支付或提供的任何款項或收益，以遵守此類回扣政策或適用法律。

修改和終止

管理員有權修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。未經股東批准，可以修改未償還獎勵的條款，以降低未償還期權或股票增值權的行使價格，或者取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或行使價低於原始期權或股票升值權的行使價低於原始期權或股票升值權的行使價。2023年計劃將在董事會和多數股東正式通過2023年計劃之日起十週年之日自動終止。

之前根據Janover Inc. 2021年股權激勵計劃授予的獎項

所有先前根據Janover Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵的獎勵均不得因2023年計劃的批准和通過而受到任何重大不利影響，未經持有該獎勵的參與者的書面同意，應退還並替換為2023年計劃下的新發放的獎勵，除非禁止進行此類替換或與本文另有規定的適用法律背道而馳。

截至記錄日，2021年計劃下目前待發普通股的數量和使用情況如下（以千計）：

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表提供了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中為我們的首席執行官（首席執行官）兼總裁以及首席財務官支付的薪酬的信息。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”：

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(1) 包括 (i) 支付給Janover先生全資擁有的實體Blake Elliot, Inc. 的145,959美元管理費；(ii) 代表賈諾弗先生支付的45,688美元的學費。

(2) 包括 (i) 支付給Janover先生全資擁有的實體Blake Elliot, Inc. 的186,766美元，作為對價Janover先生提供的服務；(ii) 向賈諾弗先生分配的66,500美元，當時該公司是一家有限責任公司並被歸類為S型公司；(iii) 代表Janover先生支付的45,500美元學費。

(3) 帕特里克·斯提納斯在2022年5月至2023年9月6日期間擔任公司的高級副總裁（SVP）兼臨時首席財務官。

(4) 期權獎勵價值的確定基於Black-Scholes期權定價模型。

僱傭協議

Blake Janover。2022年10月10日，我們與Blake Janover簽訂了僱傭協議，根據該協議，Janover先生同意擔任公司首席執行官兼董事會主席。本協議的期限從2023年7月26日（“生效日期”）開始，並將持續到其第二（2）週年（“初始期限”），除非根據協議條款提前終止；前提是，在生效日期的第二（2）週年以及此後的每一（1）年紀念日（該日期及其每年的週年紀念日，“續訂日期”），本協議應被視為根據相同的條款和條件，自動連續延長一 (1) 年（每個 “續訂期限”）”），除非任何一方在適用的續訂日期前至少 90 天發出書面通知，表示不打算延長協議的期限。

對於Janover先生根據協議提供的服務，公司已同意在初始任期內向Janover先生支付37.5萬美元的年基本工資，下一年度為47.5萬美元，但須經薪酬委員會的建議和董事會的批准（Janover先生迴避了此類投票）（“基本工資”）（“基本工資”）。在剩餘任期內，薪酬委員會和/或董事會應每年對基本工資進行審查，董事會可以不時增加此類基本工資。在公司任期內的每個財政年度，公司應允許Janover先生獲得相當於該財年基本工資百分之五十（50％）的激勵性獎金，並應在實現適用的績效目標的範圍內支付（哪些目標和支付矩陣應由董事會薪酬委員會自行決定）。此外，在任期內，Janover先生有權在現在或將來獲得股權獎勵，其條款和條件與適用於公司其他執行官的條款和條件相似，無論是在任何既定的股票計劃內還是之外。向Janover先生發放的長期激勵獎勵的金額和條款應由薪酬委員會自行決定。

布魯斯·S·羅森布魯姆。公司已與其現任首席財務官布魯斯·羅森布魯姆簽訂了日期為2023年9月7日的僱傭協議（“羅森布魯姆僱傭協議”）。Rosenbloom 僱傭協議的初始期限應從生效之日開始，一直持續到2025年12月31日（“初始期限”），並應在初始期限結束時自動續訂一年，此後的每個週年紀念日（“續約期限”），前提是任何一方在任何續約期限到期前至少90天發出書面通知，表示不打算延長僱傭期限

協議。《僱傭協議》規定，羅森布魯姆先生有權從生效之日起至2023年12月31日獲得20萬美元的年基本工資，（II）從2024年1月1日至2024年12月31日獲得25萬美元的年基本工資，以及（III）從2025年1月1日至初始任期結束的年基本工資為30萬美元，所有這些都有待公司董事會（“董事會”）進行任何適用的修訂。根據公司董事會設定的個人和公司績效目標，羅森布魯姆先生還有資格獲得年度全權績效獎金，最高為其適用年基本工資的40％。根據僱傭協議的條款，根據RSU授予通知和公司股權激勵計劃下的形式獎勵協議（“RSU獎勵”）的條款，羅森布魯姆先生獲得了公司22.5萬股普通股的限制性股票單位獎勵，該獎勵自羅森布魯姆先生在公司任職的第一天（“授予日期”）起生效。RSU Award在授予日一週年之際歸屬RSU獎勵所依據的股份的25％，受RSU獎勵約束的其餘股份應在授予日一週年後的未來三十六（36）個月內，在每個完整月的最後一天歸屬並按月等額分期行使，前提是他繼續任職。如果在羅森布魯姆先生受僱於公司期間，公司完成了控制權變更（定義見僱傭協議），則該控制權變更生效後，RSU獎勵中100％的未歸屬部分應立即全部歸屬。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日公司某些指定高管持有的未償股權獎勵的信息：

財年年末傑出股權獎勵

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(1) 2022年5月23日，我們授予高級副總裁兼臨時首席財務官帕特里克·斯蒂納斯激勵性股票期權，允許其以3.41美元的價格購買14,663股普通股，但須根據反向股票拆分、資本重組等進行調整。期權從2023年5月23日起分三次等額分三次歸屬，並可能根據2021年計劃終止。Stinus 先生於 2023 年 9 月 6 日辭去了公司的職務。

期權練習

上述個人在2021年或2022年沒有行使股票期權。

董事薪酬

在2021年或2022年，沒有向任何非僱員董事支付年度薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關（i）我們的董事和指定執行官；（ii）所有指定的高管和董事作為一個集團以及（iii）實益擁有我們已發行普通股5％以上的任何其他個人或團體對普通股的實益所有權的信息。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享證券的投票權或指導表決權，或處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益所有人。目前可在記錄日期後60天內行使或可行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證可發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的人的百分比所有權時被視為未償還，但計算任何其他人的所有權百分比後不被視為未償還股票。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體將對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。實益所有權的百分比基於記錄日已發行普通股的9,995,073股。

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(1) 公司指定高管、董事和5％股東的主要地址為佛羅裏達州博卡拉頓市國會大道6401號250號套房Janover Inc. 33487。

(2) 使持有人有權獲得每股10,000張選票，並以普通股作為一個類別進行投票。

(3) 代表所有普通股和A系列優先股作為單一類別的總所有權百分比。

(4) 除非法律另有禁止，否則A系列優先股的每股有權在所有有權由普通股表決的事項上獲得每股10,000張選票。

(5) 羅森布魯姆先生持有的股份不包括2023年9月7日授予的22.5萬個限制性股票單位（RSU）。這些限制性股票中有25％將在2024年9月7日歸屬，此後，每月將增加1/36的歸屬，為期36個月。某些事件發生後，未歸屬的股票可能會加速。每個限制性股票單位在經濟上相當於Janover Inc.普通股的一股。

(6) 卡拉戈爾先生持有的股份不包括根據公司2021年計劃於2023年7月24日行使根據公司2021年計劃授予的非既得激勵性股票期權時可發行的100,000股普通股，每股4.00美元。這些期權將在2024年7月24日撥款一週年之際全部歸屬。

(7) 哈斯克爾先生持有的14,663股普通股包括根據公司2021年計劃於2021年11月10日授予的不合格股票期權發行的14,663股普通股，每股0.68美元，可能會根據2021年計劃進行調整。哈斯克爾先生持有的股份不包括根據公司2021年計劃於2023年7月24日行使根據公司2021年計劃授予的非既得激勵性股票期權時可發行的10,000股普通股，每股4.00美元。這些期權將在2024年7月24日撥款一週年之際全部歸屬。

(8) 萊莫斯先生持有的股份包括 (i) 根據公司2021年計劃於2021年11月10日授予的不合格股票期權發行的17,595股普通股，每股0.07美元，但須根據2021年計劃進行調整；(ii) 根據公司2021年計劃於2021年11月10日授予的不合格股票期權發行的29,326股普通股，售價為美元每股6.14美元，可能根據2021年計劃進行調整。期權一經授權，即完全歸屬。萊莫斯先生持有的股份不包括根據公司2021年計劃於2023年7月24日行使根據公司2021年計劃授予的非既得激勵性股票期權時可發行的50,000股普通股，每股4.00美元。這些期權將在2024年7月24日撥款一週年之際全部歸屬。

(9) 西格爾先生持有的股份不包括根據公司2021年計劃於2023年7月24日行使根據公司2021年計劃授予的非既得激勵性股票期權時可發行的20,000股普通股，每股4.00美元。這些期權將在2024年7月24日撥款一週年之際全部歸屬。

(10) 約翰·維拉諾對薩赫姆資本公司持有的股票擁有投票權和處置性控制權。薩赫姆資本公司的營業地址為康涅狄格州布蘭福德東大街568號 06405。

某些人對有待採取行動的事項的利益或反對意見

任何曾擔任我們高管或董事的人，或者據我們所知，其任何同夥在任何有待採取行動的事項上都不存在任何直接或間接的重大利益，無論是直接的還是間接的。我們的董事均未反對公司將採取的行動。

附加信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。您可以通過郵件從位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室獲得這些信息的副本。20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為 “家庭保管”，旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即將信息聲明的單獨副本交給股東，地址為信息聲明的單一副本已送達的共享地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號250號套房250號的公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司應將信息聲明的額外副本寄往的地址，地址為佛羅裏達州博卡拉頓33487國會大道6401號。

如果共享一個地址的多位股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的一份副本，並且希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄給公司的主要執行辦公室，或致電公司主要執行辦公室。此外，如果具有共享地址的當前股東收到了本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司通過共享地址將未來郵件的一份副本郵寄給股東，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

根據並根據《交易法》第14c-2條，向公司普通股持有人提供本信息聲明，僅供與大股東通過2023年計劃有關的信息之用。請仔細閲讀本信息聲明。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

Janover Inc. 受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息以及註冊聲明中隨附的證物和附表的副本可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲。20549。有關公共參考室運營的信息，可致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

附錄 A

JANOVER INC.
2023 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。本計劃的目的是：

•        吸引和留住現有最優秀的人才擔任重要職位,

•        為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•        促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

2.1 “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

2.2 “適用法律” 是指與管理基於股票的獎勵有關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價系統以及授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律計劃。

2.3 “獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵計劃提供的單獨或集體補助。

2.4 “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(a) 公司所有權的變更。公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股份與該人持有的股票一起構成公司股票總表決權的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本 (a) 款而言，任何人收購額外股票被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50%）以上的個人不會被視為控制權變更；此外，由於董事會批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更之前的公司股東繼續在所有權變更後立即保留與其在所有權變更前對公司有表決權的股份的所有權的比例基本相同，則直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母公司總投票權的百分之五十（50％）或以上，則此類事件將不被視為控制權變更 (a) 小節。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；或

(b) 公司有效控制權的變更。如果公司有根據《交易法》第12條註冊的一類證券，則公司有效控制權的變更發生在任何十二（12）個月內董事會大多數成員被董事取代之日，而董事的任命或選舉在交易之日之前沒有得到董事會大多數成員的認可

任命或選舉。就本 (b) 小節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(c) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權發生變化，發生在任何人從公司收購（或在截至該個人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過收購前公司所有資產的公允市場總價值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小節而言，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(i) 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或 (ii) 公司將資產轉讓給：(A) 公司股東（在資產轉讓之前）以換取或與公司股票有關的股票，（B）實體，百分之五十（50％）或更多其總價值或表決權由公司直接或間接擁有，(C) 直接或間接擁有五十個的人公司所有已發行股票的總價值或投票權的百分比（50％）或以上，或（D）一個實體，其總價值或投票權中至少百分之五十（50％）由本小節（c）（ii）（C）所述的人直接或間接擁有。就本 (c) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，但除非交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(x) 其主要目的是改變公司註冊的管轄權，或者 (y) 其主要目的是創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司。

2.7 “回扣政策” 的含義見第 24 節。

2.8 “法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下規章的具體章節將包括該章節或條例、根據該條頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指導方針，以及任何修改、補充或取代該節或條例的未來立法或法規中的任何類似條款。

2.9 “委員會” 是指董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股。

2.11 “公司” 是指特拉華州的一家公司Janover Inc. 或其任何繼任者。

2.12 “顧問” 是指公司或其任何母公司或子公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，以及 (b) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均按照《證券法》頒佈的S-8表格的含義，以及進一步前提是，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據根據《證券法》頒佈的S-8表格註冊。

2.13 “董事” 是指董事會成員。

2.14 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

2.15 “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

2.16 “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》，包括根據該法頒佈的規章制度。

2.17 “交換計劃” 是指 (a) 退還或取消未償獎勵的計劃，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(b) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉移給金融機構或其他由管理人選擇的個人或實體，和/或 (c) 降低或提高未償獎勵的行使價。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

2.18 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則按以下方式確定的普通股價值：

(a) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將為該股票的收盤銷售價格（或者，如果該日沒有公佈收盤銷售價格，則在最後一個交易日報告該收盤價）如報價正如《隔離牆》所報道的那樣，在確定之日在此類交易所或系統上《街頭日報》或署長認為可靠的其他來源；

(b) 正如《華爾街日報》或署長等其他消息來源所報道的那樣，如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但沒有報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果該日沒有報告買入和要價，則在最後一個交易日報告了這樣的買入和賣價）ms 可靠；或

(c) 就註冊日授予的任何獎勵而言，公允市場價值將是向美國證券交易委員會提交的首次公開發行普通股的S-1表格註冊聲明中包含的最終招股説明書中規定的向公眾提供的初始價格；或

(d) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

此外，為了出於確定期權或股票增值權的行使價以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於此類目的。出於預扣税目的的公允市場價值的確定可以由管理人自行決定，但須遵守適用法律，並且不必與用於其他目的的公允市場價值的確定保持一致。

2.19 “會計年度” 是指公司的財政年度。

2.20 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的符合激勵性股票期權資格的期權，在其他方面有資格成為激勵性股票期權。

2.21 “法定代表人” 的含義見第 6.6.4 節。

2.22 “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合資格或無意成為激勵性股票期權的期權。

2.23 “高管” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

2.24 “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

2.25 “外部董事” 是指非僱員的董事。

2.26 “母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。

2.27 “參賽者” 指傑出獎項的持有者。

2.28 “績效獎勵” 是指在實現績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以以現金或股票計價，可以根據第10條以現金、股票或其他證券或上述兩者的組合進行結算。

2.29 “履約期” 的含義見第 10.1 節。

2.30 “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，這些股份面臨被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

2.31 “人” 的含義見第 2.6 (a) 節。

2.32 “計劃” 指本Janover Inc. 2023年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.33 “註冊日期” 是指公司就公司任何類別的證券提交併根據《交易法》第12（b）條宣佈生效的第一份註冊聲明的生效日期。

2.34 “限制性股票” 是指根據本計劃第8節授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

2.35 “限制性股票單位” 是指根據第9節授予的相當於一股股票公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

2.36 “規則 16b-3” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

2.37 “第16b條” 是指《交易法》第16 (b) 條。

2.38 “第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該條款頒佈的《美國財政部條例》和指導方針，以及任何適用的州法律，這些法律可能不時頒佈、修改或修改。

2.39 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，包括根據該法頒佈的規章制度。

2.40 “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

2.41 “股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

2.42 “股票升值權” 是指單獨授予或與期權相關授予的獎勵，根據第 7 節，該獎勵被指定為股票增值權。

2.43 “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

2.44 “交易日” 是指普通股上市（或管理員自行決定定期交易）的主要證券交易所、國家市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日期。

2.45 “美國財政部條例” 是指《守則》中的《財政條例》。提及具體的《財政部條例》或《守則》條款將包括該財政條例或章節、根據該節頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。

3。股票受本計劃約束。

3.1 受本計劃約束的股票。根據本計劃第15節的規定，根據本計劃第15條的規定對公司資本變動進行調整以及本計劃第3.2節規定的自動增加，根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數將等於1,500,000股。此外，根據本計劃第3.2和3.3節，股票可能可供發行。這些股票可能是已授權但未發行的，或者是重新收購的普通股。

3.2 自動增加股票儲備。根據第15條的規定，根據公司資本變動進行調整，從2024財年開始，根據本計劃可發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，金額等於 (a) 等於上一財年最後一天已發行的所有類別普通股總數的百分之十五（15％）的股份數量，減去根據任何其他股票可供授予的公司普通股公司的股權激勵計劃，或 (b) 董事會/管理人不遲於上一財年最後一天確定的股份數量。

3.3 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，則根據交易所計劃退還，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或除期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來根據授予或出售本計劃（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份（即已發行的淨股份）才會根據本計劃停止發行；股票增值權下的所有剩餘股份仍將可供將來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或預扣税的股份將可供將來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，但須按照第15節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3.1節中規定的股票總數，再加上《守則》第422條和據此頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2和3.3條在本計劃下可供發行的股票。

3.4 股票儲備。在本計劃有效期內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4。計劃的管理。

4.1 程序。

4.1.1 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。董事會的薪酬委員會最初將是計劃的管理人。

4.1.2 規則 16b-3。為了使本協議項下的交易符合第16b-3條的豁免資格，本協議下設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

4.1.3 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (i) 董事會或 (ii) 委員會管理，該委員會將由委員會組成，以遵守適用法律。

4.2 管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，就委員會而言，根據董事會委託給該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(a) 確定公允市場價值；

(b) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(c) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額；

(d) 批准本計劃下使用的獎勵協議表格；

(e) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制（包括但不限於，如果管理員認為暫停獎勵對於管理目的或遵守規定是必要或適當的，則暫時暫停獎勵的行使符合適用的法律，前提是這樣根據署長將確定的因素，必須在獎勵的最長期限和終止後可行使期限到期之前解除暫停）；

(f) 制定和確定交換計劃的條款和條件，包括在不違反第20.3條的前提下，未經適用獎勵持有人同意單方面實施交換計劃；

(g) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(h) 在署長認為必要或可取的每種情況下，規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括為促進遵守適用的非美國法律、放鬆本計劃的管理和/或有資格根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的與子計劃有關的規章制度；

(i) 修改或修改每項獎勵（受第20.3節約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權或股票增值權最長期限的自由裁量權（受第6.4和7.5節約束）；

(j) 允許參與者按照第16節規定的方式履行預扣税義務；

(k) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(l) 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(m) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

4.3 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。股票期權。

6.1 授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

6.2 期權協議。期權的每一次授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定行使價、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制（如果有）以及管理員將自行決定的其他條款和條件。

6.3 侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，激勵性股票期權將在授予的順序中予以考慮，股票的公允市場價值將自授予此類股票期權之時起確定，並將根據《守則》第422條和據此頒佈的《美國財政條例》進行計算。

6.4 期權期限。每種期權的期限將在授予協議中規定；但是，前提是自授予之日起，期限不超過十（10）年。如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

6.5 期權行使價和對價。

6.5.1 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十十（110％）。儘管有本第6.5.1節的上述規定，但根據《守則》第424（a）條所述並以符合《守則》第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於每股公允市場價值的百分之百（100％）。

6.5.2 等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

6.5.3 考慮形式。署長將決定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：(a) 現金（包括現金等價物）；（b）支票；（c）在適用法律允許的範圍內，（d）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，並且接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，由管理人自行決定；(e) 公司根據以下規定收到的對價公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（f）通過淨行使；（g）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式，或（h）上述付款方式的任意組合。在決定接受哪種對價時，署長將考慮接受此類對價是否可以合理預期會使公司受益。

6.6 行使期權。

6.6.1 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的時間和條件下行使。期權不得以股份的一小部分行使。

當公司收到：(a) 有權行使期權的人發出的行使通知（以管理人可能不時指定的形式），以及 (b) 行使期權的股份的全額付款（以及適用的預扣税）時，期權將被視為行使。全額付款可以包括署長授權並得到獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記載所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股份，不存在投票權或獲得股息的權利或任何其他股東權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

6.6.2 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非由於參與者死亡或殘疾而終止，則參與者可以在終止後的三（3）個月內，或獎勵協議中規定的更短或更長的時間內行使期權，但不得晚於獎勵協議或第6.4節中規定的該期權的期限到期。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日，參與者沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

6.6.3 參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在終止後六（6）個月內行使期權，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但不得晚於獎勵協議或第6.4節中規定的該期權的期限到期），前提是期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果在停止之後，參與者沒有在本文規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

6.6.4 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後的六 (6) 個月內，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但不得晚於獎勵協議或第 6.4 節（如適用）中規定的期權期限到期）行使期權，前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定（（如果有的話）為管理員所接受。如果管理人不允許指定受益人，或者參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或根據血統和分配法轉讓期權的人（每人均為 “法定代表人”）行使。如果根據本第 6.6.4 節行使期權，則參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和沒收性限制。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果參與者去世時沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果未在本文規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。

6.6.5 收費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：

(a) 如果在參與者終止服務提供商身份（參與者死亡或殘疾後除外）後行使期權會導致第16b條規定的責任，則該期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 該行使導致第16b條規定的責任的最後日期之後的第十天（第10天），以較早者為準；或

(b) 如果僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者終止服務提供者身份（參與者死亡或殘疾後除外）行使期權，則期權將在 (i) 期權期限到期或 (ii) 參與者終止後三十 (30) 天到期後三十 (30) 天到期時以較早者為準作為服務提供商的地位，在此期間，行使期權將不得違反此類註冊要求。

7。股票升值權。

7.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時和不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

7.2 股票數量。管理人將完全自行決定獲得任何股票增值權授予的股票數量。

7.3 行使價和其他條款。決定行使第7.6節規定的股票增值權時將獲得的付款金額的股票的每股行使價將由管理人確定，並將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，根據本計劃的規定，管理人將完全自行決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

7.4 股票升值權協議。每項股票增值權的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及其他條款和條件，由管理員自行決定。

7.5 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管有上述規定，但第6.4節中有關最長期限的規則和第6.6節中與行使有關的規則也將適用於股票增值權。

7.6 支付股票升值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，其金額由乘以以下方式確定：

(a) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；時間

(b) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

8.限制性股票.

8.1 限制性股票的授予。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

8.2 限制性股票協議。每項限制性股票的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定限制期限（如果有）、授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到限制性股票的限制失效。管理員可以自行決定限制性股票獎勵不受任何限制期的約束，該獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。

8.3 可轉讓性。除非本第8節另有規定或管理員決定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

8.5 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

8.6 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部表決權，除非管理員另有決定。

8.7 股息和其他分配。在限制期內，除非管理人另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份有關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配是以股份形式支付的，則股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與其支付的限制性股票相同的限制。

8.8 向公司申報限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據本計劃再次可供授予。

9。限制性庫存單位。

9.1 Grant。根據管理員的決定，可以隨時和不時地授予限制性股票單位。在管理員決定授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

9.2 歸屬標準和其他條款。管理人將自行制定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度，確定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理人可以根據全公司、分部、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

9.3 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管有上述規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，管理人可以自行決定減少或放棄獲得報酬必須滿足的任何歸屬標準。

9.4 付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的支付將在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算所賺取的限制性股票單位。

9.5 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

10。績效獎。

10.1 獎勵協議。每項績效獎勵都將以獎勵協議為依據，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每項績效獎項的初始價值將由管理員在授予之日或之前確定。

10.2 目標或歸屬條款和其他條款。署長將設定任何目標或歸屬條款，這些目標或歸屬條款將根據任何此類目標或歸屬條款的實現程度，確定績效獎勵的支付價值。管理人可以根據全公司、分部、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

10.3 獲得績效獎。在適用的績效期結束後，績效獎的持有者將有權獲得參賽者在績效期內獲得的績效獎勵。署長可自行決定減少或免除此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。

10.4 付款形式和時間。獲得的績效獎勵將在管理員決定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股份或兩者兼而有之的形式結算所獲得的績效獎勵。

10.5 取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效獎勵將被沒收給公司，並將再次根據本計劃發放。

11。外部導演獎限制。在任何財政年度，外部董事均不得獲得股權獎勵（包括根據本計劃授予的任何獎勵），其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值，並向其提供總額超過50萬美元的任何其他報酬（包括但不限於任何現金預留金或費用），前提是該金額在200財年增加到75萬美元該人最初擔任外部董事的職務。就本第11條而言，在註冊日期之前，向個人 (a) 就該個人作為僱員提供的服務，或該個人作為顧問（作為外部董事除外）提供的服務，或 (b) 在註冊日期之前授予的任何獎勵或其他補償均不包括在內。

12。遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用第409A條的要求，或者符合第409A條的要求，因此，除非署長另有決定，否則補助金、付款、和解或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在豁免或符合第409A條的要求，除非署長另有決定，否則將根據該意圖（包括任何模稜兩可或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受第409A條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務向參與者（或任何其他人）報銷、賠償或使參與者（或任何其他人）免受獎勵、賠償或使其免受損害，因為第409A條可能對參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或產生的其他費用。

13。休假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將被暫停。在 (a) 公司批准的任何請假或 (b) 在公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動的情況下，參與者不會停止是員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，那麼在休假的第一天（第 1）天后的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

14。獎勵的可轉讓性有限。除非管理員另有決定，否則不得以任何其他方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法（為澄清起見，應將其視為包括根據第 6.6.4 節指定受益人），並且在參與者有生之年內只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

15.1 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構中影響股份的其他變化（任何普通股息或其他普通股息除外）分配），管理員，以防止縮小或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。

15.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

15.3 合併或控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併，或者控制權發生變化，則每筆未兑現的獎勵將按管理人未經參與者同意而決定（但須遵守下一段的規定）處理，包括但不限於 (a) 將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）承擔獎勵或取代基本同等的獎勵，並對股份的數量和種類進行適當調整和價格；(b) 在向 a 發出書面通知後參與者，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或之前立即終止；(c) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在此類合併或變更生效時或之前立即終止處於控制之中；(d) (i) 終止獎勵以換取一筆金額現金和/或財產（如果有）等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者的權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至交易發生之日，管理人本着誠意確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵無需付款），或（ii）用其他獎勵取代該獎勵管理員自行決定選擇的權利或財產；或 (e) 上述各項的任何組合。在採取本第 15.3 節允許的任何行動時，管理員沒有義務以相同方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎勵的全部部分。

如果收購公司或繼任公司（或其關聯公司）不承擔下述獎勵（或其部分獎勵）或替代上述獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使未獲得或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括原本無法歸屬或行使此類獎勵的股份，所有限制關於限制性股票、限制性股票單位或績效未假設或取代的獎勵（或其中的一部分）將失效，而且，對於未假設或取代基於績效的授權（或其中的一部分）的獎勵，除非適用的獎勵協議或管理員與參與者之間授權的其他書面協議中另有明確規定，否則在每種情況下，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已達到目標水平的百分之百（100％），並且所有其他條款和條件都已滿足公司或其任何子公司或母公司（如適用）。此外，除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有具體規定，否則如果在合併或控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權（或其部分），則管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票升值權（或其適用部分）可以行使一段時間由管理人自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期後終止。

就本第15.3節和下文第15.4節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更之前購買或獲得每股受獎勵約束的股份的權利，則該獎勵將被視為假設獎勵，則該獎勵將被視為假設獎勵

在交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供了對價選擇，則由大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果在合併或控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司的同意下，規定在行使期權或股票升值權時獲得對價或者在受限制者獲得獎金後受該獎勵約束的每股股份的股票單位或績效獎勵僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，但除非適用的獎勵協議或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有具體規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則不被視為在實現一個或多個績效目標後獲得、獲得或支付的獎勵，前提是；，但是，a僅僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

儘管本第 15.3 節有相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果根據獎勵協議歸屬、獲得或支付的獎勵受第 409A 條的約束，並且如果授標協議（或其他與獎勵相關的協議，如適用）中包含的控制定義變更不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則任何付款根據本第 15.3 節原本加速的金額將延遲到第409A條允許此類付款的最早時間，而不會觸發第409A條規定的任何處罰。

15.4 外部導演獎。關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份的期權和/或股票升值權，包括那些無法歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於業績的歸屬獎勵，所有業績目標或其他歸屬的獎勵都將失效標準將被視為已達到目標水平的百分之百 (100%)，並且除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有特別規定，否則所有其他條款和條件均得到滿足。

16。預扣税款。

16.1 預扣税要求。在根據獎勵（或行使）交付任何股份或現金之前，或者在任何預扣税到期之前，公司（或其任何母公司、子公司或僱用或保留參與者服務的關聯公司，如適用）將有權和權利扣除或預扣，或者要求參與者向公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）匯款，或相關的税務機關，金額足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國税和其他税收（包括參與者的FICA或其他社會保險繳款義務），必須就該獎勵（或行使）扣留或支付。

16.2 預扣税安排。管理人可自行決定並根據其不時規定的程序，允許參與者通過署長決定的方法全部或部分履行納税義務或預扣税，包括但不限於：(a) 支付現金、支票或其他現金等價物，(b) 選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定市場價值的股票需要預扣的金額或署長可能的更高金額確定該金額是否不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的那樣，(c) 向公司交付已經擁有的股票，其公允市場價值等於需要預扣的最低法定金額或署長在每種情況下可能確定的更高金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，(d) 否則出售足夠數量的股票，否則出售足夠數量的股票可交付給參與者通過管理人自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）等於預扣或支付金額的方式，（e）管理人在適用法律允許的範圍內為履行納税義務或預扣税義務而確定的其他對價和付款方式，或（f）上述付款方式的任意組合。預扣金額

義務將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或者署長自行決定該金額是否不會產生不利會計後果的更高金額。待預扣或交付的股份的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司保持關係的任何權利（如適用），也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）隨時終止此類關係的權利，而無需承擔本計劃規定的任何責任或索賠。

18。授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者發出該決定的通知。

19。生效日期; 計劃期限.在不違反本計劃第23條的前提下，本計劃將在 (i) 董事會通過或 (ii) 註冊日期前一個工作日以較晚者為準。它將繼續有效，直到根據第20條終止，但自董事會通過之日起10年後，不得授予任何激勵性股票期權，第3.2條僅在董事會通過該計劃之日起十週年之前有效。

20。本計劃的修改和終止。

20.1 修改和終止。管理員可隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

20.2 股東批准。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守適用法律。

20.3 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式，並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

21。發行股票的條件。

21.1 法律合規。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用法律，並且還需獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

21.2 投資陳述。作為行使或歸屬獎勵的條件，公司可以要求行使或歸屬該獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時陳述和保證，收購這些股份僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖，前提是公司的律師認為需要這樣的陳述。

22。無法獲得授權。如果公司認為不可能或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得授權，或者完成或遵守任何美國州或聯邦法律或非美國法律，或者根據美國證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度，完成或遵守任何其他政府或監管機構（哪個機構、註冊、資格或規則合規）對股票進行任何註冊或其他資格要求是不可能或不切實際的被公司視為'作為發行和出售本協議下任何股份所必需或可取的律師，公司將免除因未能發行或出售未獲得必要授權、登記、資格或規則合規性的股票而承擔的任何責任。

23。沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得。此類事件可能包括但不限於因故終止該參與者的僱員和/或其他服務提供商身份，或者參與者在終止僱用和/或其他服務之前或之後採取的任何特定作為或不作為，這將構成終止該參與者的僱員和/或其他服務提供商身份的原因。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，根據公司必須採用的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新收購（“回扣政策”）。管理人可以要求參與者根據回扣政策的條款或在必要或適當的情況下沒收、歸還公司或向公司償還全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項，以遵守適用法律，包括但不限於與先前收購的股份或其他現金或財產有關的任何再收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除第24條，否則根據回扣政策或其他方式獲得的補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司簽訂的任何協議以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

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