前 99.1 2 exh_991.htm 新聞稿 埃德加·菲林

附錄 99.1

Triton International和Brookfield Infrastructure宣佈已收到所有必需的監管部門批准,擬議

布魯克菲爾德,新聞,2023年9月19日(GLOBE NEWSWIRE)——布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司(“BIP”)(紐約證券交易所代碼:BIP,多倫多證券交易所代碼:BIPC)及其機構合作伙伴(統稱 “布魯克菲爾德基礎設施”)和Triton國際有限公司(紐約證券交易所代碼:TRTN)(“Triton”)今天宣佈,繼美國外國投資委員會(CFIUS)於2023年9月18日批准後,完成先前宣佈的對Triton的收購需要所有監管部門的批准布魯克菲爾德基礎設施現已收到。雙方目前預計,該交易將於2023年9月28日完成,但須遵守雙方於2023年4月11日簽訂的協議和合並計劃(“合併協議”)中包含的慣例成交條件。BIPC和BIP的註冊聲明(經美國證券交易委員會於2023年7月6日宣佈生效的委託書/聯合招股説明書(經Triton於2023年8月17日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表最新報告,“委託書/聯合招股説明書”)中描述了此次合併(經修訂,“註冊聲明”),以及 (b) 在《合併協議》中,該協議作為附件A附在委託書/聯合招股説明書中

Brookfield Infrastructure和Triton今天還宣佈,Triton普通股(此類股票,“Triton股份” 及其持有人,“Triton股東”)選擇其首選合併對價形式的最後期限為紐約時間2023年9月26日下午5點(“選舉截止日期”)。

希望選擇首選的合併對價形式以換取其Triton股份的註冊Triton股東必須在選舉截止日期之前向Computershare Inc.提交一份正確填寫的選舉表和送文函(“選舉表”),以及他們的Triton股票證書(或正確填寫的保證交割通知),或者,對於賬面記賬股票,則需要郵寄的選舉表中規定的任何其他文件 2023年7月28日致截至7月21日的記錄在冊的Triton股東,2023。

以電子賬面記錄形式持有所有Triton股份的註冊Triton股東也可以在選舉截止日期之前通過登錄 https://triton.computersharecas.com 進行選擇。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有Triton股份的Triton股份的受益所有人可能會受到更早的選舉截止日期的約束。根據合併協議,Triton和Brookfield Infrastructure有權延長選舉截止日期,在這種情況下,他們將立即宣佈任何此類重新安排的選舉截止日期。

作為每股已發行和流通Triton股票的交換,Triton股東可以選擇按以下方式獲得應付的對價:(i) 根據BIPC最終股價計算的現金和A類可交換次級有表決權的股份(“BIPC股份”)的特定混合物,等於每股Triton股份68.50美元的現金,以及基於BIPC最終股價的每股價值為16.50美元的BIPC股票數量(定義見委託書/聯合招股説明書),有待調整(此類選舉、“混合選舉” 和此類對價,“混合選舉”,“混合選舉”)對價”);(ii)所有現金對價(“現金選擇對價”);或(iii)所有BIPC股票對價(“股票選擇對價”),每種對價在合併協議和委託書/聯合招股説明書中都有更全面的描述。合併對價的價值將波動,並將根據截至合併結束前第二個交易日的連續十個交易日紐約證券交易所每股BIPC股票的交易量加權平均銷售價格來確定。除混合選舉外,所有選舉都必須遵守按比例分配程序,因此,選擇現金選舉對價或股票選舉對價的Triton股東可能無法以他們選擇的形式獲得合併對價。Triton股東以其選擇的形式獲得合併對價的程度將取決於其他Triton股東的選擇。

在選舉表上選擇不選擇選項或未能在選舉截止日期之前做出有效選擇的Triton股東將被視為沒有做出任何選擇,因此將獲得每股Triton股票的現金選舉對價或股票選舉對價(或兩者的組合),具體取決於其他Triton股東的選擇。我們敦促Triton股東諮詢其税務顧問,以充分了解將Triton股票換成混合選舉對價、現金選舉對價和/或股票選舉對價的税收後果。

Triton股東如對選舉程序有疑問,或希望獲得選舉材料的副本,可以致電 (877) 750-0926與合併信息代理悦詩風吟M&A聯繫。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有Triton股份的Triton股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人(如適用)以獲取選舉材料的副本。Triton股東在進行選舉之前應仔細閲讀委託書/聯合招股説明書、合併協議以及提供的所有選舉材料。

關於 Triton 國際有限公司

Triton是世界上最大的多式聯運集裝箱出租商。Triton擁有超過700萬個二十英尺等效單位的集裝箱船隊,其全球業務包括收購、租賃、再租賃和隨後出售多種類型的多式聯運集裝箱和底盤。

關於布魯克菲爾德基礎設施

Brookfield Infrastructure 是一家全球領先的基礎設施公司,在北美和南美、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據領域擁有和運營高質量、壽命長的資產。我們專注於產生穩定現金流且需要最低維護資本支出的資產。投資者可以通過總部位於百慕大的有限合夥企業 Brookfield Infrastructure Partners L.P.(紐約證券交易所代碼:BIP;多倫多證券交易所:BIP.UN)或加拿大公司布魯克菲爾德基礎設施公司(紐約證券交易所,多倫多證券交易所:BIPC)訪問其投資組合。更多信息可在 https://bip.brookfield.com 獲得。

布魯克菲爾德基礎設施是布魯克菲爾德資產管理公司的旗艦上市基礎設施公司。布魯克菲爾德資產管理公司是一家全球另類資產管理公司,管理着約8,500億美元的資產。欲瞭解更多信息,請訪問 https://brookfield.com。

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對於 Triton 來説:
 
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關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測或預測存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括:與在預期的時間範圍內滿足或免除完成擬議收購的條件(包括未能獲得必要的監管部門批准)相關的風險,包括擬議的收購可能無法完成;可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生,包括要求Triton支付終止費的情況; 的提出競爭要約的可能性;與實現擬議收購的預期收益的能力相關的風險,包括收購的預期收益可能無法實現或無法在預期的時間內實現;交易中斷使維持業務和運營關係變得更加困難;資本和融資的持續可用性以及評級機構的行動;金融市場的混亂;懸而未決期間的某些限制可能影響Triton尋求某些商機或戰略交易能力的交易;與轉移管理層對Triton持續業務運營的注意力相關的風險;本公告或擬議收購的完成對Triton股份或BIPC股票的市場價格和/或經營業績的負面影響;鉅額交易成本;未知負債;與擬議收購相關的訴訟和/或監管行動的風險,其他業務影響和不確定性,包括影響行業、市場、商業、經濟、政治或監管狀況;對租賃集裝箱的需求減少;集裝箱的市場租賃費率降低;在最初的定期租賃之後難以重新租賃集裝箱;客户決定購買而不是租賃集裝箱;修理和儲存Triton的非租用集裝箱的成本增加;Triton對有限數量的客户和供應商的依賴;客户違約;二手集裝箱銷售價格下降;影響未來的全球大流行仍在繼續Triton的業務和財務業績;美國和其他國家,尤其是中國的政治和經濟政策造成的風險,包括但不限於貿易戰、關税、關税或地緣政治衝突的影響;來自Triton業務的國際性質的風險,包括全球和地區經濟狀況,包括通貨膨脹和控制通貨膨脹的努力,以及地緣政治風險,例如烏克蘭持續的戰爭;集裝箱租賃行業的廣泛競爭和事態發展因此;國際貿易需求減少;Triton的信息技術系統故障或攻擊導致Triton的運營中斷;自然災害導致Triton的運營中斷;遵守與經濟和貿易制裁、安全、反恐、環境保護和反腐敗有關的法律和法規;資本的供應和成本;Triton債務協議條款施加的限制;以及百慕大、美國和百慕大税法的變化其他國家。

美國證券交易委員會於2023年7月6日宣佈生效的註冊聲明中包含的委託書/聯合招股説明書對這些風險以及與擬議交易相關的其他風險進行了更全面的討論。關於其他風險和不確定性的討論包含在Triton、BIP和BIPC向美國證券交易委員會提交的文件中,所有這些文件均可在https://sec.gov 上查閲。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述,除非法律要求,否則Triton、BIP和BIPC不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務,也不打算更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Triton、BIP和BIPC沒有保證它會實現預期。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易,BIP和BIPC提交了註冊聲明,包括BIP和BIPC的聯合招股説明書以及Triton的最終委託書。美國證券交易委員會於2023年7月6日宣佈註冊聲明生效,最終委託書由Triton於2023年7月6日提交。BIP、BIPC和Triton也可以就擬議的收購向美國證券交易委員會提交其他相關文件,如果是BIP和BIPC,則向適用的加拿大證券監管機構提交其他相關文件。本函不能取代BIP、BIPC或Triton可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/聯合招股説明書或任何其他文件,如果是BIP和BIPC,則可以向適用的加拿大證券監管機構提交。截至2023年7月3日,最終委託書/聯合招股説明書已郵寄給Triton的登記股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託書/聯合招股説明書、對這些文件的任何修正或補充,以及可能向美國證券交易委員會或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他相關文件,如果這些文件包含或將包含有關BIPC、TRITON和擬議交易的重要信息,則應仔細閲讀這些文件。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 https://sec.gov 免費向美國證券交易委員會提交這些材料的副本(如果有的話)以及其他包含有關BIP、BIPC、Triton和擬議交易的重要信息的文件。BIP和BIPC向美國證券交易委員會或適用的加拿大證券監管機構提交的文件副本將在BIP和BIPC的網站 https://bip.brookfield.com/bip/reports-filings/regulatory-filings 上免費提供。Triton向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Triton的投資者關係網站 https://tritoninternational.com/investors 上免費提供。