根據 424 (b) (5) 提交

註冊號 333-274822

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 10 月 2 日

招股説明書補充文件

（至2023年10月2日的招股説明書）

BIOHAVEN 有限公司

$200,000,000

普通股

Biohaven Ltd.將在本次發行中發行普通股，每股普通股的發行價格為美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHVN”。2023年9月29日，紐約證券交易所公佈的普通股最後售價為每股26.01美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 標題下包含的信息。

(1) 我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。請參閲 “承保”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格減去承保折扣和佣金向我們額外購買最多普通股。

我們的首席執行官弗拉德·科裏克、我們的首席財務官馬修·布滕以及我們的某些董事及其關聯基金已表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中總共不超過5000萬美元的普通股。科裏克博士和布滕先生表示有興趣分別購買特此發行的約1000萬美元和50萬美元的普通股。但是，由於利益跡象不是具有約束力的收購協議或承諾，承銷商可以決定向Coric博士、Buten先生或我們的董事及其關聯基金出售更多、更少或不出售股票，而任何此類人員或其關聯基金都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股份。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

普通股將於2023年10月左右準備交割。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本招股説明書的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息

提供。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2023年10月2日招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。你應該假設，本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書發佈之日才準確（如適用）。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Biohaven”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻均指Biohaven Ltd.及其子公司，合併後均指Biohaven Ltd.及其子公司。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入的文件，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為這些數據都是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未對這些信息進行獨立驗證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及一般經濟和商業風險以及本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下以及截至6月30日的季度10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的信息，2023。下述任何事件或情況的發生或其他不良事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能損害我們的業務。以下任何風險以及此處以引用方式納入的文件中討論的風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中每股普通股的公開發行價格超過了我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果您購買本次發行的普通股，則在本次發行後，您支付的每股價格將超過我們每股有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價格，您將立即稀釋每股美元，這是我們在本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售普通股，那麼我們出售的普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。

此外，行使我們的任何未償還期權或認股權證，或結算我們未償還的限制性股票單位，都可能導致進一步稀釋。由於在本次發行中購買普通股的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有的話）。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們可能隨時在公開市場上出售大量普通股，但須遵守下述限制和限制。如果我們額外發行普通股，或者我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內，我們的高級管理人員和董事必須就本次發行與承銷商簽訂的合同封鎖協議。摩根大通證券有限責任公司可以隨時解除這些股東的封鎖協議，恕不另行通知，這將允許根據1933年《證券法》第144條的條件提前在公開市場上出售普通股。

此外，我們還在S-8表格上提交了註冊聲明，登記了根據我們的股權激勵計劃發行或保留給未來發行的期權或其他股權獎勵的普通股的發行。根據S-8表格註冊聲明註冊的股票可在公開市場上出售，但須遵守歸屬安排和行使期權、上述封鎖協議，以及就我們的關聯公司而言，還受第144條的限制。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 “收益的使用” 中描述的任何用途，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以任何特定方式使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。此外，我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值。因此，本次發行的投資者對管理層具體意圖的瞭解有限，需要依賴我們管理層對收益用途的判斷。

税法的變化、税務機關的決定或我們有效税率的變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被視為非美國公司。但是，適用於我們業務活動的税法可能會發生變化和不確定的解釋。我們的税收狀況可能會受到税率、税法、税務慣例、税收協定或税收法規的變化或我們開展業務所在司法管轄區的税務機關對其解釋的變化的不利影響。我們的實際税率可能與我們的預期有所不同，而且差異可能很大。許多因素可能會提高我們未來的有效税率，包括：（1）確定利潤為收入和徵税的司法管轄區；（2）解決未來與各税務機關進行的任何税務審計所產生的問題；（3）我們的遞延所得税資產和負債估值的變化；（4）我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額以及對淨營業虧損金額的任何調整的能力我們可以利用的結轉金；以及 (5) 税法的變化或此類税法的解釋，以及公認會計原則的變化。由於我們的活動和業務，我們也可能在司法管轄區繳納所得税、預扣税或其他税，這些司法管轄區的税務機關有可能斷言我們要繳納的税款比我們目前預期的要高。特別是，經濟合作與發展組織和二十國集團税基侵蝕和利潤轉移包容性框架（“包容性框架”）提出了兩項提案——第一支柱和第二支柱——分別修訂了現有的利潤分配和關聯規則，並確保了最低的税收水平。2022年12月12日，歐盟成員國同意實施包容性框架的全球企業最低税率，即15％，多個國家（包括歐盟內外）已經頒佈了實施第二支柱的新法律或已提出立法草案供通過。經合組織繼續發佈有關雙支柱框架的更多指導意見，預計將在2024年之前廣泛實施。在個別國家通過立法之前，我們將繼續評估包容性框架對未來時期的潛在影響，這可能會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生不利影響。

如果我們是或成為一家被動的外國投資公司，美國聯邦所得税可能會對美國持有人產生不利影響。

如果我們在美國持有人持有我們股票的任何應納税年度成為或成為被動外國投資公司（“PFIC”），那麼無論我們是否繼續符合PFIC資格，美國持有人都將面臨不利的税收後果，包括沒有資格享受任何資本優惠税率

收益或實際或認定股息、某些被視為遞延的税款的利息費用以及額外的申報要求。

根據該守則，對於任何應納税年度，如果 (1) 75％或以上的總收入由被動收入組成，或 (2) 資產平均季度價值的50％或更多由產生被動收入或持有的資產組成，我們將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括但不限於股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，出於上述計算的目的，除某些例外情況外，直接或間接擁有另一家公司按價值計算至少25％的股份的非美國公司被視為持有其按比例的資產份額並直接獲得該另一家公司收入的相應份額。

儘管我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股目前不應成為PFIC的股票，也不希望在可預見的將來成為PFIC的股票，但我們無法就我們在當前或未來的任何應納税年度的PFIC地位提供任何保證。確定我們是否為PFIC是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法，這些原則和方法在某些情況下尚不清楚，可能會有不同的解釋。特別是，確定我們是PFIC以及將我們的資產描述為主動還是被動可能在一定程度上取決於（i）我們當前和預期的未來商業計劃，這些計劃可能會發生變化；（ii）某些 “透視” 規則的適用。在我們當前和未來的應納税年度，用於PFIC測試目的的資產總價值可能會不時大幅波動，這取決於我們對相關估值假設和方法的應用（本質上涉及判斷要素）。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，例如，在我們當前和未來的應納税年度，我們可能無法完全控制來自我們擁有25％或以上的實體歸屬於我們的收入。我們的收入和資產的構成還受到我們在任何發行中使用籌集的現金的方式和速度的影響。因此，我們無法就過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。

在某些情況下，PFIC股份的美國持有人可以通過選擇 “合格選擇基金”（“QEF”），將其按當期公司收入的比例計入收入，從而減輕上述一些不利的税收後果。但是，只有當我們同意每年向該美國持有人提供適用《美國財政條例》中規定的PFIC年度信息報表時，美國持有人才能對我們的普通股進行QEF選擇。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行QEF選舉的信息，而普通股的美國持有人應假設不會進行QEF選舉。

有關更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税的重要注意事項”。美國持有人應根據自己的特殊情況，包括是否可以進行任何選擇，就PFIC規則和相關報告要求的運作諮詢自己的税務顧問。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。我們根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會” 或這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績，而是基於某些假設，討論未來預期，描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括髮現和概念驗證、我們正在進行的臨牀試驗的狀態、新臨牀試驗的開始日期以及臨牀試驗結果的公佈時間；

•我們計劃研究和開發其他產品；

•預期的未來里程碑、或有和特許權使用費以及租賃付款（以及每種情況下它們對流動性的預期影響）；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；以及

•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異並在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括但不限於以下因素：

•由於我們與Biohaven製藥控股有限公司的分離（“分離”）而中斷，這使得維持業務和運營關係變得更加困難；

•未知負債；

•與分居或我們的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•未來的業務合併或出售；

•與轉移管理層對公司持續業務運營的注意力相關的風險；

•我們與第三方進行額外合作的能力；

•候選產品獲得和維持監管部門批准的時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•我們的知識產權地位；

•市場對我們的產品或候選產品的接受率和程度，以及我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品（包括生物仿製藥）；

•包括利率上升和通貨膨脹在內的經濟狀況對原材料、工資、製造和臨牀試驗成本以及借貸成本的影響；

•未來納税和福利的時間和預期金額（包括可能確認未確認的税收優惠），以及税務審計的結束時間；以及

•本招股説明書中其他地方或我們向美國證券交易委員會提交的文件中提及的其他因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的因素。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件和未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際疾病患病率和市場規模，可能與本招股説明書補充文件中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源中獲得了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下，這些假設和分析將來可能不準確。

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件和我們在本招股説明書補充文件中提及並作為註冊聲明的附錄提交的文件，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述限定了本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述

所得款項的使用

我們估計，根據每股1美元的公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行和出售普通股的淨收益約為百萬美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元。

我們打算將從本次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益（如果有的話），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和資本總額：

•在實際基礎上；以及

•在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，調整後的基準，以每股1美元的公開發行價格發行和出售本次發行的普通股。經調整後的專欄假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

您應閲讀此表，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表和隨附附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

(1) 上表中已發行普通股的數量不包括：

•截至2023年6月30日，行使未償還的股票期權時可發行的9,639,557股普通股，加權平均行使價為每股7.64美元；

•根據2022年計劃為未來發放獎勵而預留的2,129,777股普通股；以及

•根據ESPP預留供未來發行的1,032,949股普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋，以每股普通股的公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額為限。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3.673億美元，合每股普通股5.38美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的68,316,953股已發行普通股。

在以每股美元的公開發行價格發行和出售本次發行的普通股，並扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨赤字將為每股普通股美元或美元。這意味着現有股東調整後的有形賬面淨值立即增加至每股美元，並立即稀釋為本次發行中購買普通股的新投資者，調整後的有形賬面淨值為每股美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

如果承銷商行使全額購買本次發行中額外股份的選擇權，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨赤字將為每股美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，向購買本次發行普通股的新投資者按調整後的每股有形賬面淨值攤薄為每股美元。

上面的表格和討論不包括：

•截至2023年6月30日，行使未償還的股票期權時可發行的9,639,557股普通股，加權平均行使價為每股7.64美元；

•根據2022年計劃為未來發放獎勵而預留的2,129,777股普通股；以及

•根據ESPP預留供未來發行的1,032,949股普通股。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節描述了普通股所有權對美國聯邦所得税的重大影響。本節僅適用於根據本次發行收購我們的普通股並出於税收目的將持有普通股作為資本資產的持有人。本節僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據持有人個人情況可能與持有人有關的所有税收後果，包括非美國、州或地方的税收後果、遺產税和贈與税後果，以及醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税產生的税收後果。本節不適用於受特殊規則約束的持有人，包括：

•證券或外幣交易商；

•受監管的投資公司；

•選擇使用按市值計價方法對持有的證券進行會計處理的證券交易者；

•免税組織；

•銀行、金融機構或保險公司；

•直接、間接或推定性地擁有我們普通股合併投票權或普通股總價值5％或以上的人；

•出於美國聯邦所得税目的作為跨式交易或套期保值、轉換或其他風險降低交易的一部分持有我們普通股的人；

•出於美國聯邦所得税目的作為清盤出售的一部分收購或出售我們的普通股的人；

•通過行使員工股票期權或其他作為報酬而收購我們普通股的人；

•本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；或

•本次發行的投資者是我們公司的現有股東。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國法律創建或組建的公司或其他作為公司應納税的實體；

•無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且授權一個或多個人控制信託的所有重大決定。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院裁決以及適用的税收協定，所有這些都是目前有效的税收協定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯性。

本次討論僅概述擁有普通股對美國聯邦所得税的重大影響。我們不打算將其作為對擁有普通股的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。因此，美國國税局（“IRS”）可能不同意本註冊聲明中描述的税收後果。

我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此處表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會接受美國國税局的任何質疑。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排中持有股份的合夥人應就我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

美國持有人

出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的税收待遇將部分取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司或PFIC。除非下文 “—PFIC 注意事項” 下所述，否則本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，我們未被歸類為PFIC。

股息税

根據美國聯邦所得税法，除了股票的某些按比例分配外，我們從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何分配總額都將被視為需要繳納美國聯邦所得税的股息。對於非美國公司持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向持有人徵税，前提是該持有人在除息日前60天開始的121天內持有股票超過60天，並且符合其他持有期要求。為此，如果我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，則我們的普通股將被視為 “合格外國公司” 的股票。我們的普通股在紐約證券交易所上市，出於這些目的，紐約證券交易所被視為美國成熟的證券市場，在這種情況下，假設持有期要求得到滿足，我們為其普通股支付的股息通常構成合格股息收入。但是，在這方面我們無法做出任何保證。

美國持有人必須將從股息支付中扣除的任何外國税款（如果有）計入該總額，即使持有人實際上並未收到股息。當美國持有人實際或推定地收到股息時，股息應向其納税。對於從其他美國公司收到的股息，該股息沒有資格扣除美國公司通常允許的已收股息。根據美國聯邦所得税的目的，超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為非應税資本回報，前提是持有人在股票中的基準，然後被視為資本收益。我們目前預計不會根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，美國持有人應該期望將我們進行的分配視為股息。

在遵守某些限制和以下句子的前提下，預扣的外國税款（如果有）並支付給外國的税款可以抵免或扣除美國持有人的美國聯邦所得税義務。在確定受優惠税率約束的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。在可以減免或退還預扣税款的範圍內

根據外國法律，持有人本可以減少或可退還的預扣税額將沒有資格抵免持有人的美國聯邦所得税義務。

股息通常是來自美國以外來源的收入，通常是 “被動” 收入，用於計算美國持有人允許的外國税收抵免。但是，如果 (a) 按投票權或價值計算，我們由美國人擁有50％或更多股權，以及 (b) 我們的收入和利潤中至少有10％來自美國境內，那麼出於國外税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。對於為任何應納税年度支付的任何股息，出於國外税收抵免目的的股息的美國來源比率將等於我們在該應納税年度從美國境內來源獲得的收益和利潤的部分除以我們在該應納税年度的收入和利潤總額。根據本段所述規則，無法保證我們的任何股息都不會被視為來自美國境內的來源。

資本收益税

如果美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股，則持有人將出於美國聯邦所得税目的確認資本損益，等於持有人變現金額的美元價值與持有人在股票中以美元確定的税基之間的差額。如果持有房產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

PFIC 注意事項

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股目前不應成為PFIC的股票，也不希望在可預見的將來成為PFIC的股票。但是，確定我們是否為PFIC是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法，這些原則和方法在某些情況下尚不清楚，可能會有不同的解釋。特別是，確定我們是PFIC以及將我們的資產描述為主動還是被動可能在一定程度上取決於（i）我們當前和預期的未來商業計劃，這些計劃可能會發生變化；（ii）某些 “透視” 規則的適用。在我們當前和未來的應納税年度，用於PFIC測試目的的資產總價值可能會不時大幅波動，這取決於相關估值假設和方法的應用（本質上涉及判斷要素）。在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，例如，在我們當前和未來的應納税年度，我們可能無法完全控制來自我們擁有25％或以上的實體歸屬於我們的收入。我們的收入和資產的構成還受到我們在本次發行和任何其他發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。因此，我們無法就過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。

一般而言，如果持有人持有我們普通股的任何應納税年度，我們將成為美國持有人的 PFIC：

•我們在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入；或者

•根據季度平均值確定的資產價值中，至少有50％歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

“被動收入” 通常包括股息、利息、出售或交換投資物業租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務時產生的某些租金和特許權使用費除外）的收益以及某些其他特定類別的收入。除了某些外國公司（按價值計算）持有25％的國內公司的股票外，如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司的25％的股票，則在PFIC測試中，該外國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的相應份額，並直接獲得其在另一家公司收入中的相應份額。

如果我們現在是或成為PFIC公司，而美國持有人沒有進行按市值計價的選擇（如下所述），則持有人通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

•持有人通過出售或以其他方式處置股票而獲得的任何收益；以及

•我們向持有人支付的任何超額分配（通常是在單個應納税年度，但持有人持有股票期開始的應納税年度除外），其金額大於持有人在前三個應納税年度或持有人在應納税年度之前獲得的股票平均年度分配的125％，如果較短，則為持有人在應納税年度之前的股票持有期的125％ 分佈）。

根據這些規則：

•收益或超額分配將在持有人的股票持有期內按比例分配；

•分配給持有人實現收益或超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一年之前與持有人相關的前幾年的金額將作為普通所得徵税；

•前一年相互分配的金額將按該年度有效的最高税率徵税；以及

•通常適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的應佔税款徵收。

特殊規則適用於計算與PFIC的超額分配有關的外國税收抵免金額。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，那麼美國持有人通常被視為擁有該較低級別的PFIC的部分股份，並且如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC那裏獲得分配，或處置我們在較低級別的PFIC中的全部或部分權益，或者如果美國持有人，則通常會承擔上述遞延税和利息費用的責任否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。

如果我們在應納税年度成為或成為PFIC公司，並且在該年度我們的普通股被視為 “有價股票”，則美國持有人可以對股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人做出此選擇，則該持有人將不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，持有人每年將應納税年度末股票的公允市場價值超過持有人調整後的股票基準的部分（如果有）計入普通收入。持有人還將被允許承擔普通損失，因為調整後的股票基準在應納税年度末超過其公允市場價值（但僅限於先前由於按市值計價選擇而包含的淨收入）。美國持有人的股票基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。持有人在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益都將是普通收入，任何虧損均為普通損失，但以先前計入的按市值計價選擇所得的淨額為限，此後為資本損失。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，包括紐約證券交易所（股票上市）定期交易的股票，或者在美國國税局認定有足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。此外，對美國持有人的股票做出的按市值計價的選擇不適用於持有人在我們擁有股票的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有人應就其股票在特定情況下按市值計價選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們在持有人持有股票期間的任何時候成為或成為PFIC的美國持有人的股票，即使我們目前不是PFIC也是如此，即使我們目前不是PFIC也是如此。

此外，無論美國持有人對股票做出了任何選擇，但如果我們在分配的應納税年度或前一個應納税年度是PFIC（或就持有人而言，被視為PFIC），持有人從我們那裏獲得的股息將不構成持有人的合格股息收入。持有人收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率納税。相反，持有人必須將我們從累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何此類股息的總金額計入持有人的總收入，並且將按適用於普通收入的税率納税。

在某些情況下，PFIC的美國持有者可以通過選擇QEF將其按比例佔公司收入的當期份額計入收入，從而減輕上述一些不利的税收後果。但是，只有當我們同意每年向該美國持有人提供適用《美國財政條例》中規定的PFIC年度信息報表時，美國持有人才能對我們的普通股進行QEF選擇。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行QEF選舉的信息，而普通股的美國持有人應假設不會進行QEF選舉。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年中擁有該持有人的股份，則該持有人可能需要提交美國國税局8621表格。

如果我們的普通股被視為PFIC的股票，美國持有人應就PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問。

無法保證我們在當前或未來的任何應納税年度的PFIC地位。美國持有人應根據自己的特殊情況，包括是否可進行任何可能的選擇，就PFIC規則和相關報告要求的運作諮詢自己的税務顧問。

股東報告

擁有總價值超過50,000美元（在某些情況下門檻更高）的 “特定外國金融資產” 的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及下列資產，但前提是這些資產是為投資而持有的，而不是存放在金融機構開設的賬户中：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 有非美國發行人或交易對手的金融工具和合約，以及 (iii) 外國實體的權益。未能滿足此申報要求可能會受到嚴厲的處罰。我們敦促美國持有人就此申報要求聯繫其税務顧問。

非美國持有者

股息税

支付給非美國持有人的普通股股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與持有人在美國境內的貿易或業務行為 “有效相關”，並且如果適用的所得税協定要求持有人在美國開設的常設機構，則該股息將歸屬於持有人在美國開設的常設機構，以此作為按淨收入向持有人繳納美國税收的條件。在這種情況下，通常會以與美國持有人相同的方式對持有人徵税。對於非美國企業持有人，在某些情況下，“有效關聯” 的股息可能需要按30％的税率繳納額外的 “分支機構利得税”，或者如果持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率繳納 “分支機構利得税”。

資本收益税

非美國持有人無需為出售或以其他方式處置普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益與持有人在美國從事貿易或業務 “有效相關”，如果適用的所得税協定要求持有人在美國開設的常設機構，則收益可歸因於持有人在美國開設的常設機構，以此作為向持有人按淨收入徵税的條件；或

•持有人是個人，在銷售的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

對於非美國企業持有人，在某些情況下，持有人確認的 “有效關聯” 收益也可能需要按30％的税率繳納額外的 “分支機構利得税”，如果持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率繳納 “分支機構利得税”。

備份預扣税和信息報告

對於美國非公司持有人，美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內向持有人支付的股息或其他應納税分配，以及在經紀商美國辦事處向持有人出售普通股所得的收益。此外，如果持有人未能遵守適用的認證要求或（就股息支付而言）美國國税局通知持有人未能報告持有人聯邦所得税申報表上要求顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於此類付款。

對於我們或其他非美國付款人向美國境外持有人支付的股息，非美國持有人通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束。對於在美國境內支付的股息以及在經紀商美國辦事處出售股票所得款項的支付，非美國持有人通常也無需遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 非美國持有人提供了有效的美國國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以據此將付款視為向非美國人支付的款項，或 (ii)) 非美國持有人以其他方式確定豁免。

在經紀人駐外辦事處出售股票所得款項的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認滙往美國，或者 (iii) 該出售與美國有某些其他特定關係，則可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式進行信息報告（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税）。

通常，個人可以通過向美國國税局提出退税申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超過其所得税義務的任何金額的退款。

每位持有人應就擁有我們普通股的特殊後果諮詢其税務顧問，包括州、地方和外國税法的適用，以及可能影響上述税收後果的税法變化。

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司擔任本次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何股份，則承諾購買我們發行的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去不超過每股美元的特許權。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股未按首次公開募股價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。在美國境外銷售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的選擇權。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。承保費為每股美元。下表顯示了假設承銷商不行使並完全行使購買額外股票的選擇權，則向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額。

我們估計，此次發行的總支出，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為80萬美元。我們還同意向承銷商償還因金融業監管局（“FINRA”）審查和批准本次發行而產生的最高1萬美元的費用。根據美國金融業監管局規則第 5110 條，這筆報銷的費用被視為

為本次發行的承保補償。承銷商已同意向我們報銷與本次發行相關的某些自付費用。

我們的首席執行官弗拉德·科裏克、我們的首席財務官馬修·布滕以及我們的某些董事及其關聯基金已表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中總共不超過5000萬美元的普通股。科裏克博士和布滕先生表示有興趣分別購買特此發行的約1000萬美元和50萬美元的普通股。但是，由於利益跡象不是具有約束力的收購協議或承諾，承銷商可以決定向Coric博士、Buten先生或我們的董事及其關聯基金出售更多、更少或不出售股票，而任何此類人員或其關聯基金都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股份。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已經同意，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日後45天結束的期間，或限制期內，我們不會：

•直接或間接提供、發行、出售、合約、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置的選擇權，或者向美國證券交易委員會提交或祕密地向美國證券交易委員會提交或祕密地向美國證券交易委員會提交與公司任何與普通股基本相似的證券有關的註冊聲明，包括但不限於任何可轉換為或可交換或代表獲得普通股的權利的證券此類基本相似的證券，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、處置或申報；但前提是根據我們的 “市場上市” 計劃提出的要約和銷售的限制期將在本招股説明書補充文件發佈之日起30天后結束；或

•簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算（根據截至本招股説明書補充文件發佈之日現有的員工股票期權計劃或轉換或交換截至本招股説明書補充之日未償還的可轉換或可交換證券除外）。

我們的所有董事和執行官都同意，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起45天后結束的期間，或限制期內，他們不會：

•要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約，購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或認股權，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置由下列簽署人實益擁有的任何普通股（該術語在《交易法》第13d-3條中使用）或任何其他如此擁有的可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；或

•訂立任何互換或其他安排，將普通股或任何可轉換為普通股的證券的所有權所產生的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上述項目符號或本項目符號中描述的任何此類交易將通過交付普通股或其他證券來結算，無論是以現金還是其他方式；或

•公開披露進行上述任何行為的意圖，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或其他證券來結算，或者公開披露進行上述任何行為的意圖。此外，未經代表承銷商的事先書面同意，(i) 我們的董事和高級管理人員在限制期內不得就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，也不會公開披露該人打算就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；(ii) 我們不會向普通股提交任何註冊聲明美國證券交易委員會與發行任何普通股或任何證券有關可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股。此外，除非遵守以下限制，否則我們的董事和高級管理人員同意並同意向我們的過户代理人和登記處發出停止轉讓指示，禁止轉讓每個人的普通股。

前幾段所述的限制除某些例外情況外，包括但不限於：

•與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是在限制期內，無需或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的文件；

•將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給直系親屬或信託，以直接或間接受益於董事或高級管理人員或高級職員的直系親屬，前提是每位受讓人簽署並交付封鎖協議，並且不得根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的申報在限制期內是必需的或自願的；

•將普通股或任何可轉換為普通股的證券作為善意捐贈或慈善捐款，前提是每個受讓人簽署並交付封鎖協議，並且如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件都應在其腳註中明確註明該申報是與善意捐贈或慈善捐款有關的，無需或將自願就此類善意發佈其他公開公告真誠的禮物或慈善捐款；

•通過遺囑或無遺囑轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，前提是每位受讓人簽署並交付封鎖協議，並且在限制期內不要求或自願提交根據《交易法》第16（a）條報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的文件；

•如果轉讓人是公司、合夥企業或其他商業實體，則向有限合夥人、成員、股東或轉讓人中類似股權益的持有人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，前提是每位被分銷人簽署並交付封鎖協議，並且無需根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的申報限制期；

•如果轉讓人是信託，則向信託的託管人或受益人或此類信託受益人的財產轉讓或分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，前提是每位受讓人簽署並交付封鎖協議，並且不得根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的申報在限制期內必須或自願做出；

•行使根據本招股説明書補充文件所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的股票期權，以及從公司收到的普通股

行使後，只要截至封鎖協議之日或本招股説明書補充文件發佈之日該期權仍未償還，前提是標的股票將繼續受到封鎖協議中規定的轉讓限制，並且，如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件都應在其腳註中明確表明該申報與股票期權的行使有關，沒有普通股是由申報人出售的，而普通股是在股票期權的行使須遵守與承銷商簽訂的封鎖協議；

•在豁免《交易法》第16（b）條規定的交易中，向我們處置普通股或我們扣留普通股，但僅限於繳納與期權歸屬或到期有關的應繳税款，或者歸屬根據股票激勵計劃、股票購買計劃或根據本招股説明書補充文件中描述的合同僱傭安排授予的限制性股票或限制性股票單位所需要的税款，就此類期權而言，截至當日，限制性股票或限制性股票單位尚未償還封鎖協議或本招股説明書補充文件的日期，前提是，如果需要，根據交易法第16條提交的任何公開報告或文件都將在其腳註中明確表明該文件與此類轉讓或處置的情況有關，在限制期內，無需或自願就此類轉讓或處置發佈其他公開公告；

•根據截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的與我們簽訂的合同協議，向我們轉讓與董事或高級管理人員終止僱用有關的普通股，前提是沒有要求或自願提交根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股受益所有權減少或任何可轉換為普通股的證券的文件；

•根據國內命令、離婚令或法院命令轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，前提是每個受讓人簽署並交付封鎖協議，並且，如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件都應在其腳註中明確指出，該文件與根據國內命令、離婚令或法院命令轉讓此類證券有關，申報人沒有出售任何此類證券，而且如此轉讓的證券受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束；

•根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 如果要求或由董事、高級管理人員或我們本人自願就該計劃的制定公告或提交（如果有），則此類公告或申報中應包括一份聲明，大意是根據該計劃不得轉讓普通股在限制期內；

•與普通股或其他可轉換或可行使的證券有關的交易，前提是限制期內不要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的文件；

•在發行結束後發生的合併、合併或其他類似交易，所有普通股持有人均可參與，涉及公司控制權變更並獲得董事會的批准，前提是，如果該控制權變更交易未完成，則該人的普通股仍受封鎖協議中包含的限制約束，該人普通股的所有權仍歸該人所有（就前面而言繼續，“控制權變更” 是指轉讓（是否通過要約、合併、合併或其他類似交易），在一筆或一系列關聯交易中，向個人或一羣關聯人（承銷商除外）

本次發行），如果此類轉讓後，該個人或關聯人團體將持有我們或存續實體未償還的有表決權證券的至少 90%）；以及

•根據根據《交易法》第10b5-1條在封鎖協議簽訂之日之前制定的書面交易計劃進行的普通股轉讓，前提是，如果根據交易法要求董事、高級管理人員或我們或我們自願就根據該計劃進行的轉讓發佈公告或申報，則此類公告或文件應包括一份聲明，説明此類轉讓是進行的根據這樣的計劃。

摩根大通證券有限責任公司可隨時自行決定發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

我們已同意就某些負債向承銷商提供賠償，包括《證券法》規定的債務。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHVN”。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買的普通股數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的頭寸。賣空可能是 “有擔保的” 空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。如果承銷商創建空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款競標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或賬户進行交易

客户，並代表自己或其客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來可能會這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書和隨附的招股説明書所發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人告知並遵守與本招股説明書的發行和分發以及隨附的招股説明書有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或邀請購買本招股説明書和隨附的招股説明書提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（每個 “相關國家”）而言，在有關國家向公眾發行的證券的招股説明書公佈之前，該相關國家沒有或將要發行任何證券，這些證券已獲得相關國家的主管當局的批准，或者在適當情況下已在其他相關國家批准並已通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但可以向以下人提出證券要約在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，隨時向該相關州的公眾提供信息：

•任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

•向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），但須事先徵得代表的同意；或

•在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發售均不得要求我們或我們的任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家任何股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂）。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在招股説明書發佈之前，尚未或將根據本次發行向英國公眾發行任何股票，這些股票要麼已獲得金融行為監管局的批准，要麼被視為已根據招股説明書（修正案等）第74條的過渡條款獲得金融行為監管局的批准《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾發售股票：

•根據《英國招股説明書條例》第2條定義的任何合格投資者的法律實體；

•向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約需事先徵得代表的同意；或

•在屬於2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第86條範圍的任何其他情況下，前提是此類股票的發行均不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何待發行股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐盟，該條例構成了歐洲國內法的一部分 2018 年《聯盟（退出）法》。

此外，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，僅適用於英國境外的人士或在英國的人員 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗且符合2000年《金融服務和市場法》第19 (5) 條 “投資專業人士” 定義的專業人士（Financial 2005 年晉升令，或該命令；或 (ii) 誰屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體（所有這些人合稱為 “相關人員”）。非相關人員不應根據本招股説明書補充文件採取任何行動，也不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，也未考慮瑞士證券交易所上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。既不是這份文件，也不是其他任何文件

與股票或發行相關的發行或營銷材料可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購方。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則，本文件涉及豁免要約。本文件僅供分發給金融服務管理局《2012年市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處規定的信息，因此對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾發行或出售證券的權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和出售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也不是公開發行。本招股説明書補充文件尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•不構成2001年《公司法》（聯邦）第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），也不聲稱包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•澳大利亞只能向能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的精選投資者提供。

不得直接或間接發行股份供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票有關的發行備忘錄草稿或最終發行材料、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露

或者以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約都將在澳大利亞不披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股份，您向我們保證，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備好合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接向他人出售或出售任何股份或其中的任何權益，或者直接或間接地在日本或向日本居民出售或轉售，或向日本居民或為日本居民或為其受益，除非根據以下規定免於遵守金融工具的註冊要求或以其他方式遵守金融工具的註冊要求，以及《交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或香港《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或者（b）在其他不導致該文件成為 “招股説明書” 的情況下，這些股票沒有被髮行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾提出的要約CO 的含義任何人已經或可能發行、已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請書或文件，不論是在香港還是其他地方，都沒有針對香港公眾發行，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但已發行或打算出售的股份除外僅限於香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及任何規則所定義的 “專業投資者”據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有促使這些股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或任何其他與要約或出售或認購邀請有關的文件或材料或購買股份，無論是直接購買或間接向新加坡境內的任何人提供，但以下人士除外：

(a) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條（不時修改或修訂）或 SFA）；

(b) 根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人發送信息；或

(c) 否則，根據SFA的任何其他適用條款，並符合該條款的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 以持有投資為唯一目的且信託的每位受益人均為認可投資者的信託（如果受託人不是認可投資者）、該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語均定義見證券法第2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託基金成立後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或向因證券及期貨管理局第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人提供；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡證券交易所產品分類——關於SFA第309B條和2018年CMP條例，除非在發行股票之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A (1) 條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括投資產品（定義見新加坡金融管理局通知）

SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守管理百慕大證券銷售的2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售股票。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人士這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

除非沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據經修訂的1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》或《CMA條例》允許的人分發本文件。CMA對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些股票不是，也可能不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售，供我們或代表我們購買或認購。這些股份可以發售給根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）註冊成立的公司或在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，但前提是要約將完全由英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出，並由其接受。本招股説明書補充文件尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《英屬維爾京羣島證券和投資業務法》（經修訂）或《公開發行人守則》，沒有或將要就我們的普通股編制註冊招股説明書。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律和法規，否則本招股説明書補充文件不會在中國境內流通或分發，也不會向任何人出售或出售給任何人，以直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售。除非在符合適用的法律和法規的情況下，否則不得在中國發行或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）進行註冊，以及該法令和法規以及該法令和法規以及這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法，或FETL以及相關的法令和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付股票，也不得在韓國直接或間接向任何人進行再發行或轉售，也不得出售或出售給任何人進行再發行或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者在購買股票時應遵守所有適用的監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國的適用法律和法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，任何與發行和出售普通股有關的招股説明書或其他發行材料或文件都沒有或將要在馬來西亞證券委員會或委員會登記，供委員會批准。因此，除了 (i) 委員會批准的封閉式基金、(ii) 資本市場服務牌照持有人以外的馬來西亞人直接或間接發行本招股説明書補充文件以及與邀請認購或購買普通股有關的任何其他文件或材料，也不得發行或出售我們的普通股，也不得直接或間接邀請認購或購買我們的普通股，(iii) 作為本金收購我們普通股的人，如果要約的條款是，每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購我們的普通股；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括該個人主要住所的價值；（v）年總收入超過30萬令吉的個人（或在過去的十二個月中，每年的等值外幣），（vi）個人與其配偶共同在過去十二個月中年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的人；（vii）根據上次審計的賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）淨資產總額超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）銀行持牌人或 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的保險持牌人，(x) 一家伊斯蘭銀行

2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的被許可人或takaful被許可人以及（xi）委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述（i）至（xi）類別中，我們的普通股由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人分配。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、認購或購買任何需要根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會登記，也不得通過公開發行或在構成臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權發售、出售、就臺灣股票的發行和出售提供建議或以其他方式中間人。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行提出 “向公眾發行”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈，或《南非公司法》）。因此，本文件不構成根據《南非公司法》編寫和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語在《南非公司法》中定義），尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非發售股票，也不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

第96 (1) (a) 條要約、轉讓、出售、放棄或交貨的對象是：

(i) 以委託人或代理人的身份從事證券交易的普通業務或其一部分的普通業務的人；

(ii) 南非公共投資公司；

(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv) 南非法律規定的經授權的金融服務提供商；

(v) 南非法律承認的金融機構；

(vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合經理的身份擔任代理人或集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(vii) (i) 至 (vi) 中人的任何組合；或

第96（1）（b）條規定，任何作為委託人的單一收件人的證券預期收購總成本等於或大於100萬南非蘭特，或根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上通過通知公佈的更高金額。

本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為2002年《南非金融諮詢和中介服務法》所定義的 “建議”。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，根據5728-1968年《以色列證券法》，本招股説明書補充文件不應被視為向公眾提出的購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 要約提出、分發或發送給不超過 35 位投資者（受某些條件約束）或目標投資者；或（ii）要約已提出，在某些條件下，向5728-1968年《以色列證券法》附錄一中定義的某些合格投資者或合格投資者分發或定向。合格投資者不應計入目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動，要求其根據5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或直接提出認購我們普通股的要約，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法附錄一》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 該投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》附錄一所列類別之一；(ii)《以色列證券法》第5728-1968號附錄一中列出的關於合格投資者的類別中適用於哪些類別它；（iii）它將遵守5728-1968年《以色列證券法》中規定的所有條款，以及根據該法頒佈的關於發行普通股的要約的條例；（iv）除第5728-1968號《以色列證券法》規定的豁免外，將要發行的普通股是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）發行不是為了在以色列國內轉售，除非根據以色列證券法，5728-5728-的規定 1968；以及 (v) 它願意提供進一步的證據，證明其合格投資者身份。目標投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外應包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

普通股的有效性

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder移交給我們。某些其他法律事務將由位於紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所移交給我們，馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP將移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們還維護一個網址為www.biohaven.com的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件中的陳述和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（文件編號001-41477）：

•我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們分別於2023年5月12日和2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

•我們於2022年9月20日提交的10號表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還以提及方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管有前幾段中的陳述，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們將應書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向Biohaven Ltd.（收件人：康涅狄格州紐黑文教堂街 215 號 Biohaven Pharmicals, Inc.）公司祕書 06510 或致電 (203) 404-0410 聯繫我們。

您也可以在我們的網站www.biohaven.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外），也不應考慮通過我們網站訪問的任何信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了該聲明。

招股説明書

Biohaven 有限公司

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

權利

購買合同

單位

我們以及未來可能提供的招股説明書補充文件中將列出的某些賣出股東可能會不時單獨或組合地以一個或多個類別或系列發行本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條款將在發行時確定。有關任何出售股東及其轉售普通股的信息，包括該出售股東與我們之間的關係以及適用發行的金額、價格和其他條款，將包含在適用的招股説明書補充文件中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售我們發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。我們不承擔任何出售股東發行普通股所產生的任何承保折扣和銷售佣金或類似的銷售費用。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供要發行的證券的具體條款。招股説明書補充文件中也將提供任何即將發行的證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除非附有描述這些已發行證券的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

我們可以直接發行和出售證券，也可以通過我們不時選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中命名並描述他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHVN”。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的任何證券都涉及高度風險。請仔細閲讀本招股説明書第6頁標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月2日

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含的任何內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件共同構成僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息僅為截至當日的最新信息。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書包含了有關Biohaven Ltd.的重要商業信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起提供。您可以從美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們、任何出售股東或任何承銷商、代理人或交易商均未授權任何其他人向您提供除本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書以外的信息。我們、任何出售股東或任何承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法為其可靠性提供保證。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含的信息截至其各自封面上的日期都是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的人，我們都不會提出出售本招股説明書中描述的證券的要約。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Biohaven”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻均指Biohaven Ltd。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。我們根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會” 或這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績，而是基於某些假設，討論未來預期，描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括髮現和概念驗證、我們正在進行的臨牀試驗的狀態、新臨牀試驗的開始日期以及臨牀試驗結果的公佈時間；

•我們計劃研究和開發其他產品；

•預期的未來里程碑、或有和特許權使用費以及租賃付款（以及每種情況下它們對流動性的預期影響）；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；以及

•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異並在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括但不限於以下因素：

•由於我們與Biohaven製藥控股有限公司的分離（“分離”）而中斷，這使得維持業務和運營關係變得更加困難；

•未知負債；

•與分居或我們的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•未來的業務合併或出售；

•與轉移管理層對公司持續業務運營的注意力相關的風險；

•我們與第三方進行額外合作的能力；

•候選產品獲得和維持監管部門批准的時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•我們的知識產權地位；

•市場對我們的產品或候選產品的接受率和程度，以及我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品（包括生物仿製藥）；

•包括利率上升和通貨膨脹在內的經濟狀況對原材料、工資、製造和臨牀試驗成本以及借貸成本的影響；

•未來納税和福利的時間和預期金額（包括可能確認未確認的税收優惠），以及税務審計的結束時間；以及

•本招股説明書中其他地方或我們向美國證券交易委員會提交的文件中提及的其他因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的因素。

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書或合併文件發佈之日對未來事件和未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際疾病流行率和市場規模，可能與本招股説明書中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據以及類似來源中獲得了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下，這些假設和分析將來可能不準確。

你應該完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入並作為註冊聲明的附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們對本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及這些警示性陳述中以引用方式納入的文件進行了限定。

在這裏你可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們還維護一個網址為www.biohaven.com的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。根據 “以引用方式納入某些信息” 的規定，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定所發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（文件編號001-41477）：

•我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告；

•我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

•我們於2022年9月20日提交的10號表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還以提及方式納入了在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管有前幾段的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或附錄（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應以書面形式向Biohaven Ltd.（收件人：康涅狄格州紐黑文教堂街 215 號 Biohaven Pharmicals, Inc.）公司祕書 06510 或致電 (203) 404-0410 聯繫我們。

您也可以在我們的網站www.biohaven.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以提及方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。

風險因素

本招股説明書中提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮參照我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以提及方式納入的風險和其他信息。

該公司

我們是一家處於臨牀階段的全球生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化改變生活的療法，以治療各種罕見和常見疾病。我們經驗豐富的管理團隊在為偏頭痛、抑鬱症、躁鬱症和精神分裂症等疾病產品提供新藥批准方面擁有良好的記錄。我們正在利用我們久經考驗的藥物開發能力和專有平臺，包括治療癲癇和神經元過度興奮的Kv7離子通道調節、強迫症和脊髓小腦共濟失調的穀氨酸調節、神經肌肉疾病和代謝障礙的肌抑制素抑制以及腦穿透性酪氨酸激酶2/的專有平臺，正在推進一系列治療疾病的治療方案，其中許多疾病的治療選擇有限或根本沒有 Janus Kinase 1 抑制神經炎性疾病。我們的早期和晚期候選產品組合還包括專注於神經病理性疼痛的 TRPM3 通道激活、CD-38 抗體招募、用於多發性骨髓瘤的雙特異性分子、抗體藥物偶聯物以及可能應用於神經系統疾病、癌症和自身免疫性疾病的靶向細胞外蛋白降解平臺技術的發現研究項目。

我們正在推進涵蓋早期和後期開發的廣泛而多樣化的產品線，包括三個三期臨牀項目。我們建立了一支由高級領導和神經科學藥物開發人員組成的經驗豐富的團隊，他們將靈活、以結果為導向的生物技術思維方式與藥物發現和開發能力相結合。此外，我們的早期發現項目中有幾項臨牀前資產，針對神經科學和免疫學領域的適應症。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯郵政信箱173號，我們的電話號碼為+1 (284) 852-3000。我們的美國子公司辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號 06510，電話號碼是 (203) 404-0410。我們的網站地址是 www.biohaven.com。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售我們發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途。

我們不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。我們不承擔任何出售股東發行普通股所產生的任何承保折扣和銷售佣金或類似的銷售費用。

股本描述

以下描述是我們經修訂的組織章程大綱和章程的主要條款的摘要。參見經修訂的《組織章程大綱和章程》中更詳細的條款，並通過提及經修訂的公司章程對這些描述進行了全面限定。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們經修訂的公司章程大綱和章程的完整版本，該版本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通的

我們是一家英屬維爾京羣島（“BVI”）商業有限公司，於2022年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的事務受經修訂的公司章程大綱和章程以及《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島法案”）的約束。

根據我們經修訂的組織章程大綱和章程的規定，在不違反英屬維爾京羣島法案的前提下，我們完全有能力開展或開展任何業務或活動，採取任何行為或進行任何交易，併為此目的擁有全部權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯金斯敦錢伯斯郵政信箱173號的Maples企業服務（BVI）有限公司。

授權股票

我們經修訂的公司章程大綱和章程授權我們發行不超過2億股普通股（無面值）和最多10,000,000股優先股（不含面值）（“優先股”）。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2023年9月26日，我們已發行和流通的普通股為68,322,178股，有43名股東記錄在案，沒有發行優先股。

以下是我們經修訂的組織章程大綱和章程以及《英屬維爾京羣島法》中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

普通股

將軍。我們有權發行的最大數量為2.1億股，分為2億股普通股（每股沒有面值）和1,000萬股優先股。普通股的持有人擁有同樣的權利。我們所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

我們經修訂的組織章程大綱和章程沒有規定優先權。

股息。根據英屬維爾京羣島法案，我們的普通股持有人有權獲得同等份額的股息，董事會可能宣佈該股息。我們經修訂的組織章程大綱和章程規定，股息可以在董事確定的時間和金額上申報和支付。根據英屬維爾京羣島法案，董事必須確信公司將在分紅後立即通過法定償付能力測試。

投票權。對於所有須經股東投票的事項，每股普通股有權在我們的股東名冊上以其名義登記的每股普通股獲得一票。普通股持有人應隨時對提交股東表決的所有決議進行共同表決。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會上投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一位股東都可以要求進行民意調查。

股東大會所需的法定人數至少為有權親自或通過代理人出席會議的股份或類別或系列股份的50％，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。股東大會必須每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均應為特別股東大會。董事可以召集股東大會，他們應根據股東的要求立即着手召開公司特別股東大會。任何情況下，均可召開公司股東特別大會

目的也是根據適用的英屬維爾京羣島法律由股東採取行動的適當事項，由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官、(iii) 董事根據董事的決議或 (iv) 持有不少於10％有權在會議上投票的已發行有表決權的股份的股東採取行動。董事應決定該股東大會的時間和地點（如果有）。召開年度股東大會和其他股東大會需要提前不少於10天且不超過60天的通知，除非根據我們經修訂的組織章程大綱和章程免除此類通知。

董事的任命和罷免。根據我們修訂後的組織章程大綱和章程，任何董事均可通過股東決議任命，並可根據有權投票的普通股中至少66％和三分之二的選票（66 2/ 3％）的贊成票被免職。

普通股的轉讓。根據英屬維爾京羣島法案，在認可交易所上市的股票可以轉讓，而無需書面轉讓文書，前提是轉讓是根據適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且受公司修訂的組織章程和章程的約束。

根據我們經修訂的組織章程大綱和章程，如果董事會合理地認為這樣做符合公司的最大利益，則可以拒絕或推遲股份轉讓的登記。在不限制上述一般性的前提下，如果轉讓人未能支付這些股份的到期款項，我們的董事會可以拒絕或推遲股份轉讓的登記。如果我們的董事會通過拒絕或推遲轉讓登記的決議，公司應在切實可行的情況下儘快向轉讓人和受讓人發出拒絕或延遲的通知。

清算。在公司清算或清盤時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。

普通股的看漲和普通股的沒收。我們的董事會可能會不時在規定的付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已被認購但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股。英屬維爾京羣島法案和經修訂的公司章程大綱和章程允許我們在獲得相關股東事先書面同意的情況下，按照董事會、董事會決議和《英屬維爾京羣島法案》可能確定的條款和方式購買自己的股份。

股份權的變更。除了根據我們經修訂的組織章程大綱和章程發行優先股外，任何類別或系列股份所附帶的全部或任何權利均可在符合英屬維爾京羣島法案規定的前提下，經該類別或系列已發行股票的所有持有人書面同意，或者在單獨的股票持有人會議上以多數票通過的決議的批准下進行變更課程或系列。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予該類別股票持有人的權利不得被視為因創建或發行與該現有類別股票同等或優於該類別股票的更多股票而發生變化。

發行額外股份。我們經修訂的組織章程備忘錄授權董事會根據董事會的決定不時發行其他普通股。但是，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能出於適當的目的行使經修訂的公司章程大綱和章程賦予他們的權利和權力，並出於他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的目的。

檢查賬簿和記錄。公司股東在向公司發出書面通知後，有權查閲 (a) 公司的組織章程大綱和章程；(b) 股東登記冊；(c) 董事登記冊；以及 (d) 股東及其作為股東類別的股東的會議記錄和決議；並複印或摘錄公司章程

文件和記錄。在不違反經修訂的組織章程大綱和章程的前提下，如果董事確信允許股東查閲上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分將違背公司的利益，則可以拒絕允許股東查閲文件或限制對文件的查閲，包括限制複印件或從記錄中摘錄。

如果公司未能或拒絕允許股東查閲文件或允許股東查閲受限制的文件，則該股東可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他不受限制地查閲該文件或查閲該文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司章程大綱和公司章程；股東登記冊或股東登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

我們經修訂的組織章程大綱和章程規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的罷免。截至本文發佈之日，我們沒有已發行和流通的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

對擁有股份的權利的限制

對擁有我們普通股的權利沒有任何限制。

披露股東所有權

經修訂的組織章程大綱和章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

反收購條款

我們經修訂的公司章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•設立一個機密董事會，這樣並非所有董事會股東都是同時選出的；

•允許只有通過董事會的決議才能更改我們董事的授權人數；

•限制股東免去董事會董事職務的方式；

•為股東提案制定提前通知要求，這些提案可以在股東大會上採取行動，並提名董事會；

•要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；

•限制股東申購和召集股東大會的能力；以及

•授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需股東在未經股東批准的情況下進行任何進一步的投票或行動，這可以用來制定股東權益計劃或所謂的 “毒丸”，以稀釋潛在敵對收購方的股票所有權，從而有效地防止未經董事會批准的收購。

但是，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能出於適當的目的行使經修訂的公司章程大綱和章程賦予他們的權利和權力，並出於他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的目的。

索賠費用

根據我們經修訂的組織章程大綱和章程，如果 (i) 任何成員或前任成員（“索賠方”）提出或主張任何索賠或反訴（“索賠”）或加入、向針對公司或其子公司、董事或成員的任何索賠（包括聲稱代表公司或任何成員提出的任何索賠）提供實質性援助或在索賠中擁有直接經濟利益，以及（ii）索賠方（或從索賠方獲得大量援助的第三方，或者索賠方在其索賠中獲得的第三方直接經濟利益）未獲得實質和金額上實質上實現所尋求的全部補救措施的案情判決，則每個索賠方都有義務共同和單獨向公司和任何此類成員償還雙方可能因該索賠而產生的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用）。

公司法的差異

英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島（BVI）的其他法律影響像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島商業公司，與適用於美國特拉華州公司及其股東的法律不同。

英屬維爾京羣島公司法

合併和類似安排

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或兩家以上的英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司（各為 “組成公司”）可以合併或合併。《英屬維爾京羣島法》規定的程序略有不同，具體視合併各方的性質而定。

合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），合併後一家成分公司繼續存在，成為存活下來的公司。合併涉及兩家或兩家以上的公司合併為一家新公司。

合併自合併章程（如下文所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日起生效，或自合併章程規定的註冊之日起不超過30天后生效。

合併生效後：

a. 尚存的公司（只要符合其章程大綱和章程，經合併章程修訂）擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；

b. 如果合併章程中包含對其章程大綱和章程的更改，則存續公司的章程大綱和章程細則將自動修訂；

c. 各種形式的資產，包括每家組成公司的實際資產和業務，均立即歸屬倖存的公司；

d. 尚存的公司應對每家組成公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；

e. 合併不會解除對組成公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務到期或即將到期以及不存在任何理由；以及

f. 合併時，無論是民事還是刑事訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，無論是針對組成公司還是針對任何股東、董事或高級管理人員或其代理人的訴訟，都不會因合併而減少或中止；但是

i. 訴訟可以由或針對倖存的公司或針對其股東、董事、高級管理人員或代理人執行、起訴、和解或妥協（視情況而定）；或

ii. 在法律程序中，尚存的公司可以取代組成公司。

註冊商應將不是合併中倖存公司的組成公司從公司登記冊中刪除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在反對合並時均有權獲得其股份的公允價值，除非公司是合併的倖存公司，並且股東繼續持有相同或相似的股份。以下是根據英屬維爾京羣島法案進行合併時持不同政見者權利的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向公司提出對合並的書面異議，其中必須包括一份聲明，説明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股票。這種書面異議必須在提交合並表決的股東大會之前提出，或者在會議上，但在表決之前提出。但是，如果公司沒有通知股東大會，或者擬議的合併是在未經會議的情況下經股東書面同意批准的，則無需提出異議。

在書面同意書或批准合併的會議後的20天內，公司應將同意或決議的書面通知每位提出書面反對或不需要書面反對的股東，但投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

公司必須通知的選擇異議的股東應在合併計劃副本或合併大綱收到之日起的20天內，立即向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定，並説明：

a. 他的姓名和地址；

b. 他持異議的股份數量和類別（必須是他在公司持有的所有股份）；以及

c.a 要求支付其股票的公允價值。

在向異議人士發出選擇通知後，持不同政見者不再擁有股東的任何權利，但有權獲得其股票的公允價值，以及以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司確定為公允價值的指定價格購買其股票。此類要約必須在股東向異議發出選擇通知的期限屆滿之日起的7天內提出，或者在合併生效之日後的7天內（以較晚者為準）提出。

如果公司和持不同政見者未能在要約提出之日後的30天內就持不同政見者擁有的股份的支付價格達成一致，則在20天內：

a. 公司和持不同政見者應各自指定一名評估師；

b. 兩名指定的評估師應共同指定一名評估人；

c. 三位評估師應確定持不同政見者在會議之日或決議通過之日的前一天營業結束時擁有的股份的公允價值，其中不包括該行動或其提案直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值無論出於何種目的都對公司和持不同政見者具有約束力；以及

d. 公司應在持不同政見者交出代表其股份的證書後向他支付這筆款項，此類股份應予註銷。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的組織章程大綱和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

如果大股東侵犯了少數股東的權利，則少數股東可以通過衍生訴訟或個人訴訟尋求行使其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，前提是不法行為者控制公司並阻止其採取行動，而個人訴訟則涉及對特定股東個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案規定了一系列可供股東使用的補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司從事某些違反英屬維爾京羣島法案或公司章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。股東現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

通常，股東對公司提出的任何其他索賠都必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法或公司章程中規定的他們作為股東的個人權利。

在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》第184B條，如果一家公司或公司的董事從事、擬從事或已經從事了違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程大綱或章程的行為，英屬維爾京羣島法院可以根據公司股東或董事的申請，下令指示該公司或董事遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或章程的行為。此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I (1) 條，公司股東如果認為公司事務過去、正在或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性或不公平的偏見，則可以向英屬維爾京羣島法院申請一項命令，除其他外, 可以要求公司或任何其他人向股東支付補償.

英屬維爾京羣島公司法與美國特拉華州公司法的比較

下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。一個特別的

會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。我們經修訂的組織章程大綱和章程允許持有不少於10％的已發行有表決權股份的股東申請召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開年度股東大會，但是我們修訂的公司章程大綱和章程允許董事召集股東年度股東大會，我們預計將來也會這樣做。任何股東大會的地點均可由董事會決定，也可以在世界任何地方舉行。

累積投票

英屬維爾京羣島的法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的經修訂的組織章程大綱和章程並未規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

經書面同意的股東行動

儘管英屬維爾京羣島法律規定公司可以通過書面同意允許股東採取行動，但我們經修訂的公司章程大綱和章程規定，股東不得通過書面決議批准公司事務。

修改組織章程大綱和章程

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，經股東決議或董事決議除某些例外情況外，我們經修訂的公司章程大綱和章程可以進行修訂。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有投票權的大多數已發行股份批准的情況下，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂的公司章程大綱和章程，董事可以有理由通過在會議上通過一項股東決議，該決議的目的是罷免董事，或者其目的包括以有權投票的普通股中至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的贊成票將董事免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的約束，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行表決權股份15％或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，在英屬維爾京羣島，我們無法獲得與特拉華州企業合併法規相同的法定保護。但是，儘管英屬維爾京羣島的法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益進行的，不得構成對少數股東的欺詐。另見 “股東訴訟”

以上。我們通過了一項商業行為和道德守則，要求員工充分披露任何可以合理預期會導致利益衝突的情況，並規定了在出現利益衝突時的相關限制和程序，以確保公司的最大利益。我們經修訂的公司章程備忘錄和章程還引入了《特拉華州通用公司法》的規定，該法禁止公司在 “利益股東” 成為利益股東之日起三年內與該人進行某些業務合併，除非 (i) 在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，(ii)完成導致股東成為利害關係股東的交易，利益股東擁有交易開始時公司已發行股份的至少 85% 的選票，或 (iii) 在公司合併獲得董事會批准並在年度或特別股東大會上獲得批准，而不是經書面同意，並獲得至少 66 2/ 3% 非感興趣股東擁有的股份的贊成票的贊成票。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由股東普遍分享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意採取的，並且誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島的法律，董事在普通法和法規中都負有信託義務，包括誠實、真誠地行事的法定義務，並以我們的最大利益為出發點。在行使權力或履行董事職責時，董事必須像理智的董事那樣謹慎、勤奮和技巧，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使權力，不得以違反我們的組織章程大綱和章程或《英屬維爾京羣島法》的方式行事或同意公司的行為或同意。

董事和執行官的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律並未限制公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類條款違反公共政策（例如，聲稱對犯罪後果提供賠償）。除非某人誠實和真誠地行事，並且他認為符合公司的最大利益，而且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，否則賠償將無效且不適用於該人。我們經修訂的公司章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份承擔的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級職員的不誠實或欺詐造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，為此類人員提供了我們經修訂的組織章程和章程中規定的範圍之外的額外賠償。

股份權利的變更

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別大多數已發行股份的批准，公司可以變更該類別股票的權利。

除了根據我們經修訂的組織章程大綱和章程發行優先股外，任何類別或系列股份所附帶的全部或任何權利均可在符合英屬維爾京羣島法案規定的前提下，經該類別或系列已發行股票的所有持有人書面同意，或者在單獨的股票持有人會議上以多數票通過的決議的批准下進行變更那個班級或系列。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予該類別股票持有人的權利不得因創建或發行與該現有類別股票同等或優於該類別的股票而被視為發生了變化。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有當解散由董事會發起時，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願清算，也可以是《英屬維爾京羣島破產法》下的破產清算。

自願清算

如果清算是有償付能力的清算，則清算受《英屬維爾京羣島法》的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法案，公司只有在沒有負債或能夠償還到期債務且其資產價值超過其負債的情況下，才可以作為有償付能力的清算進行清算。根據經修訂的組織章程大綱和章程，清算人可以通過董事決議或股東決議任命，但是如果董事通過董事決議開始清算，則除非在有限的情況下，股東必須通過股東決議批准清算計劃。

指定清算人的目的是收取和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司進行自願清算，在支付清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人將按同等比例分配我們的剩餘資產。

非居民或外國股東的權利

我們的經修訂的公司章程大綱和章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利施加任何限制。此外，我們的經修訂的組織章程大綱和章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

反洗錢

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑他人蔘與洗錢或資助恐怖主義，並且在業務過程中發現了有關知情或懷疑的信息，則該人必須根據《犯罪行為收益法》（經修訂）向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信仰或懷疑。此類舉報不應被視為違反保密或違反任何法令或其他法律對披露信息施加的任何限制。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “BHVN”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人的地址是紐約州布魯克林市第十五大道6201號 11219。

存托股份的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的存托股份和存託憑證的重要條款和條款。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的未來存托股份或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們將以提及方式將存款協議形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，該協議描述了我們在存托股份和存託憑證發行之前可能發行的存托股票和存託憑證的條款。以下摘要受存款協議中適用於存托股份或存託憑證特定發行的存款協議的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的存托股份或存託憑證有關的任何適用的招股説明書補充文件以及完整的存款協議。

存托股份的描述

我們可以提供以存託憑證為憑證的存托股票。每股存托股份代表已發行並存放在我們指定的存管機構的特定系列優先股中的一小部分或倍數。每股存托股份所代表的優先股的比例或倍數將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存款協議的規定，存入以存托股為代表的任何系列優先股的優先股，我們將選擇銀行或信託公司作為優先股存託機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定存管人。存托股份的每位持有人將有權根據存托股份所代表的優先股的適用比例或倍數獲得標的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。存管機構將向存托股份持有人發送我們交付給存託人並要求我們向存托股份持有人提供的所有報告和信函。

存託憑證

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將根據適用的招股説明書補充文件的條款分配給任何購買部分優先股的人。

在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可以指示存管人簽發臨時存託憑證，這將使持有人有權享有最終存託憑證的所有權利，其形式基本相同。存管機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付將您的臨時存託憑證換成最終存託憑證的費用。

提取優先股

除非先前要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人在存託人的公司信託辦公室交出存託憑證，支付存款協議中規定的任何税款、費用和費用並遵守存款協議的任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的整股數量以及持有人存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產。不會發行部分優先股。如果交出的存托股份超過代表持有人希望提取的全部優先股數量的存托股票數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的過剩數量。一旦持有人提取優先股，持有人將無權根據存款協議重新存入此類優先股，也無權獲得存托股份作為交換

對於此類優先股。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

存管機構將在扣除費用和支出後，將其從優先股中獲得的任何現金分紅或其他現金分配分配分配給存托股份的記錄持有人。每位持有人將根據持有人擁有的存托股份數量按比例獲得這些分配。存管機構將僅分配整筆美元和美分。存管機構將把未分配的任何分數美分加到下一筆收到的金額中，分配給存托股份的記錄持有人。如果是非現金分配，存管機構將向存托股份的記錄持有人分配財產，除非存管機構認為進行這種分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。分配給存托股份持有人的金額將減去存託人或我們因税收或其他政府費用而要求預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份所代表的一系列優先股需要贖回，我們將向存託人提供必要的收益。然後，存託人將使用他們從我們那裏收到的資金贖回存托股份，兑換優先股。每股存托股的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格，以及優先股應支付的任何其他每股金額乘以一股存托股份所代表的優先股的比例或倍數。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存管機構都將在同一天贖回代表優先股的存托股份，前提是我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未付的股息。如果要贖回的存托股份少於該系列的所有存托股份，則存托股份將按抽籤或按比例或存託人決定的任何其他衡平方法選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還。因此，存托股份持有人的所有權利將終止，但持有人仍有權在贖回時獲得任何應付的現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須向存託人交出證明其存托股份的存託憑證。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存管機構存入的任何資金將在我們存入資金之日起一年後退還給我們。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將通知存托股份持有人即將舉行的投票，並安排向持有人交付我們的表決材料。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述有待表決的事項，並解釋持有人如何在某個日期指示存託人對存托股份所依據的優先股進行投票。為使指示生效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。存管人將盡可能按照持有人的指示對股份進行表決。我們同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人指示進行表決。如果存管機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例對其持有的該系列的所有股份進行投票。

轉換或交換

如果存托股份所依據的優先股被轉換或交換，存託人將在我們批准或根據我們的指示轉換或交換所有存托股。為了使存管機構這樣做，我們需要存入其他優先股、普通股或其他證券，優先股將轉換為或將要兑換優先股。

每股存托股份的匯率或兑換率將等於：

•每股優先股的匯率或兑換率，乘以一股存托股份所代表的優先股的比例或倍數；

•再加上一份存托股份所代表的所有資金和任何其他財產；以及

•包括我們為在交易所或轉換日優先股累積但尚未支付的股息支付的每股存托股份的所有金額。

因此，存托股份不能轉換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中如此規定，存托股份的持有人可以向存託人交出存託憑證，並附上書面指示，要求存託人指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為其他優先股或普通股，或者將優先股兑換成根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的任何其他證券。如果存托股份擁有這項權利，我們將同意，在支付任何適用的費用後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行優先股的轉換或交換。如果持有人僅轉換存託憑證所代表的部分存托股份，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們可以隨時與存管人達成協議，未經持有人同意，修改存款協議和存託憑證的形式。但是，如果該修正案增加或增加了費用或收費，但任何存管機構、登記處或過户代理人的費用變更除外，或者損害了持有人的重要權利，則只有在獲得當時已發行的至少大多數受影響存托股份的持有人批准後，該修正案才會生效。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則我們不會做出損害任何存托股份持有人（如上文 “提取優先股” 中所述）獲得優先股以及由這些存托股份代表的任何資金或其他財產的權利的修改。如果修正案生效，則持有人被視為同意該修正案，如果持有人繼續持有存託憑證，則被視為受修訂後的存款協議的約束。

在以下情況下，存款協議將自動終止：

•所有流通的存托股份均已贖回、轉換或兑換為其或標的優先股可轉換或可交換的任何其他證券；

•每股優先股已轉換為普通股或兑換為普通股；或

•與我們的清算、解散或清盤有關的優先股已最終分配給存託憑證持有人。

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保存人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。存託憑證交給存管人後，存託憑證將向每位持有人發送該持有人存託憑證所依據的一系列優先股的全部或部分數量。

存託費和費用

我們將支付存款協議中規定的存款人的費用、費用和開支，由我們支付。存託憑證的持有人將支付存款協議中規定的應由他們支付的任何税款和政府費用以及任何費用。如果存管人產生了經存託憑證持有人或其他人選擇不承擔其他責任的費用、費用或開支，則該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支承擔責任。

我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任，如下所示：

•我們和存管機構僅因疏忽或故意不當行為而對存託憑證持有人承擔責任。

•除非您向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務代表您或代表任何其他方參與與存託憑證或存款協議相關的任何法律或其他程序；以及

•我們和存管人可以依賴律師或會計師的任何書面建議，以及我們真誠地認為是真實且由適當方簽署或出示的任何文件。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通知我們其選擇辭職。此外，我們可以隨時解除保存人的職務。在保存人辭職或免職通知送達後60天內，我們將指定繼任保存人。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能在一個或多個系列中發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會的決議確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•所發行的債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•利率（如果有）和計算利率的方法；

•應計利息的日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•債務證券本金和任何利息的支付地點（以及支付方式），可以交出該系列的證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•任何強制性或可選的兑換條款；

•我們必須根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

•發行債務證券的面值；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金或任何利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•確定債務證券本金或任何利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的有關債務證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•為債務證券指定的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交易價格和期限、債務證券可轉換為的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的條款（由持有人選擇或由我們選擇）、需要調整轉換價格或交易價格的事件，以及如果贖回此類債務證券則影響轉換或交換的條款; 和

•該系列債務證券中可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求或與債務證券銷售有關的任何可取條款。

根據契約條款，我們可能會發行少於其規定的到期應付本金金額的債務證券，或者在發生違約事件後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

根據適用的招股説明書補充文件的規定，每種債務證券將由以存託信託公司、存託人或存託人的名義註冊的一隻或多隻全球證券（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表。除非下文另有規定，否則全球債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每份全球債務證券都將存放在存管人或代表存管人，並以存管人或存管人提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將無法以憑證形式發行，除非 (i) 存管機構通知我們它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存管人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在發生此類事件後的90天內指定繼任存管機構，(ii) 我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代理，或 (iii) 除這些情況或替代這些情況外，還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件所述。除非在前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換成有憑證的債務證券，否則全球債務證券只能由存管人整體轉讓給其被提名人或由被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的提名人。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權發生變化時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

Biohaven 不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或歸入，也不得將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼承人”），除非：

•Biohaven是倖存者或繼任人（如果不是Biohaven）明確承擔Biohaven在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續。

儘管如此，Biohaven的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給Biohaven。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付該系列的任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•在該系列的任何證券到期時拖欠其本金；

•我們違約或違反契約中的任何契約（上述違約或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約有關的違約除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的60天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的未償還債務證券為何；

•Biohaven的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；以及

•就適用的招股説明書補充文件中描述的一系列債務證券提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果未償還債務證券時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列未償還債務證券本金的到期並立即支付（或，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分該系列條款中可能規定的本金額）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速付款後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可隨時通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和取消此類加速聲明及其在所有違約事件下的後果，但未支付加速本金和利息除外，如果有的話，就該系列的債務證券而言，有已按照契約的規定得到治癒或免除。我們建議您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加快此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，除非受託人就其在履行此類職責或行使此類權力權利時可能產生的任何成本、責任或支出獲得令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力。在受託人某些權利的前提下，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約或任何系列的證券、指定接管人或受託人，或根據契約尋求任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前已向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券持續存在違約事件；

•該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以契約受託人的身份以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

•該持有人已向受託人提供受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據該要求可能產生的成本、費用和負債；

•受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內未提起任何此類程序；以及

•在這60天內，該系列未償還債務證券本金多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示。

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或贖回的情況下，在贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於首席執行官、首席財務官或首席會計官遵守契約情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的60天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄有關違約或違約事件的通知，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何系列的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•增加對一系列債務證券或一系列有擔保債務證券的擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為了任何系列債務證券的持有人的利益，增加違約契約或事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響的變更；

•使一系列證券或一系列證券的契約的任何補充與招股説明書補充文件或發行文件中對該系列證券的描述保持一致；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•任命任何系列的債務證券的繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；以及

•出於任何招股説明書補充文件中列出的某些其他原因。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其既定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除任何債務證券本金或利息（如果有的話）的違約（除非持有該系列當時未償還債務證券本金至少多數的持有人撤銷加速支付任何系列的債務證券，以及免除因這種加速而導致的還款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金或任何利息；

•對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券本金和任何利息的權利以及提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利等有關的某些條款進行任何修改；

•對契約中與豁免或修正有關的某些條款進行任何修改；或

•免除任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，通過向受託人發出書面通知，放棄我們對契約或與該系列債務證券有關的條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄契約下過去對該系列的任何違約及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金或任何利息除外；但是，前提是任何未償債務證券本金佔多數的持有人

系列可能會撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項並解除每期的該系列債務證券的本金和利息（如果有的話）以及根據契約條款和債務證券的規定到期日支付的債務證券以及任何強制性償債基金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，這些貨幣通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每期本金和利息的資金，如果有，on and and and and and根據契約條款和這些債務證券的條款，在規定的付款到期日強制支付該系列的債務證券；以及

•向受託人提交律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因存款和相關契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、相同方式和時間的美國聯邦所得税。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

認股權證的描述

普通的

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列普通股、優先股、存托股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、存托股和/或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明中納入認股權證協議的形式，包括一種形式的認股權證，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發行的一系列認股權證的條款。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。如果發行購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

•發行價格和發行的認股權證總數；

•發行認股權證的貨幣；

•持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

•發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

•認股權證持有人可以將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期及之後；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•行使認股權證的權利開始日期和該權利到期的日期；

•持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

•對認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行購買普通股、優先股或存托股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

•發行價格和發行的認股權證總數；

•如果認股權證持有人行使認股權證，則可以購買的股票總數；

•每股普通股發行的認股權證數量；

•認股權證持有人可以將其與相關普通股或優先股或相關存托股份分開轉讓的日期及之後；

•持有人行使認股權證後可以購買的普通股、優先股或存托股的金額以及行使時可以購買這些股票的價格，包括行使價和行使時應收證券或其他財產變動或調整的任何準備金（如果適用）；

•任何贖回權證、認股權證或認股權證加速到期的權利的條款；

•行使認股權證的權利開始日期和該權利到期的日期；

•持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

•對認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

購買普通股、優先股或存托股的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括獲得標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買存托股、普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的存托股份、普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何表決權的任何權利，除非下文 “-認股權證調整” 中規定的範圍除外。

行使認股權證

認股權證的每位持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買債務證券的本金或數量的普通股、優先股或存托股（視情況而定）。在行使權終止當天營業結束後（如果我們延長行使時間，則延後日期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券的款項；

•正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證的背面；以及

•在認股權證代理人收到行使價款後的五個工作日內向認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證。

如果您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價款時，您的認股權證將被視為已行使，但行使認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿未在該日期關閉。在您完成這些程序並遵守上述規定的前提下，我們將盡快向您發行並交付您在行使時購買的債務證券或普通股、優先股或存托股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證金額向您簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正或更正認股權證協議中存在缺陷的條款，或者就我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項作出規定，前提是此類修正或補充在每種情況下都不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股或優先股（如適用），存托股或普通股或優先股的認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在沒有付款的情況下：

•發行普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股的證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們所有或幾乎所有普通股或優先股持有人；

•向我們所有或幾乎所有普通股或優先股的持有人支付任何現金，但從我們當前或留存收益中支付的現金分紅除外；

•向所有或幾乎所有普通股或優先股持有人出具任何證據，證明我們的負債或有權認購或購買我們的債務；或

•通過分割、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向所有或幾乎所有普通股或優先股持有人發行普通股、優先股或額外股或其他證券或財產；

那麼普通股認股權證、優先股認股權證或存托股認股權證的持有人在行使認股權證時，除了在行使認股權證時本應收的證券外，還有權在不支付任何額外對價的情況下獲得的股份和其他證券和財產金額，如果持有這些證券的持有人在收到或獲得認股權證之日持有根據認股權證可發行的普通股、優先股或存托股，則有權獲得的股份、其他證券和財產金額獲得此類額外股份以及其他證券和財產。

除非如上所述，否則如果我們發行普通股、優先股或存托股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有），則如果我們發行這些證券或任何可轉換為這些證券或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換成這些證券的證券，則不會進行調整或規定。

在以下情況下，普通股認股權證、優先股認股權證或存托股權證的持有人可能擁有額外權利：

•普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變動；

•涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易，導致普通股或優先股的變動；或

•向其他實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

如果發生上述交易之一，而我們的普通股、優先股或存托股的持有人有權獲得與其證券相關的股份、證券或其他財產以換取其證券，則當時未償還的普通股認股權證、優先股認股權證或存托股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們在適用交易中本應獲得的股票和其他證券或財產（如果有）的種類和金額行使了他們的在交易前夕的認股權證。

權利的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向股東發放購買我們的普通股和/或特此發行的任何其他證券的權利。每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行供股時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以提及方式將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中納入權利協議的形式，該協議描述了我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

•確定有權參與權利分配的人的日期；

•權利的行使價格；

•行使權利時可購買的標的證券的總數量或金額；

•向每位股東發行的權利數量和未償還的權利數量（如果有）；

•權利可轉讓的範圍；

•行使權利的開始日期和權利的到期日期；

•這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

•權利的反稀釋條款（如果有）；以及

•任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使相關的條款、程序和限制。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉交行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承銷安排，發行任何未認購的證券。

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就簽發這些購買合同進行談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款都可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的我們或非關聯實體的證券，以及要求我們向持有人出售的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

•受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式確定）；

•購買合約是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合同都包括一份購買合同和我們的一個或多個其他證券或非關聯實體的證券，包括美國國債，以保障持有人在購買合同下的義務；

•要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先準備好的；

•與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•購買合同是否需要預付；

•購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、表現或水平；

•與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

•討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關當我們在未來的《交易法》報告中提交或作為本招股説明書所屬註冊聲明的修正案提交時，如何獲得單位協議和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

•單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何規定；以及

•單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

出售股東

本招股説明書涉及招股説明書補充文件中提及的某些出售股東可能不時轉售數量不確定的普通股。

分配計劃

我們或任何賣出股東可以不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與此類現行市場價格相關的價格；

•按議價計算；或

•通過上述任何一種銷售方式的組合。

每份招股説明書都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們，適用的賣出股東或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或任何出售股東可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使購買額外證券（如果有的話）的選擇權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許向參與發行的交易商出售的優惠。這些交易的影響可能是

將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則根據延遲交付合同，承銷商或其他充當代理人的人員可以根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交割的延遲交付合同，向機構或其他合適的購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的報價。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同將受以下條件的約束，即買方受美國任何司法管轄區的法律不禁止在交貨時購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們或任何賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件指出，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的普通股未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們或任何出售證券的股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性以及英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder移交給我們，存托股份、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位的有效性以及紐約法律的某些其他事項將由沙利文和克倫威爾移交給我們 LLP，紐約，紐約。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

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