EX-4.1

附錄 4.1

購買普通股的預籌資金認股權證形式

股票數量: [ ]

（有待調整）


搜查證號		原始發行日期： [], 2023

MADRIGAL PHARMICALS, INC

特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於善意和寶貴的考慮，特此確認的收據和充足性， [ ]或其註冊受讓人（持有人）有權在遵守以下條款的前提下從公司購買總額不超過 [ ]在交出本認股權證購買普通股（包括任何購買普通股的認股權證）後，以每股行使價等於 0.0001美元每股（行使價）的公司（每股面值0.0001美元，普通股）（每股面值0.0001美元，普通股）（每股此類股份，認股權證和所有此類股份，認股權證）的行使價等於每股0.0001美元（行使價）} 在本協議發佈之日或之後，隨時和不時為交換、轉讓或替換而發行的股票（即認股權證）（原件發行日期），但須遵守以下條款和條件：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，，但僅限於這種控制持續的時間內。就本定義而言，控制（包括相關含義，由個人控制、控制和共同控制）是指對個人直接或間接擁有 (a) 指導或促使該人管理層和政策的權力（無論是通過持有證券、合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式），或 (b) 至少 50% 的有表決權的證券 (無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似安排股權。

(b) 歸因方是指以下個人和實體：(i) 持有人的任何直接或間接關聯公司，(ii) 與持有人或任何歸因方一起行事或可能被視為作為第 13 (d) 條集團行事的任何人，以及 (iii) 出於以下目的，對公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸因方合併在一起的任何其他人《交易法》第13 (d) 條或第16條。為清楚起見，上述內容的目的是讓持有人和所有其他歸因方共同遵守最大百分比。

(d) 對於任何證券而言，收盤價是指彭博金融市場公佈的截至任何日期該證券在主交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主交易市場開始延時運行且未指定最後一筆交易價格，則為彭博金融市場報道的紐約市時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，或者如果上述規定不適用，則該證券的最後交易價格為非處方藥彭博金融市場報道的此類證券在電子公告板上的市場。如果無法根據上述任何計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成共識，則公司董事會應使用其善意判斷來確定公允市場價值。在沒有明顯錯誤的情況下，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易對所有這些的決定進行適當調整。

(e)《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(f) 集團應具有《交易法》第 13 (d) 條以及所有相關規則、法規和判例中賦予的含義。

(f) 個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(g) 主交易市場是指普通股主要上市並報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，該市場應為納斯達克全球精選市場。

(h) 註冊聲明是指公司在S-3表格（文件編號333-256666）上的註冊聲明，於2021年6月1日生效。

(i)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(j) 標準結算期是指主交易市場在適用的行使通知發佈之日有效的普通股標準結算週期，以交易日數表示，截至發行日期為T+2。

(k) 交易日是指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

(l) 過户代理人是指 Computershare Trust Company N.A.、公司普通股股票的過户代理人和註冊機構，以及以這種身份任命的任何繼任者。

2. 證券發行；認股權證登記。認股權證最初由公司發行，根據註冊聲明進行發行和出售。自最初發行之日起，認股權證股票可根據註冊聲明發行。因此，根據根據《證券法》頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊聲明或符合《證券法》第3（a）（9）條要求的交易所發行，則認股權證不屬於限制性證券。公司應不時在公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）上，以記錄持有人（應包括初始持有人或，根據本認股權證允許向其轉讓的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以行使本認股權證或向持有人分配，以及所有其他目的。

3. 轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓，並支付所有適用的轉讓税（如果有）。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向轉讓持有人簽發基本上以本認股權證（任何此類新認股權證、新認股權證）形式購買普通股的新認股權證，證明本認股權證中以這種方式轉讓的部分的新認股權證，如果有，則應向轉讓持有人簽發。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人準備、簽發和交付本第 3 節規定的任何新認股權證，費用由公司自費。在正式提交轉讓登記之前，無論出於何種目的，公司均可將本協議的註冊持有人視為所有者和持有人，公司不會受到任何相反通知的影響。

4. 行使認股權證.

(a) 註冊持有人應在原始發行日期當天或之後隨時不時地以本認股權證允許的任何方式（包括第 11 節）行使本認股權證的全部或任何部分，且此類權利不會過期。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 以本協議附表1所附的形式（行使通知），填寫並正式簽署；（ii）支付行使本認股權證數量的的行使價（如果根據下文第10條在行使通知中另有説明，則可以採取無現金行使的形式），以及向公司交付最後一批此類物品的日期（根據本協議的通知條款確定）是行使日期。持有人無需交付原始認股權證即可進行本協議下的行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）的新認股權證具有相同的效力。除行使價外，本認股權證的總行使價已在原始發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。

5. 認股權證股份的交付.

(a) 行使本認股權證後，應持有人的要求，公司應立即（但不得晚於行使日後構成標準結算期的交易日數），將持有人在行使通知中規定的普通股總數（行使股份）存入持有人或其指定人的存款餘額賬户 Ory Trust Company（DTC）通過其託管人存款提款系統，或者如果然後，Transfer Agent是DTC快速自動證券轉賬計劃（FAST計劃）的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人向該認股權證發行或轉售此類認股權證股份，或 (B) 行使股份有資格由持有人無成交量轉售銷售方式根據《證券法》第144條頒佈的限制（假設無現金行使本認股權證）。如果過户代理人不是 FAST 計劃的成員，或者如果上述 (A) 和 (B) 不屬實，則過户代理將 (i) 以持有人或其指定人的名義記錄行使股份，並附上關於可轉讓性限制的適當説明，這些證書應由隔夜快遞簽發並寄到行使通知中規定的地址，並寫在公司股份登記冊或 (ii) 在限制性賬簿中以持有人或其指定人的名義發行此類行使股份-公司股份登記冊中的報名錶。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法人實體（每個人）應被視為自行使日起已成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證存入持有人DTC賬户的日期、賬面記賬頭寸的日期或證明此類行使股份的證書交付日期（視情況而定）。

(b) 如果公司未能在行使日之後的標準結算期內按照第5 (a) 節要求的方式向持有人或其指定人交付行使股份，並且持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買了普通股，以兑現持有人出售認股權證股份，而持有人預計在行使時會收到這些股份（買入），但未在行使期內收到標準結算期，則公司應在持有人之後的兩 (2) 個交易日內根據要求並由持有人自行決定，(1) 以現金向持有人支付相當於持有人如此購買的股普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）的金額，屆時公司發行和交付此類行使股的義務將終止，或 (2) 立即履行根據第 5 (a) 條向持有人或其指定人交付行使股的義務向持有人支付現金，金額等於持有人總購買價格（包括）的超額部分（如果有）在買入中如此購買的普通股的經紀佣金（如果有），減去 (A) 買入中購買的普通股數量乘以 (B) 行使日普通股的收盤價的乘積。

(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第 5 (b) 條的前提下，不管持有人是否採取任何行動或不採取任何行動來執行與本協議任何條款有關的任何豁免或同意、對本協議任何條款的任何豁免或同意、收回對任何人的任何判決，公司根據本協議的條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的或任何強制執行相同的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或者持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，以及任何其他情況可能限制公司在發行認股權證方面對持有人承擔的義務。在不違反第5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。行使本認股權證時普通股的發行和交付不應向持有人收取與發行此類證書有關的任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於以持有人或其關聯公司以外的名義註冊任何認股權證股份或認股權證所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新認股權證，以換取和取代本認股權證，或者取代和取代本認股權證，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）的證據，以及在每種情況下，如果要求提供慣常合理的合同賠償該公司。如果由於本認股權證被取消而申請新認股權證，則持有人應向公司交付此類殘缺的認股權證，以此作為公司簽發新認股權證義務的先決條件。

8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將隨時從其授權但未發行和以其他方式未預留的普通股總額中保留和保留，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證，行使整個認股權證時最初可發行和交付的認股權證的數量，不包括優先權或其他任何權利持有人以外的其他人的或有購買權（考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交付的認股權證在根據本協議的條款發行和支付適用的行使價後，均應得到正式有效的授權、發行和全額支付，且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，以確保可以按照本協議的規定發行此類普通股，而不違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，在本認股權證到期期間，未經持有人事先書面同意，公司不會採取任何行動提高普通股的面值。

9. 某些調整。根據本第 9 節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價和數量可隨時調整至時間。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票分紅或以其他方式對在原始發行日發行和流通的任何類別的股本進行分配，並根據該股票的條款，在原始發行日或經修訂的以普通股支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多的普通股普通股，(iii) 將其已發行普通股合併為少量普通股或 (iv) 通過重新歸類股本發行任何額外的公司普通股，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應是該事件發生前夕已發行普通股的數量，其分母應是該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本段第 (i) 款進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後行使價應根據以下規定進行調整此段自實際付款之時起算分紅。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在最初的發行日當天或之後，公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的分配（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），或向普通股持有人申報或按比例分配其資產（或收購其資產的權利），分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易，但是，對於避免疑問，不包括受第 9 (a) 節約束的普通股的任何分配、受第 9 (c) 條約束的任何購買權分配（定義見下文）以及任何基本交易（定義見下文），受第 9 (d) 節約束）（a 分配），那麼在每種情況下，持有人都有權以持有人蔘與該分配的相同程度參與此類分配} 持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何對行使本認股權證的限制或限制，包括但不限於該發行記錄之日前的最大百分比（定義見下文），或者，如果沒有記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人蔘與該類的日期

分配（前提是，如果持有人有權參與任何此類分配，導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（也無權在範圍內獲得此類普通股的實益所有權），該分配的部分應為為了持有人的利益而暫時擱置，直到那時或其權利不會導致持有人和其他歸因方超過最大百分比，屆時持有人應獲得此類分配（以及在該初始分配或任何後續類似暫停的分配中宣佈或進行的分配），其程度與沒有此類限制相同）。

(c) 購買權。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候向任何類別的普通股（購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），前提是授予、發行或出售此類購買權的記錄之日，或者，如果沒有記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（前提是，在持有人權利的範圍內參與任何此類購買權將導致持有人和其他歸屬超過最大百分比的各方，則持有人無權在某種程度上參與此類購買權（也無權因此類購買權（和實益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權），並且為了持有人的利益，此類購買權應暫時擱置，直到其購買權不會導致持有人和其他人超過最大百分比的歸屬方，持有人應在何時或何時進行歸屬被授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權，以類似方式暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同）。在本第9 (c) 節中，(i) 期權是指認購或購買股普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，(ii) 可轉換證券是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未兑現期間的任何時候 (i) 公司與他人進行任何合併或合併，在此類合併或合併中，公司不是倖存實體，或者在此類合併或合併之前的公司股東在合併或合併後立即不直接或間接擁有幸存實體至少50％的投票權，(ii) 公司向另一人將其全部或幾乎全部資產歸於一項或一系列相關資產交易， (iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出），佔公司股本投票權50％以上的股本投標股持有人或相應的其他人（如適用）接受此類招標付款，（iv）公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、間接合並）與他人訂立的互惠或安排計劃），該其他人據此獲得超過公司股本投票權的50％（在此類交易中，公司股東在該交易前夕以基本相同的比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司影響普通股股票的任何重新分類或根據普通股有效轉換為其他證券或將其兑換為其他證券、現金的任何強制性股票交易所或財產（因細分而產生的除外）或上文第 9 (a) 節所涵蓋的普通股組合）（在任何此類情況下均為基本交易），則在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該號碼的持有者的認股權證股票在全部行使本認股權證時可發行，無需認股權證考慮此處包含的任何對行使的限制（替代考慮）。公司不得進行任何公司不是存續實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價僅為現金，並且公司規定根據下文第 10 節同時無現金行使本認股權證，或 (ii) 在認股權證完成之前或同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）) 應承擔向其交付的義務持有人根據上述規定可能有權獲得的替代對價以及本認股權證規定的其他義務。本 (c) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 認股權證數量。在根據第9條對行使價格進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，本協議下為增加或減少認股權證數量而應支付的總行使價應與調整前夕有效的總行使價相同。

(f) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應以最接近的十分之一美分或最接近的份額（如適用）來計算。

(g) 調整通知。根據本第 9 節進行每一次調整後，應持有人的書面要求，公司將立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份列明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的經調整的認股權證股份或其他證券數量或類型的聲明（如適用），描述導致此類調整並詳細説明事實的交易這種調整是以此為依據的。根據書面要求，公司將立即將每份此類證書的副本交給持有人和公司的過户代理人。

(h) 公司活動通知。如果在本認股權證尚未兑現期間，公司 (i) 宣佈派發股息或分配與其普通股有關的現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，則 (ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務，那麼，除非此類通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或就該交易進行投票的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知；但是，前提是未能交付此類通知或其中任何缺陷均不影響該交易的有效性該通知中要求描述的公司行動。此外，如果在本認股權證尚未兑現期間，公司授權或批准、簽訂任何協議考慮或徵求股東批准第9 (d) 條所設想的任何基本交易，但第9 (d) 條第 (iii) 款規定的基本交易除外，則公司應在該基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人發出此類基本交易的通知。持有人同意對根據本第 9 (h) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10. 行使價的支付。儘管本文中有任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過無現金行使來履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3 (a) (9) 條進行的證券交易所的認股權證數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於向持有人發行的認股權證數量；

Y 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

A 等於行使日前一天截至交易日的普通股收盤價（由彭博金融市場報告）；以及

B 等於行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，其意圖、理解和承認，在無現金行使交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會繼續採取這樣的立場，即在行使時這種待遇是適當的）。如果註冊聲明或其他登記認股權證發行的註冊聲明出於任何原因在本認股權證行使時無效，則按照本第10節的規定，只能通過無現金行使來行使認股權證。除非第5 (b) 條（買入補救措施）和第12條（支付現金代替零碎股份）另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。

11. 運動的侷限性.

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證的任何部分，而且認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使從一開始就無效，並被當作未行使認股權證對待，僅限於行使之前或之後，持有人以及歸因方，根據聯交所第13 (d) 條的規定實益擁有或將以實益方式擁有該法案和據此頒佈的規則，超過該法案之後將發行和流通的普通股的9.99％（最大百分比）。為了計算實益所有權以確定是否超過最大百分比，持有人與歸屬方一起持有和/或實益擁有的普通股總數應包括持有人與歸屬方一起持有和/或實益擁有的普通股數量，加上行使相關認股權證時可發行的普通股數量，但應排除數量在 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或任何歸屬方持有和/或實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）中未行使或未轉換的部分，這些證券受以下限制轉換或行使類似於此處包含的限制。就本第11 (a) 款而言，除非前一句另有規定，否則持有人或歸屬方的實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規則進行計算和確定。就認股權證而言，在確定普通股的流通股數量時，認股權證持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表的當前報告或其他向美國證券交易委員會提交的公開（視情況而定）中反映的普通股，(2) 公司最近的公開公告或 (3)) 公司或公司過户代理人發出的任何其他列出已發行普通股數量的通知（已發行）和已發行股份，即已申報的已發行股票數量）。出於任何原因，應持有人書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時流通的普通股數量。持有人應向公司披露其與歸因方一起持有和/或實益擁有並有權通過行使衍生證券收購的普通股數量，以及與本文中包含的限制類似於此處包含的相關認股權證行使通知之前的任何行使或轉換限制。如果公司在普通股的實際流通數量少於申報的已發行股票數量時收到持有人發出的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式通知持有人當時流通的普通股數量，如果該行使通知會導致持有人和歸屬方根據本第 11 (a) 節確定的實益所有權超過最大百分比，持有人必須將減少的百分比通知公司根據該行使通知將購買的認股權證數量（減少此類購買的股票數量，減持股份），以及 (ii) 在合理可行的情況下，公司應儘快向持有人退還持有人為減持股份支付的任何行使價。無論如何，自報告的已發行股票編號之日起，持有人和歸屬方應在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人與歸屬方一起被視為受益擁有的總量超過普通股已發行股份數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人與歸屬方一起以這種方式發行的股票數量的總實益所有權超過最高百分比（超額股份）應被視為無效，並應從一開始就被取消，持有人和/或歸因方無權投票或轉讓超額股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將最高百分比提高或降低至該通知中規定的不超過19.99％的任何其他百分比；前提是最大百分比的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才生效，並且不得對變更之前進行的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11條不得限制持有人或歸屬方可能獲得或實益擁有的普通股的數量，以確定該持有人或歸因方在本認股權證第9 (d) 節所設想的基本交易中可能獲得的證券或其他對價的金額。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人或歸屬方實益擁有，用於任何目的，包括為了《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規則或據此頒佈的《交易法》第16a-1 (a) (1) 條第16條的目的。事先無法根據本段行使本認股權證均不影響本段規定對隨後確定可行性的任何的適用性。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 11 (a) 節的條款，但以必要為限更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 (a) 節中包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要的修改或補充，或以適當實施此類限制。本段中包含的限制不得放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12. 無部分股份。本認股權證的任何行使都不會發行任何部分認股權證。將要發行的認股權證的數量應向下四捨五入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零碎股份股票的公允市場價值（基於收盤價）。

13. 通告。本協議下的所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在以下最早日期視為已發出並生效，前提是此類通知或通信在紐約市時間下午 5:30 之前，在交易日紐約市時間下午 5:30 之前，(ii) 下一個交易日通過確認的電子郵件發送到轉讓代理人賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，則應視為已發出並生效傳送日期，如果此類通知或通信是通過已確認的電子郵件發送到電子郵箱的在任何交易日不是交易日或晚於紐約市時間下午 5:30，在過户代理人的賬簿和記錄中指定的郵件地址，(iii) 如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，則指定下一個工作日送達，或者 (iv) 需要向其發出通知的人實際收到（如果是親自送達）。

14. 搜查令代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能併入的任何公司，或者由公司或任何新的認股權證代理人加入的任何合併而產生的任何公司，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任者認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人均應立即安排將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等艙郵件，郵資預付），地址為認股權證登記冊上顯示的持有人最後地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司的股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份個人向持有人授予公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕同意任何公司行動的權利（無論是任何重組、股票發行，股票的重新分類、合併、合併、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權，或以其他方式，在向認股權證持有人發行認股權證持有人之前，該人有權在適當行使本認股權證後獲得。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為持有人承擔購買任何證券（在本認股權證或其他情況下）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。

(b) 授權股份。(i) 除了持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終如一本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值所必需或恰當的。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (a) 不會將任何認股權證的面值提高到面值上漲之前行使時應付的金額；(b) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (c) 採取商業上合理的努力獲得來自任何擁有的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意在必要時對其擁有管轄權，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法律的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，除非是基本交易，則轉讓給繼任者。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受保。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向除公司和持有人以外的任何人賦予本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改認股權證的條款，並且公司可以採取本協議禁止的任何行動，或者不執行本協議要求其執行的任何行為。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想的任何交易或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此同意不可撤銷地放棄，也不會在任何訴訟中主張，訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何司法管轄的索賠這樣的法庭。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達手續，通過掛號或認證郵件或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄給該人，以便向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。公司和持有人均特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就有效且可執行的條款達成協議，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應將此類替代條款納入這份逮捕令。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本認股權證，以昭信守。

MADRIGAL 製藥公司

作者：

姓名：

標題：

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽發的第 __ 號認股權證（以下簡稱 “認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證股份的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

☐

現金運動

☐

根據認股權證第 10 條進行的無現金活動

(4) 如果持有人選擇了現金行權，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付總額為$的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 通過交付本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證，在執行此處證明的行使時，持有人實益擁有的普通股數量不會超過本通知所涉認股權證第11 (a) 條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。


註明日期：

持有人姓名：

來自：

姓名：

標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）