附錄 1.1

VS 傳媒控股有限公司

承保 協議

2023 年 9 月 27

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號，18 號套房 C

全新 紐約州約克 10019

作為 承銷商代表

在本文附表 A 中命名為

女士們 和先生們：

下列簽署人VS Media Holdings Limited是一家英屬維爾京羣島公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於 在註冊聲明（以下定義）中披露或描述為本公司的子公司 或關聯公司，“公司”），特此確認其與承銷商（統稱 “承銷商”）的協議（本 “協議”） 與承銷商（統稱 “承銷商”）和個別承銷商（統稱 “承銷商”）的協議（本 “協議”） ，“承銷商”）在本附表A中名為 ，Univest Securities, LLC擔任其代表（在這種能力，“代表”) 可以發行和出售總計200萬股A類普通股（“公司股份”），沒有面值（“普通 股份”）。根據本協議購買的公司股票在此統稱為 “已發行 證券”。本協議所設想的發行和出售已發行證券在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議如下：

第 節 1. 公司的陳述和保證.

公司向承銷商作出如下陳述和擔保，但有一項諒解，即承銷商 在本次發行中可能依賴相同內容，截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文，如果有的話）：

(a) 提交註冊聲明。公司已在F-1表格（文件編號333-259441）上準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了一份註冊聲明，其中包含一種用於公開發行和出售已發行證券的 招股説明書。經修訂的此類註冊報表，包括該註冊報表 生效時註冊聲明中包含的 財務報表、證物和附表，其形式是委員會根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）以及據此頒佈的規章制度（“證券法條例”）宣佈其生效， ，幷包括任何所需信息根據第 430A 條，在生效時成為其中的一部分證券 法，或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）以及根據該法頒佈的規則 和法規（“交易法條例”），被稱為 “註冊聲明”。 公司根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明都被稱為 “規則462 (b) 註冊聲明”，在提交第462 (b) 條註冊聲明的日期和時間及之後， “註冊聲明” 一詞應包括第462 (b) 條註冊聲明。此類招股説明書的形式是在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的 ，或者，如果不需要根據《證券法》第 424 (b) 條提交，則採用註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與已發行 證券有關的最終招股説明書的形式（“生效” 日期”)， 被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊聲明、第462 (b) 條註冊 聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（每份均為 “初步招股説明書”）、 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 向委員會提交的任何副本。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中 的初步招股説明書以下稱為 “定價 招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步 招股説明書。此處提及任何初步招股説明書、招股説明書或任何補充文件 或對其中任何一項的修正案，均應視為指幷包括截至提及之日 以提及方式納入的任何文件。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

(c) 遵守註冊要求。委員會已於 2023 年 9 月 26 日根據 《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供更多或補充信息的所有要求。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何第462 (b) 條註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也沒有懸而未決，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅要提起任何此類訴訟。

提交時的每份 初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將符合《證券法》，並且如果 根據EDGAR通過電子傳輸提交（《證券法》第S-T條可能允許的除外），則在內容上與交付給承銷商用於發行和出售已發行證券的副本相同， ， ，但任何藝術品除外以及未歸檔的圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊 聲明以及對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後修正案，在 生效時以及在 第 4 (3) 條所要求的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間均已遵守並將在《證券法》和《證券法條例》的所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》而且 過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述需要在其中陳述重大事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的。經修訂或補充的招股説明書自發行之日起以及承銷商完成發行發行之前的所有隨後 次中，沒有也不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會包含任何 不真實的陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前面兩句 中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，也不適用於註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明生效後的任何 、定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些聲明或補充是依賴並符合相關信息的向以書面形式提供給公司的承銷商 ，明確供其使用理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括 (i) 定價招股説明書 和招股説明書封面上包含的承銷商姓名，以及 (ii) 標題為 “穩定、空頭頭寸和罰款出價” 和 “電子 分配” 的小節，在每種情況下都標題為 “承保”（“承銷商信息”）”)。 沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的附錄 提交，這些合同或其他文件沒有在所有重大方面都得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露套餐。“披露包” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書、 (ii)《證券法》第433條所定義的每位發行人自由寫作招股説明書（每份均為 “發行人自由寫作招股説明書”）、 （如果有）本協議附表 B 中列出的定價條款，以及 (iv) 任何 其他免費撰寫招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露計劃的一部分。 截至適用時間，披露包中沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的 事實，以便根據陳述的具體情況，在不產生誤導性的情況下作出陳述。前面的 不適用於披露包中基於並符合承銷商 信息的陳述或遺漏。

(e) 公司不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明和 (ii) 截至本協議執行和 交付之日，公司過去和現在都不是不符合條件的發行人（定義見《證券法》第405條）， 沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條做出的關於沒有必要將公司 視為不合格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不包含任何與註冊聲明中包含的信息 衝突的信息，包括其中以提及方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。 上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於承銷商信息並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(g) 向承保人提供材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明 、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書的副本，其數量和地點均符合承銷商合理的書面要求。

(h) 公司分發發行材料。除了初步招股説明書、招股説明書、承銷商審查並同意 的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，在承銷商完成購買已發行證券之前 ，公司沒有分發也不會分發任何與發行和出售 已發行證券有關的發行材料。

(i) 承保協議。本協議由公司正式授權、執行和交付，是公司簽訂的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用的 法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與 相關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券和承銷商證券的授權。公司 通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，並已根據本協議保留用於發行和 出售，當公司發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估， 不含公司徵收的所有留置權。承銷商認股權證所依據的普通股（“標的 股份”，連同承銷商的認股權證，即 “承銷商的證券”）已獲得正式 授權，在根據承銷商認股權證的條款發行和支付時，將適用 並有效發行，全額支付且不可評估，不含承銷商徵收的所有留置權公司。如招股説明書中所述 ，公司有足夠的普通股 ，可以根據發行發行發行的最大數量的已發行證券和標的股票。

(k) 無適用的註冊或其他類似權利。根據註冊聲明，沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以註冊出售本公司的任何 個證券。

(l) 無重大不利變化。除非披露包中另有披露，否則在披露包中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有發生重大不利變化，也沒有任何事態發展可以合理地預計 會導致財務狀況或其他方面的重大不利變化，或者收益、業務、前景 或運營發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易公司（任何此類變更，“重大 不利變更”）；(ii) 公司沒有承擔了任何間接、直接或或有重大負債或義務，不是 在正常業務過程中，也沒有在正常業務過程中籤訂任何重大交易或協議；並且 (iii) 公司沒有就其股本存量申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立會計師。根據《證券法》和《交易法》的要求，WWC P.C.（“會計師”）是一家獨立的註冊公共 會計師事務所，該公司已就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的 財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(n) 財務報表的編制。公司的每份歷史財務報表分別作為註冊聲明的一部分提交給 委員會，幷包含在披露包和招股説明書中，都公平地呈現了截至指定日期和期間提供的 信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》中適用的 會計要求，並且是按照在所涉期間一致適用的普遍接受的會計原則編制的，除非其相關附註中可能明確説明。無需在註冊報表中包含或以提及方式納入其他財務報表或支持附表 。每份初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債有關的每項歷史財務數據 都公允地列出了這些信息，其基礎與註冊報表中包含的完整財務報表一致 。

(o) 公司註冊和信譽良好。公司已正式註冊或成立，根據其成立所在司法管轄區的法律，作為股份有限公司有效存在且信譽良好 ，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃 和經營其財產，按照披露包和招股説明書中的描述開展業務，並簽訂和 履行本協議下的義務。截至收盤時，公司不直接或間接擁有或控制披露包中未以其他方式披露的任何公司、 協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和流通股本如每份披露包和招股説明書中所述（根據每份披露包和招股説明書中描述的員工福利 計劃或行使 披露包和招股説明書中描述的未償期權或認股權證（視情況而定）的後續發行（如果有的話）除外）。普通股符合規定，當按照 本協議的規定發行和交付時，要約證券在所有重大方面都將符合每份披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可評估，並且已根據適用法律發行。發行已發行的普通股均未違反 任何優先權、優先購買權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除 披露包和招股説明書中描述的股本外， 沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權、股權 或債務證券，也沒有可轉換為或可兑換或可行使的公司任何股本。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權和其他股票計劃或安排、 以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地呈現了 有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。發行和出售已發行證券和標的 股票無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，對於公司作為當事方的公司普通股，或者據公司所知，公司的任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反 其公司註冊證書、備忘錄和公司章程，也沒有違約（或者，隨着通知或時間的推移， 將違約）（“違約”），也沒有違約（或者，隨着通知的發出或時間的推移， 將違約）（“違約”）（“違約”）（包括但不限於，作為註冊聲明附錄提交或公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合同 （每份都是”現有 Instrument”），但單獨或總體上不會導致重大不利變化的默認除外。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議以及披露包和招股説明書所設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反公司組織章程的規定，(ii) 不會與公司章程大綱的規定發生衝突或構成違約，也不會導致 違約，也不會導致創立或根據或要求 徵得公司任何財產或資產的同意，對公司的任何財產或資產施加任何留置權任何現有文書和 (iii) 的另一方，不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規 或行政或法院法令的行為，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無法合理地預計這種 衝突、違約或違規行為會導致重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議以及披露包和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、 授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非根據 證券法和適用的州證券或藍天法律對已發行證券進行註冊或資格認證來自金融業監管局（“FINRA”） 和已發行證券獲準在納斯達克資本市場上市。

(r) 子公司。 公司的每家直接和間接子公司（每家都是 “子公司”，統稱為 “子公司”）已在本附表E中確定。每家子公司均已正式成立， 根據香港、新加坡、臺灣或英屬維爾京羣島的法律（視情況而定）有效存在，並且根據其註冊所在司法管轄區的法律，信譽良好 ，擁有擁有其財產的全部權力和權限（公司或其他權利）， 可以按照招股説明書中所述開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格在每個司法管轄區 中信譽良好，在這些司法管轄區中，其業務經營或財產所有權或租賃要求這樣做資格，除非 不符合資格或信譽良好不會導致公司及其子公司發生重大不利變化， 作為一個整體來看。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則每家子公司 的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據 其公司章程、公司備忘錄或章程文件全額支付，不可評估，並且不存在所有留置權、抵押權、 股權或索賠（“留置權”)。任何子公司的未償還股本或股權均未在侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利的情況下發行 。每家子公司的所有組織文件或組織文件 都符合其公司或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且 具有完全的效力和效力。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司對 擁有直接或間接的有效控制權。除子公司外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何 實體，以至於該實體將被視為合併關聯實體，其財務 業績將根據美國公認會計原則與 公司合併財務報表中的公司財務業績合併，無論公司直接還是間接擁有的股權低於該人的多數股權。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則沒有任何法律、 政府或監管部門的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（統稱為 “訴訟”） 待決或據公司所知，威脅對公司 (i)，(ii) 任何高管 或董事（以這種身份）作為調查的主體，或公司擁有或租賃的財產，在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性 可能會對此類訴訟作出不利的裁決公司和 (B) 任何此類行動，如果裁定不利，則有理由預計 將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。 除非披露包和招股説明書中另有披露，否則不存在與公司員工的重大勞資糾紛 ，據公司所知，該糾紛受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工 都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他 合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款 ，繼續僱用每位此類執行官 不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。除非披露包和招股説明書中另有披露 ，否則公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和 法規，除非不能合理地預計 不合規會單獨或總體上導致重大不利變化。 在過去 10 年內，公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員都沒有或曾經成為任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的調查 。

(t) 知識產權。公司擁有、擁有或許可使用所有 專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可證、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權”），並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，除非未能擁有，擁有或擁有其他 使用此類知識產權的權利預計不會導致重大不利變化。除非在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露 ：(i) 公司未收到任何關於侵權 或與他人聲稱的知識產權衝突的書面通知；(ii) 據公司所知，公司不是 的當事方，也不受 要求的任何其他個人或實體的知識產權期權、許可或協議的約束在註冊聲明、披露包和招股説明書中列出，但未在所有重大方面； (iii) 據公司所知，公司獲得或使用公司採用的任何技術 均未違反對公司具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知，也沒有侵犯任何人的權利；(iv) 據公司所知，公司不受任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束 任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何仲裁員，也未與 簽訂或它是否是為解決任何未決或可能發生的訴訟而達成的任何協議的當事方，該協議嚴重限制或損害 其對任何知識產權的使用。

(u) 所有必要的許可證等。據公司所知，除非披露包和 招股説明書中另有披露，否則公司擁有由適用的監管機構 機構或機構簽發的開展業務所必需的有效和最新的證書、授權書或許可證，並且公司尚未收到任何與撤銷 、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(v) 房產所有權。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則公司對上文第1 (n) 節（或披露包和招股説明書中的其他地方）所述財務報表中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好且適銷對路的 所有權，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、 股權、不利索賠或其他缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對所做的使用造成重大影響 或公司擬用此類財產建造。公司租賃持有的不動產、裝修、設備和個人 財產根據有效且可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外， 不會對公司使用、進行或擬對此類不動產、改善、設備或個人財產 進行實質性幹擾。

(w) 税法合規。公司及其子公司各自提交了所有必要的所得税申報表，或者及時正確地提交了延期所得税申報表，並已繳納了他們需要繳納的所有税款，以及對其中任何一家徵收的任何相關或相似的 評估、罰款或罰款，除非不這樣做不會單獨或總體上導致重大不利變化 。公司已在上文第1 (n) 節提及的適用財務報表中，就尚未最終確定公司 納税義務的所有時期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税開列了充足的費用、應計金額和儲備金。

(x) 公司不是 “投資公司”。 根據經修訂的1940年《投資公司法 》（“投資公司法”）的含義，公司不必註冊為經修訂的1940年《投資公司 法》（“投資公司法”）所指的 “投資公司”，也無需按照每份披露計劃 和《招股説明書》中 “所得款項的使用” 標題下的設想使用所得款項生效。

(y) FINRA 隸屬關係。公司10％或以上未註冊證券的高級管理人員、董事或任何受益所有人 與任何參與會員（定義見FINRA規則）沒有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。如果公司得知公司 已發行普通股中10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為參與成員的關聯公司或註冊人，公司將 通知代表和Ortoli Rosenstadt LLP。

(z) 沒有價格穩定或操縱。公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進已發行證券的出售或轉售。

(aa) 關聯方交易。註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中沒有規定需要在註冊聲明中描述或提交、披露包或招股説明書中描述的涉及公司或任何其他 個人的業務關係或關聯方交易。

(bb) 披露控制和程序。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則公司 已建立並維持披露控制和程序（該術語定義見《交易法條例》第13a-15 (e) 條） ，旨在確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息表格。除披露包和招股説明書中另有披露的 外，公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告 財務數據的能力產生不利影響，或者 (b) 任何涉及管理層或 其他在內部控制中起重要作用的員工的欺詐行為，無論是否是重大的公司的內部控制。

(cc) 公司的會計制度。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則公司維持 會計控制體系，旨在提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層 的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(iii) 只有在 中才允許訪問資產管理層的將軍或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 洗錢法合規。公司的運營一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求 ，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第 III 章修訂的《銀行保密法》，以及公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規，規則 {} 以及相關法規以及任何相關或類似的規則，由任何 政府主管機構發佈、管理或執行的法規或指導方針（統稱為 “反洗錢法”）， 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢 法律方面涉及公司的行動、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ee) OFAC。(i) 公司、其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或 關聯公司，以及任何其他獲準代表公司行事的人，都不是個人或實體 （“個人”），由以下個人擁有或控制：

A. 由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的主體，以及

B. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、 古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、捐贈或以其他方式提供此類 收益：

A. 資助或促進任何人或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的活動或業務；或

B. 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的行為。

(ff) 《反海外腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司、 公司的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司、任何子公司或任何其他獲準代表公司行事的人 都沒有直接或間接地故意向任何客户提供或同意向任何客户提供或同意向任何客户提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠 除外）、客户或供應商的供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或機構的官員 或僱員任何政府（國內或國外）、任何政黨或候選人 （國內或國外），或者其他過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務（或 協助公司處理任何實際或擬議的交易）的人，這些人可能使公司在任何民事、 刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。

(gg) 遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司完全遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中適用於其的任何條款以及與之相關的規章制度，包括 但不限於與貸款有關的第402條以及與薩班斯-奧克斯利法案認證相關的第302條和第906條。

(hh) 交易法備案。已根據《交易法》第 12 (b) 條在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面都符合《交易法》，而且公司 沒有采取任何旨在終止或據其所知可能產生終止根據《交易法》註冊普通股 的影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會的通知正在考慮終止此類登記。

(ii) 收入報表。公司將盡快向其證券持有人公開發表（包括根據交易法通過EDGAR系統公開的申報 ），但無論如何不得遲於公司本財年結束後的16個月內提供一份涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），該報表應符合 《證券法和規則》第11（a）條的規定《規章制度》第 158 條。

(jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交 根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 有效標題。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則公司對其所有財產和資產擁有合法有效的所有權 ，不含所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制，但 除外，例如 不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對這些財產的使用或提議進行重大幹擾 該實體；其作為當事方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權 權益載於並受任何租賃協議條款的約束，據公司所知，這些 協議根據其各自的條款有效、具有約束力和可執行性；除招股説明書或披露 包中所述外，公司不擁有、經營、管理 或對任何其他類型的重大不動產擁有任何其他權利或權益。

(ll) 國外税務合規。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則中華人民共和國 （“中華人民共和國”）、香港、新加坡、臺灣或英屬維爾京羣島無需就發行、出售、向任何中國、香港、新加坡、臺灣或英屬維爾京羣島的税務機關繳納任何交易、印花、資本 或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或關税以及發行證券的交付，以及向承銷商或為承銷商賬户交付 已發行證券。

(mm) 遵守安全規章制度。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則公司 已採取合理措施，促使作為中國居民或公民的公司股東遵守國家外匯管理局（“SAFE”）與此類股東在公司持股 相關的任何適用 規章制度（“SAFE規章制度”），包括但不限於採取合理的 措施要求由居民或直接或間接擁有或控制的每位股東或中華人民共和國公民必須完成 適用的 SAFE 規章制度所要求的任何註冊和其他程序。

(nn) 併購規則。公司知道並已就2006年8月8日商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 和國家外匯管理局聯合頒佈的《外國投資者併購境內企業規則》（“併購規則”）的內容（“併購規則”）的內容，特別是相關的其中聲稱要求為 組裝的海上特殊用途車輛的條款目的是在中國境外證券交易所上市，由中國公司或自然人直接控制 或間接控制，以便在其 證券在中國境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准；公司已從其中國法律顧問那裏獲得了專門有關併購 規則的法律諮詢，根據此類法律建議，公司向承銷商證實：

(i) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露外，截至本協議截止日，已發行證券的發行和出售、已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議所設想的交易的完成 沒有也不會受到《併購規則》或任何 官方澄清的重大影響，與《併購規則》相關或與之相關的指導、解釋或實施規則 本文發佈日期（統稱 “併購規則和相關説明”）。

(ii) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露外，截至本文發佈之日，《併購規則》 和相關分類沒有也沒有要求公司在發行和出售 、已發行證券在納斯達克資本市場上市和交易或完成所考慮的 交易之前獲得中國證監會的批准本協議。

(oo) D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及封鎖協議中 中以附錄B的形式提供給代表的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，而且公司尚未意識到有任何信息會導致調查問卷中披露的信息完成由 每位預覽體驗成員變得不準確和不正確。

由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的任何 證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司承認 承銷商以及就根據本協議第5節發表的意見而言，公司法律顧問將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(pp) 償付能力。根據公司截至每個收盤日的合併財務狀況，在公司收到 出售本協議下已發行證券的收益後，在考慮到 現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及 如果公司清算其所有資產將獲得的收益，足以支付與 現金有關的所有款項當需要支付這些款項時，其負債。公司 不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到向其債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司不知道 有任何事實或情況使其認為將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文件日期 本公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司 有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或 欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表中 （或附註），但通過背書可轉讓票據 為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據美國公認會計原則要求資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項 的現值。除非註冊 聲明和招股説明書中另有規定，否則公司和任何子公司均未在任何債務方面違約。

(qq) M法規的合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何已發行證券或標的股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何 的招標補償，據其所知，也沒有受權代表其行事的人，(i) 出售、競標、購買或支付任何 報酬購買任何已發行證券或標的股份，或 (iii) 支付或同意向任何 個人支付任何招攬補償另一種是購買公司任何其他證券，但第 (ii) 和 (iii) 條中向承銷商支付的與本次發行有關的補償除外。

(rr) 測試沃特斯通信。公司 (a) 除了經承銷商同意與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通，並且 (b) 未授權承銷商以外的任何人進行試水溝通，並且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與試水通訊。公司再次確認， 承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發 任何書面試水域通訊。

(ss) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備委員會”）的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權的證券的已發行股份的5％或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的25％或更多。公司及其任何子公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響 。

(tt) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據承銷商 的要求進行認證。

(uu) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲委員會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，發行所得的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或清償 最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或可能導致任何 的已發行證券或認股權證被視為 “目的信貸” 的任何其他目的符合美聯儲委員會 第 T、U 或 X 號法規的含義。

(vv) 整合。公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人 都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次發行 與公司先前的發行相結合，證券法要求根據《證券法》對任何此類 證券進行註冊。

(ww) 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性的 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本協議所設想的其他 交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認 承銷商可能對本次發行的成功擁有經濟利益，而不僅限於向公眾支付的價格 與承銷商為已發行證券和認股權證支付給公司的收購價格之間的差額，承銷商 沒有義務向公司披露或向公司説明任何此類額外經濟利益。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除公司可能就任何 違規行為或涉嫌違反信託義務而向承銷商提出的任何索賠。

第 部分 2. 公司股票和承銷商認股權證。

(a) 購買公司股份。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件 ，公司同意以每股4.70美元的買入價（扣除折扣）向承銷商發行和出售總計200萬股A類普通股。承銷商同意從公司購買公司股份。

(b) 固定股份的交付和付款。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午 10:00 進行， 在第三天 (3)^第三方) 適用時間之後的營業日，或承銷商 和公司商定的時間，在代表律師辦公室或承銷商 和公司商定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。 收購價款的結算在本文中稱為 “收盤”。公司股份 的款項應在截止日通過聯邦電匯（當天）支付，然後向承銷商交付代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商合理滿意）（或者如果未通過存款信託公司（“DTC”）的全額快速 轉賬設施進行認證），存入承銷商賬户。公司股票 應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商可能以書面形式要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商對公司股票進行檢查和打包，以便在截止日期前至少一個完整的工作日交割 。除非承銷商對所有公司股票進行報價，否則 公司沒有義務出售或交付公司股票。

(c) 承保折扣。考慮到下文將提供的服務，承銷商應獲得6％ （6％）的承保折扣，但作為公司現有股東或公司 自己確定的100萬美元限額內的投資者除外。

(d) 承銷商認股權證。公司特此同意在適用的 截止日期向代表（和/或其指定人）發行認股權證，購買相當於公司出售的已發行證券（“承銷商認股權證”）百分之五 （5％）的股份，其形式基本上是本文所附附錄A。承銷商的認股權證 應在現金或無現金基礎上全部或部分行使，自發行之日起任何時候開始，並在發行開始出售三週年之日到期，其初始行使價為每股普通股6.25美元，即 等於公司股票首次公開募股價格的百分之二十五％（125％）。在承銷商 認股權證未償還期間，公司將同意在未事先為承銷商的認股權證作出足夠準備的情況下，不合並、重組或採取任何終止承銷商 認股權證的行動。

公司股票和承銷商證券以下統稱為 “證券”。

第 節 3. 公司的契約.

公司與承銷商的承諾和協議如下：

(a) 承保人對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始至截止日期 或代表律師認為法律不再要求與承銷商或選定交易商的銷售有關的招股説明書交付 期間，包括在修改之前，可以根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）滿足此類要求的情況 br} 或補充註冊聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過提及 納入根據《交易法》提交的任何報告，公司應向承銷商提供每份此類擬議修正案 或補編的副本供審查，並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補編。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式告知承銷商 (i) 收到 委員會的任何評論或要求提供額外或補充信息，(ii) 提交註冊聲明生效後修正案或定價招股説明書或招股説明書的任何修正案 或補充文件的時間和日期，(iii) 對註冊 聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期，以及 (iv)委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明 聲明或其任何生效後修正案的有效性，或任何禁止或暫停使用註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或任何從其上市交易、納入或指定報價的證券交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序的命令或通知威脅 或為此提起任何訴訟目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令、命令或預防通知 或暫停通知，則公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡商業上合理的努力使此類新的註冊聲明儘快宣佈生效 。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b) 條和第430A條 （如適用）的規定，包括及時提交該法規定的文件，並將確認委員會及時收到了公司根據該第424（b）條提交的任何 申報。

(c) 交易法合規。在招股説明書交付期內，如果公司承擔《交易法》規定的報告義務 ，公司將按照《交易法》規定的方式和期限向委員會提交所有根據《交易法》第13、14或15條要求向委員會提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果在招股説明書 交付期內，發生任何事件或事態發展，或者存在由此導致的披露包或招股説明書 經修訂或補充的披露包或招股説明書 將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略了根據陳述的具體情況在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性， 或如果需要修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便作出聲明其中， 根據製作招股説明書的情況，視情況而定，不具有誤導性，或者如果承銷商認為 為了遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新 註冊聲明， 公司同意 (i) 將任何此類事件或情況通知承銷商（除非該事件或情況以前發生）承銷商在招股説明書交付期內提請公司注意 和 (ii) 立即準備（但須遵守本協議第 3 (a) 節和第 3 (f) 節），向委員會提交文件（並盡商業上合理的努力對 註冊聲明或任何新的註冊聲明進行任何修正以宣佈生效），並自費向承銷商 和交易商提供 和交易商，註冊聲明、披露文件或招股説明書的修正或補充，或任何新的註冊 聲明，為了使披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述作出如此修改或補充的必要性， 視情況而定，這些陳述不會產生誤導性，或者經修訂或補充的註冊聲明、 披露包或招股説明書將符合法律。

(e) 允許自由寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得承銷商的 書面同意，否則它不會提出任何與已發行證券有關的要約，這些要約構成發行人免費 書面招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法第405條），必須由公司向委員會提交或由公司保留根據《證券 法》第 433 條；規定承銷商的事先書面同意應為對於本文附表 B 中列出的每份免費寫作 招股説明書，均視為已發放。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括 關於及時向委員會提交、傳説和記錄的要求保持。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在招股説明書交付期內 免費向承銷商提供每份初步招股説明書、招股説明書和披露包以及 其中的任何修正和補充（包括其中以提及方式納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本 。

(g) 所得款項的用途。公司應按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題 下所述的方式使用出售其出售的已發行證券所得的淨收益。

(h) 轉賬代理。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部控制。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證 ，即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的 資產責任與之進行比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。發行證券完成後，內部控制將由董事會審計委員會 （“審計委員會”）根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則進行監督。

(j) 交易所上市。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視官方 的發行通知而定。公司在很大程度上遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定， 沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 （以截至本文發佈之日或截止日適用於公司的範圍為限；在適用範圍內，受其中規定的所有豁免和 例外情況的約束致公司）。在不限制上述內容的一般性 的前提下，並符合上述資格：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和條例所定義）的成員，包括但不限於 公司董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員， 符合此類法律、規章制度規定的獨立資格，(ii) 公司 董事會的審計委員會董事至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語由此類法律、規章和法規定義），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在 納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 給承銷商的未來報告。在本協議簽訂之日起的一年內，公司將向位於紐約州紐約公園大道375號15樓的代表提供（如果EDGAR上沒有 ），注意：Edric Guo，首席運營官：(i) 在每個財政年度結束後儘快 ，包含公司截至資產負債表的公司年度報告的副本 該財年的結束時間以及截至該日止年度的收益、股東權益和現金流報表，以及公司獨立公眾或經認證的 對此的意見公共會計師；(ii) 在提交委託書 後，儘快將每份委託書、20-F表年度報告、使用6-K表格或公司向委員會提交的其他報告的半年度財務報表的副本 ；以及 (iii) 公司任何報告或信函的副本儘快郵寄給其股本持有人 。

(l) 不操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的封鎖協議。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外， 公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何證券的現有協議 。公司將指示過户代理人對受這種 “封鎖” 協議約束的公司證券 施加止損轉讓限制，期限為協議所設想的期限。

(n) 公司封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，公司不得在自生效之日（ “封鎖期”）起的六個月內，(i) 要約、質押、宣佈打算出售、出售、出售任何期權或合同 購買、購買任何期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保 根據證券法，直接或間接地向委員會提交與任何普通股 或任何證券有關的註冊聲明 或任何證券可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議 ，全部或部分轉讓普通股或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果， ，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券（ 現金或其他證券， 除外根據本協議的承銷商。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何 期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 已發行證券，(B) 標的股份， (C) 根據公司股票計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在每種情況下，在 註冊聲明、披露包或招股説明書中描述為未償還的普通股，(D) 根據公司授予的任何期權和其他獎勵股票 計劃或根據員工股票購買計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊聲明中所述， 披露一攬子計劃或招股説明書，以及 (E) 與與 非關聯第三方的交易有關的普通股或其他證券，其中包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、 合作協議或知識產權許可協議）或任何收購資產或收購不少於 多數股權或控股部分的其他證券；前提是 (x) 普通股的總數根據第 (E) 條 發行的股票不得在根據本協議發行 和出售已發行證券後立即超過已發行普通股總數的百分之五（5％），以及（y）在封鎖期內根據第 (E) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的收款人應以本協議附錄B的形式簽訂基本上以本協議附錄B的形式簽訂協議。

(o) 對持續發行的限制。儘管有第 3 (n) 節中包含的限制，但公司代表 自己和任何繼任實體同意，未經承銷商事先書面同意，自公司交易第一天開始之日起 十二個月內，不會直接或間接在任何 “市場上” 或持續股票交易中要約出售、出售、賣出合約、授予任何期權出售或以其他方式處置 公司的股份或任何可轉換成股票或可行使或可兑換成股票的證券公司的。

(p) 優先拒絕權。公司和代表同意，在自截止日期起的十八 (18) 個月內， 無論本協議所設想的合同是否終止（因故終止除外，定義見下文）， 公司都授予代表在公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向公司提供投資銀行服務的權利（前提是發行已完成） 。這種權利，“首次拒絕權 ”），該權利可以在代表全權酌情決定。為此，投資 銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的牽頭經理；(b) 在公司任何私募證券發行中擔任獨家 配售代理、初始購買者或財務顧問；以及 (c) 就公司直接或間接出售或以其他方式轉讓多數股權或控股權擔任財務顧問 將其部分股本或資產轉移給另一實體，其他實體進行的任何購買或其他轉讓，直接或間接持有 公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與 其他實體的任何合併或合併。代表應在公司發出書面通知後的15個工作日內 天內將其行使優先拒絕權的意圖通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定均應包含在 單獨的協議中，除其他外，這些協議將包含共同商定的規模 和性質相似的交易的慣常費用條款，以及對代表的賠償，並應受一般市場條件的約束。 如果代表拒絕行使優先拒絕權或公司在上述15個工作日內沒有收到代表的任何回覆 ，則公司有權聘請任何其他人或個人提供此類服務 ，其條款和條件不比代表拒絕的條款更有利於該其他人。本協議下授予的 優先拒絕權可由公司以 “原因” 為由終止，這意味着本協議代表的重大違約 。

第 部分 4. 費用和開支的支付。無論本協議中設想的交易是否完成，還是本協議終止，公司都同意支付與本協議所設想的交易有關的所有費用、 費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理的 和記錄在案的自付費用（包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理費用和 其法律顧問、路演和背景調查費用按公司本金計算）代表產生的總金額 不超過23萬美元（包括預付款），前提是任何超過2,000美元的支出都必須事先獲得公司的書面或電子郵件批准 ，(ii) 發行和交付要約證券所涉及的所有費用（包括所有印刷和刻字 費用，如果有的話），（iii）清算公司、註冊機構和已發行證券過户代理的所有費用和開支，（iv）所有必要的 發行、轉讓以及與發行和出售已發行證券有關的其他印花税，(v) 公司的所有費用和開支的律師、獨立的公共會計師或註冊會計師以及其他顧問，(vi) 與註冊聲明（包括財務報表、 證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人免費寫作招股説明書、每份初步招股説明書和 招股説明書及其所有修正和補充以及本協議的編寫、打印、歸檔、運輸和分發有關的所有成本和支出，以及 (vii) 公司產生的所有申請費、律師費和費用 ，或代表在根據州證券法或藍天法對全部或任何部分已發行證券進行資格或登記（或獲得資格豁免 或註冊）時，如果代表提出要求，則準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充，向代表通報此類資格、註冊和豁免。公司已向代表預付了6萬美元，用於支付 其自付費用（“預付款”）。根據FINRA規則5110（g），如果實際沒有發生此類自付 應計費用，則預付款將退還給公司。

第 節 5. 承銷商的義務條件。 承銷商在截止日購買本協議規定的已發行證券的義務應取決於 (1) 本協議第 1 節中規定的公司陳述和保證的準確性 以及截至當時的截止日期；(2) 公司是否及時履行其契約和其他義務； 以及 (3) 以下每個附加條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文件發佈之日，代表應從會計師那裏收到一封日期為 寫給代表的信，其形式和實質內容都令代表滿意，其中包含會計師給代表的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和 信息，這些報表和 信息是根據第72號《審計準則聲明》（或任何後續公告）提交的，涉及經審計和未經審計的財務報表 以及註冊聲明中包含的某些財務信息招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性；遵守註冊要求；禁止停止令。從本協議簽訂之日起及之後 至截止日期（包括截止日期）期間：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條要求的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券 法》第430A條所要求的信息）；或者公司應已提交對註冊聲明的生效後 修正案，其中包含該規則430A所要求的信息，並且該生效後的修正案應已生效 有效；以及

(ii) 暫停註冊聲明或註冊聲明生效後的任何修正案生效的停止令均不生效， 委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化。根據代表 的合理判斷，在本協議簽訂之日及之後至截止日期的這段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書。在截止日期，代表應收到公司首席財務 官代表公司簽發的關於註冊 聲明、披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的書面證書，以 格式和承銷商合理滿意的實質內容為此類信息提供 “管理層安慰”。

(e) 軍官證書。在截止日期，代表應收到由公司 首席執行官兼首席財務官簽發的書面證書，日期為該日期，大意是 證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修正案或補充、 每個發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天做出的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足了在該截止日期或 之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起或正在根據《證券法》提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有為此提起任何訴訟 ；任何證券委員會 均未發佈任何具有停止或暫停公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 美國監管機構或證券交易所，且沒有為此目的提起的訴訟已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在審理中，或者據公司所知，該機構正在考慮設立或正在審理中；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後，不存在： (a) 任何重大不利變動；(b) 任何對公司和整個子公司具有重大意義的交易，但在正常業務過程中達成的交易 除外；(c) 對公司和子公司具有重大意義的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，但正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的未償債務（將此類負債轉換為公司普通股的 除外）的任何 重大變動（由於行使未償期權或認股權證或將未償債務轉換為公司普通股而導致的變動除外）或未償債務（將此類債務轉換為公司普通股的 除外）；(e) 普通股申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配公司的；或 (f) 公司財產或 任何損失或損害（無論是否投保）已經或將要持續存在但產生重大不利影響的子公司

(f) 祕書證書。在截止日期，代表應收到公司祕書或首席執行官（如果沒有祕書）在 簽署的公司證書，日期為該截止日期，證明：(i) 公司的每份公司註冊證書、備忘錄和該證書的公司章程均真實完整， 未經修改且具有完全效力；(ii) 每份公司章程均真實完整， 未經修改且完全有效；(ii) 每份公司章程均真實完整子公司章程、公司章程、公司備忘錄 或隨附的章程文件證書真實完整，未經修改且具有完全效力；(iii) 公司董事會關於該證書所附發行的決議完全有效 且尚未修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信譽（信譽概念不適用的司法管轄區 除外）。此類證書中提及的文件應附於該證書。

(g) 帶下 Comfort Letter。在截止日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期 的信函，其形式和實質內容均令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第 5 節 (a) 小節提供的 信中所作的陳述，唯一的不同是其中提及的 執行程序的指定日期不得超過截止日期之前的三個工作日。

(h) 公司某些證券持有人簽訂的封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供 一份本公司每位高管、董事、持有本附表 D所列普通股的5％或更多普通股或可轉換為或可行使普通股的證券的每位高級管理人員、董事、 證券持有人達成的協議，該協議基本上以本附錄B的形式出現。

(i) 隨後的股權出售。

(i) 自本協議發佈之日起至截止日之後的六 (6) 個月內，公司和任何子公司均不得發行、訂立 任何協議來發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或公司或子公司 ，這將使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、 權利，期權、認股權證或其他可隨時轉換為、可行使或可交換的票據，或以其他方式獲得 普通股的持有人，即普通股（“普通股等價物”）。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日期之後的六 (6) 個月內，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 其單位組合）。“浮動利率交易” 是指一種交易 ，在該交易中，公司 (x) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價 ，該價格基於普通股的交易價格或報價，並且 此類債務或股權證券的首次發行 或 (B) 其兑換、行使或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來 日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件，或者 (y) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）簽訂或進行交易 ，根據該協議，公司可以在未來發行證券 {已確定 br} 價格。代表有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施 應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(iii) 儘管有上述規定，但本第5 (i) 條不適用於豁免發行，唯一的不同是任何浮動利率交易 都不得成為豁免發行。“豁免發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的大多數非僱員成員 或為向公司提供服務 而成立的非僱員董事委員會的大多數成員向公司員工、高級職員 或董事發行，(b) 行使時的證券或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，和/或其他可行使或交換的 證券可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股， 前提是自本協議簽訂之日以來未對此類證券進行過修訂，以增加此類證券的數量或 降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票分割或合併除外） 或延長此類證券的期限，(c) 根據多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 的公司無私董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條 ）發行，不具有要求或允許在本協議第4.11 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 ，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或運營公司的個人（或個人的股權持有人 ）發行與 公司業務具有協同作用的企業中資產的所有者，並應向公司提供額外的除資金投資之外的好處，但不包括 公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不應包括向其主要 業務為證券投資的實體發行證券的交易。本節中的 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立 或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構 ）或其他任何形式的實體。

(j) 交易所上市。在截止日交付的已發行證券應已獲準在納斯達克 資本市場上市，但須視正式發行通知而定。

(k) 公司法律顧問意見。在截止日期，代表應收到

承銷商應依據 (i) 公司英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業（Maples and Calder（香港）LLP（ ）作為註冊聲明附錄5.1提交的關於已發行證券和標的股份的正當合併、有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見，（ii）公司的香港法律顧問Hastings & Co.， 作為註冊聲明附錄8.2提交，(iii) 該公司的臺灣律師福摩山兄弟作為註冊聲明的附錄 8.3提交 (iv) 公司的新加坡律師Harry Elias Partnership, LLC作為 註冊聲明附錄8.4提交。

(l) 其他文件。在截止日期當天或之前，代表和代表的律師應已收到 他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想傳遞已發行證券的發行和 出售，或者證明此處包含的任何陳述和擔保、 或滿足任何條件或協議的準確性。

如果 本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足的時間和必要時未得到滿足，則代表可在截止日期當天或之前的任何時候通過書面通知公司終止本協議，終止協議不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節（關於報銷自付 實際產生的實際費用）除外代表）和第 7 條應始終有效，並且 應在此類終止後繼續有效。

第 節 6. 本協議的有效性。本協議 要等到 (i) 本協議各方執行本協議，以及 (ii) 委員會向公司通報《證券法》下注冊 聲明的有效性（包括 通過口頭通知委員會的審閲者）中較晚者生效。

第 節 7. 賠償.

(a) 公司的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司以及 各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及在 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制此類承銷商的每個人（統稱為 “承銷商賠償 方”，以及每個 “承銷商賠償方”，以及每個 “承銷商賠償方”），並使其免受損害針對任何損失、索賠、損害賠償或責任 （包括任何訴訟的和解，如果此類和解是通過以下方式達成的）公司（事先書面同意）源於 (i) 註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據《證券法條例》第 430A 和 430B 條在註冊聲明生效時和隨後的任何時候被視為註冊聲明一部分的信息，或者因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏的信息 ，或據稱未在其中陳述 ，需要在其中陳述的重大事實或必要的重大事實其中的陳述，參照其進行時的情況 ，不具有誤導性；或 (ii) 對招股説明書或其任何修正案或補充文件或與本次發行有關的任何其他材料中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於 中遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實根據其中的陳述是在何種情況下作出的，或者有必要在其中發表陳述，不得產生誤導性，並且應向該承保人 賠償方償還其在評估、調查或辯護 免受此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件，或任何發行人 自由寫作招股説明書或與本次發行有關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏 ，則公司不承擔任何責任 根據並符合 承銷商信息。本第7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 任何責任的補充，承保人本來可能擁有這些責任，並且不應限制每個承保人賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償。承銷商應賠償公司及其關聯公司 及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）（統稱 “公司受賠償方” 和每個 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠、索賠，損害賠償或責任（包括在任何訴訟的 和解中，前提是此類和解是在事先書面同意的情況下達成的承銷商）因 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 、任何註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中包含的關於重大事實的任何不真實 陳述，或 (ii) 在任何初步招股説明書中遺漏了説明，任何發行人自由寫作招股説明書， 根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充中，根據作出聲明的情況，要求在其中陳述或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息並應向公司報銷 用於支付該方因調查而合理產生的任何法律費用或其他費用，或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護或作為第三方證人出庭，因為會產生此類費用和開支。儘管有本第 7 (b) 節的規定，但在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 條支付的任何賠償均不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的折扣總額。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對公司可能擁有的任何責任的補充， 不限制每個公司受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序。在受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式通知該賠償方該訴訟的開始；但是，前提是未能通知賠償 方並不能免除其任何責任根據本第 7 節，它可能有這種情況，除非這種失誤對它造成了重大不利影響 ；而且，此外，未通知賠償方不得免除其根據本第 7 節之外可能對受賠償方承擔的任何責任 。如果對 受賠償方提起任何此類訴訟，並應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與其中 ，並有權與任何其他類似通知的賠償方共同為該訴訟辯護 ，由受賠償方合理滿意的律師為該訴訟辯護（除非獲得賠償方的書面同意，否則律師不得已賠償 方，請為賠償方提供法律意見）。在賠償方通知受賠償方選擇為此類訴訟辯護 後，除非本協議另有規定，否則賠償方不應根據第 7 (a) 或7 (b) 條（如適用）向受賠償方承擔任何法律費用或其他費用，除非合理調查費用； 但是，前提是，任何獲得賠償的一方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠償方承擔，除非 (i) 在根據第 7 (a) 條提出賠償申請時，公司已以書面形式特別批准其僱用 )， (ii) 該受賠償方應由其律師告知可能存在一種或多種法律辯護 與賠償方可以獲得的不同或補充，或者 (iii) 賠償方未能為此類訴訟作出 的辯護，也沒有在通知訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠償方合理滿意的律師，或者賠償方在提出辯護後沒有勤奮地為訴訟辯護，在 中個案，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點僱用單獨的律師賠償方的費用 ，賠償方無權代表該受賠償方為該訴訟進行辯護（或者，如果 在提出辯護後未能勤奮地為訴訟辯護，則繼續為訴訟辯護） ，賠償方應負責該受賠償方隨後因與 有關的法律費用或其他費用 {} 為此類行為辯護； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內提起的任何一項此類訴訟 或單獨但實質上相似或相關的訴訟， 不應對任何此類受賠償方（除任何當地法律顧問外）在任何時候承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果承保人應以書面形式指定哪家律師事務所本節 7 項下的受保方是承銷商賠償方，或者如果是，則由公司承保人賠償根據本第 7 條，受賠償方是公司賠償 方。在不違反本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 ，(x) 合理的律師費和受賠償方的律師費用，以及調查、 準備為任何訴訟、調查、訴訟進行辯護或辯護，或作為第三方證人出庭或其他與 任何訴訟、調查、訴訟有關的任何其他費用索賠，以及 (y) 為解決上述任何一項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠作出和解或妥協，或同意就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠作出判決，除非此類和解、妥協 或同意（該等和解、妥協 或同意（i) 包括無條件釋放每個受賠償方，其形式和實質內容均令其合理滿意賠償 方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠償方或代表其對過失、罪責 或未能行事的陳述或承認。在不違反下一句規定的前提下，任何賠償方 均不負責解決任何未決或威脅提起的訴訟或任何未經其書面同意 （不得不合理地拒絕或拖延同意）提起的任何索賠，但如果經其書面同意和解，如果其同意被不合理地拒之門外或拖延，或者如果原告在任何此類問題上作出了判決，則賠償指定方同意賠償任何受賠償方免受任何損失或責任，並使 免受損害由於這種和解或判決。此外，如果受賠償方在任何 時間要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則 該賠償方同意，如果 (i) 賠償方在收到此類和解後超過四十五 (45) 天后達成，則該賠償方應對未經其書面同意達成的本協議所設想的任何和解承擔責任請求賠償的一方 ，(ii) 該賠償方應已收到有關此類和解條款的通知至少三十 (30) 在達成此類和解協議之前的 天以及 (iii) 該賠償方不得在和解之日之前按照 的要求向該受賠償方進行賠償。

(d) 貢獻。如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使第 7 (a) 條或第 7 (b) 條規定的 受賠償方免受損害，則每個賠償方均應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、 損害、費用或費用而支付、應付或以其他方式產生的金額，而不是向受賠償方提供賠償所產生的責任（或與之有關的任何行動、調查或訴訟），(i) 按照 的比例應適當反映所獲得的相對利益一方面是賠償方，另一方面是受賠方 parry，另一方面是受賠方，或者 (ii) 如果適用法律不允許本 第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配，其比例不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及的相對收益 ），還包括一方或多方賠償方 和另一方或多方受賠方在陳述、遺漏方面的相對過失，導致 此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與此相關的任何行動、調查或訴訟）的行為或不作為以及任何其他相關的 衡平考慮因素。在每種情況下，公司和承銷商就此類發行獲得的相對收益應被視為與本協議所設想的投資者購買的已發行證券的總收益（扣除費用前）與承銷商獲得的與本次發行相關的承銷折扣總額 佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額 的比例相同在招股説明書封面的表格中。 公司和承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定，包括對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情有關，獲取信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 前提是本協議各方同意，承銷商向公司提供的用於任何初步 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充説明書的書面信息僅包含承銷商的 信息。公司和承銷商同意，如果根據本節 7 (d) 分攤通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮 的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本節 7 (d) 而言，受賠償方因本第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、 調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查、準備辯護 或為第三方辯護或作為第三方出庭而合理產生的任何法律費用或其他費用當事人就任何此類損失、索賠、 損害、費用、責任、訴訟或其他與之相關的情況作證，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但承銷商 不得提供超過承銷商因本次發售而獲得的現金折扣總額減去承銷商因任何不真實 或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌不作為、作為或涉嫌的不作為或不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金據稱沒有采取行動。任何人 犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得供款 。

第 節 8. 本協議的終止。在 截止日期之前，無論是在委員會向公司通報《證券法》規定的註冊聲明 的有效性之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價，則承銷商可以通過向公司發出書面通知終止本協議； (ii) 一般銀行暫停交易或報價已由任何美國聯邦或英屬維爾京羣島當局申報；(iii) 必須發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難，或者美國 州或國際金融市場的任何變化，或者任何涉及美國 州或國際政治、金融或經濟狀況潛在重大變化的重大變化或發展，承銷商合理地認為，這些變化是重大的 和不利的，因此無法按照所述的方式和條款推銷已發行證券在招股説明書或 中執行合同對於證券的出售，(iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、 地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受重大損失， 代表認為，無論此類損失是否已投保，都將不宜繼續交付已發行證券，(v) 如果公司處於 重大違規行為其在本協議下的任何陳述、保證或契約，或 (vi) 如果代表在本協議發佈之日之後才意識到此類材料 公司狀況或前景的不利變化，或代表合理判斷的總體市場條件下不利的重大變化 ，將使繼續發行、 出售和/或交付已發行證券或執行承銷商簽訂的出售已發行證券的合同是不切實際的。 根據本第 8 節進行的任何終止均不對任何承銷商承擔任何責任， 唯一的不同是，根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商償還承銷商實際發生的自付 費用（包括律師的合理費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用）， 根據美國金融監管局第5110條的規定，減去公司先前支付的任何款項； 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過15萬美元，(b) 公司承銷商或本協議任何一方向任何其他方支付的 (c)，但第4節（關於報銷自付 ，承銷商實際產生的善意費用）和第7條的規定應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 節 9. 沒有諮詢或信託責任。 公司特此承認，承銷商僅充當與發行已發行證券有關的承銷商。 公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議建立的合同關係行事 在正常交易的基礎上籤訂的，在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人承擔與承銷商可能開展或已經開展的任何活動有關的責任 發行已發行證券，無論是在本協議發佈日期之前還是之後。承銷商 特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易 或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意 。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就特此設想的發行或其之前的流程（包括但不限於 與已發行證券定價有關的任何談判）承擔有利於公司的諮詢或信託責任 ；並且公司已在其認為適當的範圍內就本協議和發行諮詢了自己的法律和財務顧問 。公司和承銷商同意， 他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或 觀點，包括但不限於 對公司證券價格或市場的任何意見或看法，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司 特此放棄並免除公司可能就本協議所設想的交易 或導致此類交易的任何事項而向承銷商提出的任何違約或涉嫌違反對公司的任何信託或類似義務的索賠。

第 第 10 節。 在交付後存續的陳述和賠償； 第三方受益人。無論承銷商、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或 任何控制人（視情況而定）進行或代表其進行的任何調查，公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並將繼續存在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款，以及本協議的任何 終止。就此處規定的公司陳述、擔保、契約 和協議而言，每位投資者均應為第三方受益人。

第 第 11 節。 旁觀者的權利。 在本協議簽訂之日起的一年內，經代表向公司發出通知，代表應有權 派一名代表（從一次會議到另一次會議不必是同一個人）觀察公司董事會的每一次會議 ；前提是該代表應簽署一份代表合理接受的符合FD法規的保密協議，並且其與該代表出席 董事會會議有關的律師董事；此外，在向代表發出書面通知後，公司可以將該代表排除在會議之外 ，在公司律師的書面意見中，代表的出席將破壞律師-委託人的特權。 公司同意向代表發出每次此類會議的書面通知，並在不遲於其發出此類通知並向其他董事提供此類項目之前向代表提供議程和 會議記錄。

第 12 節。通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方：

如果 致承銷商：

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號，18C 套房

全新 紐約州約克 10019

收件人： 首席執行官 Edric Guo 先生

電子郵件： yguo@univest.us

使用 作為副本 (這不構成通知) 改為：

Sichenzia Ross Ferrence LLP

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

收件人： Benjamin Tan，Esq.

電子郵件： btan@srf.law

如果 對公司説：

VS 媒體控股有限公司

6 樓， KOHO

鴻圖道 75 號

香港 Kun 塘

收件人： Nga Fan Wong 女士，首席執行官

電子郵件： ivy@vs-media.com

使用 作為副本 (這不構成通知) 改為：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

全新 紐約州約克 10017

收件人： William S. Rosenstadt，Esq.

收件人： Mengyi “Jason” Ye，Esq.

電子郵件： wsr@orllp.legal；jye@orllp.legal

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 節 13. 繼任者。本協議將為本協議各方提供保障，並對本協議各方具有約束力，也有利於第7節中提及的員工、高級職員、董事和控股人 ，以及每種情況下各自的繼任者的利益，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人” 一詞不應包括僅僅由於購買的原因 而購買已發行證券的任何人。

第 部分 14.部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性不應影響本協議任何其他 節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（且僅僅是微小的更改），以使其生效 和可強制執行。

第 第 15 節。 適用法律條款。本協議 應受紐約州內部法律管轄，並根據其進行解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 16.同意管轄權。除位於紐約市和縣 的紐約州法院或美國紐約南區地方法院（統稱 “指定 ）之外，不得在任何法院提起、起訴或繼續因本協議或本協議所設想的交易或與之相關的法律訴訟、訴訟 或程序（統稱為 “指定 法院”）”) 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷 同意特定法院的專屬管轄權和與之相關的個人訴訟服務。本協議各方 在此不可撤銷地放棄對在特定法院確定任何相關訴訟地點的任何異議，並且 不可撤銷地放棄並同意不在任何特定法院抗辯或主張在任何特定法院提起的任何相關程序 都是在不方便的法庭提起的。

第 節 17.一般規定。本協議構成 本協議各方的完整協議，取代了先前與本次發行有關的所有書面或口頭協議以及同期所有口頭協議、 諒解和談判，但 公司與代表之間截至2022年7月26日並由雙方於2023年8月7日延長的約定書（“訂約書”） 的具體條款除外與本次發售有關，其中每項條款均應在發行期限內保持完全效力訂婚信 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與其簽名和本協議的簽名在同一份文書上相同。除非所有各方以書面形式提交本協議 ，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件（明示或暗示）都不得放棄，除非該條件意在受益的各方以書面形式放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋 。

本協議各方 均承認，在就本協議條款（包括但不限於第 7 條 的賠償和繳款條款）進行談判期間，由律師充分代表他是一位經驗豐富的商人，並充分了解了上述條款。本協議各方進一步承認，本協議第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配了風險 ，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 （及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

不論 (i) 由承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何 的人進行或代表承銷商、承銷商高級管理人員或僱員進行的任何調查、 或關於調查結果的陳述，本協議中規定的或根據本協議制定的公司和承銷商 各自的賠償、繳款協議、陳述、擔保和其他聲明均應保持有效並完全有效承銷商、公司、公司的高級管理人員或僱員或控制公司的任何人， (ii)接受已發行證券並按照本協議的規定支付這些證券，以及 (iii) 終止本協議。

除另有規定的 外，本協議一直是為了公司、承銷商、 承銷商的高級管理人員和員工、本文提及的任何控制人員、簽署註冊聲明的公司董事和公司 高級管理人員及其各自的繼任者和受讓人的利益並對其具有約束力， 不在本協議規定的範圍內， ，不對其他人具有約束力應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅因購買而從承銷商那裏購買任何已發行證券的人。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 據此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述首次書面訂立之日起，承銷商特此確認並接受上述 的承保協議。

時間表 A

時間表 B

發行人 Free Writing 招股説明書

1。 2023 年 9 月 15 日的 Free Writing 招股説明書，鏈接如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1951294/000149315223032728/formfwp.htm

時間表 C

定價 信息

公司股票數量 ：2,000,000

公開發行 每股發行價格：5.00 美元

承保 每股折扣：0.30 美元

公司每股收益 （扣除開支）：4.70美元

時間表 D

封鎖 派對

姓名

時間表 E

子公司

附錄 A

認股權證表格

正如 所附的那樣。

附錄 B

封鎖協議表格

[—], 2023¹

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場 75 號，18 號套房 C

New 紐約州約克 10119

女士們 和先生們：

本 封鎖協議（本 “協議”）已交付給Univest Securities, LLC（“代表”） 英屬維爾京羣島公司（以下簡稱 “公司”）VS Media Holdings Limited與代表之間的擬議承保協議（“承銷協議”），涉及擬議的A類普通股公開發行 （“發行”），無面值 公司 的每股價值（“普通股”）。

為了促使承銷商（定義見承銷協議）繼續努力進行本次發行， 並鑑於本次發行將以公司股東和/或高級職員、董事 或僱員的身份為下列簽署人帶來的好處，併為了獲得善意和有價值的報酬，特此確認收到了這些好處和充足性， 簽署人同意代表的觀點，即在本協議簽訂之日起至和 的這段時間內包括自本協議簽訂之日起六 (6) 個月（“封鎖期”），未經代表事先書面同意，下列簽署人 不得直接或間接發售、出售、轉讓、質押、 合約出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置 現在擁有或以後收購的任何普通股 下列簽署人或下列簽署人擁有或以後獲得處置權的普通股（包括但不限於 的普通股根據根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規章制度 ，可以被視為由下列簽署人實益擁有，並且可以在本法發佈之日或之後不時對其進行修改或補充（“證券法”）（此類股份，“實益擁有的股份”）或證券 可轉換為普通股或可行使或交換為普通股，(ii)) 簽訂任何掉期、套期保值或類似的協議或安排 ，全部或部分轉移所有權的經濟風險實益擁有的股份或可轉換為普通股或 可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購，或者 下列簽署人擁有或以後獲得處置權，或 (iii) 參與普通股的任何賣空。

前一段中規定的 限制不適用於：

(1) 如果下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為善意禮物向下列簽署人直系親屬（定義見下文）的任何成員或受益人完全是下列簽署人或 的直系親屬成員的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(c)) 作為對慈善機構或教育機構的善意禮物 ，(d) 根據符合條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓； 或 (e) 如果下列簽署人是或曾經是公司的高級管理人員、董事或員工，根據公司在公司終止服務後的回購權 ；

(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、 合夥人或其成員或類似股權所有者進行的任何轉讓（視情況而定），如果在任何此類情況下，此類轉讓 不是為了價值；

(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人 (a) 在一次交易中就下列簽署人的全部或幾乎全部 股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權（視情況而定）的出售或其他善意轉讓而進行的任何轉讓，或全部或實質上 全部 下列簽署人的資產，在任何此類情況下，都不是為了規避本協議施加的限制而進行的 或 (b)) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文），並且此類轉讓不是為了價值；

¹ 定價日期

(4) (a) 行使根據股權激勵或其他計劃或認股權證授予的股票期權或股權獎勵，用於購買普通 股票或其他證券（包括在代表此類股票期權 或認股權證的工具允許的範圍內進行無現金行使，前提是這種無現金行使僅通過向公司交出未償還的股票期權或認股權證以及公司取消全部或部分認股權證來實現 用於支付行使價），前提是無論如何 發行的證券行使仍受本協議（定義見下文）條款的約束；(b) 向公司轉讓普通股或 其他證券，用於歸屬或行使根據股權激勵 或其他計劃授予的任何股權獎勵，並由下列簽署人持有，但僅限於根據公司的股權激勵或其他計劃履行預扣税義務所必需的範圍 ;

(5) 下列簽署人行使公司在本協議簽訂之日之前簽發的任何認股權證，包括通過交付下列簽署人持有的公司普通股而產生的任何行使 ；前提是，在 行使時收到的普通股仍受本協議規定的限制的約束；

(6) 在本文發佈之日之後，(a) 個人、法人實體或 “集團”（如根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-5 (b) (1) 條第 13d-5 (b) (1) 條中所述 ）收購的有效控制權為 100% 在公司有表決權的 證券中，(b) 公司與任何其他實體合併或合併，或者任何實體與公司合併或合併 ，(c) 公司將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給他人，或 (d) 前提是， 在上文 (a) 至 (c) 條款規定的任何事件中收到的普通股仍應遵守本協議中規定的限制 ；

(7) 該發行；

(8) 代表書面同意的 轉讓；

(9) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的 交易；前提是，任何一方都無需或自願就此類轉讓提交 ；

但是提供了 ，對於上文第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，受讓人 在不遲於該轉讓前一個工作日執行並向代表承銷商行事的代表交付一份基本上與本協議形式相同的書面協議（可以理解的是，任何提及 “直系親屬 的書面協議” 在協議中，此類受讓人應明確提及下列簽名人的直系親屬， 不得明確提及以下簽名人的直系親屬受讓人），其他方面在形式和實質內容上都令代表滿意。

此外，此處規定的限制不妨礙下列簽署人在本協議發佈之日之後根據《交易法》第10b5-1條簽訂銷售計劃，前提是 (i) 在簽訂該計劃後立即向代表提供該計劃的副本，以及 (ii) 在封鎖期結束或本協議 終止之前，不得根據該計劃進行銷售或轉讓 及其條款。就本款而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、 孫子或其他直系後裔（包括通過收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 應具有《證券法》第405條規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後 17 天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與 相關的重大事件，或者 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈收益業績 或者意識到重大新聞或重大事件將在封鎖最後一天開始的16天內發生 期限內，本協議施加的限制將繼續適用，直到 簽發之日起的 18 天期限到期財報發佈或此類重大新聞或重大事件的發生（如適用），除非代表 以書面形式放棄此類延期。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在上述與普通股轉讓有關的限制的發佈或豁免生效之日前 至少三個工作日，該代表 將向公司通報即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類 高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免只能在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞稿 不是發佈上述封鎖條款的條件。如果 (a) 免責或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓，且 (b) 受讓人已書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，前提是此類條款在轉讓時仍然有效 。

為了進一步落實上述規定，(1) 下列簽署人還同意並同意向任何正式指定的 過户代理人發出停止轉賬指示，以註冊或轉讓本文所述的證券，以抵消任何此類證券的轉讓，但符合上述限制的 除外，以及 (2) 公司和任何正式任命的本文所述證券註冊或轉讓的過户代理人 ，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成 違反或違反本協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本 協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人簽署和交付，並且是下列簽署人的有效 且具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權限均不可撤銷，將在下列簽署人（如果是自然人）死亡 或喪失行為能力後繼續存在，並在封鎖期內對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和 受讓人具有約束力。

本 協議應在 (1) 代表或 公司以書面形式通知另一方，他們已決定不繼續發行，(2) 在出售普通股之前終止 承銷協議，(3) 撤回註冊聲明，或 (4) 發行 } 在本次發行終止日期或可能商定的發行最終日期的其他日期之前尚未結束，前提是公司 和代表延長髮行。

本 協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，而不考慮其中的法律衝突 原則。

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