附錄 10.1

修改

資產購買協議

本資產購買協議修正案（修正案）由威斯康星州的一家公司 Veru Inc.（賣方）和特拉華州公司Blue Water Biotech, Inc.（買方）於2023年9月29日生效。此處有時將賣方和買方單獨稱為一方， 統稱為雙方。此處使用但未定義的大寫術語應具有APA中規定的含義（定義見下文）。

目擊者：

鑑於雙方簽訂了日期為2023年4月19日的特定資產購買協議（APA）；以及

鑑於雙方希望修改附註A（作為APA的附錄A）的條款，如本文更全面地描述的那樣。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的共同契約和協議，以及出於其他好處和 寶貴的報酬，特此確認其收取和充分性，雙方特此商定如下：

1。 儘管附註A中有任何相反的規定，但雙方約定並同意，在以下情況下，票據A應被視為已全額支付和清償：(i) 在本協議發佈之日向賣方支付100萬美元的即時可用資金，存入賣方先前向買方提供的賣方賬户，以及 (ii) 在2023年10月3日之前向賣方發行3,000股股票（以下簡稱 “股份”）買方的 A 系列可轉換優先股，面值 每股 0.00001 美元（優先股），可轉換為股票數量在買方普通股中，每股面值0.00001美元（普通股）等於300萬美元除以普通股2023年9月28日的 收盤價，其中包含附錄A（指定證書）所附的指定證書（指定證書）中規定的權利和優惠。公司應盡其商業上合理的努力，在 2023 年 12 月 31 日之前獲得股東批准（定義見指定證書）。如果已獲得 股東的批准，則優先股應自發行之日起一年後轉換為買方的普通股。根據《證券法》，優先股將不會在美國證券交易委員會註冊。在本協議發佈之日，買方應 (a) 向特拉華州國務卿正式提交指定證書， (b) 向賣方簽發一份代表根據本協議發行的股票的證書。

2。買方向賣方陳述並保證 (a) 買方董事會為授權公司簽訂本修正案以及發行股份轉換後可發行的股票和普通股（ 標的股份）而需要採取的所有公司行動均已採取，(b) 根據中規定的條款和對價發行、出售和交付的股票本修正案將有效簽發，全額支付且不可評估，除限制轉讓外，不受 限制根據適用的州和聯邦證券法進行轉讓，以及 (c) 標的股份已正式留待發行，按照 指定證書的條款發行後，將有效發行，全額支付且不可評估，除了適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，不受轉讓限制。

3。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），標的股份應包含在向美國證券交易委員會（SEC）提交的買方下次轉售 註冊聲明中進行登記。

4。為了向賣方提供根據《證券法》頒佈的第144條的好處，可以不時修改該規則（第144條）以及美國證券交易委員會的其他規章制度，這些規章制度可能允許賣方在不註冊的情況下出售標的股份，從2024年1月1日起，直到允許賣方轉售根據本協議和設計證書向賣方發行的所有標的 股票根據規則 144 (b) (1) (i) 的最後一句話，賣方承諾將 (a) 提交及時提供其根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法通過的規章制度提交的所有報告和其他文件 ，以及 (b) 隨時提供遵守第144條所必需的信息（如果有的話），這些信息與 根據《證券法》轉售此類標的股票有關，所有這些都是在允許賣方不時出售此類標的股票所要求的範圍內在第144條規定的豁免 的限制範圍內根據《證券法》進行註冊。應賣方的書面要求，買方將向該持有人提交一份書面聲明，説明買方是否遵守此類要求。買方應採取合理必要的行動，配合賣方根據規則144出售 任何此類標的股份，包括根據第144條以適當形式向買方股票過户代理安排任何指示或法律意見。

5。賣方承諾並同意，截至本修正案發佈之日，附註 B 或附註 C 中沒有違約或違約事件。

6。本修正案的條款和規定控制、取代和修改APA或其任何 附錄中包含的任何相互矛盾的條款和規定。除了本修正案中作出的明確修改外，APA及其附錄繼續完全有效。所有提及APA的內容均應視為對經此補充和修改的APA的引用。

7。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式執行，每份都應被視為 原件，所有這些都應構成同一個協議。

2

為此，本修正案各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起生效 。

附錄 A

指定證書，

偏好和權利

的

A 系列可轉換 優先股

的

藍水生物技術有限公司

根據 《總則》第 151 條

特拉華州公司法

Blue Water Bioteche, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）的下列簽署人特此證明：

1。她是 公司的首席商務官。

2。公司獲準發行1,000萬股優先股，其中11.5萬股被授權為 系列種子優先股，其中1,146,138股已發行。

3。根據經修訂的 和經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）賦予董事會的權力，董事會批准了下文規定的系列優先股，並通過了以下 決議，創建了一系列名為A系列可轉換優先股的10,000股優先股：

鑑於公司註冊證書規定了一類名為優先股的授權股票，由 10,000,000股股票組成，每股面值0.00001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會 擁有設立一個或多個系列或類別以及發行優先股，以及確定、確定和更改每個系列或類別優先股的投票權、名稱、偏好、限制、資格、特權、限制、 期權、轉換權和其他特殊權利（包括但不限於股息率和支付方式）的完全權力，包括但不限於股息率和支付方式，自願或非自願清算時應支付的金額、投票權 權、轉換權、贖回價格、條款和條件以及償債基金和股票購買價格、條款和條件；以及

鑑於董事會希望根據其前述 的授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，這些優先股應包括公司有權發行的多達10,000股A系列可轉換優先股，如下所示：

因此，現在，不言而喻，董事會特此規定發行一系列 A系列可轉換優先股以換取現金或交換其他證券、債務、權利或財產，並特此確定和確定與該系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

1。名稱和金額。A系列可轉換優先股的面值應為每股0.00001美元 ，並應被指定為A系列可轉換優先股，構成A系列可轉換優先股的股票數量應不超過10,000股。A系列可轉換優先股（優先股 股）應以每股1,000美元的收購價出售，標明價值應為每股1,000美元（規定價值）。

2。投票。除非本協議另有規定或法律另有規定，否則優先股沒有表決權。 但是，只要有任何已發行優先股股票，未經當時作為單獨類別投票的優先股的大多數持有人的贊成票，公司不得 (a) 通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地 修改、修改或廢除本證書的任何條款，(b) 授權或設立任何類別的股權證券對資產分配進行排名清算 （定義見第 7 節）優先於優先股，（c）進入，創造、產生、假設或承受任何借款債務，但購貨款債務除外，根據其條款，該債務明確優先於公司根據本證書向優先股持有人（每位此類持有人、持有人以及合計持有人）支付的債務，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

3。轉換。

a) 由持有人選擇轉換。自發行之日（原始發行日期）起一（1）年後，每股優先股均可隨時隨地轉換成該數量的公司普通股，面值為每股0.00001美元（普通股） （受第3 (d) 節規定的限制約束），計算方法是將該優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供附件 A（轉換通知）的 轉換通知形式來實現任何此類轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、發行轉換前擁有的優先股數量 、發行轉換後擁有的優先股數量以及進行轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過電子郵件向 .pdf 向公司發送此類轉換通知的日期（該日期，轉換日期）。如果在通知中未指定轉換日期

2

轉換，轉換日期應為該向公司轉換通知被視為根據本協議送達的日期。無需墨水原件轉換通知 ，也不要求任何轉換通知表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在 不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應以不存在明顯錯誤或數學錯誤為準。要實現優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表優先股的證書，除非由此代表的 優先股的所有股份都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。根據本協議條款轉換為 普通股或贖回的優先股應被取消且不得重新發行。

b) 轉換 價格。優先股的轉換價格應等於0.5254美元，但須在此處進行調整（轉換價格）。

c) 轉換機制

i. 轉換後兑換股票的交割。在每個轉換日後的五 (5) 個交易日內， 公司應向轉換持有人交付或安排交付在轉換優先股時收購的該數量的轉換股。在本文中，交易日是指 納斯達克股票市場開放的日子。

二。保留轉換後可發行的股份。公司 承諾，它將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於本文規定的優先股轉換時發行，不受持有人（和其他優先股持有人）以外的其他人的優先權或任何 其他實際或有購買權，不少於普通股應發行的總數（考慮到第 8 節的調整和 限制）當時已發行優先股的百分比。

iii。部分 股。轉換優先股時，不得發行任何零碎股或代表零碎股的股票。對於持有人在轉換後原本有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格，要麼四捨五入到下一整股。

3

四。轉移税費和費用。在轉換本優先股時 發行轉換股時，應不向任何持有人收取因發行或交付此類轉換股份而可能應繳的任何跟單印花或類似税款，前提是 不要求公司 在以此類股票持有人以外的名義轉換任何此類轉換股份的發行和交付時繳納可能涉及的任何轉讓所應繳納的任何税款不應要求優先股和公司 發行或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行轉換股份的個人已向公司繳納了該税款或已證實已繳納此類税款令公司滿意。公司應支付當天處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的 成熟的清算公司）支付當天以電子方式交付轉換股票所需的所有費用。

(d) 發行限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司尚未獲得 股東批准（定義見下文），則公司不得在轉換優先股時發行一定數量的普通股，這些普通股與原始發行日期 當天或之後以及該轉換日期之前發行的任何普通股合計，將超過3,744,209股普通股（視正向和反向股票拆分而進行調整），資本重組等）（這樣的股票數量，可發行的最大數量）。每個 持有人應有權獲得可發行最高限額的一部分，該等於將此類持有人優先股的原始申報價值 (x) 除以 (y) 在原始發行日期 向所有持有人發行的所有優先股的總申報價值所得的商。如果持有人不再持有任何優先股，並且根據該持有人優先股向該持有人發行的股票數量少於 ，則該部分應按比例向上調整。股東批准是指公司股本持有人根據《特拉華州通用公司法》和《納斯達克上市規則》第5635條及其任何繼任者或普通股上市的任何其他證券交易所的任何類似規則（如適用）通過所需的表決 ，批准根據該規則轉換本文所述的優先股 。

4。股息。持有人應有權獲得優先股股息，公司應 支付等同於優先股的股息（在 AS-IF 轉換為普通股 basis）與普通股實際支付的股息相同，且其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是此類股息是針對普通股支付的。不得為優先股支付其他股息。對於公司根據本證書取消、報廢或贖回的任何優先股，應停止累積股息 。

4

5。可轉移性。除非根據本證書的規定，優先股持有人不得直接或間接出售、給予、轉讓、抵押、質押、抵押、授予擔保權益或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式）（每次轉讓）優先股的全部或部分，或任何權利、 所有權或權益。任何違反前一句轉讓優先股或本協議項下任何權利的企圖從一開始就無效， 公司不得登記任何此類轉讓。根據適用法律或 法規，通過使用公司合理滿意的形式全部或部分轉讓優先股，並且持有人支付了足以繳納任何轉讓税的資金後，公司應以新持有人的名義發行和註冊優先股，或者，如果優先股部分轉讓， 公司應交付新的證書以每位當前持有人的名義登記的相似期限和受讓人的金額使該部分轉讓生效。儘管本證書有任何其他規定，但不得根據本第 5 節進行 轉讓，除非 (a) 轉讓在所有方面都符合本證書的適用條款，以及 (b) 轉讓在所有方面都符合適用的聯邦和州 證券法，包括但不限於經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）。如果公司在其合理判斷中提出要求，除非此類轉讓已根據《證券 法》進行了登記，否則持有人應向公司提供律師意見，費用由持有人承擔，大意是《證券法》不需要登記此類轉讓。

6。兑換。公司有權在優先股發行後立即以現金贖回任何已流通的優先股以及應計但未支付的股息。如果有多個優先股持有人並且公司希望進行贖回，則此類贖回應在所有優先股持有人中按照 的比例進行。公司應通過向此類優先股的每位持有人發出通知，説明贖回日期和贖回的股票數量，並向 每位持有人提供贖回金額的支票或電匯來實現贖回。持有人無需在贖回後歸還優先股證書，此類贖回應反映在公司的優先股登記冊上， 支付贖回金額的證據是贖回優先股的確鑿證據。優先股持有人在任何情況下都無權要求贖回。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股 股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股地位，並且不應再被指定為優先股。

7。清算偏好。每股優先股的清算優先權將等於規定價值加上其應計但未支付的股息（清算優先權）。如果公司發生清算、解散或清盤（其中應包括任何合併、重組、出售資產，其中移交 公司的控制權或導致公司全部或幾乎全部資產被轉讓的事件）（a 清算），則優先股持有人有權在向公司普通股持有人支付任何款項之前從 公司的資產中獲得收益，並且優先於或與任何其他系列的持有者平價未來可能發行的優先股，每股金額等於清算優先權 。如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給優先股持有人的全部資產應按比例在 中分配給優先股持有人，分配給優先股持有人的全部資產應按比例分配給持有人，如果所有應付金額均已全額支付，則應按比例分配給優先股持有人。在向優先股 持有人支付清算優先權後，公司的任何剩餘資產均應分配給公司普通股和當時已發行的任何次級優先股系列的持有人。

5

8。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果公司在此優先股流通期間的任何時候： (i) 支付股票股息或以其他方式對普通股進行分配或分配，(ii) 將普通股的流通股細分為更多的股份，則 (iii) 將（包括通過反向股票拆分的方式）已發行普通股合併為較少數量的股票，或 (iv) 發行，如果對普通股進行重新分類，則 公司的任何股本，然後轉換價格應乘以一個分數，其中的分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，並乘以 ，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本第 8 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的 股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司宣佈或 通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權）向普通股持有人派發任何股息或其他資產（或收購其資產的權利）交易)（a 分配），在本首選 發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其程度與持有人在為此類分配進行記錄的日期之前持有本優先股完成 轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本協議對轉換的任何限制），或者，如果沒有此類記錄，則持有人在記錄的截止日期之前持有該優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本協議的任何轉換限制），則持有人有權參與此類分配將確定 股普通股持有人是否參與其中這樣的分發。

(c) 基本 交易。如果在本優先股流通期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人或與他人的任何合併或合併， (ii) 公司直接或間接地在一筆或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何，直接 或間接的、收購要約、要約收購要約或交換要約（無論是公司還是其他要約）人）是根據哪個持有人填寫的

6

允許普通股出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或更多已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或根據該普通股進行有效轉換或兑換為其他普通股的任何強制性股票交換 證券、現金或財產，或 (v) 直接或間接的公司一項或多項關聯交易完成了與另一人的股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），其中該其他人收購了普通股 股票的50％以上的已發行股份（每筆基本面交易），然後，在該優先股進行任何後續轉換時，持有人有權獲得每次轉換的股份那本來可以在緊接着進行這種轉換時發行 此類基本交易的發生（不考慮第 3 (d) 節中對本優先股轉換的任何限制）、繼任者或收購公司或公司 （如果是倖存的公司）的普通股數量，以及該優先股可立即轉換的 普通股數量的持有人因此類基本面交易而應收的任何額外對價（替代對價）在此類基本交易之前（沒有關於第 3 (d) 節中對轉換本優先股的任何限制）。為了進行任何此類轉換， 轉換價格的確定應根據此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應 以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式將轉換價格分配給替代對價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本面交易後轉換該優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述條款所必需的 範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價的新的 優先股。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼任實體）根據本第8 (d) 節的規定以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有義務，這些協議的形式和實質內容都令持有人合理滿意，並在該基本交易之前（毫不拖延）由持有人批准（毫不拖延），並應由持有人選擇該優先股中，交付給 持有人以此優先股換取繼任實體的證券，並以與之基本相似的書面文件為證

7

本優先股的形式和實質內容，該優先股可轉換成該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本面交易之前轉換該優先股時可獲得和應收的 普通股（不考慮本優先股轉換的任何限制），轉換價格適用於此類股本股份（但是考慮到股票的相對價值根據此類基本面交易的普通股以及此類資本股的價值， 股本的數量和轉換價格的目的是在該基本面交易完成之前保護該優先股的經濟價值）。發生任何此類基本交易後， 繼承實體應繼承並取代（因此，從該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 公司的規定應改為提及繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他 {} 具有相同效果的交易文檔就好像該繼承實體在本文中被命名為公司一樣。

(d) 計算。根據本第8節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第8節而言，截至給定日期被視為已發行 和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

9。雜項。

(a) 書面修正案。除非本文另有規定，否則優先股的條款可以修改 ，公司可以採取本協議禁止的任何行動，或者不執行本協議要求其採取的任何行動，前提是公司已獲得當時已發行優先股的大部分持有人的書面同意。

[頁面的其餘部分故意留空]

8

為此，公司已促使公司正式授權的官員於2023年9月29日以其名義和代表公司簽署本指定證書、 優惠和權利，以昭信守。

9

附件 A

轉換通知

(由 由註冊持有人執行以進行轉換

A系列可轉換優先股）

下列簽署人特此選擇根據本協議的條件，將以下所示的A系列可轉換優先股（優先股）的數量轉換為特拉華州公司Blue Water Biotechy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 股普通股，面值為每股0.00001美元（普通股），截至下文所述日期。 如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税，並隨函交付 公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，任何轉換均不向下列簽署人收取任何費用。

換算計算：

生效日期轉換：_____________________________________

轉換前擁有的優先股數量：_______________

待轉換的優先股數量：________________________

待轉換的優先股的申報價值：____________________

將要發行的普通股數量：___________________________

適用的轉換價格：____________________________________

轉換後的優先股數量：________________

送貨地址：______________________ 或者 DWAC 指令： 經紀人編號：_________ 賬户號：___________