限制性股票獎勵協議
本協議自2023年9月28日（“授予日期”）起由馬紹爾羣島
公司Toro Corp.（“公司”）與位於塞浦路斯利馬索爾3026號瓦西里·米哈伊利迪街21號的Petros Panagiotis Panagiotis Panagiotis（“受讓方”）簽訂。
鑑於公司已採用 Toro Corp. 2023 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），以便向公司及其子公司和關聯公司
的某些高管、董事、僱員和顧問（包括受僱於任何本身為顧問或服務提供商的實體）的某些高管、董事、僱員和顧問提供額外的
激勵；以及
鑑於管理人已決定向受贈人授予此處規定的普通股限制性股（“限制性股
股”）獎勵，以鼓勵受贈人努力實現公司的持續成功。
因此，現在，雙方同意如下：
1.1
公司特此向受贈人授予1100,000股（十萬股）的限制性股票獎勵（“獎勵”）。根據該獎勵授予的限制性
股票應在授予之日之後儘快以受贈人的名義以賬面記賬股的形式發行（根據第 2 節向許可持有人轉讓後，應以該許可持有人的名義發行），並應受贈人（或受贈人的遺產，如果適用）執行和歸還本協議的約束本協議第9節所規定的公司。
1.2 本協議
應根據本計劃（其條款特此以提及方式納入本計劃）的條款、一致並受其約束，除非本協議另有明確規定，否則本
協議中使用的大寫術語的定義應與本計劃中規定的定義相同。如果本協議的規定與本計劃的規定發生衝突，則以本協議的規定為準。
根據本協議發行的限制性股票不得出售、轉讓或以其他方式處置，也不得進行質押或
以其他方式抵押，除非對此類限制性股票的所有限制均以本協議第3、4或5節規定的方式失效；前提是允許受讓方將
限制性股票轉讓給允許持有人，後者應根據與受讓方相同的條款和限制收購限制性股票遵守本協議的規定。
“許可持有人” 是指 (i)
受贈人的配偶、直系親屬、後代和/或其他直系親屬；(ii) 受贈人或第 (i) 款所述的任何上述人員控制的任何法律實體；(iii) 在
小節 (i) 中描述的任何人喪失行為能力（由具有管轄權的法院裁決）或死亡的情況下，個人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他個人代表；或 (iv) 為以下利益而設立的任何信託、普通合夥企業或有限合夥企業第 (i) 或 (iii) 款中描述的人。
除非本協議第4、5和6節另有規定，否則根據本協議發行的限制性股票的數量應按照以下附表歸入
，對此類限制性股票的限制將在授予之日的前三（3）個週年之際失效。更具體地説：
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(i) |
50萬股限制性股票將於2024年9月28日歸屬
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(ii) |
30萬股限制性股票將於2025年9月28日歸屬
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(iii) |
30萬股限制性股票將於2026年9月28日歸屬
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根據本計劃第2.6 (e) 節的規定，如果受贈人作為公司首席執行官兼董事的職位因受贈人死亡或殘疾而終止，則在每種情況下，如果終止發生在授予之日或之後，則所有未根據本協議第3或5條歸屬的限制性股票都應歸屬
，並限制歸屬該限制性股票自終止之日起失效。
如果在授予之日當天或之後的任何時候控制權發生變更，則所有仍在
流通且未根據本協議第3或4條歸屬的限制性股票均應歸屬，對此類限制性股票的限制將立即失效。
除了本協議第9 (a) 節所述的情況外，除非署長另有決定，否則未根據本協議第3、4或5條歸屬的任何和
所有限制性股票將被沒收，並在署長通過書面決議確認終止
受贈人作為首席執行官兼董事的職位後，應歸還給公司公司的，但由於受贈人在此之前死亡或殘疾（如上文第 4 節所述）而導致的除外授權。為避免疑問，在沒收限制性股票之前，受讓人不得沒收或向受贈人支付的所有股息或其他
分配（現金或實物），公司不得沒收，也不得收回或以其他方式收回。
根據本計劃第2.6 (b) 條，在受贈方接受獎勵後，公司或其
過户代理人應立即向受贈人簽發獎勵所涵蓋的普通股的股票證書或股票證書，或者應以未經認證的形式開設一個賬户來證明股票的所有權。除非
管理員另有決定，否則發行的任何證明限制性股票的股票證書均應由公司（或管理人可能指定的其他託管人）持有，直到
不受本文規定的任何限制。署長可以指示此類股票憑證上註明適用的可轉讓性限制。
在不違反本協議第9 (a) 條的前提下，在發行限制性股票時（前提是限制性股票未根據本計劃的條款和本協議第6條沒收
），受贈人應擁有股東對該股票的所有權利，包括對股票進行投票和自由獲得所有股息或其他分配
（現金或實物）的權利尊重它。為避免疑問，為限制性股票支付的所有股息或其他分配（現金或實物）均應直接匯款或以其他方式轉移給受讓人，
不得在任何託管安排中持有。
(a) 根據該獎勵授予受讓人的
限制性股票應由受讓方在不遲於 (i)
2023 年 9 月 30 日和 (ii) 根據本協議第 4 條或第 5 節授予限制性股票之日之前的日期（“受讓人”）執行本協議並將本協議退還給公司或其指定人（包括通過電子方式，如果有的話）受贈人返回日期”）；前提是，如果受贈人在受贈人返回日期之前死亡，
如果符合以下條件，則該要求應被視為得到滿足受贈人遺產的遺囑執行人或管理人不遲於受讓人去世後九十 (90) 天（“遺囑執行人
申報日期”）簽署本協議並將其退還給公司或其指定人。如果本協議沒有在受贈人申報日或遺囑執行人申報日期（如適用）當天或之前執行和返還，則本協議所證明的限制性股票將被沒收，而且
受贈人和受贈人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼任人對此沒有任何權利。
(b) 如果本協議如此執行
並在受贈人申報日或遺囑執行人申報日（如適用）當天或之前返還，則應按照本協議第 8 節規定的方式處理在
授予之日當天或之後以及在該受贈人申報日或遺囑執行人申報日之前就根據本協議授予的限制性股票支付或進行的所有股息和其他分配（現金或實物）。
本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或其子公司或
關聯公司終止受贈人作為公司或其子公司或關聯公司的高級職員、董事、僱員或顧問的僱用和/或服務的權利，也不得賦予受讓人繼續受僱或繼續受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司或附屬公司或附屬公司的服務或繼續任職的權利董事會成員。
受贈方特此確認已收到本計劃的副本，並同意受其所有條款和規定的約束。
在不違反本計劃第3.1 (c) 節的前提下，本協議可以修改、修訂、暫停或終止，任何條款或
條件都可以免除，但只能通過本協議各方簽署的書面文書。
如果本協議的任何條款因任何
原因被具有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款將不受此類裁決的影響，並應根據其條款繼續完全有效。
本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律
約克州法律管轄，但不影響其中的法律衝突原則。
本協議應有利於公司的任何繼任者，並對公司的任何繼任者具有約束力。本協議應為受贈方的法定代表人的
利益提供保險。受贈方承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利均對受贈人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
在本協議的解釋、解釋
或適用下可能產生的任何爭議或分歧，或因本協議的解釋、解釋
或適用而產生或以任何方式與之相關的任何爭議或分歧均應由管理員裁定。根據本協議做出的任何決定均為最終決定，對受贈人、受贈人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人以及公司及其
子公司或關聯公司具有約束力和決定性。
本協議和本計劃的條款和條件構成了受贈方與公司
及其子公司和關聯公司之間的全部諒解，並取代了與該獎項有關的所有其他協議，無論是書面還是口頭協議。
本協議的標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
本協議可以在兩個或多個對應方中同時簽署，每份協議應構成一份原件，但所有
合起來應構成同一個協議。
為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。
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TORO CORP.
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受贈方
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來自：
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/s/Petros Panagiotis Panagiotidis
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姓名：
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Petros Panagiotis Panagiotidis
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標題：
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董事長、首席執行官兼C級董事
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[限制性股票獎勵協議的簽名頁]