附錄 3.1

的修正證書
指定證書
A系列可轉換優先股
彼得羅斯製藥有限公司

根據 《特拉華州通用公司法》第 242 條

本 A 系列可轉換優先股指定證書的修正證書 （”修正案”) 的日期為2023年9月29日 29。

鑑於 特拉華州的一家公司 Petros Pharmicals, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）根據公司註冊證書（“公司註冊證書”） 和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151（g）條的授權， 限制和其他與公司一系列優先股有關的事項，這些優先股包括15,000股 優先股的法定股份，歸類為A系列可轉換優先股股票（“優先股”）和優先股指定證書 （“指定證書”）最初是在2023年7月14日向特拉華州國務卿提交的，以證明此類條款；

鑑於 根據指定證書第 32 (b) 條，指定證書或其任何條款可以修改 ，方法是在為此目的正式召開的會議上獲得贊成票，或者未經根據 DGCL 舉行的會議的書面同意，獲得至少大多數已發行優先股（“法定持有人”）的書面同意，作為單一 類別單獨投票根據DGCL和公司註冊證書，可能需要股東批准（如果有）；

鑑於 根據指定證書的必要持有人已根據DGCL於2023年9月29日同意 本修正案中規定的條款；以及

鑑於 董事會已正式通過決議，提議通過本修正案，並宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大 利益。

現在， 因此，該修正案已根據DGCL第242條正式通過，並已由公司正式授權的官員在上述日期執行，對指定證書的條款進行了如下修改：

(b) 分期付款轉換的力學 。在不違反第 4 (d) 節的前提下，如果公司發出了分期付款通知或被視為已送達 分期付款通知，證明該分期付款金額是根據第 9 (a) 條在 中以分期付款轉換方式全部或部分支付的，則本第 9 (b) 節的其餘部分應適用。適用的分期付款轉換金額（如果有）應在適用的分期付款日期按適用的分期付款轉換價格進行兑換，公司應在該分期付款日期（A）向每位持有人在DTC的賬户中交付任何補足股份；（B）在轉換 底價條件下，公司應向持有人交付適用的轉換分期付款下限金額，前提是 股權條件然後在該分期付款日期得到滿足（或該持有人以書面形式免除），並且根據指定證書的任何其他條款， 均不禁止分期轉換。就本文而言，“True-Up 股份” 是指，如果用適用的分期付款 轉換金額除以分期付款轉換價格（“調整份額”）計算出的普通股數量大於分期付款日期收到的 分期付款前轉換股票數量，則額外轉換股票的數量 等於 (A) 該數量的調整股份之間的差額以及 (B) 如此數量的分期付款前轉換股份。如果 公司已全部或部分確認了適用的分期付款 轉換金額的全部或部分轉換（或者 被視為已通過實施第 9 (a) 條確認了與任何此類轉換相關的權益條件），並且截至適用的分期付款通知日沒有出現任何股權條件失敗（或 被視為已證明 第 9 (a) 條的運作已滿足與任何此類轉換相關的權益條件），但股權失敗條件發生在適用的分期付款通知日和 適用分期付款日期之前的任何時間之間（“臨時分期付款期”），公司應隨後向每位持有人發出大意如此的通知。如果在 此類臨時分期付款期內出現股權條件失效（該持有人未以書面形式放棄），或者本 指定證書的任何其他條款不允許分期付款轉換，則該持有人可以選擇，由以書面形式向公司指定的持有人選擇，該持有人可以要求 公司採取以下任何一項或多項措施：(i) 公司應贖回全部或任何部分指定的內容：(i) 公司應贖回全部或任何部分由該持有人提供 未轉換的分期付款轉換金額（該指定金額稱為“指定贖回 金額”）和公司應在分期付款日期後的三 (3) 天內，通過電匯 立即可用的資金，向該持有人支付相當於該指定贖回金額125％的合法可用資金，前提是 但是，在持有人選擇的情況下，(1) 指定贖回金額應減少等於 (x) 乘積的金額向持有人發行的與該分期付款轉換金額相關的分期付款前轉換股票數量和 (y) 以及實際的持有人在臨時分期付款期內出售此類分期付款前轉換股票的價格或 (2) 此類分期付款前轉換股份應由持有人保留並應用於公司 下次發行分期付款前轉換股票的情況；但是，此外，如果公司不選擇根據本第 9 節通過分期付款轉換方式支付未來的分期付款 金額，則持有人應返回 的數量 向公司分期付款前轉換股份和/或 (ii)對於未轉換的分期付款轉換金額的持有人指定的所有 或任何部分，分期轉換均無效，該持有人有權獲得優先股持有人對分期付款轉換金額中該指定部分的所有 權利；但是， ，此後應將未轉換的分期付款轉換金額中該指定部分的轉換價格調整為等於 (A) 中較低者) 當日有效的分期付款轉換價格持有人宣佈 分期付款轉換和 (B) 在該持有人交付與之相關的 轉換通知之日生效的分期付款轉換價格無效，就好像該日期是分期付款日期一樣；但是，此外，如果持有人選擇， (3) 與此類已失效的分期付款轉換相關的任何分期付款轉換股票均應被視為贖回 多股優先股申報價值等於 (i) 此類分期付款前轉換股票數量 和 (y) 的乘積持有人在臨時分期付款期內出售此類分期付款前轉換股票或 (4) 此類分期付款前轉換股份的實際價格應由持有人保留並應用於公司 下次發行分期付款前轉換股票的情況；但是，此外，如果公司不選擇根據本第 9 節通過分期付款轉換方式支付未來的分期付款 金額，則持有人應歸還該數字的 份向公司分期付款前轉換股份。如果公司出於任何原因未能在適用的分期付款日期之後的第二天 （第 2）天之前通過在該日期之前支付該金額來兑換任何指定的贖回金額（包括在DGCL禁止此類付款的範圍內），則該持有人應享有 第 12 (a) 節中規定的權利，就好像公司未能支付適用的分期付款贖回價格（定義見下文）一樣本指定證書下的所有其他權利 （包括但不限於構成 第 5 (a) (iv) 節中描述的觸發事件）。儘管本第 9 (b) 節中有任何相反的規定，但在遵守第 4 (d) 條的前提下，在公司 向該持有人交付代表分期付款轉換金額的普通股之前，該持有人可以根據第 4 節將分期付款轉換金額轉換為普通股。如果持有人選擇在前一句中規定的適用分期付款日期之前轉換分期付款 轉換金額，則如此轉換的分期付款金額應從該持有人與適用的轉換通知中規定的適用 分期付款日期相關的分期付款金額中扣除。為了進一步澄清，如果對分期付款金額進行任何轉換 ，則與該分期付款金額相關的分期付款前轉換股份（而且 尚未應用於此類轉換）應首先用於此類轉換，或者由持有人選擇，如轉換通知中所述 ，由持有人保留並應用於公司下一次發行 分期前轉換股票的情況。在根據本協議的任何分期轉換中，公司應支付與發行和 交付任何普通股有關的所有税款。此外，儘管本第 9 (b) 節中有 相反的規定，但在不違反第 4 (d) 條的前提下，對於任何股權條件的豁免 失敗，應允許公司和投資者就豁免達成共同協議，即 (i) 應全部還是部分支付 適用的分期付款金額作為分期付款轉換還是分期贖回， (ii)) 計算 (A) 任何適用的 True-Up 股份的方法，以及是否要以股份形式支付任何此類調高股份 普通股或現金，以及 (B) 根據第 9 條與任何加速 相關的適用分期付款轉換價格，以及 (iii) 以現金代替普通股 支付任何True-Up股票的適用溢價；但是，在任何情況下，任何此類溢價均不得超過等於 (A) True-Up 股票數量乘以的金額的 125% 由 (B) 適用的分期付款轉換價格決定；而且，如果進一步規定， ，在任何情況下都不得根據此發行任何普通股以低於 底價的每股價格達成協議。為避免這種情況，前一句中的任何內容均不得視為限制或以其他方式損害 投資者要求公司嚴格遵守本 指定證書條款和條件的權利。

(c) 分期兑換的機制 。如果公司根據 和第 9 (a) 節選擇或被要求全部或部分進行分期兑換，則分期付款贖回金額（如果有）應由公司在適用的分期付款日期 通過電匯給每位立即可用的資金持有人，金額等於適用 分期付款贖回金額（“分期付款贖回價格”）的107％。如果公司出於任何原因（包括但不限於 DGCL 禁止此類付款的 ）未能在該分期付款日通過支付分期付款兑換價格來兑換該分期付款 贖回金額，則該持有人 可以選擇（就本指定證書而言，任何此類指定均應為 “轉換通知”），該持有人 可以要求公司在分期付款轉換時轉換全部或部分分期付款贖回金額價格（自指定之日起確定 ，就好像該日期是分期付款日期一樣），如果存在轉換下限價格條件， 公司應向持有人交付適用的轉換分期付款下限金額。本第 9 (c) 節 所要求的轉換應根據第 4 (c) 節的規定進行。儘管本第 9 (c) 節中有任何相反的規定，但在 遵守第 4 (d) 節的前提下，在全額支付分期贖回價格（及其任何滯納金）之前，持有人可以根據第 第 4 節將分期贖回金額（連同其中的任何滯納金）全部或部分轉換為普通股。如果持有人選擇在前一句中規定的適用分期付款 日期之前轉換分期付款贖回金額的全部或任何部分，則如此轉換的分期贖回金額應從適用的轉換通知中規定的與適用分期付款日期相關的分期付款 金額中扣除。本 第 9 (c) 節所要求的兑換應根據第 12 節的規定進行。此外，儘管本第 9 (b) 節中有任何相反的規定 ，但須遵守第 4 (d) 節，如果公司根據第 9 (a) 條選擇或被要求全部或部分實現分期贖回 ，則持有人可以要求公司轉換全部或部分分期付款贖回金額，持有人可以要求公司轉換分期付款贖回金額的全部或任何部分價格由公司和該持有人共同確定，前提是如果持有人選擇轉換全部或任何部分根據本句的分期贖回金額 ，則持有人和公司應共同商定將第 9 (d) 條和第 9 (e) 節 適用於該分期付款贖回金額。

(mm) “分期付款 附表金額” 指1,154股優先股。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本修正案於2023年9月29日由其正式授權的官員簽署，以昭信守。