高盛BDC公司

根據2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法註冊號：333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

☒根據1933年《證券法》的註冊聲明

☐生效前修正案編號

☐生效後的修正案編號

高盛BDC公司

(約章所指明的註冊人的確切姓名)

西街200號

紐約, 紐約10282

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 655-4419

卡羅琳·克勞斯

高盛BDC公司

西街200號

紐約, 紐約10282

(服務代理的名稱及地址)

將信息副本發送至：


約書亞·韋克斯勒，Esq. 弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗律師事務所雅各布森律師事務所紐約廣場一號紐約，紐約10004 電話：(212)859-8000		託馬斯·J·弗裏德曼，Esq. 威廉·J·比勒費爾德，Esq. 達利烏斯·I·拉萬加德，Esq. Dechert LLP 國際廣場一號，40樓奧利弗街100號馬薩諸塞州波士頓02110 電話：(617)728-7100

擬公開招股的大致日期：

在本註冊聲明生效日期後不時

☐	如果此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中此框。

☒	如果根據1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，則選中此框，但與股息再投資計劃相關的證券除外。

☒	如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請選中此框。

☒	如果此表格是根據《一般指示B》或其生效後修正案提交的登記聲明，並將在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選此表格。

☐	如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的事後生效修訂，請選中此框。

建議本申請生效(勾選適當的方框)：

☐	根據《證券法》第8(C)條宣佈生效

如果合適，請選中以下框：

☐	這項修正案為以前提交的登記聲明指定了新的生效日期。

☐	本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，而同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為：_。

☐	本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：_。

☐	本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：_。

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

☐	註冊封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。

☒	業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐	區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

☒	A.2合格(根據本表格A.2一般指示，有資格註冊證券)。

☒	知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐	新興成長型公司(根據1934年證券交易法第12b-2條的定義)。

☐	如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長過渡期以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。

☐	新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月)。

招股説明書

高盛BDC公司

普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

我們是一家外部管理的專業金融公司，是一家非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們把重點放在向中端市場公司放貸，這個術語通常指的是年息税前利潤(EBITDA)在500萬美元至2億美元之間的公司，不包括某些一次性項目，以及這些公司運營之外的非經常性項目。我們的投資目標是主要通過有擔保債務的直接來源(包括第一留置權、包括這類貸款的最後部分的單位額度)和第二留置權債務以及無擔保債務(包括夾層債務)以及部分股權投資來產生經常收入，並在較小程度上實現資本增值。

我們由我們的投資顧問高盛資產管理公司管理，高盛資產管理公司是特拉華州的一家有限合夥企業(“高盛資產管理”或我們的“投資顧問”)，是高盛股份有限公司(“GS Group Inc.”)的間接全資子公司。GS Group Inc.與高盛集團(Goldman Sachs&Co.LLC)(包括其前身“GS&Co.”)、GSAM及其其他子公司和附屬公司一起，在本文中統稱為“高盛”。

我們可以不時在一次或多次發行中，一起或單獨提供我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或認購權，代表購買我們普通股、優先股或債務證券的股份的權利，我們統稱為“證券”。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“GSBD”。2023年9月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股14.54美元，2023年6月30日(我們確定每股資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)我們普通股的每股資產淨值為14.59美元。

這份招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款，潛在投資者在投資之前應該知道這些條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀並保留本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件，以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，我們通過引用將其併入本文。請參閲“通過引用合併”。您可以獲取這些信息，或通過書面或口頭請求免費向我們諮詢股東，方法是聯繫我們，郵編：NY 10282，或訪問我們的網站http://www.goldmansachsbdc.com，，或撥打我們的付費電話(21290230300)。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。

包括BDC在內的封閉式投資公司在交易所上市的股票交易價格往往低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，它可能會

增加購買者在任何產品中的損失風險。投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險和槓桿使用風險，具有很高的投機性。在購買任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書中關於投資我們的證券的實質性風險的討論。風險因素“在我們最近關於表格10-K的年度報告中，第二部分--第1A項。欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中的“風險因素”。

我們投資的證券一般不會得到任何評級機構的評級，如果被評級，它們的評級將低於投資級(穆迪投資者服務公司的評級低於“Baa3”，惠譽評級公司或標準普爾評級服務公司的評級低於“BBB-”)。這些證券可能被稱為“垃圾債券”、“高收益債券”或“槓桿貸款”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股説明書的日期為2023年9月29日


招股説明書摘要			1
費用及開支			9
風險因素			11
潛在的利益衝突			12
收益的使用			29
普通股和分配的價格範圍			30
前瞻性陳述			33
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			35
高級證券			36
生意場			37
管理			38
關聯方交易和某些關係			40
控制人和主要股東			41
投資組合公司			43
資產淨值的確定			62
股息再投資計劃			64
美國聯邦所得税的某些考慮因素			66
我們的股本説明			80
我們的優先股説明			88
我們的認股權證説明			90
我們的債務證券説明			92
我們認購權的説明			108
保管人、轉讓及股息支付代理人及司法常務官			110
證券組合交易和經紀業務			111
配送計劃			112
法律事務			114
專家			114
可用信息			114
以引用方式成立為法團			115

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、任何適用的招股説明書補充資料，以及以引用方式併入本文或其中的文件。吾等並無授權任何其他人士向閣下提供不同的資料或作出本招股章程、任何適用的招股章程補充文件及以引用方式併入本文或其中的文件中未包含的任何陳述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料，以及以引用方式併入本文或其中的文件，僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。

商標

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料，以及以引用方式併入本文或其中的文件，均包含高盛擁有的商標和服務標記。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充品以及以引用方式併入本文或其中的文件也可能包含第三方擁有的商標和服務標記。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的自動“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據擱置登記程序，吾等可不時在一個或多個產品或系列中提供無限量的普通股、優先股、認股權證、債務證券或認購權，代表按發售時確定的條款購買普通股、優先股或債務證券的股份的權利。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、通過代理商或通過多種銷售方法出售我們的證券。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。

我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“現有信息”、“通過引用合併”、“招股説明書摘要”和“風險因素”部分中描述的任何證物和其他信息。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“可用信息”一節中所述。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含您在投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。閣下應審閲本招股章程所載的更詳細資料，以及任何適用的招股章程補充資料或免費撰寫的招股章程，特別是本招股章程中“風險因素”標題“第1A項”所載的資料。風險因素“在我們最近的10-K表格年度報告中，第二部分--第1A項。風險因素“在我們最新的Form 10-Q季度報告、以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中，以及本招股説明書中”可用信息“標題下列出的信息。

除非本招股説明書另有説明或文意另有所指，否則術語“公司”、“我們”或“GS BDC”均指高盛BDC，Inc.或高盛BDC，Inc.及其合併子公司，視上下文所需而定。高盛通過客户賬户及其贊助、管理和諮詢的關係和產品(包括高盛或其他客户賬户(包括我們、高盛私人中間市場信貸有限公司、高盛私人中間市場信貸II有限公司、高盛中間市場貸款公司II、菲利普街中間市場貸款基金有限責任公司和高盛私人信貸公司)、關係和產品，為其自己的賬户和客户及其人員的賬户提供交易和購買、出售、持有和推薦各種投資。

高盛BDC公司

我們是一家專注於向中端市場公司提供貸款的專業金融公司。我們是一家封閉式管理投資公司，已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外，我們已選擇根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)M分章，被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並期望從截至2013年12月31日的課税年度開始，每年都有資格作為受監管的投資公司(RIC)享受税務待遇。從2012年成立到2023年6月30日，我們在任何後續退出和償還之前發起了超過7億美元的債務和股權投資本金總額。我們尋求主要通過直接產生有擔保債務，包括第一留置權、包括這類貸款的最後部分的單位清償債務和第二留置權債務，以及無擔保債務，包括夾層債務，以及通過選定的股權投資，主要通過直接產生經常收入和資本增值。

“Unitranche”貸款是第一留置權貸款，可能比傳統的第一留置權債務在借款人的資本結構中延伸得更深，並可能在這種貸款中提供不同貸款人之間的現金流優先級瀑布。在許多情況下，我們可能會找到另一家貸款人提供單位貸款的“先出”部分，同時我們保留該貸款的“後出”部分，在這種情況下，與我們將繼續持有的“後出”部分相比，貸款的“先出”部分通常將獲得本金、利息和任何其他到期金額的優先支付。作為承擔更大損失風險的交換，“最後”部分通常比貸款的“先出”部分賺取更高的利率。我們使用術語“夾層”是指只優先於借款人的股權證券，而在償還權上低於借款人的所有其他債務的債務。我們可能會對同一家投資組合公司進行多項投資。

我們也可以發起“低門檻”貸款，這是一種比其他債務更少的財務維持契約的貸款，或者沒有財務維持契約的貸款。此類Covenant-Lite貸款可能不包括允許貸款人監控借款人表現或在違反某些標準時宣佈違約的條款。這些靈活的契約(或沒有契約)可能允許借款人在不引發任何允許的違約的情況下，經歷經營業績的顯著下滑

他們的債務持有者(如我們)加速負債或談判條款和定價。如果發生違約，Covenant-Lite貸款可能會比傳統貸款收回的價值更少，因為貸款人可能沒有機會在違約之前與借款人談判。

我們主要投資於美國中端市場公司，我們認為銀行和公共債務市場等傳統資本提供者對這些公司的服務不足。在描述我們的業務時，我們通常使用術語“中間市場公司”來指代EBITDA在500萬美元到2億美元之間的公司，不包括某些一次性項目，以及不在這些公司運營範圍內的非經常性項目。然而，我們可能會不時投資於規模較大或規模較小的公司。我們主要通過從我們持有的投資中獲得利息收入來產生收入。此外，我們還可以從各種貸款發放和其他費用、直接股權投資的股息和出售投資的資本利得中獲得收入。從投資組合公司收取的費用(董事費用、諮詢費、行政費、税務諮詢費和其他類似的補償)將支付給我們，除非在適用法律或豁免法律要求的範圍內，我們僅在投資於與另一個賬户相同的投資組合公司時才獲得此類費用的可分配部分。我們投資的公司將我們的資本用於各種目的，包括支持有機增長、為收購提供資金、進行資本投資或為債務進行再融資。

投資策略

我們的發起策略專注於引導我們所投資的貸款或證券的談判和結構，並在我們的投資組合中持有投資直到到期。我們可能是我們投資組合中貸款或證券的唯一投資者。在有多個投資者的情況下，我們通常尋求對貸款或證券投資者的權利施加重大影響。我們通常尋求進行期限在三到十年之間、規模在1000萬美元到7500萬美元之間的投資，儘管我們有時可能會進行更大或更小的投資。

公司結構

我們成立於2012年9月，是一傢俬人基金，於2012年11月開始運營，使用我們從GS Group Inc.獲得的種子資本。2013年3月，我們選擇被視為BDC。我們已選擇被視為RIC，我們預計從截至2013年12月31日的納税年度開始，每年都有資格作為RIC享受税收待遇。2015年3月18日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“GSBD”。截至2023年6月30日，GS Group Inc.持有我們5.9%的普通股。

我們的投資顧問

我司自1990年起在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。GSAM受董事會(“董事會”或“董事會”)的監督，董事會的大部分成員是獨立董事(包括一名獨立董事長)，GSAM管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務以及某些行政服務。GSAM是GS集團公司的子公司，GS集團公司是一家上市公司，是一家銀行控股公司、金融控股公司和一家全球性的全方位服務金融服務機構。GS Group Inc.是GSAM的普通合夥人和所有者。

高盛資產管理私人信貸團隊

高盛資產管理私人信貸團隊致力於本公司和其他與我們有類似投資策略的客户的直接發起投資策略。高盛資產管理私人信貸團隊由大約165名投資人員組成

截至2023年6月30日，全球10個城市和4大洲的專業人士。在高盛資產管理私人信貸團隊中，由我們的聯席首席執行官兼聯席總裁Alex Chii和David Miller領導的美洲5個辦事處的約79名私人信貸投資專業人員負責監督和領導我們的日常投資組合管理。高盛資產管理私人信貸團隊負責識別投資機會，對預期投資進行研究和盡職調查，以及談判、構建、監控和服務我們的投資。此外，投資顧問和高盛擁有風險管理、法律、會計、税務、信息技術和合規等人員，他們為我們提供服務。我們受益於這些人員在我們的行動中提供的專業知識。

高盛資產管理私人信貸團隊利用自下而上的基礎研究方法放貸。該團隊的董事總經理平均擁有19年以上的行業經驗，加上截至2023年6月30日在高盛的平均任期超過12年。

投資委員會

所有投資決定均由專注於受監管基金投資的高盛資產管理私人信貸團隊的投資委員會(“BDC投資委員會”)作出。商業數據中心投資委員會目前由以下成員組成：賈斯汀·貝岑、亞歷克斯·池、David·米勒、詹姆斯·雷諾茲、凱文·斯特林和格雷格·瓦茨，以及高盛合規、法律、税務和控制小組的成員。BDC投資委員會負責審批我們的所有投資。BDC投資委員會還監控我們投資組合中的投資，並批准所有資產處置。我們期望從在BDC投資委員會任職的投資專業人士的廣泛和多樣化的相關經驗中受益，其中包括在私人發起和公開交易的槓桿信貸、壓力和不良債務、破產、合併和收購以及私募股權方面的專業知識。BDC投資委員會成員的人數、成員、權力和投票權可能會不時更改，恕不另行通知。

我們BDC投資委員會的目的是評估和批准我們的投資顧問認為合適的所有投資。我們的BDC投資委員會流程旨在將我們BDC投資委員會成員的不同經驗和觀點帶到每一項投資的分析和考慮中。我們的BDC投資委員會還提供投資一致性，並堅持我們的投資顧問的投資理念和政策。我們的BDC投資委員會還確定適當的投資規模，並建議持續監測要求。

投資機會的分配

我們的投資目標和投資策略與其他賬户相似，適合我們的投資機會可能也適用於此類其他賬户(可能包括高盛的自營賬户)。這在我們和該等其他賬户之間分配投資機會時產生了潛在的衝突，特別是在此類投資機會有限、該等投資機會的流動性有限或適用法律不允許我們和該等其他賬户共同投資的情況下。關於機會分配和其他衝突以及與此有關的風險的進一步解釋，見“項目1.業務--投資機會的分配”和“項目1A”。風險因素-我們的業務和結構-與高盛其他業務的潛在利益衝突可能會影響我們的投資回報，在我們最新的10-K表格年度報告中。

市場機遇

高盛資產管理私人信貸團隊認為，投資美國中端市場公司是一個有吸引力的投資機會。根據國家中端市場中心的數據

和CIA World Factbook，美國中端市場由大約20萬家公司組成，這些公司約佔私營部門國內生產總值的33%，僱傭了約4800萬人。¹高盛資產管理私人信貸團隊認為，對於BDC來説，向美國中端市場公司提供貸款具有吸引力的投資環境。有關公司專注於中端市場公司的市場機會的進一步討論，請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的“項目1.商業-市場機會”。

競爭優勢

GS Group Inc.是一家領先的全球金融機構，為包括公司和高淨值個人在內的大量和多樣化的客户羣提供廣泛的金融服務。該公司總部設在紐約，在美國和世界各地的所有主要金融中心都設有辦事處。截至2023年6月30日，高盛在全公司範圍內監管的資產約為2.7萬億美元，為全球範圍內的各種客户提供投資管理服務，包括私人機構、公共實體和個人。有關公司競爭優勢的詳細討論，請參閲我們最新的10-K表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“第一項商業競爭優勢”。

經營和監管結構

根據《投資公司法》，我們已選擇被視為BDC。作為商業數據中心，我們通常被禁止收購符合條件的資產以外的資產，除非在任何收購生效後，我們的總資產中至少有70%是符合條件的資產。符合條件的資產通常包括符合條件的投資組合公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具。根據《投資公司法》的規定，“合資格的投資組合公司”包括(I)私人美國營運公司，(Ii)其證券並非在全國性證券交易所(例如，紐約證券交易所)上市或根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的美國上市營運公司，以及(Iii)市值低於2.5億美元的美國上市營運公司。其證券在場外交易公告牌和場外交易市場上市的美國上市運營公司不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。請參閲我們最新的10-K表格年報中的“項目1.業務-監管-合格資產”。

我們已選擇被視為RIC，我們預計從截至2013年12月31日的納税年度開始，每年都有資格作為RIC享受税收待遇。作為RIC，如果我們滿足一定的收入來源、分配和資產多元化要求，我們通常不會被要求為我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。我們打算將每年基本上所有的年度應税收入及時分配給股東，但我們可能保留某些淨資本利得用於再投資，我們可能選擇結轉應税收入在下一年分配，並支付任何適用的税款。此外，我們在一年中向股東支付的分配可能會超過該年度的淨普通收入和資本利得，因此，對於美國聯邦所得税而言，此類分配的一部分可能構成資本返還。請參閲“普通股和分銷的價格範圍”。

¹	根據國家中端市場中心的數據，截至2022年12月底，中端市場是指年收入在1000萬至10億美元之間的公司。見http://www.middlemarketcenter.org(依賴於中央情報局世界概況的數據，可在https://www.cia.gov/the-WORLD-FACTBOOK/上查閲)。這些網站並未以引用方式併入本招股説明書，您不應將這些網站上包含的信息視為本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

槓桿的使用

我們的優先擔保循環信貸協議(經修訂，“循環信貸安排”)與Truist Bank作為行政代理，美國銀行作為辛迪加代理，我們的3.75%2025年到期的票據(“2025年票據”)和2026年到期的2.875%的票據(“2026年票據”)允許我們借入資金和槓桿我們的投資組合，受投資公司法的限制，目的是增加我們的收益率。這就是所謂的“槓桿”，可能會增加或減少我們股東的回報。槓桿的使用涉及重大風險。我們被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率，根據投資公司法的定義，在此類借款後至少為150%(如果滿足某些要求)。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們基於優先證券未償還總額的資產覆蓋率分別為181%和174%。我們也可以根據我們的財務狀況和市場狀況，隨時對我們的任何債務進行再融資或償還。

某些交易做法和投資，如逆回購協議，可能被視為借款或涉及槓桿，因此可能受到《投資公司法》的限制。就這些目的而言，結算證券交易和證券借貸安排所需的短期信貸將不被視為借款。可能涉及槓桿但不被視為借款的做法和投資不受《投資公司法》的資產覆蓋範圍要求的約束。我們使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場狀況和其他因素的評估。

最新發展動態

2023年9月7日，David·佩薩通知我們，他打算辭去我們首席財務官、財務主管和首席會計官的職務，以尋求新的職業機會。自2023年11月10日起，Pessah先生將不再擔任我們的首席財務官、財務主管和首席會計官。佩薩先生的辭職並不是與我們有任何分歧的結果。2023年9月25日，董事會任命Stanley Matuszewski為我們的首席財務官和財務主管，John Lanza為我們的首席會計官，兩人都從2023年11月10日起生效。為協助有序過渡，佩薩先生將在過渡期間繼續擔任目前的職務，直到馬圖謝夫斯基先生和蘭扎先生於2023年11月10日各自擔任職務。

彙總風險因素

投資我們有很高的風險，你可能會損失全部或部分投資。以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險的摘要。請參閲第11頁開始的“風險因素”以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以供參考，以更詳細地討論主要風險以及您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些其他風險。

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資本市場目前正處於經濟不確定時期。這種市場狀況對債務和股權資本市場產生了重大和不利的影響，這已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響。

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政治、社會和經濟的不確定性，包括與新冠肺炎疫情和俄羅斯軍事入侵烏克蘭有關的不確定性，創造並加劇了風險。

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恐怖襲擊、戰爭行為、全球衞生突發事件或自然災害可能會影響我們投資的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的業務和我們投資組合公司的業務依賴於銀行關係，最近與銀行系統相關的擔憂可能會對我們產生不利影響。

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我們作為BDC的運營對我們施加了許多限制，並顯著降低了我們的運營靈活性。如果我們不能保持我們作為BDC的地位，我們可能會被監管為註冊的封閉式投資公司，這將使我們受到額外的監管限制。

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如果我們無法保持作為RIC享受税收待遇的資格，我們將對所有收入繳納公司級的美國聯邦所得税。

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作為BDC，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。這些限制可能會阻礙我們的投資顧問利用有吸引力的投資機會和實現我們的投資目標的能力。

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我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

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我們的活動可能會受到限制，因為我們可能被視為由銀行控股公司GS Group Inc.控制。

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商品期貨交易委員會的規則可能會對我們和我們的投資顧問產生負面影響。我們進行涉及衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能有限。

•

某些投資者在對我們進行重大投資方面的能力有限。

•

我們未來的成功有賴於我們投資顧問的管理人員。

•

我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。

•

信息系統故障和網絡事件可能會對我們和/或我們的投資組合公司產生不利影響。

•

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。

•

我們的投資顧問、其負責人、投資專業人士和員工以及其BDC投資委員會成員可能存在一定的利益衝突。

•

高盛的財務和其他利益可能會促使我們的投資顧問青睞其他賬户。

•

我們的財務狀況和經營結果取決於我們的投資顧問有效管理我們未來增長的能力。

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我們的增長能力取決於我們能否獲得足夠的資本。

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我們借錢，這可能會放大收益或損失的潛力，並可能增加投資於我們的風險。

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基於收入的激勵費(“激勵費”)考慮了我們過去的業績，即使我們發生了

由於我們的投資組合價值下降而造成的淨虧損。投資顧問因與我們的補償安排而面臨的利益衝突可能會導致不符合我們股東最佳利益的行動。與高盛其他業務的潛在利益衝突可能會對我們的投資回報產生負面影響。

•

高盛對我們的管理和事務以及大多數需要股東批准的投票都有影響力，而且可能會繼續施加影響力。

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我們的董事會可能會改變我們的投資目標、經營政策和戰略，而不需要事先通知或股東批准。

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我們的季度業績可能會出現波動。

•

我們的投資風險很大，投機性很強。

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投資中端市場公司涉及許多重大風險。

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我們面臨信用風險和其他與信貸投資相關的風險。

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通貨膨脹可能會對我們投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們面臨與利率變化相關的風險，包括當前不斷上升的利率環境。

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我們的許多投資組合證券沒有現成的市場價格，我們按照《投資公司法》善意確定的公允價值對這些證券進行估值，這種估值本質上是主觀的，可能不能反映我們出售投資可能實現的實際價值。

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我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司，這將使我們面臨重大損失的風險，如果這些公司中的任何一家拖欠其任何債務工具下的義務，或者如果特定行業出現低迷。

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我們可能無法對我們的投資組合公司進行控制，也無法阻止我們投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

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我們未能或無法對我們的投資組合公司進行後續投資，可能會損害我們投資組合的價值。

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我們的投資組合公司可能會提前償還貸款，如果返還的資本不能投資於預期收益率等於或更高的交易，這可能會降低未來規定的收益率。

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通過向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，我們可能會面臨不良貸款風險。

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市場價格和公司債券市場流動性的下降可能導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會影響我們的運營業績。

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經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

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我們的投資組合公司可能槓桿率很高。

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投資我們的證券涉及高於平均水平的風險程度。

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我們證券的市場價格可能會有很大波動。

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包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其每股資產淨值。

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我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款，以及我們公司結構的其他方面，包括GS Group Inc.的大量所有權權益，可能會阻止收購嘗試，並對我們的普通股價格產生不利影響。

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如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃(DIP)，他們的持股比例將被稀釋。

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我們的股東沒有選擇退出我們的點滴計劃，通常應該預計會有當前的納税義務，而不會收到現金來支付這些負債。

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投資者可能因投資美國而面臨各種税收風險和後果。

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根據10b5-1計劃或其他方式購買我們的普通股可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。

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我們根據10b5-1計劃或其他方式購買我們的普通股可能會導致我們每股資產淨值的稀釋。

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如果OID和PIK利息是我們收入的一部分，我們將面臨典型的風險，即在收到代表此類收入的現金之前，這些收入必須包括在應税和會計收入中。

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我們的信用評級可能不會反映投資於我們債務證券的所有風險。

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我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員，並在某些事項上擁有類別投票權。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約西大街200號，New York 10282，我們的電話號碼是(3126554419)。我們維護着一個網站，網址為www.Golddmansachsbdc.com。本公司網站上的資料並未納入或納入本招股説明書的一部分。

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解基於以下假設，我們普通股的投資者將直接或間接承擔的費用和支出。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。表中“年度費用”項下的費用是根據本財政年度的估計數額計算的。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及“吾等”或“吾等”將支付費用或開支時，本公司普通股持有人將間接承擔該等費用或開支。


股東交易費用(作為發行價的百分比):
銷售負荷(佔發行價的百分比)	無	⁽¹⁾
發售費用(佔發行價的百分比)	無	⁽²⁾
股息再投資計劃費用	無	⁽³⁾

股東交易總費用(佔發行價的百分比)	無



年度估計費用(佔普通股淨資產的百分比)：⁽⁴⁾
基地管理費⁽⁵⁾	2.30	%
獎勵費⁽⁶⁾	3.62	%
借貸資金的利息支付⁽⁷⁾	6.55	%
其他費用⁽⁸⁾	1.30	%

年度總開支	13.77	%

(1)	如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或代理人或通過承銷商或代理人出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。

(2)	相關招股説明書副刊將披露預計的發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。

(3)	滴水費用包括在上表的“其他費用”中。管理費將由我們支付。對參與計劃的股東不收取任何經紀費用或其他費用，但如果參與者通過書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股0.12美元的經紀佣金。請參閲“股息再投資計劃”。

(4)	“普通股應佔淨資產”等於截至2023年6月30日的平均淨資產。年度費用在任何費用報銷或免除生效後計算。

(5)	本公司管理費(“管理費”)按(I)最近完成的兩個日曆季度結束時總資產(不包括現金或現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)平均價值的1.00%(每季度0.25%)的年利率計算。請參閲我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續文件中的“項目1.業務-管理協議-投資管理協議”。上表所述管理費按年計算，並根據截至2023年6月30日的六個月內發生的實際毛額計算。

(6)	支付給我們的投資顧問的獎勵費用是基於我們的表現。它由兩個組成部分組成，一個基於收入，另一個基於資本利得，這兩個組成部分相互獨立地確定，結果是，即使一個組成部分不是應支付的，也可以支付另一個組成部分。有關獎勵費用的更多詳細信息，請參閲我們最新的Form 10-K年報和後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“第1項.業務-管理協議-投資管理協議”。上表中提到的獎勵費用是根據截至2023年6月30日的六個月內發生的實際淨金額計算的，按年率計算為全年。

(7)	借入資金的利息支出是指通過將截至2023年6月30日的六個月的實際利息和信貸安排支出按年率計算而估計的與未償還貸款相關的利息支出。我們的未償債務包括2025年債券的本金總額360.00美元，2026年債券的500.00美元，以及循環信貸安排。截至2023年6月30日止六個月，循環信貸安排之加權平均利率為6.69%。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。我們也可以發行額外的債務證券或優先股，這取決於我們是否符合《投資公司法》的適用要求。

(8)	“其他費用”包括管理費用，包括根據與本公司管理人簽訂的管理協議(“管理協議”)支付的費用，並根據截至2023年6月30日的六個月內發生的實際金額計算，按全年計算。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的“1.工商行政管理協議”。

示例

下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用保持在上表所列水平，但基於收入的獎勵費用除外。以下示例中不包括交易費用。


	1年		三年半		5年		10年前
假設年回報率為5%，你將為1,000美元的普通股投資支付以下費用(這些費用都不受基於資本利得的激勵費用的影響)	$	99	$	282	$	446	$	789
你需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都取決於基於資本利得的激勵費用)。	$	109	$	310	$	490	$	865

上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。我們的投資管理協議下的獎勵費用，假設年回報率為5%，要麼不需要支付，要麼對上面所示的費用金額影響不大，不包括在示例中。這個例子假設在資產淨值下對所有分配進行再投資。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但在某些情況下，根據我們的點滴計劃，股息和其他分配的再投資可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。請參閲我們最新的10-K表格年報及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“股息再投資計劃”和“業務-股息再投資計劃”。

此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)可能比所示的費用更多或更少。

風險因素

投資我們的證券涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。您應在適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分以及任何相關的免費撰寫招股説明書中仔細考慮這些風險和不確定因素，並在題為“項目1A”的章節中進行討論。風險因素“在我們最近的表格10-K年度報告中，第二部分--第1A項。在閣下決定是否對我們的證券進行投資之前，我們會在我們最新的10-Q表格季度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中(以引用方式併入本招股説明書中的其他信息)、本招股説明書中的其他信息、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中披露“風險因素”。這些文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還可能面臨我們尚未確定的、我們目前認為不是實質性的或尚不可預測的其他風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

潛在的利益衝突

與公司有關的衝突的一般類別

高盛是一家全球性、提供全方位服務的投資銀行、經紀交易商、資產管理和金融服務機構，也是全球金融市場的主要參與者。因此，它為多元化的客户羣提供廣泛的金融服務。在這些和其他方面，高盛通過客户賬户及其贊助、管理和諮詢的關係和產品，為所有市場的客户以及交易和購買、出售、持有和推薦廣泛的投資提供建議，這些投資用於其自己的賬户以及客户和員工的賬户。高盛在全球固定收益、貨幣、大宗商品、股票、銀行貸款等市場以及本公司可能直接或間接投資的證券和發行人中擁有直接和間接權益。因此，高盛的活動和交易，包括代表公司的活動和交易，可能會以不利或限制公司和/或有利於高盛或其他賬户的方式影響公司。在管理由於上述規定而可能產生的利益衝突時，GSAM通常將受到受託要求的約束。

以下是對某些衝突和潛在利益衝突的描述，這些衝突和潛在利益衝突可能與投資顧問和高盛在由公司、與公司或代表公司進行的交易中的財務或其他利益相關。本文中的衝突並不是對與公司或高盛現在或將來可能擁有的財務或其他利益相關的衝突或潛在衝突的完整清單或解釋。關於投資顧問和高盛的潛在利益衝突的更多信息在投資顧問的ADV表格中列出。投資顧問表格ADV第1部分及第2A部分可於美國證券交易委員會網站(Www.adviserinfo.sec.gov)。如投資者或準投資者提出要求，我們會向他們提供投資顧問表格ADV第二部分的副本。

高盛的其他活動、出售公司股票和分配投資機會

高盛與中介的財務和其他關係引發的銷售激勵和相關衝突

高盛及其員工，包括投資顧問的僱員，可因向賬户(包括本公司)提供服務而獲得福利並賺取費用和補償。此外，高盛及其員工，包括投資顧問的員工，可能與分銷商、顧問和推薦本公司或為其進行交易的分銷商、顧問和其他人有關係(涉及或不涉及本公司，包括但不限於配售、經紀、諮詢和董事會關係)。此類分銷商、顧問和其他方可能會從高盛或本公司獲得與此類關係相關的補償。由於這些關係，分銷商、顧問和其他各方可能會發生衝突，從而產生激勵他們宣傳公司的動機。

在適用法律允許的範圍內，本公司和高盛可不時向授權交易商和其他金融中介機構以及銷售人員(統稱為“中介機構”)支付款項，以推廣本公司。這些款項可能是從高盛的資產中支付的，或者是支付給高盛的金額。這些付款可能會激勵特定的中介機構突出、突出或推薦公司。

投資機會和費用在公司和其他賬户之間的分配

本公司的投資目標和投資策略與其他賬户相似，適合本公司的投資可能也適用於該等其他賬户(可能

包括高盛的自營賬户)。這會造成在本公司與該等賬户之間分配投資機會的潛在衝突，特別是在該等投資機會有限、該等投資機會的流動資金有限或本公司與該等其他賬户的共同投資根據適用法律不被允許的情況下。

根據投資公司法，未經本公司獨立董事(“獨立董事”)及在某些情況下美國證券交易委員會事先批准，本公司不得與其聯屬公司參與若干交易。就投資公司法而言，任何直接或間接擁有本公司5%或以上未償還投票權證券的人士將為本公司的聯營公司，而本公司一般不得從該等聯營公司買賣任何資產，或與該等聯營公司進行某些“共同”交易(可能包括對同一投資組合公司的投資)，除非事先獲得獨立董事的批准。根據投資公司法，投資顧問及其聯營公司，包括控制或共同控制本公司或投資顧問的人士，亦被視為本公司的聯營公司，而本公司一般不得從該等聯營公司買賣任何資產，或與該等聯營公司進行“聯合”交易，除非獲得美國證券交易委員會豁免。於2022年11月16日，美國證券交易委員會授予投資顧問、由投資顧問提供意見的英國海外發展公司及若干其他聯屬申請人豁免寬免，而本公司預期將依賴該等寬免與若干其他賬户(可能包括高盛的專有賬户)以符合本公司的投資目標及策略、若干董事會確立的準則、該等豁免寬免的條件及其他有關因素的方式共同投資(下稱“寬免”)。

在符合適用法律的情況下，公司可以與高盛和其他賬户一起投資。在某些情況下，本公司和其他賬户(可能包括高盛的自有賬户)可以根據允許本公司這樣做的救濟進行協商共同投資。此外，如果投資顧問日後成立其他基金，則可與其他附屬公司共同投資，但須遵守《寬免條例》、適用的條例和監管指引，以及適用的分配程序。任何此等共同投資須受若干條件所規限，包括共同投資須符合本公司的投資目標及策略、某些董事會確立的準則及豁免的其他適用條件。根據豁免條款，本公司獨立董事的“規定多數”(定義見投資公司法第57(O)節)必須就共同投資交易作出若干結論，包括(I)建議交易的條款對本公司及本公司股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對本公司或其股東的過激行為，及(Ii)該交易符合本公司股東的利益，並符合本公司當時的投資目標及策略。作為減免的結果，本公司的投資組合與其他賬户的投資組合可能存在重大重疊，在某些情況下，包括高盛的自營賬户。

如果投資顧問確定了一項投資，而公司無法依靠救濟來獲得該特定機會，則投資顧問將被要求決定哪些賬户應該進行投資，而其他賬户可能被排除在外。在這種情況下，投資顧問將堅持其投資分配政策，以確定向其分配投資機會的賬户。因此，公司可能沒有機會參與其他賬户進行的投資。

在符合適用法律以及美國證券交易委員會員工指導和解釋的某些情況下，公司也可以與投資顧問及其關聯公司建議的其他賬户一起投資。例如，本公司可以與符合美國證券交易委員會工作人員頒佈的指導方針的此類賬户一起投資，允許本公司和此類其他賬户購買單一類別私募證券的權益，只要滿足某些條件，包括代表本公司及其其他客户行事的投資顧問除了價格外不談判任何條款。

本公司也可以與投資顧問的其他客户一起投資，這是根據美國證券交易委員會工作人員指導和解釋、適用的法規和投資顧問的分配政策允許的。

為解決這些和其他潛在衝突，其中一些衝突概述如下，投資顧問制定了分配政策和程序，規定為賬户作出投資組合決定的投資顧問人員將根據其受託義務，為賬户作出買入和賣出決定，並在其中分配投資機會。在適用法律允許的範圍內，這些政策和程序可能會導致在由特定投資組合管理團隊管理的合格賬户之間按比例分配有限的機會，但在許多其他情況下，這種分配可能會反映出下文所述的許多其他因素。在某些情況下，某些賬户會獲得投資機會的分配，而公司沒有，反之亦然。

在某些情況下，由於可能實施的信息分離政策，其他客户可能會與公司競爭特定的投資機會，而這些客户和公司可能沒有意識到它們正在相互競爭。除了這些隔離政策外，高盛還建立了衝突系統，以在進程早期識別潛在衝突，並確定是否需要做出分配決定。如果衝突系統檢測到與特定投資機會有關的潛在衝突，將對這種投資機會進行評估，以確定是否必須將其分配給或禁止分配給特定賬户。

參與賬户決策的投資顧問人員可參考一個或多個因素，根據投資顧問對本公司及其他賬户的分配政策和程序，作出與分配有關的決定，這些因素包括但不限於：潛在範圍內賬户的戰略、目標、指導方針和限制(包括法律和監管限制)，以及這些賬户的當前投資組合和投資視野；戰略契合度和其他投資組合管理考慮因素，包括不同策略的不同預期投資水平；潛在範圍內賬户的預期未來能力；現金和流動性考慮；以及是否有其他適當的投資機會。投資顧問亦可考慮聲譽事宜及其他考慮因素。這些考慮因素的應用可能會導致具有類似戰略的不同賬户的投資組合和業績存在差異。此外，在某些情況下，投資顧問可向賬户獨立於投資顧問作出投資的賬户提出投資建議，這可能會導致其他賬户(包括本公司)的投資機會減少，而不論投資顧問關於投資分配的政策如何。關於投資顧問分配政策的補充資料載於投資顧問表格ADV的項目6(“按業績收費和並行管理--並行管理諮詢賬户；機會的分配”)。

投資顧問，包括高盛資產管理私人信貸團隊，可能制定和實施新的交易策略，或尋求參與新的投資機會和策略。這些機會和戰略可能並不適用於所有客户，即使機會或戰略與此類客户的目標一致。

在市場情況異常期間，投資顧問可能會偏離其正常的交易配置做法。例如，對於通常與槓桿賬户並列管理的非槓桿賬户的管理，可能會發生這種情況。

本公司可能會或可能不會獲得高盛業務及其關聯公司所指的機會，但在任何情況下，本公司均無權獲得任何有關該等機會的權利。在適用法律(包括《投資公司法》)的規限下，該等機會或其任何部分可提供予其他賬户、高盛、本公司的所有或某些投資者，或由高盛全權酌情決定的其他人士或實體。公司將沒有任何權利，也不會獲得與此類機會相關的任何補償。其中某些機會可能由GS&Co.的員工或其他人員或第三方轉介給公司。如果公司投資於任何此類機會，在適用法律允許的範圍內，包括投資公司法57(K)節規定的限制，GS&Co.或此類第三方可能有權從公司或借款人那裏獲得與此類投資相關的補償。本公司就該等轉介而支付的任何補償將為營運開支，並將相應地由本公司承擔(且不會用作抵銷應付予投資顧問的任何管理費或獎勵費用)。有關機會分配和其他衝突以及與之相關的風險的進一步解釋，請參閲“風險因素”。

費用一般分配到賬户(包括本公司)，費用是根據賬户發生的。如本公司及一個或多個其他户口參與某項投資或共同招致其他開支，投資顧問一般會按其認為公平及公平的方式分配與投資有關的開支及其他開支，按比例分配或按不同基準分配。

本公司及其他賬户可能與第三方(包括評估機構、評級機構、律師、會計師及其他專業服務提供者)提供的某些服務訂立合約並招致開支，而其他沒有簽約提供該等服務的賬户即使直接或間接從該等服務中受惠，亦可能不會招致該等開支。例如，公司應董事會要求保留的評估公司的工作使投資於與公司相同資產的某些賬户受益，但由於這些其他賬户沒有要求提供此類服務，因此沒有分配任何與此相關的成本。雖然通常預計請求第三方服務的帳户將承擔與之相關的全部費用，但GSAM可自行決定承擔在非請求帳户請求服務的情況下可分配給這些帳户的費用部分。

就本公司的某些投資而言，投資顧問可基於與多元化、投資組合管理、槓桿管理、投資概況、風險容忍度或其他風險敞口指引或限制、現金流或其他考慮因素有關的考慮，釐定分配給本公司及其他賬户的適當金額可能少於投資機會的全部金額。在這種情況下，可以分配的“超額數額”可以提供給其他人或實體。在適用法律的規限下，該等機會可被安排為與本公司一同投資或向本公司購買部分投資(通過辛迪加、參與或其他方式)。

在所有情況下，在符合適用法律的情況下，投資顧問在確定向誰提供此類機會以及以何種相對金額提供此類機會方面擁有廣泛的自由裁量權，投資顧問可單獨酌情考慮的因素包括，潛在接受者是否能夠就潛在交易或其他方面向公司提供協助或利益，投資顧問是否相信潛在接受者能夠迅速執行交易，潛在接受者是否有望提供與特定投資有關的專業知識或其他優勢，投資顧問是否知道潛在接受者對這些類型的機會的一般或部分機會的專門知識或興趣，或潛在接受者的目標投資規模。根據適用法律，這些機會的接受者可包括本公司的一名或多名投資者、GSAM私人信貸集團管理的其他基金的一名或多名投資者、高盛的客户或潛在客户，或為任何此等人士設立的基金或賬户。這些機會可能會引發潛在的利益衝突。

該等機會將按投資顧問全權酌情釐定的條款(受適用法律規限)提供予該等機會的接受者，包括免費或以高於或低於本公司支付的價格。由於這些和其他原因，一個機會的回報可能會超過投資者對同一機會的投資回報。

人員、服務和/或資源的分配。

在多個賬户的投資活動之間分配投資顧問的時間、人員和/或資源可能會出現利益衝突。該投資顧問及在管理該等賬户中扮演關鍵角色的其他高盛人員可能會將部分時間花在與任何特定賬户無關或僅與該賬户無關的事宜上，或可能會離開該投資顧問至高盛的另一投資集團(或可能完全離開高盛)。時間可用於高盛的其他投資活動，包括但不限於代表高盛進行的投資。因此，這些個人的其他義務可能與他們對公司的責任相沖突。此外，投資顧問可投入較少的時間、服務或資源，為預期將與其他賬户分享的規模不足的投資尋找資金，即使該等投資機會可能適合本公司。

高盛的財務和其他利益可能會激勵高盛推動出售公司普通股或青睞其他賬户。

投資顧問就其代表本公司進行的投資管理活動收取按表現計算的薪酬，以獎勵投資顧問在本公司的投資組合中表現良好。因此，投資顧問可能會為公司作出投資，這些投資可能會帶來更大的回報潛力，但也會帶來更大的損失風險，或者比沒有績效薪酬的情況下更具投機性。此外，投資顧問可同時管理投資顧問可能有權收取高於其就本公司收取的費用或其他補償(按業績或其他百分比計算)的其他賬户。此外，在符合適用法律的情況下，高盛可以投資於其他賬户，該等投資可能構成該等其他賬户未償還權益的全部或相當大比例。因此，投資顧問可能有動機偏愛這些其他賬户而不是公司。為解決這類衝突，投資顧問採取了政策和程序，根據這些政策和程序，將以其認為符合其作為投資顧問的義務的方式分配投資機會。然而，本公司的投資金額、時間、結構或條款可能與其他賬户的投資和業績不同，業績也可能不同。

投資顧問對公司的管理

關於高盛持有信息的幾點思考

高盛已經建立了某些信息壁壘和其他政策，以解決高盛內部不同業務之間的信息共享問題。由於信息障礙，投資顧問一般無法或有限地接觸到高盛其他領域的信息和人員，並且通常無法利用該等其他領域持有的信息來管理公司。該等其他領域將可廣泛獲取投資顧問無法取得的詳細資料，包括有關市場和投資的資料，而該等資料如為投資顧問所知，可能會導致投資顧問尋求處置、保留或增加本公司所持投資的權益，或代表本公司收購若干持倉，或採取其他行動。高盛將沒有義務或受託責任或其他責任向投資顧問或參與公司決策的投資顧問人員提供任何此類信息。在某些情況下，由於投資顧問的某些投資組合管理團隊持有的信息，投資顧問限制了

如果持有此類信息的團隊沒有管理公司，則包括在內。此外，無論是否存在信息障礙，高盛將沒有任何義務或其他義務為公司的利益提供有關其交易活動、策略或觀點，或用於其他賬户的活動、策略或觀點的任何信息。投資顧問和高盛的不同領域可能會採取不同於投資顧問和高盛其他領域的觀點、決定或建議。投資顧問內部的不同投資組合管理團隊可能會根據信息做出決定，或對他們建議的賬户採取(或不採取)行動，其方式可能不同於對公司的尊重或不利。這些團隊可能不會與公司的投資組合管理團隊共享信息，包括由於某些信息障礙和其他政策的結果，也沒有任何義務這樣做。

公司投資的價值評估與會計處理

投資顧問是董事會委任的估值指定人士，主要負責本公司資產的估值，並受董事會監督。作為估值指定人，投資顧問根據其採納並經董事會批准的估值程序對公司的證券和資產進行估值，對同一資產的估值可能不同於高盛、高盛內的另一個部門或部門或另一個賬户對資產進行估值，包括因為該其他部門或部門或賬户擁有它不與投資顧問或本公司分享的信息或使用的估值技術和模型，或與投資顧問或本公司的估值技術和模型不同。對於難以估值的資產，情況尤其如此。投資顧問可能面臨估值方面的衝突，因為它們對投資顧問的費用和其他補償有影響。

對同一資產的這些估值差異可能導致投資顧問高盛和高盛其他部門或部門和/或不同賬户(例如：關於屬於貸款的資產，當確定這種貸款被視為非權責發生狀態和/或違約時，可能存在差異)。

高盛和投資顧問代表其他賬户的活動

投資顧問代表公司作出的決定和採取的行動可能與代表其他賬户(可能包括高盛的自營賬户)的決定和行動不同。向一個或多個賬户提供的建議或為其作出的投資或投票決定，可能與向本公司提供的建議或為本公司作出的投資或投票決定的時間不同，或與之競爭、影響、不同、衝突或涉及不同的時間。

高盛在全球金融市場上從事各種活動。高盛在全球金融市場的活動範圍，包括但不限於其作為投資銀行家、做市商、融資人、貸款人、投資者、大宗經紀商、衍生品交易商、顧問、交易對手、代理人、委託人和研究提供者的身份，可能會對公司產生潛在的不利影響。高盛、其提供諮詢的客户及其人員在其投資目標或投資組合與公司目標或投資組合類似、相關或相反的賬户中擁有權益併為其提供建議。

高盛(包括GSAM)、其提供諮詢的客户及其人員在其投資目標或投資組合與公司目標或投資組合類似、相關或相反的賬户中擁有權益並提供諮詢。高盛可能會從這類賬户獲得比從公司獲得的更高的費用或其他補償(包括績效費用)。此外，高盛(包括GSAM)、其諮詢的客户及其人員可能從事(或考慮從事)與公司相同類型的公司、資產、證券和其他工具的商業安排或交易，和/或可能競爭商業安排或交易。投資顧問代表本公司作出的決定和採取的行動可能與高盛(包括投資顧問)代表其他賬户作出的決定和行動有所不同。向本公司提供的建議，或為本公司作出的投資或投票決定，可能會與本公司競爭、影響

與向其他賬户提供的建議或為其他賬户做出的投資或投票決定不同、與之衝突或涉及不同的時機。該等賬户的交易、建議及活動可能涉及與本公司投資的相同或相關的公司、證券或其他資產或工具，而該等賬户可能在本公司實施相同或不同的策略時參與一項策略，任何該等策略均可能直接或間接對本公司不利(包括其參與交易或其他活動的能力)或本公司進行交易或其他活動的價格或條款。例如，高盛可能受聘向正考慮與本公司進行交易的賬户提供建議，高盛可能建議該賬户不要與本公司進行交易，或在其他與潛在交易相關的情況下，向該賬户提供對本公司不利的建議。此外，公司可能會購買一種證券，高盛可能會在該證券或類似證券中建立空頭頭寸。這一空頭頭寸可能導致公司持有的證券的價格減值，或者可能被設計為從證券價格的下降中獲利。如果公司建立空頭頭寸，隨後高盛持有相同證券或類似證券的多頭頭寸，公司也可能受到同樣的不利影響。只要本公司從事與其他賬户相同或類似類型的證券或其他投資的交易，本公司和其他賬户可能會爭奪該等交易或投資，而該等其他賬户進行的交易或投資可能會對本公司的投資(包括本公司從事此類交易或投資或其他活動的能力)、或本公司進行交易或投資或其他活動的價格或條款產生負面影響。此外，高盛或其賬户與本公司可能就同一證券進行不同的投票，或採取或不採取不同的行動，這可能對本公司不利。

高盛(如適用，包括投資顧問)及其人員在擔任投資銀行家、做市商、金融家、貸款人、投資者、大宗經紀商、衍生品交易商、顧問、交易對手、代理人、委託人或研究提供者，或以其他身份行事時，可就交易提供建議，可作出投資決定或建議，提供不同的投資觀點，或對與公司利益及活動不一致或不利的研究或估值持有意見。會員可以通過幾家不同的高盛諮詢公司(包括GS&Co.和GSAM)獲得諮詢服務。高盛內部的不同諮詢業務根據不同的策略管理賬户，也可能對相同或類似的策略應用不同的標準，並可能對發行人、證券或其他投資有不同的投資觀點。同樣，在投資顧問內部，某些投資組合管理團隊可能對發行人或證券有不同或相反的投資觀點，公司投資組合管理團隊就公司投資採取的行動可能與投資顧問的其他投資組合管理團隊提供諮詢的賬户的利益和活動不一致，或受到不利影響。研究分析或觀點可能會在不同的時間提供給客户或潛在客户。高盛沒有任何義務或其他義務在公開傳播任何研究或分析之前向公司提供任何研究或分析。投資顧問負責代表公司作出投資決定，而此類投資決定可能有別於高盛代表其他賬户作出的投資決定或建議。高盛可代表其他賬户並根據其對該等賬户的管理，在為公司作出類似投資決定或戰略之前或同時或之後實施投資決定或戰略。實施投資決策或戰略的相對時機與其他賬目和本公司有關，可能會對本公司不利。某些因素，例如市場影響、流動性限制或其他情況，可能導致本公司獲得不太有利的交易結果，或因實施該等投資決策或策略而產生更多成本，或在其他方面處於不利地位。

在適用法律的規限下，投資顧問可促使本公司投資於高盛關聯公司或高盛或其他賬户擁有股權、債務或其他權益的公司的證券、貸款或其他債務，或從事可能導致解除其他賬户的義務或以其他方式剝離投資的投資交易，從而提高高盛或其他賬户對該等公司的投資及與該等公司有關的活動的盈利能力。

高盛可酌情建議本公司與高盛前僱員進行持續的業務往來、安排或協議。本公司可直接或間接承擔該等交易、安排或協議的費用。這些建議和與繼續進行任何此類交易、安排或協議有關的建議可能構成利益衝突。

與後續投資相關的潛在衝突

在法律允許的範圍內，投資顧問可不時向賬户(可能包括本公司)提供機會，投資於某些賬户和/或高盛已投資的公司。這類後續投資可能會造成利益衝突，例如確定新投資的條款以及在賬户(包括本公司)之間分配此類機會。在適用法律及豁免條件的規限下，即使本公司對發行人並無現有投資，本公司仍可獲得後續投資機會，以致本公司的資產有可能為其他賬户及/或高盛的投資提供價值，或以其他方式支持其投資。賬户(包括本公司)也可參與涉及其他賬户和/或高盛已投資或將投資的公司的再融資、資本重組和類似交易(受適用法律的約束)。這些和其他交易中的利益衝突可能發生在擁有公司現有投資的賬户(包括本公司)和隨後投資於該公司的賬户之間，這兩個賬户可能在定價和其他條款方面具有相反的利益。後續投資可能稀釋或以其他方式對之前投資的賬户(包括本公司)的利益造成不利影響。

不同利益

本公司的各類投資者及受益人，包括在適用範圍內的投資顧問及其聯屬公司，可能在其於本公司的權益方面擁有相互衝突的投資、税務及其他利益。在考慮本公司的潛在投資時，投資顧問一般會考慮本公司的投資目標，而不是任何特定投資者或受益人的投資目標。投資顧問可不時作出對某類投資者或受益人、或對投資顧問及其聯屬公司較對與投資顧問無關的投資者或受益人更為有利的決定，包括税務事宜。此外，根據公司持有的頭寸，高盛可能面臨某些税務風險，包括作為扣繳義務人。在這些情況下，高盛保留代表自己及其關聯公司採取對公司或其他賬户不利的行動的權利，包括預提金額，以支付實際或潛在的税務責任。

服務提供商的選擇

該公司預計將聘請服務提供商(包括律師和顧問)，這些服務提供商也可能為高盛的其他附屬公司提供服務。投資顧問打算根據一系列因素選擇並向董事會推薦這些服務提供商，這些因素包括專業知識和經驗、相關或類似產品的知識、服務質量、市場聲譽、與投資顧問高盛或其他公司的關係以及價格。這些服務提供商可能與高盛有業務、財務或其他關係，這可能會也可能不會影響投資顧問為公司選擇這些服務提供商。在這種情況下，如果公司決定不聘用或繼續聘用這些服務提供商，高盛(代表公司行事)和公司之間可能存在利益衝突。儘管有上述規定，為本公司選擇服務供應商將根據投資顧問對本公司的受信責任進行。投資顧問選擇的服務提供者可根據所提供的具體服務、提供服務的人員或其他因素，向不同的接受者收取不同的費率。因此，該公司向這些服務提供商支付的費率一方面，

另一方面，可能或多或少比高盛或其他賬户支付的利率更優惠。高盛(包括GSAM)可持有向本公司一般所投資實體提供服務的公司的投資，並且在符合適用法律的情況下，GSAM可將該等公司的服務轉介或介紹給已發行本公司所持證券的實體。

對高盛基金的投資

在適用法律允許的範圍內，本公司可投資於貨幣市場和由高盛讚助、管理或建議的其他基金。投資顧問預期豁免本公司作為投資顧問為本公司投資的任何聯營貨幣市場基金賺取的管理費的一部分(“貨幣市場基金豁免”)。然而，投資顧問並無責任在任何時候繼續豁免貨幣市場基金，並可酌情選擇在日後終止貨幣市場基金豁免。因此，如果貨幣市場基金豁免被終止，在該公司進行投資可能會涉及“雙重費用”，因為高盛可能會收到與該公司的管理和該等貨幣市場基金有關的費用。

高盛5月內源或外包

在適用法律的規限下，高盛，包括投資顧問，可在不通知投資者的情況下，不時以行政或其他身份向公司提供與其提供的各種服務相關的某些流程或職能。這種內包或外包可能會引起額外的利益衝突，並可能導致公司的額外費用。

可能與GSAM管理的另一隻基金合併或出售資產給另一隻基金

投資顧問日後可向董事會建議本公司合併或收購一個或多個基金的全部或實質全部資產，包括可由投資顧問(包括另一BDC)管理的基金。本公司預期投資顧問不會建議任何該等合併或資產購買，除非其認為該等合併或資產購買符合本公司的最佳利益，而該等決定取決於其認為相關的因素，該等因素可能包括本公司及任何建議合併夥伴的歷史及預期財務表現、投資組合組合、合併或資產購買的潛在協同效應、可供選擇的替代方案及市況。此外，如果當時沒有滿足適用法律或合同所要求的各種條件，包括董事會和基金和/或賬户的普通股持有人的批准，任何此類合併或資產出售都不會完成。如果投資顧問是這兩個基金的投資顧問，在這種交易中存在各種利益衝突。該等利益衝突可能源於(其中包括)本公司與實體因該等合併或資產購買而須支付予投資顧問的補償之間的差異，或因管理單一、較大的基金或賬户而非兩個獨立的基金及/或賬户而令投資顧問獲得的效率或其他利益。

高盛可能以公司投資顧問以外的身份行事

對發行人資本結構不同部分的投資

在適用法律允許的情況下，一方面，高盛或其他賬户，另一方面，本公司可以投資於不同類別的證券或單一發行人資本結構的不同部分，或向其提供信貸。因此，高盛(包括GSAM)或其他賬户可能會採取對公司產生不利影響的行動。此外，在適用法律允許的情況下，GSAM可以就同一發行人的資本結構的不同部分或類別向其他賬户提供建議。

附屬於或優先於本公司投資的證券的證券。高盛(包括GSAM)可代表自身或與公司投資的發行人有關的其他賬户追求權利、提供建議或從事其他活動，或不追求權利、提供建議或從事其他活動，該等行動(或避免採取行動)可能對公司產生重大不利影響。

例如，如果高盛(包括GSAM)或其他賬户在發行人的資本結構中持有貸款、證券或其他頭寸，優先於公司在同一發行人的持股，而發行人面臨財務或運營挑戰，高盛(包括GSAM)可能會代表自己或該賬户尋求對發行人進行清算、重組或重組，或與上述條款相關的條款，這可能會對公司在發行人的持股利益產生不利影響或與之衝突。就任何該等清盤、重組或重組而言，本公司在發行人的持股可能會被清盤或大幅攤薄，而高盛(包括GSAM)或另一賬户可能會收回部分或全部應付款項。此外，對於涉及高盛(包括GSAM)或賬户參與的發行人的任何貸款安排，高盛(包括GSAM)或該賬户可能尋求行使其在適用貸款協議或其他文件下的權利，這可能對公司不利。此外，如本公司在遭遇財務或其他困難的發行人的資本結構中持有較其他賬户(可能包括高盛，包括GSAM)所持有的較高級職位，則投資顧問可決定不採取本公司可採取的行動及補救措施，或不採取可能對持有較低級別職位的賬户不利的特定條款。此外，如果高盛(包括GSAM)或其他賬户持有本公司持有貸款、債券或其他信貸相關資產或證券的發行人的有投票權證券，高盛(包括GSAM)或其他賬户可能會以對本公司持有的頭寸產生不利影響的方式就某些事項進行投票。相反，賬户可持有發行人的有投票權證券，而高盛(包括GSAM)或其他賬户持有與信貸相關的資產或證券，投資顧問可代表賬户決定不以對高盛(包括GSAM)或賬户不利的方式投票。這些潛在問題是高盛(包括GSAM)在公司和高盛(包括GSAM)或其他賬户投資於單一發行人資本結構的不同部分或向其提供信貸的情況下將面臨的衝突的例子。高盛(包括GSAM)根據特定情況處理這些問題。例如，高盛(包括GSAM)可能決定依賴不同高盛(包括GSAM)業務部門或投資組合管理團隊之間的信息壁壘。此外，對於有關本公司、本公司以外的賬户或其自身賬户的衝突情況，高盛可決定依賴處境相似的貸款或證券持有人的行動，而不是自己代表該賬户採取此類行動，或與代表該賬户採取此類行動有關。由於本段描述的各種衝突和相關問題，本公司可能在高盛和其他賬户實現整體或特定持股盈利的期間遭受虧損，或者可能實現比沒有上述衝突時更低的利潤或更高的虧損。上述負面影響可能在交易或公司使用小盤股、新興市場、不良資產或流動性較差的策略時更為明顯。

交叉交易

在適用法律及投資顧問及本公司政策許可下，投資顧問可代表本公司與或透過高盛或投資顧問或其聯屬公司管理的賬户進行證券及其他工具的交易，並可(但並無義務或其他責任)促使本公司進行以下交易：投資顧問為交易雙方提供交易建議(交叉交易)，併為交易一方的公司及交易另一方的經紀賬户(代理交叉交易)提供經紀及收取佣金。可能存在潛在的利益衝突或監管限制

與該等交易有關，而該等交易可能限制投資顧問為本公司從事該等交易的決定。高盛可能會在此類交易中對各方的忠誠度和責任進行相互衝突的劃分，包括就達成此類交易的決定以及在估值、定價和其他條款方面。投資顧問制定了與此類交易和衝突有關的政策和程序。然而，不能保證該等交易將會完成，或該等交易將以最有利本公司作為任何該等交易的一方的方式進行。交叉交易可能會使一些賬户相對於包括本公司在內的其他賬户獲得不成比例的好處，這是因為這些賬户獲得的市場儲蓄的相對金額。跨機構或跨機構交易將根據受託要求和適用法律進行。

高盛可能以多個商業身份採取行動

在適用法律允許的範圍內，高盛可擔任本公司或本公司持有的債務工具發行人的經紀人、交易商、代理、貸款人或顧問或其他商業身份。高盛可能有權獲得與提供此類服務相關的補償，而本公司將無權獲得任何此類補償。高盛將有興趣獲得與此類服務相關的費用和其他補償，這些服務對高盛有利，並可能採取符合其自身利益的商業步驟，或可能建議其提供此類服務的各方採取步驟或進行對公司產生負面影響的交易。例如，高盛可能要求在任何時間和不時償還全部或部分貸款，或根據與本公司或本公司的投資組合公司達成的協議宣佈違約，清算本公司的資產或贖回頭寸的速度比其他情況下可能希望的更快(且價格低得多)。此外，由於其對基於其他業務的資金、市場和證券的獲取和了解，高盛可能會根據信息做出決定，或以對公司不利的方式對公司直接或間接持有的投資中的權益採取(或不採取)行動。高盛也可能從向公司提供服務中獲益，這可能會加強高盛與各方的關係，促進額外的業務發展，並使高盛能夠獲得額外的業務和創造額外的收入。

高盛過去曾以承銷商、配售代理、交易商或與本公司籌資有關的其他身份行事，預計未來亦會如此。高盛過去曾因該等活動而獲得本公司的補償，而本公司日後進行的任何此類活動亦將獲本公司補償。例如，高盛於2017年5月在公司普通股發行中擔任聯席簿記管理人，高盛就其配售260,000股普通股獲得每股0.675美元的承銷折扣和佣金，外加購買公司普通股額外股份的可分配部分；2016年7月和10月，高盛在公司可轉換債券發行中擔任聯席簿記管理人；2020年2月，高盛在公司2025年票據發行中擔任聯席簿記管理人；2023年3月，高盛在公司普通股的發售中擔任聯合簿記管理人，高盛因配售1,235,000股普通股獲得每股0.960美元的承銷折扣和佣金，外加購買公司普通股額外股份的可分配部分。

高盛經常被聘為與出售這些公司或其部分或全部資產有關的公司和其他實體及其管理團隊的財務顧問或融資提供者，高盛因這些接觸而獲得的薪酬可能相當可觀。高盛對這些業務的補償通常以銷售收入為基礎，而且在很大程度上取決於出售。因此，由於賣方通常要求高盛完全代表他們行事，因此在許多情況下，公司可能被禁止試圖收購被出售企業的證券或向其提供融資，或以其他方式作為買家參與交易。高盛決定接受賣家接洽是基於一系列因素，包括任何

在特定情況下，成功的買家將是財務買家而不是戰略買家，任何賬户參與該交易融資的可能性，以及高盛可能通過代表賣方獲得的補償。有時，賣方可能會讓高盛選擇作為其代理人，作為證券或資產的潛在買家，或通過公司或其他賬户作為買方的融資來源。高盛保留在這些情況下作為賣方代理的權利，即使這一選擇可能會阻止本公司收購相關證券或資產。高盛還代理包括私募股權贊助商在內的企業的潛在買家，高盛因這些陳述而獲得的補償可能相當可觀。在這些情況下，高盛的薪酬通常是固定的費用，這在很大程度上取決於購買。因此，高盛可能有動機將收購機會引導至其中一方，而不是本公司或其他賬户，或與其中一方或多方組成財團以競購收購機會，從而消除或減少公司可獲得的投資機會。此外，高盛可能尋求在這些拍賣中向一個或多個其他投標人提供收購融資，包括在公司和/或其他賬户競標資產的情況下。當高盛代表買方尋求收購特定業務或向買方提供與收購相關的融資時，本公司可能被禁止參與收購該業務的融資。高盛的買方和融資委派可能包括不允許高盛或其關聯公司(可能包括本公司)投資於被收購公司的客户的代表。在這種情況下，任何投資顧問或其關聯公司，包括本公司，都不會被允許作為投資者參與。在某些情況下，以高盛為代表的買方可以邀請投資顧問和某些賬户參與投資。或者，也可以邀請投資顧問和某些賬户為這類購買提供資金。這些情況中的每一種都可能提出涉及利益衝突的相互競爭的困難考慮。此外，高盛可接受與公司和/或其他賬户有投資關係的公司的買方諮詢任務。在轉讓期間，公司可能被禁止出售其投資。高盛評估潛在買家轉讓時所考慮的因素與從事賣方轉讓時所考慮的因素類似。

高盛代表其客户的活動也可能限制公司可能獲得的投資機會。例如，高盛經常被公司聘請為財務顧問，或提供與可能是公司潛在投資機會的商業交易有關的融資或其他服務。在某些情況下，由於高盛與該等公司的接觸，本公司不能參與該等交易。高盛保留在這種情況下為這些公司採取行動的權利，儘管這可能會對公司造成不利影響。高盛還可以在根據美國破產法第11章(和同等的非美國破產法)或在這些程序之前的程序中代表債權人或債務人公司。有時，高盛可能會在債權人委員會或股權委員會任職。高盛可能因此獲得補償的這些行動，可能會限制或排除公司可能不得不以其他方式購買或出售由這些公司發行的證券以及某些其他資產的靈活性。另請參閲上文“-投資顧問對本公司的管理-與高盛持有的資料有關的考慮事項”及“-投資顧問及本公司的投資機會及活動的潛在限制及限制”。

在適用法律的規限下，高盛或其他賬户可投資於本公司，該等投資可能構成本公司全部或相當大比例的未償還股權。在適用法律允許的範圍內，高盛可創建、撰寫、出售、發行、投資或充當與本公司或與本公司相關的證券或資產相關的衍生工具的配售代理或分銷商，或可能以其他方式基於或試圖複製或對衝本公司業績的衍生工具。此類衍生品交易和任何相關的對衝活動可能與本公司的利益不同，並對本公司的利益不利。

高盛可能會以客户的資產或權益(包括本公司的權益、本公司或其他賬户擁有權益的資產)為抵押，進行貸款或訂立保證金、基於資產的信貸或其他信貸安排或類似的交易。其中一些借款人可能是上市公司或私人公司，或本公司(直接或間接)投資的公司的創始人、高級管理人員或股東，而該等貸款可以該等公司的證券作抵押，該等證券可能與本公司(直接或間接)持有的權益相同，或較本公司(直接或間接)持有的權益為高或低。關於其作為貸款人的權利，高盛可能會採取對賬户產生不利影響的行動，進而可能對公司產生不利影響(例如，如果公司持有向借款人賬户提供信貸支持的相同類型的證券，則當借款人賬户因應高盛採取的行動而清算資產時，此類持有可能處於不利地位)。

道德守則與個人交易

本公司、作為本公司投資顧問的GSAM以及作為主承銷商(如果適用)的GS&Co.和Goldman Sachs International均已根據《投資公司法》第17(J)節通過了一項道德守則(以下簡稱《道德守則》)，旨在規定本公司的董事、投資顧問的人員以及支持投資顧問的其他高盛人員在進行個人證券交易時應遵守適用的聯邦證券法，並將客户的利益放在首位。《道德守則》對受保人個人賬户中的證券交易施加了某些限制，以幫助避免利益衝突。在《道德守則》的限制下，承保人士可為其個人賬户買賣證券或其他投資，包括對本公司的投資，也可持有與本公司相同、不同或在不同時間持有的頭寸。此外，高盛的人員，包括投資顧問的人員，必須遵守全公司關於機密和專有信息、信息障礙、私人投資、外部商業活動和個人交易的政策和程序。

關聯方交易審查政策

董事會審核委員會(“審核委員會”)將審查提請其注意的任何潛在關聯方交易，並在該等審查期間考慮根據本公司的道德準則提請其注意的任何利益衝突。公司的每一位董事和高管每年都要填寫一份調查問卷，以獲取有關任何潛在關聯方交易的信息。

投資顧問的委託書投票

投資顧問實施了旨在防止利益衝突影響其代表諮詢客户(包括本公司)作出的代理投票決定的程序，並幫助確保此類決定是根據其對客户的受託義務做出的。儘管有該等代理投票程序，但投資顧問就本公司持有的證券所作的代理投票決定，可能會令高盛及本公司以外的賬户的利益受惠。

對投資顧問和公司投資機會和活動的潛在限制和限制

投資顧問可在各種情況下限制其代表公司的投資決定和活動，包括由於適用的監管要求、高盛持有的信息、高盛在其他客户和資本市場中的角色(包括與其可能向該等客户提供的建議或該等客户或高盛可能進行的商業安排或交易有關的建議)、高盛的內部政策和/或潛在的聲譽風險或

對包括本公司和高盛在內的客户不利。由於高盛向本公司提供的服務以外的活動，以及監管要求、政策和聲譽風險評估，投資顧問可能不會為本公司從事交易或其他活動，或執行有利於本公司的某些權利。

此外，如本公司(可能連同高盛及其他賬户)超過某一所有權權益，或擁有一定程度的投票權或控制權或擁有其他權益，投資顧問可限制或限制本公司的投資額，或限制其取得或行使的管治或投票權的類型。例如，如果頭寸或交易可能需要備案或許可證或其他監管或公司同意，這可能會導致高盛(包括GSAM)或其他賬户的額外成本和披露義務，或對其施加監管限制，或者如果超過門檻是被禁止的，或者可能導致監管或其他限制，則可能存在此類限制。在某些情況下，將實施限制和限制，以避免接近這一門檻。可能出現這種限制或限制的情況包括但不限於：(I)嚴格禁止擁有發行人的證券超過一定百分比；(Ii)如果超過門檻，將對公司在發行人的持股產生重大稀釋影響的“毒丸”；(Iii)如果超過門檻，將導致高盛被視為發行人的“有利害關係的股東”的條款；(Iv)可能導致高盛被視為發行人的“關聯公司”或“控制人”的條款；以及(V)發行人(通過章程修正案、合同或其他方式)或政府、監管或自律組織(通過法律、規則、規章、解釋或其他指導)施加其他限制或限制。

當面臨上述限制時，高盛一般會避免超過門檻，因為超過門檻可能會對高盛開展業務活動的能力產生不利影響。投資顧問亦可減少本公司在可獲得的投資機會有限的投資機會中的權益，或限制本公司參與該投資機會，或在高盛考慮某些監管或其他要求而決定限制其總投資的情況下，以便追求類似投資策略的其他賬户可獲得該投資機會的權益。投資顧問可決定不從事可能對本公司有利的某些交易或活動，因為按照適用法律從事該等交易或活動會對投資顧問造成重大成本或行政負擔，或造成潛在的貿易風險或其他錯誤。在適用法律允許公司和一個或多個註冊投資基金進行並行投資的情況下，代表公司行事的高盛可能會受到其根據適用法律談判的交易條款的限制。這可能會限制本公司參與某些交易的能力，或導致對本公司不利的條款。

投資顧問不得使用重大非公開資料為本公司進行公開證券交易的買賣。投資顧問可限制本公司本來可能從事的活動或交易(如買賣交易)，包括由於高盛持有的信息(包括由GSAM的投資組合管理團隊持有的信息，而不是管理本公司的團隊持有的信息)。例如，高盛的董事、高級管理人員和員工可以在投資顧問代表公司投資的公司的董事會中佔有席位，或擁有董事會觀察員的權利。如果董事、高盛高管或僱員在上市公司的董事會中佔有一席之地或擁有董事會觀察權，則投資顧問(或其某些投資團隊)買賣該公司證券的能力將受到限制和/或限制。

出於聲譽或其他原因，投資顧問還可限制公司從事的活動和交易，並可限制其代表公司或就公司行使權利，包括高盛正在向(或可能向)涉及的實體提供建議或服務的情況

於該等活動或交易中，若高盛或另一賬户正或可能正從事或可能從事與代表本公司被考慮的活動或交易相同或相關的活動或交易，若高盛或另一賬户於參與該等活動或交易的實體擁有權益，或該等活動或交易或代表本公司或就本公司行使該等權利可能影響高盛、投資顧問或其活動。

此外，GSAM實施了一項合理設計的計劃，以確保總體上遵守直接適用於其活動的與經濟和貿易制裁相關的義務(儘管此類義務不一定與公司可能受到的義務相同)。除其他外，這種經濟和貿易制裁禁止直接或間接與某些國家、領土、實體和個人進行交易和向其提供服務。這些經濟和貿易制裁，以及GSAM對其合規計劃的適用，可能會極大地限制或限制公司的預期投資活動。根據銀行控股公司法(“BHCA”)及沃爾克規則，投資顧問可被要求或可選擇在投資顧問以其他方式決定的時間之前或在不同的時間(或在非彙集投資工具的賬户的情況下較早或不同的時間)代表本公司處置若干投資。

為代表本公司進行某些交易，投資顧問亦須遵守(或使本公司受制於)其進行證券、衍生工具或其他工具交易的任何場所的規則、條款及/或條件。這包括但不限於，投資顧問和/或本公司可能被要求遵守某些交易所、執行平臺、交易設施、票據交換所和其他場所的規則，或可能被要求同意任何該等場所的司法管轄權。任何該等交易場所的規則、條款及/或條件可能導致投資顧問及/或本公司須遵守(其中包括)保證金要求、額外費用及其他收費、紀律處分程序、報告及記錄保存、持倉限制及其他交易限制、結算風險及該等交易場所所載的其他相關交易條件。

本公司、投資顧問或其聯屬公司及/或其服務供應商或代理人可能不時被要求或認為適宜向第三方披露有關本公司的某些資料，包括但不限於本公司持有的投資及其實益擁有人的姓名或名稱及百分比權益，包括地方政府機關、監管機構、税務機關、市場、交易所、結算設施、投資顧問或本公司的託管人、經紀商及交易對手或服務提供者。投資顧問一般預期會遵從其決定披露該等資料的要求，包括透過電子交付平臺；然而，投資顧問可決定為本公司出售若干資產，而不作出若干所需的披露，而該等出售可能在定價或其他立場而言並不恰當。

根據BHCA，只要GSAM擔任本公司的投資顧問或以某些其他身份擔任，則可持有若干投資的期間有限。因此，本公司可能被要求在不適用BHCA的情況下更早地處置投資。此外，根據沃爾克規則，高盛及高盛員工在某些類型基金的所有權權益的規模是有限的，因此，高盛及高盛員工可能被要求出售其在本公司的全部或部分投資(如適用)，包括有時本公司的其他投資者可能沒有機會出售其在本公司的投資。高盛和高盛員工對公司權益的任何此類處置都可能減少高盛與公司其他投資者的利益結盟。

高盛可能會受到其業務活動的額外限制，這可能會對公司的活動產生影響。此外，在法律允許的範圍內，投資顧問可以代表公司而不是其他賬户限制其投資決定和活動。

經紀交易

投資顧問可選擇經紀自營商(包括投資顧問的聯營公司)，向投資顧問、本公司、其聯營公司及其他高盛人員提供專有或第三方經紀及研究服務(統稱為“經紀及研究服務”)，以在投資決策過程中向投資顧問提供適當協助。在符合適用法律的情況下，投資顧問可用“軟”或佣金支付此類經紀和研究服務。

在符合適用法律的情況下，經紀和研究服務可用於為公司和任何或所有其他賬户提供服務，包括不向經紀交易商支付與經紀和研究服務安排有關的佣金的賬户。因此，經紀和研究服務(包括軟美元福利)可能不成比例地受益於與公司相關的其他賬户，這是基於公司與此類其他賬户相比支付的佣金金額。投資顧問不試圖在客户之間按比例分配軟美元收益，也不試圖跟蹤經紀和研究服務對與特定賬户或賬户組相關的佣金的收益。

由於公司一般會收購和處置私人談判交易中的投資，因此在正常業務過程中不會經常使用經紀商。根據公司董事會制定的政策，投資顧問將主要負責執行其投資組合交易中上市交易的證券部分，並分配經紀佣金。投資顧問預計不會通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀商佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為公司獲得最佳的淨收益。雖然投資顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但本公司不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在適用法律規定的規限下，投資顧問可根據向投資顧問及本公司提供的經紀及研究服務及任何其他賬户部分選擇經紀。作為對該等服務的回報，如果投資顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的，則本公司可支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

投資顧問對交易的彙總

投資顧問遵循政策和程序，根據這些政策和程序，在符合適用法律的情況下，它可以為多個客户合併或彙總同一證券或其他工具的買入或賣出訂單(有時稱為“捆綁”)(包括高盛的專有賬户)，以便訂單可以同時執行，並在可用時選擇任何此類訂單的阻止交易待遇。投資顧問彙總訂單時，在符合適用法律的情況下，投資顧問認為這樣做是適當的，並符合其客户的一般利益，並可在可用時選擇大宗交易待遇。此外，在某些情況下，在符合適用法律的情況下，公司的交易可能與包含高盛資產的賬户進行彙總。

當成交訂單或大宗交易全部完成時，或如果訂單隻完成了一部分，投資顧問通常會根據公司的相對規模訂單，按比例在參與賬户之間分配所購買的證券或其他工具或任何出售所得收益。如果訂單通過多個交易以幾個不同的價格完成(無論是在特定的經紀自營商還是在多個經紀自營商之間)，通常所有參與交易的賬户都將收到平均價格並支付平均佣金。然而，情況可能並不總是如此(例如，由於適用於特定賬户的零頭、舍入、市場慣例或限制)。

儘管在某些情況下可能會這樣做，但投資顧問並不總是為不同的賬户捆綁或彙總訂單，選擇大宗交易待遇或相同的淨買入和淨賣出訂單

如果與訂單有關的投資組合管理決定是單獨作出的，或者如果從投資顧問的業務或其他角度來看，選擇大宗交易待遇或淨額結算是不適當或不可行的，則應考慮到這一點。與非聚合交易相比，投資顧問可能能夠為聚合交易談判更好的價格和更低的佣金率，而淨額交易產生的交易成本也低於未淨額交易。如果某個賬户的交易沒有與其他訂單合計，或者沒有從本公司或其他賬户的訂單中扣除，本公司可能無法從更優惠的價格和較低的佣金率或較低的交易成本中受益。由於某些帳户獲得的市場儲蓄的相對數額，交易的彙總和淨額結算可能會使一些帳户相對於其他帳户(包括本公司)不成比例地受益。

高盛目前和未來的其他活動可能會引發額外的利益衝突。

某些業務關係

該公司的某些現任董事和高級管理人員是高盛關聯實體的董事或高級管理人員。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括(其中包括)根據吾等的投資目標及策略對投資組合公司進行投資，或償還未償還債務，在此情況下，該等債務的利率及到期日將於招股説明書附錄中説明。

我們預期，根據本招股説明書發售證券所得款項淨額將於任何證券發售完成後六個月內用於上述用途，視乎是否有符合我們投資目標及市場情況的適當投資機會而定。我們不能向您保證，我們將實現我們的目標投資步伐。

在找到合適的投資機會之前，我們還可以將任何證券發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些臨時性投資的收益率可能低於我們的其他投資，因此，可能會導致較低的分配，如果有的話，在此期間。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行所得的淨收益將以較低收益的計息存款或其他短期工具持有。

本招股説明書的增刊與發行有關，將更全面地説明此類發行所得資金的用途。

普通股和分配的價格範圍

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“GSBD”。我們的普通股歷來以高於或低於每股資產淨值的價格交易。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。請參閲“風險因素”。

下表列出了從2021年1月1日開始的每個財季，我們普通股的每股資產淨值，我們普通股在紐約證券交易所報告的收盤價高低範圍，收盤價相對於資產淨值的溢價(折扣)，以及我們宣佈的分配。2023年9月28日，我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的收盤價為每股14.54美元，比我們截至2023年6月30日報告的每股資產淨值折讓約0.3%。


	NAV⁽¹⁾		結賬銷售價格					高級客户或折扣高銷售量價格至 NAV⁽²⁾			高級客户或折扣銷售低迷價格至 NAV⁽²⁾			已宣佈經銷渠道⁽³⁾
			高				低
截至2023年12月31日的財年
第三財季(截至2023年9月28日)		*	$	15.13	$	13.64			*			*		$	0.45
第二財季	$	14.59	$	14.33	$	12.79			(1.8	)%		(12.3	)%	$	0.45
第一財季	$	14.44	$	16.40	$	13.55			13.6	%		(6.2	)%	$	0.45
截至2022年12月31日的財年
第四財季	$	14.61	$	16.07	$	13.72			10.0	%		(6.1	)%	$	0.45
第三財季	$	15.02	$	18.05	$	14.45			20.2	%		(3.8	)%	$	0.45
第二財季	$	15.53	$	20.33	$	16.53			30.9	%		6.4	%	$	0.45
第一財季	$	15.80	$	20.59	$	19.06			30.3	%		20.6	%	$	0.45
截至2021年12月31日的財年
第四財季	$	15.86	$	19.51	$	18.49			23.0	%		16.6	%	$	0.45
第三財季	$	15.92	$	19.88	$	18.35			24.9	%		15.3	%	$	0.45
第二財季	$	16.05	$	20.52	$	18.90			27.9	%		17.8	%	$	0.45
第一財季	$	16.00	$	20.26	$	17.54			26.6	%		9.6	%	$	0.45

(1)	每股資產淨值是於有關季度最後一天釐定，因此可能不能反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。

(2)	計算方法為截至相關季度最後一天的各自最高或最低收盤價減去資產淨值除以資產淨值。

(3)	表示在相關季度宣佈的股息或分派。

*	這一時期的資產淨值尚未計算出來。

我們打算繼續從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配。未來的季度分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。所有未來的分配將取決於合法的可用資金，不能保證我們將能夠在未來期間宣佈此類分配。

我們已選擇被視為RIC，我們預計從截至2013年12月31日的納税年度開始，每年都有資格作為RIC享受税收待遇。為了保持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度及時向我們的股東分配至少90%的投資公司應納税所得額。我們打算將每年基本上所有的年度應税收入及時分配給我們的股東，但我們可能保留某些淨資本收益(即已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)用於再投資，並根據一年的應税收入水平，我們可能選擇結轉應税收入在下一年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們通常會被要求支付這樣的美國聯邦消費税

如果我們在一個日曆年的分配不超過(1)該日曆年的普通淨收入的98.0%(考慮到某些延期和選擇)，(2)截至該日曆年10月31日的一年期間超過資本損失的資本收益的98.2%，以及(3)在該日曆年沒有分配的前幾年的任何普通收入淨額和資本損失以外的資本利得的總和。對於我們被要求繳納企業所得税(如留存淨資本利得)的金額，我們將不需要繳納消費税。如果我們保留淨資本收益，我們可能會將這些金額視為分配給我們的股東。在這種情況下，您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，然後您將税後淨收益再投資於我們的普通股。一般來説，您也將有資格申請抵税(或在某些情況下，獲得退税)，相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的份額。股東應仔細閲讀與我們的分配相關的任何書面披露，不應假設任何分配的來源是我們的普通淨收入或資本利得。我們在一年中支付給股東的分配可能會超過該年度的淨普通收入和資本利得，因此，對於美國聯邦所得税而言，此類分配的一部分可能構成資本返還。我們分配的具體税務特徵將在日曆年度結束後向股東報告。有關我們分配的税收處理以及我們保留淨資本利得的税收後果的進一步信息，請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮事項”。另請參閲“風險因素”。

除非我們的股東選擇接受現金分配，否則我們打算在我們的水滴計劃下以普通股的額外股份進行這種分配。以我們普通股的額外股份形式支付的分配通常將像現金分配一樣繳納美國聯邦、州和地方税；但是，參與我們DROP的投資者將不會收到任何用於支付任何此類適用税款的相應現金。如果您通過經紀人或金融中介持有我們普通股的股票，您可以選擇接受現金分配，方法是通知您的經紀人或金融中介您選擇接受現金分配，以代替我們普通股的股票。通過我們的點滴計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加我們的資產，管理費和激勵費是根據這些資產確定的並支付給投資顧問。請參閲“股息再投資計劃”。

下表列出了自2021年1月1日以來我們公佈的普通股每股季度分配情況。


期間	付款日期	已宣佈分配
2021年第一季度	2021年4月27日	$	0.45
2021年第二季度	2021年7月27日	$	0.45
2021年第三季度	2021年10月27日	$	0.45
2021年第四季度	2022年1月27日	$	0.45

2021年申報的總數		$	1.80

2022年第一季度	2022年4月27日	$	0.45
2022年第二季度	2022年7月27日	$	0.45
2022年第三季度	2022年10月27日	$	0.45
2022年第四季度	2023年1月27日	$	0.45

2022年申報的總數		$	1.80

2023年第一季度	2023年4月27日	$	0.45
2023年第二季度	2023年7月27日	$	0.45
2023年第三季度	2023年10月27日	$	0.45

2023年申報的總數		$	1.35

關於完成與高盛中間市場借貸公司的合併，根據日期為2020年6月11日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃，我們宣佈了總額為每股0.15美元的特別分派，分別於2021年3月15日、2021年6月15日和2021年9月15日以0.05美元的增量支付給於2021年2月15日、2021年5月14日和2021年8月16日登記在冊的股東。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“估計”、“打算”、“繼續”或“相信”等前瞻性術語或這些術語或類似術語的否定或其他變體來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和預期，涉及我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。我們的前瞻性陳述包括招股説明書中有關國內和全球總體經濟狀況、我們未來的融資計劃、我們作為BDC運營的能力以及我們投資組合公司的預期業績和收益率的信息。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。特別是，在《招股説明書摘要-高盛BDC，Inc.》一文中有前瞻性表述。在“風險因素”一欄中列出的因素，以及本招股説明書中的任何警示性措辭，都是風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。這些風險因素和本招股説明書中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書的日期。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。建議您參考我們可能直接或通過我們已提交或未來可能提交給您的報告向您披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度報告、最終委託書、其他Form N-2註冊聲明、Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告。根據證券法第27A(B)(2)(B)和(D)節以及交易法第21E(B)(2)(B)和(D)節，1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款不適用於與根據本招股説明書進行的任何證券發行有關的聲明，也不適用於我們根據“交易法”提交的定期報告中的聲明。

以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：

•

我們未來的經營業績；

•

資本市場的混亂、市場狀況和普遍的經濟不確定性；

•

影響金融和資本市場的政治、經濟、社會或行業條件、利率環境或條件的變化，包括任何流行病或流行病的影響；

•

圍繞美國、英國、歐盟和中國的金融和政治穩定以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭的不確定性；

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

•

我們預期進行的投資的影響；

•

競爭加劇的影響；

•

我們的合同安排和與第三方的關係；

•

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•

我們現有和未來投資組合公司實現其目標的能力；

•

公司投資顧問的相對和絕對業績；

•

用借來的錢為我們的部分投資提供資金；

•

我們進行分發的能力；

•

我們的現金資源和營運資本是否充足；

•

利率變動，包括取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)；

•

投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；

•

未來收購和資產剝離的影響；

•

税收法律、法規變更的影響及其解釋；

•

我們有能力維持我們作為BDC的地位；

•

我們有能力根據經修訂的《守則》M分節保持我們作為RIC的地位以及我們作為RIC的税務待遇的資格；

•

與投資顧問及其附屬公司的實際和潛在利益衝突；

•

股票市場普遍的價格和成交量波動；

•

投資顧問吸引和留住高素質專業人員的能力；

•

新的或修訂的法律或法規對我們業務的影響，包括2022年的《降低通貨膨脹法案》；

•

可獲得信貸和/或我們進入股權和資本市場的能力；

•

匯率波動，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；

•

通脹上升和利率上升的影響，以及我們投資組合公司面臨的衰退風險；

•

全球氣候變化對我們投資組合公司的影響；

•

供應鏈中斷對我們投資組合公司的影響；

•

根據10b5-1計劃或其他方式購買我們的普通股可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格；

•

我們根據10b5-1計劃或其他方式購買我們的普通股可能會導致我們每股資產淨值的稀釋；以及

•

加強公眾對企業社會責任的監督和監管。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

我們最新的10-Q表格季度報告中的“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和我們最新的10-K表格年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息被併入本文作為參考。

高級證券

關於我們的優先證券的信息包括在“第5項.註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券—我們的最新年度報告Form 10-K中的“高級證券”，通過引用將其併入本文。我們的獨立註冊會計師事務所在這類高級證券表格上的報告包括在我們最近的10-K表格年度報告中，並在此引用作為參考。關於我們使用槓桿的影響的進一步解釋，請參閲“第1A項”。風險因素-我們借錢，這可能會放大收益或損失的潛力，並可能增加投資於我們的風險，這是我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中提到的。

下表顯示了截至2023年6月30日的高級證券信息。


期間	總金額傑出的不包括財務處證券		資產保險承保人單位⁽¹⁾		非自願的清算每個單位的優先選項：⁽²⁾		平均價格市場每單位價值：⁽³⁾
循環信貸安排(以百萬計)

2023年6月30日(未經審計)	$	1,102.12	$	1,810.64		—		不適用

2025年債券(以百萬計)

2023年6月30日(未經審計)	$	360.00	$	1,810.64		—		不適用

2026年債券(以百萬計)

2023年6月30日(未經審計)	$	500.00	$	1,810.64		—		不適用

外幣遠期合約(以百萬計)⁽⁴⁾

2023年6月30日(未經審計)	$	7.75	$	1,810.64		—		不適用

(1)	每單位資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額的比率。單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示。截至2023年6月30日，根據我們的擔保優先證券總額計算，我們的單位資產覆蓋率為3,236.23美元。

(2)	在發行人自願清算時，該類別的高級證券將有權獲得的金額，而不是它的任何初級證券。此欄中的“-”表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券披露此信息。

(3)	不適用，因為這類優先證券沒有註冊公開交易。

(4)	我們不時簽訂外幣遠期合約，以幫助減輕外匯匯率不利變動對我們以外幣計價的投資價值的影響。下表列出了我們對外幣遠期合約的淨敞口。

生意場

我們的業務在我們最新的Form 10-K年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“項目1.業務”中進行了描述，這些內容通過引用併入本文。

管理

請參閲我們最新的最終委託書和我們最新的10-K表格年度報告，以及通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會的後續文件，以獲取與公司管理相關的信息和與投資顧問相關的信息。

投資組合管理

GSAM管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務以及某些行政服務。我們認為以下個人是我們的投資組合經理，他們主要負責我們投資組合的日常管理。

亞歷克斯·齊。*陳馳先生為本公司聯席首席執行官兼聯席聯席首席執行官總裁，自2022年8月起擔任該職位。陳馳先生也是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II和PSLF的首席執行官兼聯席首席執行官兼聯席董事總裁。陳馳是高盛資產管理公司美洲私人信貸業務聯席主管。在擔任目前的職務之前，陳馳曾在高盛投資銀行部門工作了25年。陳馳先生於2006年至2019年在金融及戰略投資者組工作，負責管理高盛與私募股權及相關投資組合公司客户的關係。在此之前，陳馳先生曾在槓桿金融公司工作，在那裏他花了六年時間為跨行業的企業和私募股權客户設計和執行槓桿貸款和高收益債務融資。他還在亞洲呆了三年，專注於併購和企業融資交易。陳馳於2006年被任命為董事董事總經理，2012年被任命為合夥人。

David·米勒。*米勒先生為本公司聯席首席執行官兼聯席首席執行官總裁，自2022年8月起擔任該職位。米勒先生也是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II和PSLF的聯席首席執行官兼聯席總裁。米勒是高盛資產管理美洲私人信貸業務聯席主管。他在近30年的職業生涯中一直是中端市場公司的投資者，並在所有行業向生命週期不同階段的公司做出了數十億美元的承諾。2004年，他與他人共同創立了高盛的中間市場發起努力，主要投資於公司資本，並自2013年以來一直領導該業務。在2004年加入高盛之前，米勒先生是通用電氣金融的創始人高級副總裁，負責媒體和電信行業的貸款結構和發起。在此之前，米勒是太陽信託銀行的董事研究員，負責發起和管理一系列中端市場貸款。米勒於2012年被任命為董事的董事總經理，並於2014年被任命為合夥人。

公司的投資組合經理不會因擔任此類職務而從我們那裏獲得任何直接報酬。

下表顯示了截至2023年9月26日，我們的投資組合經理實益擁有的普通股的美元範圍。


投資組合經理姓名	美元-股票和證券的區間波動在公司中，⁽¹⁾⁽²⁾
亞歷克斯·遲浩田	$	—
David·米勒	$	100,001 ‑ $500,000

(1)	美元範圍如下：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；100,001-500,000美元；500,001-1,000,000美元；或超過1,000,000美元。

(2)	美元區間是用截至2023年9月26日實益擁有的股份數量乘以截至2023年6月30日的每股資產淨值確定的。

管理的其他帳户

我們的投資組合經理還主要負責某些其他賬户的投資組合的日常管理。下表提供了截至2023年6月30日這類賬户的某些信息。


姓名或名稱投資組合經理	帳户類型	總人數。其他資產		總計和其他資產(在百萬美元)		其他人的數量：帳户的位置諮詢費是基於性能		中國企業總資產其他銀行賬户 Where？諮詢手續費是根據性能(輸入百萬美元)
亞歷克斯·阿奇	註冊投資公司		6	$	11,911.52		6	$	11,911.52
	其他池投資工具		44	$	22,501.95		35	$	21,425.87
	其他帳户		20	$	13,373.04		16	$	4,165.79
David：米勒	註冊投資公司		6	$	11,911.52		6	$	11,911.52
	其他池投資工具		44	$	22,501.95		35	$	21,425.87
	其他帳户		20	$	14,130.80		16	$	4,165.79

請參閲“潛在利益衝突”，瞭解與我們的投資組合經理對公司的管理有關的重大利益衝突的描述，以及與上表所述其他賬户的投資有關的重大利益衝突。

關聯方交易和某些關係

有關我們關聯方交易的信息，請參閲我們最新最終委託書中的“某些關係和關聯方交易”，以及我們最新的Form 10-K年度報告，這些報告通過引用包含在本招股説明書中。

控制人和主要股東

有關本公司控制人和主要股東的更多信息，請參閲我們最新的最終委託書，該聲明通過引用併入本招股説明書中。

據我們所知，截至2023年9月26日，沒有人直接或間接或通過一個或多個受控公司實益擁有我們25%或更多的未償還有表決權證券，沒有人承認或聲稱擁有我們的控制權，也沒有人被視為根據《投資公司法》第2(A)(9)條作出的最終裁決控制我們。

下表列出了截至2023年9月26日，公司每一位現任董事(包括被提名人)、高管和董事以及高管作為一個整體，以及公司已知的實益擁有5%或更多公司普通股流通股的每個人的公司普通股股份的某些所有權信息。至於本公司所知實益擁有本公司普通股已發行股票5%或以上的人士，該等知悉是基於持有人向美國證券交易委員會提交的實益所有權文件及本公司所知的其他資料。所有權百分比是基於截至2023年9月26日的109,563,525股已發行普通股。


姓名和地址	所有權類型：		擁有的股份		百分比
5%或以上的實益擁有人
高盛股份有限公司⁽¹⁾		有益的		6,511,713		5.9	%
感興趣的董事
凱西·尤尼亞克		有益的		22,557		*
獨立董事
海梅·阿迪拉		有益的		19,414		*
卡洛斯·E·埃文斯		有益的		14,446		*
羅斯·J·卡里		有益的		10,000		*
蒂莫西·J·利奇		有益的		17,671		*
理查德·A·馬克		有益的		17,667		*
蘇珊·B·麥基		有益的		21,787		*
行政人員
亞歷克斯·遲浩田		—		—		—
David·米勒		有益的		20,000		*
塔克·格林		—		—		—
David·佩薩		—		—		—
卡羅琳·克勞斯		—		—		—
Julien Yoo		—		—		—
賈斯汀·貝岑		—		—		—
格雷格·瓦茨		—		—		—
楊珍妮弗		—		—		—
全體執行幹事和董事(16人)。⁽²⁾		—		—		—

不到1%。

(1)

基於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。高盛公司是特拉華州的一家公司，其地址是紐約西街200號，郵編：10282。上表所示由GS Group Inc.擁有的公司普通股包括由高盛集團、United Capital Financial Advisers和Folio Investments Inc.直接持有的680,414股，這三家公司都是GS Group Inc.的子公司。GS Group Inc.否認對這些股票的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。GS Group Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC均已表示，它打算以與GS Group Inc.或Goldman Sachs&Co.LLC沒有投票權的公司股票相同的方式和比例對其擁有投票權的公司股票進行投票。

(2)	公司每位董事和高管的地址是C/o Goldman Sachs Asset Management，L.P.，West Street，New York 10282。

(3)	受益所有權已根據《交易法》第13d-3條規則確定。

投資組合公司

下表包含截至2023年6月30日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可能應要求提供的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的任何董事會觀察員或參與權。在該表中，我們進一步詳細説明瞭我們對某些投資的描述，以表明它們是第一留置權貸款還是第二留置權貸款、無擔保債務、優先股、普通股或權證。


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
第一留置權/高級擔保債務-198.48%
公元前1272775年。(DBA珠峯臨牀研究)	675 Cochrane Drive East Tower，加拿大安大略省Markham，4樓，L3R 0B8	專業型服務		11.39	%	S + 6.00%	11/06/26	$	9,194	$	9,110		$	9,079		^(5)(6)(7)
公元前1272775年。(DBA珠峯臨牀研究)	675 Cochrane Drive East Tower，加拿大安大略省Markham，4樓，L3R 0B8	專業型服務		12.45	%	P + 6.00%	11/06/26		919		874			871		^(5)(6)(7)(8)
公元前1272775年。(DBA珠峯臨牀研究)	675 Cochrane Drive East Tower，加拿大安大略省Markham，4樓，L3R 0B8	專業型服務		11.70	%	CDN：P+44.75%	11/06/26	計算機輔助設計	454		339			338		^(5)(6)(7)
3SI安全系統公司	賓夕法尼亞州馬爾文林登伍德大道101號200號套房，郵編：19355	商業廣告服務和供應品		12.01	%	S + 6.50%	12/16/26		13,250		13,149			12,521		⁽⁷⁾
3SI安全系統公司	賓夕法尼亞州馬爾文林登伍德大道101號200號套房，郵編：19355	商業廣告服務和供應品		12.01	%	S + 6.50%	12/16/26		2,018		1,970			1,907		⁽⁷⁾
一個給媽媽公司的地方。	華盛頓州西雅圖第五大道701號，3200Suite3200號，郵編：98104	多樣化消費者服務		9.69	%	L + 4.50%	02/10/26		7,278		7,263			6,550
算盤數據控股公司(DBA Clutch Intermediate Holdings)	加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心4850號，郵編：92121	軟件		11.48	%	S + 6.25%	03/10/27		16,141		15,869			15,818		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
算盤數據控股公司(DBA Clutch Intermediate Holdings)	加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心4850號，郵編：92121	軟件		11.48	%	S + 6.25%	03/10/27		1,689		1,675			1,655		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
算盤數據控股公司(DBA Clutch Intermediate Holdings)	加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心4850號，郵編：92121	軟件		11.48	%	S + 6.25%	03/10/27		1,220		774			769		^(6)(7)(8)
Acquia公司	馬薩諸塞州波士頓道富53號10樓郵編：02109	軟件		12.34	%	L + 7.00%	10/31/25		42,164		41,118			41,321		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Acquia公司	馬薩諸塞州波士頓道富53號10樓郵編：02109	軟件		12.29	%	L + 7.00%	10/31/25		3,268		2,506			2,484		^(6)(7)(8)
海軍上將買家公司(DBA Fidelity Payment Services)	布魯克林法拉盛大道141號，套房501，郵編：11205	多樣化金融服務		10.74	%	S + 5.50%	05/08/28		26,262		25,817			25,868		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
海軍上將買家公司(DBA Fidelity Payment Services)	布魯克林法拉盛大道141號，套房501，郵編：11205	多樣化金融服務				S + 5.50%	05/08/28		2,530		(41	)		(38	)	^(6)(7)(8)
海軍上將買家公司(DBA Fidelity Payment Services)	布魯克林法拉盛大道141號，套房501，郵編：11205	多樣化金融服務				S + 5.50%	05/08/28		7,120		(58	)		(107	)	^(6)(7)(8)
安西拉合夥公司	密蘇裏州聖路易斯蝗蟲街2300號，郵編：63103	專業型服務				L+6.50%PIK	12/20/24		5,712		5,276			657		⁽⁷⁾⁽⁹⁾
安西拉合夥公司	密蘇裏州聖路易斯蝗蟲街2300號，郵編：63103	專業型服務				L+6.50%PIK	12/20/24		347		325			40		⁽⁷⁾⁽⁹⁾
安西拉合夥公司	密蘇裏州聖路易斯蝗蟲街2300號，郵編：63103	專業型服務		15.24	%	S + 10.00% (包括8.00% PIK)	12/20/24		158		36			32		^{(6)(7)(8)(10)}
Apptio，Inc.	華盛頓州貝爾維尤，東北第8街11100號，郵編：98004	IT服務		10.20	%	S + 5.00%	01/10/25		79,154		77,741			78,362		⁽⁶⁾⁽⁷⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
Apptio，Inc.	華盛頓州貝爾維尤，東北第8街11100號，郵編：98004	IT服務		10.20	%	S + 5.00%	01/10/25	$	5,385	$	1,585		$	1,562		^(6)(7)(8)
AQ Helios Buyer，Inc.(DBA SurePoint)	俄亥俄州辛辛那提市史密斯路4850號，101室，郵編：45212	軟件		12.28	%	S + 7.00%	07/01/26		39,210		38,681			38,034		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
AQ Helios Buyer，Inc.(DBA SurePoint)	俄亥俄州辛辛那提市史密斯路4850號，101室，郵編：45212	軟件		13.17	%	S + 8.00%	07/01/26		6,600		5,219			5,186		^(6)(7)(8)
AQ Helios Buyer，Inc.(DBA SurePoint)	俄亥俄州辛辛那提市史密斯路4850號，101室，郵編：45212	軟件		13.28	%	S + 8.00%	07/01/26		2,339		2,339			2,327		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
AQ Helios Buyer，Inc.(DBA SurePoint)	俄亥俄州辛辛那提市史密斯路4850號，101室，郵編：45212	軟件				S + 7.00%	07/01/26		4,570		(56	)		(137	)	^(6)(7)(8)
Argos Health Holdings，Inc.	2021Cedar Springs路，1050套房，達拉斯，德克薩斯州75201	醫療保健提供商和服務		10.65	%	S + 5.50%	12/03/27		21,670		21,332			21,020		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
ARIA系統公司	加州舊金山，鬆樹街100號，2450Suit2450，郵編：94111	多樣化金融服務		13.22	%	S + 8.00%	06/30/26		26,982		26,669			25,902		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Arrow Buyer，Inc.(DBA Archer Technologies)	紐約東49街12號，郵編：10017	軟件		11.74	%	S + 6.50%	06/28/30		2,942		2,868			2,868		⁽⁶⁾
Arrow Buyer，Inc.(DBA Archer Technologies)	紐約東49街12號，郵編：10017	軟件				S + 6.50%	06/28/30		679		(8	)		(8	)	⁽⁶⁾⁽⁸⁾
裝配中間件有限責任公司	500技術災難恢復，套件450，歐文，CA 92618	多樣化消費者服務		11.84	%	S + 6.50%	10/19/27		43,991		43,314			43,551		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
裝配中間件有限責任公司	500技術災難恢復，套件450，歐文，CA 92618	多樣化消費者服務		11.84	%	S + 6.50%	10/19/27		10,998		6,027			6,049		^(6)(7)(8)
裝配中間件有限責任公司	500技術災難恢復，套件450，歐文，CA 92618	多樣化消費者服務				S + 6.50%	10/19/27		4,399		(64	)		(44	)	^(6)(7)(8)
ATX網絡公司	8-1602，Tricont Avenue Whitby，L1N 7C3 Canada	通信裝備		13.00	%	L + 7.50%	09/01/26		3,757		3,757			3,644		^(5)(7)(11)
獾運動服飾有限公司	北卡羅來納州斯泰茨維爾，獾巷111號，郵編：28625-2758	紡織品，服裝& 奢侈品		9.87	%	L + 4.50%	12/24/23		6,984		6,913			6,775
Bayside Opco，LLC(dba Pro-PT)	紐約梅爾維爾布羅德霍勒路576號，郵編：11747	醫療保健提供商和服務				S：+7.25%PIK	05/31/26		2,667		2,573			2,600		⁽⁷⁾⁽⁹⁾
Bayside Opco，LLC(dba Pro-PT)	紐約梅爾維爾布羅德霍勒路576號，郵編：11747	醫療保健提供商和服務				S+7.25%PIK	05/31/26		943		775			783		⁽⁷⁾⁽⁹⁾
Bayside Opco，LLC(dba Pro-PT)	紐約梅爾維爾布羅德霍勒路576號，郵編：11747	醫療保健提供商和服務		14.86	%	S+6.00%PIK	05/31/26		416		168			168		⁽⁷⁾⁽⁸⁾
鉅變集團有限公司	利茲LS15 8ZB索普公園世紀路3150號	軟件		10.93	%	SN+6.00%	12/23/26	英鎊	11,990		15,847			14,885		^(5)(6)(7)
鉅變集團有限公司	利茲LS15 8ZB索普公園世紀路3150號	軟件		10.93	%	SN+6.00%	12/23/26	英鎊	1,795		1,946			1,956		^(5)(6)(7)(8)
鉅變集團有限公司	利茲LS15 8ZB索普公園世紀路3150號	軟件				SN+6.00%	12/23/26	英鎊	2,400		(47	)		(69	)	^(5)(6)(7)(8)
百老匯科技有限責任公司	德克薩斯州奧斯汀150號湖畔廣場，郵編78746	多樣化金融服務		11.89	%	S + 6.50%	01/08/26		25,513		25,204			25,385		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
百老匯科技有限責任公司	德克薩斯州奧斯汀150號湖畔廣場，郵編78746	多樣化金融服務				S + 6.50%	01/08/26		1,090		(14	)		(5	)	^(6)(7)(8)
BSI3 Menu Buyer，Inc.(Dba Kydia)	30346，佐治亞州亞特蘭大市周長中心	多樣化金融服務		11.22	%	S + 6.00%	01/25/28		962		948			914		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
BSI3 Menu Buyer，Inc.(Dba Kydia)	30346，佐治亞州亞特蘭大市周長中心	多樣化金融服務				S + 6.00%	01/25/28		38		(1	)		(2	)	^(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
牛角公司	馬薩諸塞州波士頓17號夏日大街100號郵編：02210	專業型服務		10.95	%	S + 5.75%	09/30/26	$	26,155	$	25,437		$	25,763		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
牛角公司	馬薩諸塞州波士頓17號夏日大街100號郵編：02210	專業型服務		10.95	%	S + 5.75%	09/30/26		4,657		4,641			4,588		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
牛角公司	馬薩諸塞州波士頓17號夏日大街100號郵編：02210	專業型服務		10.95	%	S + 5.75%	09/30/26		1,210		1,199			1,192		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
牛角公司	馬薩諸塞州波士頓17號夏日大街100號郵編：02210	專業型服務		10.95	%	S + 5.75%	09/30/26		542		528			534		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
牛角公司	馬薩諸塞州波士頓17號夏日大街100號郵編：02210	專業型服務		10.95	%	S + 5.75%	09/30/26		432		420			426		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
牛角公司	馬薩諸塞州波士頓17號夏日大街100號郵編：02210	專業型服務				S + 5.75%	09/30/26		1,344		(12	)		(20	)	^(6)(7)(8)
Businessolver.com公司	阿什沃斯路1025號，西101套房，得梅因，亞利桑那州，郵編：50265	醫療保健技術		10.84	%	S + 5.50%	12/01/27		18,436		18,292			18,251		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Businessolver.com公司	阿什沃斯路1025號，西101套房，得梅因，亞利桑那州，郵編：50265	醫療保健技術		10.84	%	S + 5.50%	12/01/27		5,023		407			377		^(6)(7)(8)
Capitol圖像收購公司	退伍軍人大道4241號。套房200，Metarie，洛杉磯70006	醫療保健提供商和服務		11.72	%	S + 6.50%	10/01/26		17,746		17,501			17,214		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Capitol圖像收購公司	退伍軍人大道4241號。套房200，Metarie，洛杉磯70006	醫療保健提供商和服務		11.72	%	S + 6.50%	10/01/26		794		772			770		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Capitol圖像收購公司	退伍軍人大道4241號。套房200，Metarie，洛杉磯70006	醫療保健提供商和服務				P + 5.50%	10/01/25		180		(2	)		(5	)	^(6)(7)(8)
CFS管理，有限責任公司(DBA視力管理中心)	2601S.塔米米小徑薩拉索塔，FL 34239	醫療保健提供商和服務		13.25	%	S + 7.00% (含0.75% PIK)	07/01/24		19,321		19,094			18,258		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CFS管理，有限責任公司(DBA視力管理中心)	2601S.塔米米小徑薩拉索塔，FL 34239	醫療保健提供商和服務		13.25	%	S + 7.00% (包括0.75% PIK)	07/01/24		3,353		3,297			3,169		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CFS管理，有限責任公司(DBA視力管理中心)	2601S.塔米米小徑薩拉索塔，FL 34239	醫療保健提供商和服務		13.25	%	S + 7.00% (包括0.75% PIK)	07/01/24		1,976		1,967			1,868		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Check Mate金融合並子公司，LLC	德雷珀南堡街12531號，郵編：84020	娛樂		11.84	%	S + 6.50%	12/31/27		31,022		30,527			30,169		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Check Mate金融合並子公司，LLC	德雷珀南堡街12531號，郵編：84020	娛樂				S + 6.50%	12/31/27		3,140		(47	)		(86	)	^(6)(7)(8)
紀事Bidco Inc.(DBA Lexitas)	13101西北高速公路，Ste210，德克薩斯州休斯頓，郵編：77040	專業型服務		11.61	%	S + 6.75%	05/18/29		45,736		44,160			44,479		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
紀事Bidco Inc.(DBA Lexitas)	13101西北高速公路，Ste210，德克薩斯州休斯頓，郵編：77040	專業型服務		11.76	%	S + 6.75%	05/18/29		4,753		1,191			1,153		^(6)(7)(8)
CivicPlus LLC	肯塔基州曼哈頓第四街302號，郵編：66502	軟件		12.23	%	L + 6.50% (包括2.50% PIK)	08/24/27		6,407		6,300			6,263		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CivicPlus LLC	肯塔基州曼哈頓第四街302號，郵編：66502	軟件		12.23	%	L + 6.50% (包括2.50% PIK)	08/24/27		6,353		6,249			6,210		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CivicPlus LLC	肯塔基州曼哈頓第四街302號，郵編：66502	軟件		12.23	%	L + 6.50% (包括2.50% PIK)	08/24/27		3,010		2,958			2,942		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CivicPlus LLC	肯塔基州曼哈頓第四街302號，郵編：66502	軟件		11.15	%	L + 6.25%	08/24/27		1,217		200			192		^(6)(7)(8)
ClearCourse Partnership Acquireco財務有限公司	10-12 EastCheap，一樓，英國倫敦EC3M 1AJ	IT服務		12.43	%	SN+8.25% (包括0.75% PIK)	07/25/28	英鎊	13,378		15,782			16,522		^(5)(6)(7)
ClearCourse Partnership Acquireco財務有限公司	10-12 EastCheap，一樓，英國倫敦EC3M 1AJ	IT服務		11.68	%	SN+7.50%	07/25/28	英鎊	11,620		6,638			6,823		^(5)(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
雲蜜蜂，Inc.	加利福尼亞州聖何塞，第二街北4號，1270套房，郵編：95113	軟件		12.22	%	S + 7.00% (包括 2.50%PIK)	11/24/26	$	29,104	$	27,787		$	28,667		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
雲蜜蜂，Inc.	加利福尼亞州聖何塞，第二街北4號，1270套房，郵編：95113	軟件		12.22	%	S + 7.00% (包括 2.50%PIK)	11/24/26		13,175		11,823			12,239		^(6)(7)(8)
編碼解決方案收購公司。	6509Windcrest博士，普萊諾，德克薩斯州：75024	醫療保健提供商和服務		10.60	%	S + 5.50%	05/11/28		14,755		14,497			14,386		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
編碼解決方案收購公司。	6509Windcrest博士，普萊諾，德克薩斯州：75024	醫療保健提供商和服務		10.60	%	S + 5.50%	05/11/28		2,120		391			371		^(6)(7)(8)
編碼解決方案收購公司。	6509Windcrest博士，普萊諾，德克薩斯州：75024	醫療保健提供商和服務		10.58	%	S + 5.50%	05/11/28		4,459		424			355		^(6)(7)(8)
計算機服務公司	肯塔基州帕迪尤卡科技大道3901號，郵編：42001	多樣化金融服務		12.03	%	S + 6.75%	11/15/29		998		969			973		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
科拉健康控股公司	俄亥俄州利馬肖尼路1110號，郵編：45805	醫療保健提供商和服務		11.16	%	S + 5.75%	06/15/27		22,477		22,239			18,881		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
科拉健康控股公司	俄亥俄州利馬肖尼路1110號，郵編：45805	醫療保健提供商和服務		11.16	%	S + 5.75%	06/15/27		379		375			318		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
酷睿瑜伽有限責任公司	丹佛市80216號布萊頓大道269號套房	多樣化消費者服務		12.54	%	L + 7.00% (含：5.00%) PIK)	05/14/25		26,944		25,518			22,633		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
酷睿瑜伽有限責任公司	丹佛市80216號布萊頓大道269號套房	多樣化消費者服務				L + 7.00% (含：5.00%) PIK)	05/14/25		1,687		(80	)		(270	)	^(6)(7)(8)
CoreTrust採購集團有限責任公司	田納西州納什維爾1號大廈公園廣場1號，郵編：37203	多樣化金融服務		11.85	%	S + 6.75%	10/01/29		771		749			751		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CoreTrust採購集團有限責任公司	田納西州納什維爾1號大廈公園廣場1號，郵編：37203	多樣化金融服務				S + 6.75%	10/01/29		113		(3	)		(3	)	^(6)(7)(8)
CoreTrust採購集團有限責任公司	田納西州納什維爾1號大廈公園廣場1號，郵編：37203	多樣化金融服務				S + 6.75%	10/01/29		113		(2	)		(3	)	^(6)(7)(8)
CST買方公司(DBA Intoxalock)	得梅因奧羅拉大道11035號，郵編：50325	多樣化消費者服務		11.95	%	S + 6.75%	11/01/28		909		884			886		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
CST買方公司(DBA Intoxalock)	得梅因奧羅拉大道11035號，郵編：50325	多樣化消費者服務				S + 6.75%	11/01/28		86		(2	)		(2	)	^(6)(7)(8)
德卡牙科控股有限公司	12750得克薩斯州達拉斯Ste1100榮譽博士郵編：75251	醫療保健提供商和服務		11.09	%	S + 5.75%	08/28/28		21,290		20,955			20,439		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
德卡牙科控股有限公司	12750得克薩斯州達拉斯Ste1100榮譽博士郵編：75251	醫療保健提供商和服務		11.09	%	S + 5.75%	08/28/28		7,373		2,167			1,946		^(6)(7)(8)
德卡牙科控股有限公司	12750得克薩斯州達拉斯Ste1100榮譽博士郵編：75251	醫療保健提供商和服務		11.09	%	S + 5.75%	08/26/27		1,711		1,572			1,528		^(6)(7)(8)
勤奮公司	紐約市西33街16樓111號，郵編10120	專業型服務		9.66	%	E + 6.25%	08/04/25	€	37,482		42,814			40,798		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
勤奮公司	紐約市西33街16樓111號，郵編10120	專業型服務		11.45	%	S + 6.25%	08/04/25		24,227		23,646			24,166		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
勤奮公司	紐約市西33街16樓111號，郵編10120	專業型服務		11.48	%	S + 6.25%	08/04/25		3,100		1,457			1,480		^(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
Elemica母公司	賓夕法尼亞州韋恩，瑞德福德路550E，310套房，郵編：19087	化學品		11.54	%	S + 6.00%	09/18/25	$	6,912	$	6,636		$	6,635		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Elemica母公司	賓夕法尼亞州韋恩，瑞德福德路550E，310套房，郵編：19087	化學品		11.00	%	S + 5.50%	09/18/25		1,474		1,451			1,415		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Elemica母公司	賓夕法尼亞州韋恩，瑞德福德路550E，310套房，郵編：19087	化學品		11.54	%	S + 6.00%	09/18/25		1,355		1,315			1,301		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Elemica母公司	賓夕法尼亞州韋恩，瑞德福德路550E，310套房，郵編：19087	化學品		10.82	%	S + 5.50%	09/18/25		930		907			893		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Elemica母公司	賓夕法尼亞州韋恩，瑞德福德路550E，310套房，郵編：19087	化學品		11.54	%	S + 6.00%	09/18/25		552		543			530		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
埃普塔姆塑料有限公司	新漢普郡諾斯菲爾德河濱商業園2號，郵編：03276	醫療保健裝備 &供應品		10.70	%	S + 5.50%	12/06/25		10,316		10,035			9,981		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
埃普塔姆塑料有限公司	新漢普郡諾斯菲爾德河濱商業園2號，郵編：03276	醫療保健裝備 &供應品		11.37	%	S + 6.00%	12/06/25		5,654		5,566			5,541		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
埃普塔姆塑料有限公司	新漢普郡諾斯菲爾德河濱商業園2號，郵編：03276	醫療保健裝備 &供應品		10.70	%	S + 5.50%	12/06/25		4,853		4,804			4,696		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
埃普塔姆塑料有限公司	新漢普郡諾斯菲爾德河濱商業園2號，郵編：03276	醫療保健裝備 &供應品		10.70	%	S + 5.50%	12/06/25		4,446		4,384			4,302		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
埃普塔姆塑料有限公司	新漢普郡諾斯菲爾德河濱商業園2號，郵編：03276	醫療保健裝備 &供應品		10.71	%	S + 5.50%	12/06/25		2,269		1,984			1,968		^(6)(7)(8)
ESO Solutions，Inc.	11500 Alterra Parkway，Suite100，德克薩斯州奧斯汀，郵編78758	醫療保健技術		12.25	%	S + 7.00%	05/03/27		39,908		39,345			39,309		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
ESO Solutions，Inc.	11500 Alterra Parkway，Suite100，德克薩斯州奧斯汀，郵編78758	醫療保健技術		12.33	%	S + 7.00%	05/03/27		3,620		2,125			2,118		^(6)(7)(8)
珠穆朗瑪峯臨牀研究公司	675 Cochrane Drive East Tower，加拿大安大略省Markham，4樓，L3R 0B8	專業型服務		11.39	%	S + 6.00%	11/06/26		5,771		5,670			5,699		^(5)(6)(7)
Experity，Inc.	61115，伊利諾伊州梅切斯尼公園	醫療保健技術		11.09	%	S + 5.75%	02/24/28		905		902			873		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Experity，Inc.	61115，伊利諾伊州梅切斯尼公園	醫療保健技術		11.09	%	S + 5.75%	02/24/28		81		18			16		^(6)(7)(8)
Frontgrade Technologies Holdings Inc.	百年大道4350號科羅拉多州斯普林斯，科羅拉多州80907	航空航天防禦(&D)		11.99	%	S + 6.75%	01/09/30		977		949			957		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Frontgrade Technologies Holdings Inc.	百年大道4350號科羅拉多州斯普林斯，科羅拉多州80907	航空航天防禦(&D)				S + 6.75%	01/09/28		101		(3	)		(2	)	^(6)(7)(8)
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務		13.00	%	L + 7.50% (含：3.00%) PIK)	10/04/27		61,965		60,799			60,416		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務		13.00	%	L + 7.50% (含：3.00%) PIK)	10/04/27		23,979		23,507			23,380		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務		13.00	%	L + 7.50% (含：3.00%) PIK)	10/04/27		3,380		1,110			1,094		^(6)(7)(8)
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務		13.00	%	L + 7.50% (含：3.00%) PIK)	10/04/27		441		131			132		^(6)(7)(8)
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務				S + 8.25%	05/01/30		11,876		—			—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務				S + 8.25%	05/01/30		37,738		—			—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務				S + 8.25%	05/01/30		5,278		—			—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
全蒸汽運營有限責任公司	540德沃爾博士，Ste.第301號，奧本，AL 36832	多樣化金融服務				S + 8.25%	05/01/28	$	2,111	$	—		$	—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
Gainsight，Inc.	舊金山灣街350號，100號套房，郵編：94133	軟件		11.58	%	S + 6.75% PIK	07/30/27		47,237		46,706			46,056		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Gainsight，Inc.	舊金山灣街350號，100號套房，郵編：94133	軟件		11.94	%	S + 6.75% PIK	07/30/27		5,320		3,736			3,667		^(6)(7)(8)
GHA Buyer Inc.(DBA Cedar Gate)	康涅狄格州格林威治，One Sound Shore Drive，Suite300，CT 06830	醫療保健技術		13.64	%	S + 8.25% (含3.75%) PIK)	06/24/26		15,041		14,867			14,289		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
GHA Buyer Inc.(DBA Cedar Gate)	康涅狄格州格林威治，One Sound Shore Drive，Suite300，CT 06830	醫療保健技術		13.64	%	S + 8.25% (包括3.75% PIK)	06/24/26		2,639		2,614			2,507		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
GHA Buyer Inc.(DBA Cedar Gate)	康涅狄格州格林威治，One Sound Shore Drive，Suite300，CT 06830	醫療保健技術		13.64	%	S + 8.25% (包括3.75% PIK)	06/24/26		984		971			934		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
GHA Buyer Inc.(DBA Cedar Gate)	康涅狄格州格林威治，One Sound Shore Drive，Suite300，CT 06830	醫療保健技術				S + 8.25% (包括3.75% PIK)	06/24/26		1,880		(21	)		(94	)	^(6)(7)(8)
Good Delivery控股有限公司(dba Granicus，Inc.)	科羅拉多州丹佛市第17街707號，套房4000，郵編：80202	軟件		12.15	%	S + 7.00% (包括1.50% PIK)	01/29/27		29,102		28,622			28,957		⁽⁶⁾
Good Delivery控股有限公司(dba Granicus，Inc.)	科羅拉多州丹佛市第17街707號，套房4000，郵編：80202	軟件		11.15	%	S + 6.00%	01/29/27		3,762		3,707			3,743		⁽⁶⁾
Good Delivery控股有限公司(dba Granicus，Inc.)	科羅拉多州丹佛市第17街707號，套房4000，郵編：80202	軟件		11.55	%	S + 6.50%	01/29/27		2,583		777			788		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
政府工作網站(DBA NeoGov)	加利福尼亞州埃爾塞貢多大陸大道300號，郵編：90245	軟件		10.70	%	S + 5.50%	12/01/28		41,857		41,772			41,125		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
政府工作網站(DBA NeoGov)	加利福尼亞州埃爾塞貢多大陸大道300號，郵編：90245	軟件		10.70	%	S + 5.50%	12/02/27		4,710		1,757			1,684		^(6)(7)(8)
政府工作網站(DBA NeoGov)	加利福尼亞州埃爾塞貢多大陸大道300號，郵編：90245	軟件				S + 5.50%	12/01/28		14,718		(14	)		(258	)	^(6)(7)(8)
GS AcquisitionCo，Inc.(DBA InsightSoftware)	北卡羅來納州羅利市本森大道3301號，201號套房，郵編：27609	多樣化金融服務		11.14	%	S + 5.75%	05/22/26		24,440		24,244			23,707		⁽⁶⁾
GS AcquisitionCo，Inc.(DBA InsightSoftware)	北卡羅來納州羅利市本森大道3301號，201號套房，郵編：27609	多樣化金融服務		11.14	%	S + 5.75%	05/22/26		982		319			298		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
光環品牌解決方案公司。	伊利諾伊州斯特林光環路1500號，郵編：61081	商業廣告服務和供應品		9.70	%	S + 4.50%	06/30/25		6,257		6,236			5,596
HealthEdge軟件公司	馬薩諸塞州伯靈頓公司大道30號，郵編：01803	醫療保健技術		11.41	%	L + 7.00%	04/09/26		35,400		34,913			34,692		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
HealthEdge軟件公司	馬薩諸塞州伯靈頓公司大道30號，郵編：01803	醫療保健技術		11.41	%	L + 7.00%	04/09/26		3,299		3,299			3,233		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
HealthEdge軟件公司	馬薩諸塞州伯靈頓公司大道30號，郵編：01803	醫療保健技術				P + 6.00%	04/09/26		3,800		(50	)		(76	)	^(6)(7)(8)
HealthEdge軟件公司	馬薩諸塞州伯靈頓公司大道30號，郵編：01803	醫療保健技術				L + 7.00%	04/09/26		9,500		(61	)		(190	)	^(6)(7)(8)
Helios Buyer，Inc.(DBA心臟地帶)	密西西比州馬庫姆廣場51327號，郵編：48042	多樣化消費者服務		11.10	%	S + 6.00%	12/15/26		18,891		18,677			18,654		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Helios Buyer，Inc.(DBA心臟地帶)	密西西比州馬庫姆廣場51327號，郵編：48042	多樣化消費者服務		11.27	%	S + 6.00%	12/15/26		14,774		14,669			14,589		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Helios Buyer，Inc.(DBA心臟地帶)	密西西比州馬庫姆廣場51327號，郵編：48042	多樣化消費者服務		11.10	%	S + 6.00%	12/15/26		7,784		7,677			7,687		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Helios Buyer，Inc.(DBA心臟地帶)	密西西比州馬庫姆廣場51327號，郵編：48042	多樣化消費者服務				S + 6.00%	12/15/26		2,363		(28	)		(30	)	^(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
High Five Dental Holdco，LLC	2Metroplex Drive Suite235，郵編：35209	醫療保健提供商和服務		12.00	%	S + 6.75%	06/13/28	$	2,813	$	2,728		$	2,728		⁽⁶⁾
High Five Dental Holdco，LLC	2Metroplex Drive Suite235，郵編：35209	醫療保健提供商和服務				S + 6.75%	06/13/28		313		(9	)		(9	)	⁽⁶⁾⁽⁸⁾
High Five Dental Holdco，LLC	2Metroplex Drive Suite235，郵編：35209	醫療保健提供商和服務				S + 6.75%	06/13/28		1,875		(56	)		(56	)	⁽⁶⁾⁽⁸⁾
Hollander Intermediate LLC(dba牀上用品收購有限責任公司)	佛羅裏達州博卡拉頓大和路901號，250號套房，郵編：33431	居家產品		13.97	%	S + 8.75%	09/21/26		39,054		38,158			35,148		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
榮譽HN買家，Inc.	新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路105號套房郵編：07660	醫療保健提供商和服務		11.14	%	S + 5.75%	10/15/27		23,991		23,624			23,511		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
榮譽HN買家，Inc.	新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路105號套房，郵編：07660	醫療保健提供商和服務		11.04	%	S + 5.75%	10/15/27		15,191		14,942			14,887		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
榮譽HN買家，Inc.	新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路105號套房，郵編：07660	醫療保健提供商和服務		11.29	%	S + 6.00%	10/15/27		9,990		4,033			3,958		^(6)(7)(8)
榮譽HN買家，Inc.	新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路105號套房，郵編：07660	醫療保健提供商和服務		13.00	%	P + 4.75%	10/15/27		2,802		310			294		^(6)(7)(8)
HowlCO LLC(Dba Lone Wolf)	231 Searson新月，310套房，劍橋，N1T 1J5，加拿大	房地產 MGMT。& 發展		11.23	%	S + 6.00%	10/23/26		34,868		34,499			33,125		^(5)(6)(7)
HowlCO LLC(Dba Lone Wolf)	231 Searson新月，310套房，劍橋，N1T 1J5，加拿大	房地產 MGMT。& 發展		11.32	%	S + 6.50%	10/23/26		11,284		11,207			10,720		^(5)(6)(7)
HowlCO LLC(Dba Lone Wolf)	231 Searson新月，310套房，劍橋，N1T 1J5，加拿大	房地產 MGMT。& 發展		11.39	%	S + 6.50%	10/23/26		10,696		10,625			10,161		^(5)(6)(7)
HS4 AcquisitionCo，Inc.(DBA HotSchedules，&Fourth)	6504Bridge Point Parkway，Suite 425 Austin，TX 78730	酒店，餐飲業與休閒		11.95	%	S + 6.75%	07/09/25		56,505		54,404			54,810		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
HS4 AcquisitionCo，Inc.(DBA HotSchedules，&Fourth)	6504Bridge Point Parkway，Suite 425 Austin，TX 78730	酒店，餐飲業與休閒		11.95	%	S + 6.75%	07/09/25		4,688		3,111			3,070		^(6)(7)(8)
HumanState Limited(Dba PayProp)	肯特郡七橡樹倫敦路44號，郵編：Tn13 1AS	多樣化消費者服務		10.58	%	SN+6.00%	11/23/28	英鎊	17,000		20,227			21,266		^(5)(6)(7)
HumanState Limited(Dba PayProp)	肯特郡七橡樹倫敦路44號，郵編：Tn13 1AS	多樣化消費者服務				SN+6.00%	11/23/28	英鎊	2,600		(12	)		(50	)	^(5)(6)(7)(8)
HumanState Limited(Dba PayProp)	肯特郡七橡樹倫敦路44號，郵編：Tn13 1AS	多樣化消費者服務				SN+6.00%	11/23/28	英鎊	7,270		4			(139	)	^(5)(6)(7)(8)
ICIMS，Inc.	新澤西州霍姆德爾區克勞福德角路101號套房郵編：07733	專業型服務		12.38	%	S + 7.25% (含3.88%) PIK)	08/18/28		44,972		44,290			43,398		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
ICIMS，Inc.	新澤西州霍姆德爾區克勞福德角路101號套房郵編：07733	專業型服務		11.99	%	S + 6.75%	08/18/28		4,199		638			554		^(6)(7)(8)
ICIMS，Inc.	新澤西州霍姆德爾區克勞福德角路101號套房郵編：07733	專業型服務				S + 7.25% (包括3.88% PIK)	08/18/28		10,829		—			(379	)	^(6)(7)(8)
智能醫療對象公司	紐約州劉易斯頓奇科拉大道439號，郵編：14094	醫療保健技術		11.09	%	S + 6.00%	05/11/29		12,431		12,213			12,182		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
智能醫療對象公司	紐約州劉易斯頓奇科拉大道439號，郵編：14094	醫療保健技術		11.04	%	S + 6.00%	05/11/29		2,983		771			744		^(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
智能醫療對象公司	紐約州劉易斯頓奇科拉大道439號，郵編：14094	醫療保健技術				S + 6.00%	05/11/28	$	1,490	$	(25	)	$	(30	)	^(6)(7)(8)
互聯網TruckStop Group，LLC(Dba TruckStop)	新普利茅斯北普利茅斯大街222號，ID，83655	交通運輸基礎設施		10.89	%	S + 5.00%	04/02/25		50,650		49,505			50,144		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
互聯網TruckStop Group，LLC(Dba TruckStop)	新普利茅斯北普利茅斯大街222號，ID，83655	交通運輸基礎設施				S + 5.50%	04/02/25		4,400		(39	)		(44	)	^(6)(7)(8)
Iracore International Holdings，Inc.	明尼蘇達州希賓，第13大道3516號，郵編55746	能量設備和服務		14.39	%	S + 9.00%	04/12/24		2,361		2,361			2,337		^(7)(11)
IWave信息系統公司	加拿大賓夕法尼亞州夏洛特敦肯特街182-134號信箱，聯邦法院商場2樓，加拿大C1A8R8	軟件		12.14	%	S + 6.75%	11/23/28		887		866			865		^(5)(6)(7)
IWave信息系統公司	加拿大賓夕法尼亞州夏洛特敦肯特街182-134號信箱，聯邦法院商場2樓，加拿大C1A8R8	軟件				S + 6.75%	11/23/28		109		(2	)		(3	)	^(5)(6)(7)(8)
Kaseya公司	佛羅裏達州邁阿密Brickell大道#400，郵編：33131	IT服務		11.36	%	S + 6.25% (包括 2.50% PIK)	06/25/29		18,500		18,253			18,222		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Kaseya公司	佛羅裏達州邁阿密Brickell大道#400，郵編：33131	IT服務		11.36	%	S + 6.25% (包括 2.50% PIK)	06/25/29		1,100		261			258		^(6)(7)(8)
Kaseya公司	佛羅裏達州邁阿密Brickell大道#400，郵編：33131	IT服務		11.36	%	S + 6.25% (包括 2.50% PIK)	06/25/29		1,100		60			51		^(6)(7)(8)
卡瓦太陽能控股有限公司	安克爾曼斯廣場1號，20537漢堡，德國	建築與建築工程學					12/31/23		3,917		3,603			1,283		^{(5)(7)(11)(12)}
卡瓦太陽能控股有限公司	安克爾曼斯廣場1號，20537漢堡，德國	建築與建築工程學					12/31/23		3,318		800			—		^{(5)(7)(11)(12)}
LCG Vardiman Black，LLC(DBA專業牙科品牌)	教堂街401號，田納西州納什維爾1400號套房，郵編：37219	醫療保健提供商和服務		12.26	%	S + 7.00%	03/18/27		994		981			974		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
鋰技術公司	加利福尼亞州舊金山，布什大街225號15樓，郵編：94104	互動媒體和服務		13.08	%	S + 8.00%	01/03/24		89,013		88,732			86,343		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
鋰技術公司	加利福尼亞州舊金山，布什大街225號15樓，郵編：94104	互動媒體和服務		13.01	%	S + 8.00%	01/03/24		5,110		3,567			3,424		^(6)(7)(8)
LS臨牀服務控股公司(Dba Cato)	馬薩諸塞州沃爾瑟姆韋弗利橡樹路241號，郵編：02452	製藥業		12.28	%	S + 6.75%	12/16/27		15,166		14,865			14,749		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
LS臨牀服務控股公司(Dba Cato)	馬薩諸塞州沃爾瑟姆韋弗利橡樹路241號，郵編：02452	製藥業		12.14	%	S + 6.75%	12/16/26		2,200		2,160			2,139		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
MedeAnalytics公司	德克薩斯州理查森75080號總裁喬治·布什駭維金屬加工250號套房	醫療保健技術				3.00% PIK	10/09/26		218		142			142		^{(6)(7)(9)(11)}
MerchantWise Solutions，LLC(Dba HungerRush)	德克薩斯州休斯敦西薩姆·休斯頓Pkwy North，Suite 100，郵編：77043	多樣化金融服務		11.24	%	S + 6.00%	06/01/28		21,528		21,159			20,452		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
MerchantWise Solutions，LLC(Dba HungerRush)	德克薩斯州休斯敦西薩姆·休斯頓Pkwy North，Suite 100，郵編：77043	多樣化金融服務		11.24	%	S + 6.00%	06/01/28		5,417		3,526			3,348		^(6)(7)(8)
MerchantWise Solutions，LLC(Dba HungerRush)	德克薩斯州休斯敦西薩姆·休斯頓Pkwy North，Suite 100，郵編：77043	多樣化金融服務				S + 6.00%	06/01/28		2,718		(45	)		(136	)	^(6)(7)(8)
米爾斯通醫療外包有限責任公司	馬薩諸塞州瀑布河商業路580號，郵編：02720	醫療保健提供商和服務		11.34	%	S + 5.75%	12/15/27		10,193		10,032			9,989		⁽⁶⁾⁽⁷⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
米爾斯通醫療外包有限責任公司	馬薩諸塞州瀑布河商業路580號，郵編：02720	醫療保健提供商和服務		13.25	%	P + 5.00%	12/15/27	$	2,217	$	262		$	251		^(6)(7)(8)
MRI軟件有限責任公司	28925 Fountain Parkway Solon，俄亥俄州44139美國	房地產 MGMT。& 發展		10.84	%	S + 5.50%	02/10/26		23,099		22,414			22,291
MRI軟件有限責任公司	28925 Fountain Parkway Solon，俄亥俄州44139美國	房地產 MGMT。& 發展		10.84	%	S + 5.50%	02/10/26		6,503		6,482			6,275
MRI軟件有限責任公司	28925 Fountain Parkway Solon，俄亥俄州44139美國	房地產 MGMT。& 發展				S + 5.50%	02/10/26		1,612		(20	)		(56	)	⁽⁸⁾
NFM S&J，L.P.(DBA The Facilities Group)	聖霍華德大道北段217號佛羅裏達州坦帕市，郵編33606	專業型服務		10.95	%	S + 5.75%	11/30/27		16,994		16,729			16,484		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
NFM S&J，L.P.(DBA The Facilities Group)	聖霍華德大道北段217號佛羅裏達州坦帕市，郵編33606	專業型服務		11.11	%	S + 5.75%	11/30/27		17,265		15,416			15,162		^(6)(7)(8)
NFM S&J，L.P.(DBA The Facilities Group)	聖霍華德大道北段217號佛羅裏達州坦帕市，郵編33606	專業型服務				P + 4.75%	11/30/27		2,992		(45	)		(90	)	^(6)(7)(8)
One GI LLC	地址：田納西州孟菲斯，410室，郵編：38104	醫療保健提供商和服務		11.95	%	S + 6.75%	12/22/25		22,529		22,278			21,177		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
One GI LLC	地址：田納西州孟菲斯，410室，郵編：38104	醫療保健提供商和服務		11.95	%	S + 6.75%	12/22/25		12,025		11,866			11,304		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
One GI LLC	地址：田納西州孟菲斯，410室，郵編：38104	醫療保健提供商和服務		11.95	%	S + 6.75%	12/22/25		9,263		9,161			8,707		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
One GI LLC	地址：田納西州孟菲斯，410室，郵編：38104	醫療保健提供商和服務		11.95	%	S + 6.75%	12/22/25		6,642		6,500			6,200		^(6)(7)(8)
One GI LLC	地址：田納西州孟菲斯，410室，郵編：38104	醫療保健提供商和服務		11.95	%	S + 6.75%	12/22/25		3,610		3,571			3,393		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
輸出服務集團公司	新澤西州里奇菲爾德公園303室挑戰者路100號，郵編：07660	多樣化消費者服務				S + 6.75% (包括 1.50% PIK)	06/29/26		3,875		3,857			969		⁽⁹⁾
PDDS Holdco，Inc.(DBA Planet DDS)	郵編：92660，加利福尼亞州紐波特海灘西風街200號	醫療保健技術		13.09	%	S + 7.50%	07/18/28		24,090		23,666			23,608		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
PDDS Holdco，Inc.(DBA Planet DDS)	郵編：92660，加利福尼亞州紐波特海灘西風街200號	醫療保健技術		12.93	%	S + 7.50%	07/18/28		2,805		2,805			2,749		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
PDDS Holdco，Inc.(DBA Planet DDS)	郵編：92660，加利福尼亞州紐波特海灘西風街200號	醫療保健技術		13.09	%	S + 7.50%	07/18/28		2,255		2,235			2,210		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
PDDS Holdco，Inc.(DBA Planet DDS)	郵編：92660，加利福尼亞州紐波特海灘西風街200號	醫療保健技術		13.09	%	S + 7.50%	07/18/28		9,559		594			474		^(6)(7)(8)
PDDS Holdco，Inc.(DBA Planet DDS)	郵編：92660，加利福尼亞州紐波特海灘西風街200號	醫療保健技術				S + 7.50%	07/18/28		1,815		(31	)		(23	)	^(6)(7)(8)
PDDS Holdco，Inc.(DBA Planet DDS)	郵編：92660，加利福尼亞州紐波特海灘西風街200號	醫療保健技術				S + 7.50%	07/18/28		2,805		(24	)		(35	)	^(6)(7)(8)
圖片負責人Midco LLC	加利福尼亞州聖好萊塢北1132號，郵編：90038	娛樂		12.06	%	S + 6.75%	08/31/23		45,077		44,804			44,176		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
先鋒買家I，LLC	紐約14街154W，2樓，NY 10014	軟件		12.24	%	S + 7.00% PIK	11/01/28		27,849		27,472			27,292		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
先鋒買家I，LLC	紐約14街154W，2樓，NY 10014	軟件				S + 7.00% PIK	11/01/27		4,300		(63	)		(86	)	^(6)(7)(8)
PlanSource控股公司	佛羅裏達州奧蘭多南加蘭大道101號，郵編：32801	醫療保健技術		11.36	%	L + 6.25%	04/22/25		56,720		55,212			56,011		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
PlanSource控股公司	佛羅裏達州奧蘭多南加蘭大道101號，郵編：32801	醫療保健技術		11.36	%	L + 6.25%	04/22/25		905		897			893		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
PlanSource控股公司	佛羅裏達州奧蘭多南加蘭大道101號，郵編：32801	醫療保健技術		11.36	%	L + 6.25%	04/22/25		905		897			893		⁽⁶⁾⁽⁷⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
PlanSource控股公司	佛羅裏達州奧蘭多南加蘭大道101號，郵編：32801	醫療保健技術				L + 6.25%	04/22/25	$	7,824	$	(97	)	$	(98	)	^(6)(7)(8)
Pluralsight，Inc.	42未來之路，德雷珀，德克薩斯州84020	專業型服務		13.04	%	S + 8.00%	04/06/27		75,915		74,851			74,207		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Pluralsight，Inc.	42未來之路，德雷珀，德克薩斯州84020	專業型服務		13.04	%	S + 8.00%	04/06/27		5,100		2,483			2,435		^(6)(7)(8)
優質護理牙科管理有限責任公司	新海德公園路3333號，郵編：11040	醫療保健提供商和服務		10.60	%	S + 5.50%	08/05/28		18,541		18,252			17,382		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
優質護理牙科管理有限責任公司	新海德公園路3333號，郵編：11040	醫療保健提供商和服務		10.60	%	S + 5.50%	08/05/28		10,059		9,890			9,430		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
優質護理牙科管理有限責任公司	新海德公園街3333號，郵編：11040	醫療保健提供商和服務				S + 5.50%	08/05/27		3,052		(42	)		(191	)	^(6)(7)(8)
高級成像公司，有限責任公司(Dba Lucid Health)	100E.校園景觀大道。俄亥俄州哥倫布，郵編：43235	醫療保健提供商和服務		11.22	%	S + 6.00%	01/02/25		27,277		26,581			26,596		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
高級成像公司，有限責任公司(Dba Lucid Health)	100E.校園景觀大道。俄亥俄州哥倫布，郵編：43235	醫療保健提供商和服務		11.22	%	S + 6.00%	01/02/25		7,588		7,529			7,398		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
高級成像公司，有限責任公司(Dba Lucid Health)	100E.校園景觀大道。俄亥俄州哥倫布，郵編：43235	醫療保健提供商和服務		11.22	%	S + 6.00%	01/02/25		6,062		6,014			5,911		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
高級成像公司，有限責任公司(Dba Lucid Health)	100E.校園景觀大道。俄亥俄州哥倫布，郵編：43235	醫療保健提供商和服務		11.22	%	S + 6.00%	01/02/25		5,753		1,600			1,500		^(6)(7)(8)
Project Eagle Holdings，LLC(Dba Exostar)	弗吉尼亞州赫恩登，20171號杜勒斯角街#600號	航空航天防禦(&D)		11.22	%	S + 6.00%	07/06/26		35,084		34,605			34,558		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Project Eagle Holdings，LLC(Dba Exostar)	弗吉尼亞州赫恩登，20171號杜勒斯角街#600號	航空航天防禦(&D)				L + 6.25%	07/06/26		75		(1	)		(1	)	^(6)(7)(8)
Prophix Software Inc.(DBA Pound Bidco)	Burnhamthorpe路350號西，1000號套房，加拿大安大略省密西索加，L5B 3J1	多樣化金融服務		11.66	%	L + 6.50%	01/30/26		18,948		18,733			18,759		^(5)(6)(7)
Prophix Software Inc.(DBA Pound Bidco)	Burnhamthorpe路350號西，1000號套房，加拿大安大略省密西索加，L5B 3J1	多樣化金融服務		11.66	%	L + 6.50%	01/30/26		7,752		7,652			7,675		^(5)(6)(7)
Prophix Software Inc.(DBA Pound Bidco)	Burnhamthorpe路350號西，1000號套房，加拿大安大略省密西索加，L5B 3J1	多樣化金融服務				L + 6.50%	06/14/28		1,659		—			(17	)	^(6)(7)(8)
Prophix Software Inc.(DBA Pound Bidco)	Burnhamthorpe路350號西，1000號套房，加拿大安大略省密西索加，L5B 3J1	多樣化金融服務				L + 6.50%	01/30/26		3,445		(36	)		(34	)	^(5)(6)(7)(8)
PT Intermediate Holdings III，LLC(DBA Parts City)	60101伊利諾伊州愛迪生格林布里亞爾博士	交易公司 & 總代理商		11.37	%	S + 5.98%	11/01/28		22,675		22,490			21,881		⁽⁶⁾
PT Intermediate Holdings III，LLC(DBA Parts City)	60101伊利諾伊州愛迪生格林布里亞爾博士	交易公司 & 總代理商		11.37	%	S + 5.98%	11/01/28		2,015		1,997			1,944		⁽⁶⁾
PT Intermediate Holdings III，LLC(DBA Parts City)	60101伊利諾伊州愛迪生格林布里亞爾博士	交易公司 & 總代理商		11.37	%	S + 5.98%	11/01/28		1,950		1,934			1,882		⁽⁶⁾
PT Intermediate Holdings III，LLC(DBA Parts City)	60101伊利諾伊州愛迪生格林布里亞爾博士	交易公司 & 總代理商		11.37	%	S + 5.98%	11/01/28		1,393		1,382			1,344		⁽⁶⁾
PurFoods，LLC	安凱尼東南伍茲大道3210號，郵編：50021	醫療保健提供商和服務		11.49	%	S + 6.25%	08/12/26		584		567			570		⁽⁶⁾⁽⁷⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
PurFoods，LLC	安凱尼東南伍茲大道3210號，郵編：50021	醫療保健提供商和服務		11.55	%	S + 6.25%	08/12/26	$	394	$	388		$	385		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Riverpoint Medical，LLC	波特蘭25大道東北825號，郵編：97232	醫療保健裝備 &供應品		10.11	%	S + 5.00%	06/21/25		21,587		21,024			21,102		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Riverpoint Medical，LLC	波特蘭25大道東北825號，郵編：97232	醫療保健裝備 &供應品		10.11	%	S + 5.00%	06/21/25		1,635		1,624			1,598		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Riverpoint Medical，LLC	波特蘭25大道東北825號，郵編：97232	醫療保健裝備 &供應品		10.19	%	S + 5.00%	06/21/25		4,094		367			317		^(6)(7)(8)
競技競技場買家公司(DBA吸納軟件)	卡爾加里第9大道東南275-1011號，AB T2G 0H7	專業型服務		11.44	%	S + 6.25%	05/25/27		21,167		20,868			20,902		^(5)(6)(7)
競技競技場買家公司(DBA吸納軟件)	卡爾加里第9大道東南275-1011號，AB T2G 0H7	專業型服務		11.44	%	S + 6.25%	05/25/27		3,387		1,310			1,312		^(5)(6)(7)(8)
魯布里克股份有限公司	加利福尼亞州帕洛阿爾託鹿溪路3495號，郵編：94304	軟件		12.64	%	S + 7.00%	06/10/27		35,173		34,590			34,470		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
魯布里克股份有限公司	加利福尼亞州帕洛阿爾託鹿溪路3495號，郵編：94304	軟件		12.35	%	S + 7.00%	06/10/27		4,020		2,899			2,819		^(6)(7)(8)
Singlewire Software，LLC	威斯康星州麥迪遜戴明路1002號，郵編53717	軟件		11.49	%	S + 6.25%	05/10/29	$	871	$	845		$	845		⁽⁶⁾
Singlewire Software，LLC	威斯康星州麥迪遜戴明路1002號，郵編53717	軟件				S + 6.25%	05/10/29		129		(4	)		(4	)	⁽⁶⁾⁽⁸⁾
Smarsh，Inc.	波特蘭第六大道西南851號，800套房，郵編：97204	軟件		11.84	%	S + 6.50%	02/16/29		26,667		26,440			26,400		⁽⁷⁾
Smarsh，Inc.	波特蘭第六大道西南851號，800套房，郵編：97204	軟件		11.84	%	S + 6.50%	02/16/29		6,667		3,290			3,267		⁽⁷⁾⁽⁸⁾
Smarsh，Inc.	波特蘭第六大道西南851號，800套房，郵編：97204	軟件				S + 6.50%	02/16/29		1,667		(14	)		(17	)	⁽⁷⁾⁽⁸⁾
東南機械有限責任公司(dbaSEM Holdings，LLC)	東大道1704號，北卡羅來納州夏洛特市200號套房，郵編：28209	多樣化消費者服務		11.22	%	S + 6.00%	07/06/27		10,692		10,513			10,505		^(6)(7)(11)
東南機械有限責任公司(dbaSEM Holdings，LLC)	東大道1704號，北卡羅來納州夏洛特市200號套房，郵編：28209	多樣化消費者服務		13.25	%	S + 6.00%	07/06/27		7,400		1,406			1,350		^{(6)(7)(8)(11)}
東南機械有限責任公司(dbaSEM Holdings，LLC)	東大道1704號，北卡羅來納州夏洛特市200號套房，郵編：28209	多樣化消費者服務				S + 6.00%	07/06/27		1,900		(31	)		(33	)	^{(6)(7)(8)(11)}
Spay，Inc.(DBA Stack Sports)	5360 Legacy Drive，Suite150，Plano，TX 75024	互動媒體和服務		14.45	%	S + 9.25% (包括 3.50% PIK)	03/14/25		31,178		30,111			29,619		^(6)(7)(10)
Spay，Inc.(DBA Stack Sports)	5360 Legacy Drive，Suite150，Plano，TX 75024	互動媒體和服務		14.46	%	S + 9.25% (包括 3.50% PIK)	03/14/25		2,258		2,162			2,145		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Spay，Inc.(DBA Stack Sports)	5360 Legacy Drive，Suite150，Plano，TX 75024	互動媒體和服務		14.49	%	S + 9.25% (包括 3.50% PIK)	03/14/25		1,135		1,100			1,078		^(6)(7)(10)
SpendMend，LLC	密西西比州大急流城地平線東南2680號，郵編：49546	醫療保健提供商和服務		10.86	%	S + 5.75%	03/01/28		631		622			615		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
SpendMend，LLC	密西西比州大急流城地平線東南2680號，郵編：49546	醫療保健提供商和服務		10.87	%	S + 5.75%	03/01/28		277		114			110		^(6)(7)(8)
SpendMend，LLC	密西西比州大急流城地平線東南2680號，郵編：49546	醫療保健提供商和服務		11.14	%	S + 5.75%	03/01/28		83		32			31		^(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
無瑕疵品牌有限責任公司	中美廣場一號，伊利諾伊州橡樹溪露臺210號套房，郵編：60181	多樣化消費者服務		12.11	%	S + 6.75%	07/25/28	$	215	$	209		$	209		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
無瑕疵品牌有限責任公司	中美廣場一號，伊利諾伊州橡樹溪露臺210號套房，郵編：60181	多樣化消費者服務		11.89	%	S + 6.75%	07/25/28		33		32			32		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
StarCompliance Intermediate，LLC	紐約第42街60號，2107號套房，郵編：10165	多樣化金融服務		12.09	%	S + 6.75%	01/12/27		15,600		15,397			15,366		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
StarCompliance Intermediate，LLC	紐約第42街60號，2107號套房，郵編：10165	多樣化金融服務		12.09	%	S + 6.75%	01/12/27		2,514		2,478			2,476		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
StarCompliance Intermediate，LLC	紐約第42街60號，2107號套房，郵編：10165	多樣化金融服務		11.95	%	S + 6.75%	01/12/27		2,500		695			687		^(6)(7)(8)
Sundance Group Holdings，Inc.(DBA NetDocuments)	2500W行政大道，350套房，萊希，德克薩斯州84043	軟件		11.41	%	S + 6.25%	07/02/27		41,043		40,583			40,222		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Sundance Group Holdings，Inc.(DBA NetDocuments)	2500W行政大道，350套房，萊希，德克薩斯州84043	軟件		11.44	%	S + 6.25%	07/02/27		12,313		12,138			12,067		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Sundance Group Holdings，Inc.(DBA NetDocuments)	2500W行政大道，350套房，萊希，德克薩斯州84043	軟件		11.49	%	S + 6.25%	07/02/27		4,925		1,097			1,051		^(6)(7)(8)
陽光保險集團有限責任公司	田納西州孟菲斯，245號套房，橡樹苑530號，郵編38117	保險		11.14	%	S + 5.75%	10/09/26	$	20,440	$	20,291		$	20,031		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
陽光保險集團有限責任公司	田納西州孟菲斯，245號套房，橡樹苑530號，郵編38117	保險		11.14	%	S + 5.75%	10/09/26		4,014		3,974			3,934		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
陽光保險集團有限責任公司	田納西州孟菲斯，245號套房，橡樹苑530號，郵編38117	保險		11.14	%	S + 5.75%	10/09/26		4,732		767			747		^(6)(7)(8)
陽光保險集團有限責任公司	田納西州孟菲斯，245號套房，橡樹苑530號，郵編38117	保險		11.14	%	S + 5.75%	10/09/26		337		333			330		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
陽光保險集團有限責任公司	田納西州孟菲斯，245號套房，橡樹苑530號，郵編38117	保險		13.00	%	S + 5.75%	10/09/26		374		119			117		^(6)(7)(8)
卓越的環境解決方案	俄亥俄州辛辛那提約瑟夫·詹姆斯大道9996號，郵編：45246	商業廣告服務和供應品				S + 5.50%	07/03/30		4,000		—			—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
卓越的環境解決方案	俄亥俄州辛辛那提約瑟夫·詹姆斯大道9996號，郵編：45246	商業廣告服務和供應品				S + 5.50%	07/03/30		600		—			—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
卓越的環境解決方案	俄亥俄州辛辛那提約瑟夫·詹姆斯大道9996號，郵編：45246	商業廣告服務和供應品				S + 5.50%	07/03/28		400		—			—		⁽⁶⁾⁽⁸⁾
超人控股有限責任公司(DBA Foundation Software)	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	施工 & 工程學		10.99	%	S + 6.50%	08/31/27		31,317		30,828			30,535		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
超人控股有限責任公司(DBA Foundation Software)	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	施工 & 工程學		10.99	%	S + 6.50%	08/31/27		4,037		3,940			3,937		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
超人控股有限責任公司(DBA Foundation Software)	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	施工 & 工程學		10.99	%	S + 6.50%	08/31/27		947		918			924		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
超人控股有限責任公司(DBA Foundation Software)	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	施工 & 工程學				S + 6.50%	08/31/26		122		(2	)		(3	)	^(6)(7)(8)
超人控股有限責任公司(DBA Foundation Software)	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	施工 & 工程學				S + 6.50%	08/31/27		952		(11	)		(24	)	^(6)(7)(8)
Sweep Purchaser LLC	俄亥俄州克利夫蘭，Rockside Road 4141Suite100，郵編：44131	商業廣告服務和供應品		11.09	%	S + 5.75%	11/30/26		27,964		27,614			27,265		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Sweep Purchaser LLC	俄亥俄州克利夫蘭，Rockside Road 4141Suite100，郵編：44131	商業廣告服務和供應品		11.02	%	S + 5.75%	11/30/26		8,877		8,765			8,656		⁽⁶⁾⁽⁷⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
Sweep Purchaser LLC	俄亥俄州克利夫蘭，Rockside Road 4141Suite100，郵編：44131	商業廣告服務和供應品		11.02	%	S + 5.75%	11/30/26	$	7,118	$	7,024		$	6,940		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Sweep Purchaser LLC	俄亥俄州克利夫蘭，Rockside Road 4141Suite100，郵編：44131	商業廣告服務和供應品		11.02	%	S + 5.75%	11/30/26		4,945		4,871			4,821		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Sweep Purchaser LLC	俄亥俄州克利夫蘭，Rockside Road 4141Suite100，郵編：44131	商業廣告服務和供應品		11.09	%	S + 5.75%	11/30/26		4,541		3,307			3,247		^(6)(7)(8)
Synteis Performance Solutions，LLC(Dba Axiom)	10 S.瓦克，3375號套房，芝加哥，伊利諾伊州60606	醫療保健技術		11.60	%	S + 6.50%	08/02/27		16,285		16,008			16,000		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Synteis Performance Solutions，LLC(Dba Axiom)	10 S.瓦克，3375號套房，芝加哥，伊利諾伊州60606	醫療保健技術		11.60	%	S + 6.50%	08/02/27		816		786			802		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
矯形外科和卓越研究中心(DBA HOPCo)	14520西花崗巖谷路太陽城西路，郵編：85375	醫療保健提供商和服務		10.70	%	S + 5.50%	08/15/25		25,923		25,134			25,469		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
矯形外科和卓越研究中心(DBA HOPCo)	14520西花崗巖谷路太陽城西路，郵編：85375	醫療保健提供商和服務		10.77	%	S + 5.50%	08/15/25		7,857		7,755			7,720		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
矯形外科和卓越研究中心(DBA HOPCo)	14520西花崗巖谷路太陽城西路，郵編：85375	醫療保健提供商和服務		10.74	%	S + 5.50%	08/15/25		4,665		4,610			4,583		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
矯形外科和卓越研究中心(DBA HOPCo)	14520西花崗巖谷路太陽城西路，郵編：85375	醫療保健提供商和服務		10.70	%	S + 5.50%	08/15/25		4,565		3,580			3,572		^(6)(7)(8)
矯形外科和卓越研究中心(DBA HOPCo)	14520西花崗巖谷路太陽城西路，郵編：85375	醫療保健提供商和服務		10.85	%	S + 5.50%	08/15/25	$	2,117	$	642		$	621		^(6)(7)(8)
Thrasio，LLC	馬薩諸塞州沃波爾34街西街85號，郵編：02052	互聯網和直接營銷零售		12.50	%	S + 7.00%	12/18/26		38,932		38,479			35,039		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
全景有限責任公司	27271拉斯蘭布拉斯，200A套房，加利福尼亞州米申維埃霍，92691	醫療保健提供商和服務		11.33	%	S + 6.00%	07/15/26		16,929		16,673			16,633		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
全景有限責任公司	27271拉斯蘭布拉斯，200A套房，加利福尼亞州米申維埃霍，92691	醫療保健提供商和服務		11.33	%	S + 6.00%	07/15/26		4,981		4,915			4,894		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
全景有限責任公司	27271拉斯蘭布拉斯，200A套房，加利福尼亞州米申維埃霍，92691	醫療保健提供商和服務		11.35	%	S + 6.00%	07/15/26		10,388		3,006			2,926		^(6)(7)(8)
全景有限責任公司	27271拉斯蘭布拉斯，200A套房，加利福尼亞州米申維埃霍，92691	醫療保健提供商和服務		11.29	%	S + 6.00%	07/15/26		2,479		2,447			2,436		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
全景有限責任公司	27271拉斯蘭布拉斯，200A套房，加利福尼亞州米申維埃霍，92691	醫療保健提供商和服務				S + 6.00%	07/15/26		1,270		(16	)		(22	)	^(6)(7)(8)
貿易商公司	405 The West Mall，Suite 110，Etobeicoke，M9C 5J1	汽車		11.96	%	C + 6.75%	12/21/29	計算機輔助設計	316		229			233		^(5)(6)(7)
貿易商公司	405 The West Mall，Suite 110，Etobeicoke，M9C 5J1	汽車				C + 6.75%	12/22/28	計算機輔助設計	24		—			—		^(5)(6)(7)(8)
USN Opco LLC(dba全球腎臟學解決方案)	亞利桑那州坦佩，華納路2149E，Ste104，郵編：85284	醫療保健提供商和服務		11.14	%	S + 5.75%	12/21/26		21,542		21,269			20,896		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
USN Opco LLC(dba全球腎臟學解決方案)	亞利桑那州坦佩，華納路2149E，Ste104，郵編：85284	醫療保健提供商和服務		11.14	%	S + 5.75%	12/21/26		7,488		7,387			7,263		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
USN Opco LLC(dba全球腎臟學解決方案)	亞利桑那州坦佩，華納路2149E，Ste104，郵編：85284	醫療保健提供商和服務		11.14	%	S + 5.75%	12/21/26		9,643		4,760			4,556		^(6)(7)(8)


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
USN Opco LLC(dba全球腎臟學解決方案)	亞利桑那州坦佩，華納路2149E，Ste104，郵編：85284	醫療保健提供商和服務		11.14	%	S + 5.75%	12/21/26	$	3,023	$	1,904		$	1,850		^(6)(7)(8)
Viant醫療控股公司	馬薩諸塞州福克斯伯勒漢普郡大街2號，郵編：02035	醫療保健裝備 &供應品		11.44	%	L + 6.25%	07/02/25		30,980		29,998			30,670		⁽⁶⁾
Volt Bidco，Inc.(DBA功率因數)	加利福尼亞州舊金山，主街135號，單元1750，郵編：94105	獨立的功率和可再生電生產者		12.24	%	S + 7.00%	08/11/27		34,826		34,286			34,216		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Volt Bidco，Inc.(DBA功率因數)	加利福尼亞州舊金山，主街135號，單元1750，郵編：94105	獨立的功率和可再生電生產者		12.24	%	S + 7.00%	08/11/27		6,536		5,737			5,622		^(6)(7)(8)
Volt Bidco，Inc.(DBA功率因數)	加利福尼亞州舊金山，主街135號，單元1750，郵編：94105	獨立的功率和可再生電生產者				S + 7.00%	08/11/27		3,685		(54	)		(64	)	^(6)(7)(8)
VRC公司，LLC(數據庫生命記錄控制)	孟菲斯，田納西州38118，Meltech Blvd.，Suite101	商業廣告服務和供應品		10.72	%	S + 5.50%	06/29/27		32,416		32,068			31,444		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
VRC公司，LLC(數據庫生命記錄控制)	孟菲斯，田納西州38118，Meltech Blvd.，Suite101	商業廣告服務和供應品				S + 5.50%	06/29/27		944		(10	)		(28	)	^(6)(7)(8)
WebPT，Inc.	亞利桑那州鳳凰城S 5街625號郵編：85004	醫療保健技術		12.11	%	S + 6.75%	01/18/28		25,126		23,734			24,372		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
WebPT，Inc.	亞利桑那州鳳凰城S 5街625號郵編：85004	醫療保健技術		11.98	%	S + 6.75%	01/18/28		5,534		5,467			5,368		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
WebPT，Inc.	亞利桑那州鳳凰城S 5街625號郵編：85004	醫療保健技術		12.01	%	S + 6.75%	01/18/28		2,617		1,321			1,267		^(6)(7)(8)
WebPT，Inc.	亞利桑那州鳳凰城S 5街625號郵編：85004	醫療保健技術		14.00	%	P + 5.75%	01/18/28		2,617		695			669		^(6)(7)(8)
Hequiness AcquisitionCo，Inc.(DBA Spins)	60654伊利諾伊州芝加哥，哈伯德街222W.300室	IT服務		10.86	%	S + 5.50%	01/20/27		21,668		21,384			21,343		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Hequiness AcquisitionCo，Inc.(DBA Spins)	60654伊利諾伊州芝加哥，哈伯德街222W.300室	IT服務				S + 5.50%	01/20/27		2,600		(31	)		(39	)	^(6)(7)(8)
Hequiness AcquisitionCo，Inc.(DBA Spins)	60654伊利諾伊州芝加哥，哈伯德街222W.300室	IT服務				S + 5.50%	01/20/27		4,000		(29	)		(60	)	^(6)(7)(8)
白水控股有限公司	16412 North Eldridge Parkway，Tomball，德克薩斯州77377	多樣化消費者服務		11.14	%	S + 5.75%	12/21/27		17,256		16,983			16,695		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
白水控股有限公司	16412 North Eldridge Parkway，Tomball，德克薩斯州77377	多樣化消費者服務		11.16	%	S + 5.75%	12/21/27		5,792		5,697			5,604		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
白水控股有限公司	16412 North Eldridge Parkway，Tomball，德克薩斯州77377	多樣化消費者服務		11.14	%	S + 5.75%	12/21/27		5,756		5,665			5,569		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
白水控股有限公司	16412 North Eldridge Parkway，Tomball，德克薩斯州77377	多樣化消費者服務		11.32	%	S + 6.00%	12/21/27		2,699		1,774			1,747		^(6)(7)(8)
白水控股有限公司	16412 North Eldridge Parkway，Tomball，德克薩斯州77377	多樣化消費者服務				S + 5.75%	12/21/27		2,340		(36	)		(76	)	^(6)(7)(8)
Wine.com，LLC	加州舊金山，Suite450，郵編：94108	飲料		12.35	%	S + 7.00%	11/14/24		15,400		15,405			15,400		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Wine.com，LLC	加州舊金山，Suite450，郵編：94108	飲料				12.00%PIK	11/14/24		5,707		7,672			9,454		^{(6)(7)(9)(10)}
Wine.com，LLC	加州舊金山，Suite450，郵編：94108	飲料		12.35	%	S + 7.00%	11/14/24		3,700		3,703			3,700		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Wine.com，LLC	加州舊金山，Suite450，郵編：94108	飲料				12.00%匹克	11/14/24		1,541		673			1,012		^{(6)(7)(8)(9)(10)}


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本			公平價值			腳註
勞動力軟件有限責任公司	密歇根州利沃尼亞七里路38705號，郵編：48152	軟件		12.66	%	S + 7.25% (包括 3.00% PIK)	07/31/25	$	22,867	$	22,339		$	22,353		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
勞動力軟件有限責任公司	密歇根州利沃尼亞七里路38705號，郵編：48152	軟件		12.66	%	S + 7.25% (包括 3.00% PIK)	07/31/25		3,225		3,187			3,152		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
勞動力軟件有限責任公司	密歇根州利沃尼亞七里路38705號，郵編：48152	軟件		12.66	%	S + 7.25% (包括 3.00% PIK)	07/31/25		2,371		2,338			2,317		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
勞動力軟件有限責任公司	密歇根州利沃尼亞七里路38705號，郵編：48152	軟件				S + 7.25% (包括 3.00% PIK)	07/31/25		1,894		(18	)		(43	)	^(6)(7)(8)
WSO2，Inc.	加州聖克拉拉市奧爾科特街3080號，220號套房，郵編：95054	IT服務		12.85	%	S + 7.50% (包括 3.00% PIK)	11/04/26		32,538		32,098			31,887		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Xacly公司	加州聖何塞公園大道300號，1700號套房，郵編：95110	IT服務		12.61	%	S + 7.25%	07/31/25		62,025		61,255			61,095		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Xacly公司	加州聖何塞公園大道300號，1700號套房，郵編：95110	IT服務				S + 7.25%	07/31/25		3,874		(42	)		(58	)	^(6)(7)(8)
Zarya Intermediate，LLC(Dba Ioffice)	德克薩斯州休斯敦紀念大道5300號，350號套房和360號套房，郵編：77007	房地產 MGMT。& 發展		11.76	%	S + 6.50%	07/01/27		76,666		76,666			75,899		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Zarya Intermediate，LLC(Dba Ioffice)	德克薩斯州休斯敦紀念大道5300號，350號套房和360號套房，郵編：77007	房地產 MGMT。& 發展		11.73	%	S + 6.50%	07/01/27		7,987		1,141			1,061		^(6)(7)(8)
Zodiac Intermediate，LLC(Dba Zipari)	46240印第安納波利斯W DR#100號優先路	醫療保健技術		13.54	%	L + 8.00%	12/21/26	$	50,230	$	49,269		$	43,826		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Zodiac Intermediate，LLC(Dba Zipari)	46240印第安納波利斯W DR#100號優先路	醫療保健技術		13.54	%	L + 8.00%	12/22/25		7,500		7,384			6,544		⁽⁶⁾⁽⁷⁾

第一留置權/高級擔保債務總額											3,225,062			3,169,436
第一留置權/最後一個單位(13)-7.34%
多克西姆公司	弗吉尼亞州赫恩登，春街220號，650套房，郵編：20170	多樣化金融服務		11.59	%	S + 6.40%	08/31/24		38,967		38,287			36,629		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
多克西姆公司	弗吉尼亞州赫恩登，春街220號，650套房，郵編：20170	多樣化金融服務		11.94	%	S + 6.75%	08/31/24		24,625		24,405			23,148		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
多克西姆公司	弗吉尼亞州赫恩登，春街220號，650套房，郵編：20170	多樣化金融服務		11.59	%	S + 6.40%	08/31/24		22,863		22,371			21,491		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
多克西姆公司	弗吉尼亞州赫恩登，春街220號，650套房，郵編：20170	多樣化金融服務		12.19	%	S + 7.00%	08/31/24		6,632		6,570			6,250		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
多克西姆公司	弗吉尼亞州赫恩登，春街220號，650套房，郵編：20170	多樣化金融服務		13.19	%	S + 8.00%	08/31/24		5,149		5,098			4,905		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
多克西姆公司	弗吉尼亞州赫恩登，春街220號，650套房，郵編：20170	多樣化金融服務		13.19	%	S + 8.00%	08/31/24		3,858		3,824			3,675		⁽⁶⁾⁽⁷⁾
EDB Parent，LLC(Dba Enterprise DB)	馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道34號，郵編：01730	軟件		11.99	%	S + 6.75%	07/07/28		19,504		19,047			19,017		⁽⁶⁾⁽⁷⁾


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	行業	利息費率⁽²⁾			參考費率和傳播⁽²⁾	成熟性	帕爾⁽³⁾		成本		公平價值		腳註
EDB Parent，LLC(Dba Enterprise DB)	馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道34號，郵編：01730	軟件		11.99	%	S + 6.75%	07/07/28	$	7,591	$	2,256	$	2,066	^(6)(7)(8)

第一留置權/最後一個單位合計											121,858		117,181
第二留置權/高級抵押債務-10.79%
動物供應中間體有限責任公司	德克薩斯州歐文市拉斯柯里納斯大道600號，700號套房，郵編：75039	總代理商				7.00% PIK	11/14/25		10,107		9,031		—	^(7)(9)(11)
大通工業(Chase Industries，Inc.)	10021俄亥俄州辛辛那提商業園博士45246	建房產品				10.00% PIK	11/11/25		12,150		9,714		1,701	^(6)(7)(9)
大通工業(Chase Industries，Inc.)	10021俄亥俄州辛辛那提商業園博士45246	建房產品					05/11/26		15,511		—		—	^(6)(7)(12)
Genesis收購公司(DBA ProCare軟件)	681SE格倫伍德博士班德或97702	多樣化金融服務		14.27	%	S + 9.00%	07/31/26		17,000		16,181		16,788	⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Genesis收購公司(DBA ProCare軟件)	681SE格倫伍德博士班德或97702	多樣化金融服務		14.27	%	S + 9.00%	07/31/26		13,890		13,687		13,716	⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Genesis收購公司(DBA ProCare軟件)	681SE格倫伍德博士班德或97702	多樣化金融服務		14.27	%	S + 9.00%	07/31/26		4,939		4,831		4,877	⁽⁶⁾⁽⁷⁾
Genesis收購公司(DBA ProCare軟件)	681SE格倫伍德博士班德或97702	多樣化金融服務		14.27	%	S + 9.00%	07/31/26		4,300		4,093		4,246	⁽⁶⁾⁽⁷⁾
IHS Intermediate Inc.(數據庫管理員互動健康解決方案)	60173伊利諾伊州紹姆堡900號套房高爾夫東路1700號	醫療保健提供商和服務				L + 8.25%	07/20/22		10,000		9,902		—	^(7)(9)(14)
MPI Engineering Technologies，LLC	901 Tower Drive Suite315，特洛伊，密西西比州48098	自動組件				12.00% PIK	07/15/25		17,237		16,741		12,410	⁽⁷⁾⁽⁹⁾
MPI Products LLC	901 Tower Drive Suite315，特洛伊，密西西比州48098	自動組件					07/15/25	$	7,412	$	—	$	—	^(7)(12)
奧德賽物流科技公司	康涅狄格州丹伯里老裏奇伯里路39號，郵編：06810	公路和鐵路		13.19	%	L + 8.00%	10/12/25		45,348		42,072		42,004	⁽⁶⁾
光譜塑料集團，Inc.	2500NorthwindParkway，套房472，Alpharetta，GA 30009	集裝箱和包裝		12.58	%	L + 7.00%	01/31/26		12,525		11,651		12,431	⁽⁶⁾
YI，LLC(DBA青年創新)	伊利諾伊州阿爾岡昆温特街2260號，郵編：60102	醫療保健設備和供應品		12.95	%	S + 7.75%	11/07/25		36,844		34,965		34,910	⁽⁶⁾⁽⁷⁾
ZEP Inc.	坎伯蘭大道3330號SE，#700，亞特蘭大，GA 30339	化學品		13.79	%	L + 8.25%	08/11/25		53,049		49,421		29,177	⁽⁶⁾

第二留置權/高級擔保債務總額											222,289		172,260
無擔保債務-0.55%
ATX網絡公司	8-1602，Tricont Avenue Whitby，L1N 7C3 Canada	通信裝備		10.00	%	10.00% PIK	09/01/28		2,027		1,775		1,642	^(5)(7)(11)
Bayside Opco，LLC(dba Pro-PT)	紐約梅爾維爾布羅德霍勒路576號，郵編：11747	醫療保健提供商和服務				S + 10.00% PIK	05/31/26		945		82		83	⁽⁷⁾⁽⁹⁾
CivicPlus LLC	肯塔基州曼哈頓第四街302號，郵編：66502	軟件		17.09	%	S + 11.75% PIK	06/09/34		7,312		7,132		7,129	⁽⁶⁾⁽⁷⁾
康能亞洲私人有限公司LTD.	安臣路80號，富士施樂大廈09-01號，新加坡079907	建築與建築工程學					06/30/23		1,266		1,055		—	^{(5)(7)(11)(12)}

無擔保債務總額											10,044		8,854


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	類型：Of 投資	行業	利息費率		首字母採辦日期⁽¹⁵⁾	PAR/ 股票⁽³⁾		成本		公平價值		%% 舉辦了一堂課 2023年6月30日			腳註
優先股-2.72%
百老匯Parent，LLC	德克薩斯州奧斯汀150號湖畔廣場，郵編：78746	優先股	多元化金融服務			01/25/21		4,000,000	$	4,019	$	6,643		1.60	%	^(6)(7)(12)
雲蜜蜂，Inc.	加利福尼亞州聖何塞，Suite1270號，第二大街北4號，郵編95113	優先股	軟件			11/24/21		1,152,957		12,899		14,158		8.60	%	^(6)(7)(12)
基礎軟件	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	A類優先股	建築與工程			08/31/20		22		21		28		0.01	%	^(6)(7)(12)
政府工作網站(DBA NeoGov)	加利福尼亞州埃爾塞貢多大陸大道300號，郵編：90245	優先股	軟件			12/02/21		10,597		10,332		12,169		12.41	%	^(6)(7)(12)
卡瓦太陽能控股有限公司	安克爾曼斯廣場1號，20537漢堡，德國	優先股	建築與工程		8.00%：PIK	10/25/16		83,543		778		—		10.00	%	^{(5)(7)(9)(11)}
MedeAnalytics公司	德克薩斯州理查森75080號總裁喬治·布什駭維金屬加工250號套房	優先股A類	醫療保健技術			10/09/20		—		—		—		0.01	%	^{(6)(7)(11)(12)(16)}
Wine.com，LLC	加州舊金山，Suite450，郵編：94108	F系列優先股	飲料			03/03/21		124,040		3,067		1,014		7.85	%	^(6)(7)(12)
Wine.com，LLC	加州舊金山，Suite450，郵編：94108	系列E優先股和股票	飲料			11/14/18		535,226		8,225		722		48.75	%	^(6)(7)(12)
WSO2，Inc.	加州聖克拉拉市奧爾科特街3080號，220號套房，郵編：95054	優先股	IT服務			11/04/21		561,918		8,876		8,770		3.08	%	^(6)(7)(12)

優先股合計										48,217		43,504
普通股-2.40%
算盤數據控股公司(DBA Clutch Intermediate Holdings)	加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心4850號，郵編：92121	普通股	軟件			03/10/21		29,326	$	2,933	$	2,713		0.94	%	^(6)(7)(12)
動物供應控股有限責任公司	德克薩斯州歐文市拉斯柯里納斯大道600號，700號套房，郵編：75039	普通股A類	總代理商			08/14/20		37,500		126		—		3.75	%	^(7)(11)(12)
動物供應控股有限責任公司	德克薩斯州歐文市拉斯柯里納斯大道600號，700號套房，郵編：75039	具有同意權的普通股	總代理商			08/14/20		83,333		13,745		—		8.33	%	^(7)(11)(12)
ATX母公司，有限責任公司-A類單位	8-1602，Tricont Avenue Whitby，L1N 7C3 Canada	普通股	通信設備			09/01/21		332		167		3,629		3.32	%	^{(5)(7)(11)(12)}
博爾特曼寧公司	賓夕法尼亞州北凡爾賽莫賽德大道501號，郵編：15137	普通股	商業服務與用品			12/22/17		4,145,602		22,366		—		99.95	%	^(7)(12)(17)
Collaborative Image Holdco，LLC(Dba Texas Radiology Associates)-B級	德克薩斯州達拉斯，950套房，韋斯特切斯特大道8214號，郵編：75225	普通股	醫療保健提供者和服務			03/30/18		20,183		2,916		3,439		10.09	%	^(6)(7)(11)
協作性影像控股有限責任公司(Dba Texas Radiology Associates)高性能單位	德克薩斯州達拉斯，950套房，韋斯特切斯特大道8214號，郵編：75225	普通股-業績單位	醫療保健提供者和服務			03/30/18		19,048	$	514	$	952		9.30	%	^{(5)(6)(7)(11)}
康能亞洲私人有限公司LTD.	安臣路80號，富士施樂大廈09-01號，新加坡079907	普通股	建築與工程			01/11/21		3,126,780		5,300		—		20.00	%	^{(5)(7)(11)(12)}
Country Fresh控股公司。	15479 Pin Oak Drive，Conroe，德克薩斯州77384	普通股	食品產品			04/29/19		1,514		888		—		1.51	%	^(6)(7)(12)
埃拉控股公司	8214Westchester DR，Suite950，Dallas TX 75225	普通股	資本市場			05/09/18		111,650		5,238		5,396		15.11	%	^{(6)(7)(11)(12)}


投資⁽¹⁾⁽⁴⁾	公司地址	類型：Of 投資	行業	利息費率	首字母採辦日期⁽¹⁵⁾	PAR/ 股票⁽³⁾		成本		公平價值		%% 舉辦了一堂課 2023年6月30日			腳註
Exostar LLC-B類	弗吉尼亞州赫恩登，20171號杜勒斯角街#600號	B類普通股	航空航天與國防		07/06/20		31,407	$	—	$	39		1.44	%	^(6)(7)(12)
基礎軟件-B類	俄亥俄州斯特龍斯維爾Royalton路17800號，郵編：44136	B類普通股	建築設計與工程		08/31/20		11,826		—		10		0.01	%	^(6)(7)(12)
Iracore International Holdings，Inc.	明尼蘇達州希賓，第13大道3516號，郵編55746	普通股	能源設備和服務		04/13/17		28,898		7,003		6,868		20.21	%	^(7)(11)(12)
卡瓦太陽能控股有限公司	安克爾曼斯廣場1號，20537漢堡，德國	普通股	建築設計與工程		08/17/16		1,399,556		—		—		20.00	%	^{(5)(7)(11)(12)}
MedeAnalytics公司	德克薩斯州理查森，喬治·布什駭維金屬加工，250室，郵編：75080	B類普通股	醫療保健技術		04/21/23		9		—		—		0.45	%	^(7)(11)(12)
PPT Management Holdings，LLC(dba Pro-PT)	紐約州梅爾維爾布羅德霍勒路576號，郵編：11747	普通股權益	醫療保健提供者和服務		05/31/23		1,293		—		—		1.80	%	^(7)(12)
普萊裏普羅維登特資源公司	640-第5大道西南，1100套房，卡爾加里，AB T2P 3G4加拿大	普通股	石油、天然氣和消耗性燃料				3,579,988		9,237		203		2.09	%	^(5)(12)
東南機械有限責任公司(dbaSEM Holdings，LLC)	東大道1704號，北卡羅來納州夏洛特市200號套房，郵編：28209	普通股權益	多元化消費服務		07/06/22		1,100		1,100		1,601		2.68	%	^{(6)(7)(11)(12)}
全景有限責任公司	27271拉斯蘭布拉斯，200A套房，加利福尼亞州米申維埃霍，92691	普通股	醫療保健提供者和服務		07/15/21		122,571		2,270		2,231		1.38	%	^(6)(7)(12)
Volt Bidco，Inc.(DBA功率因數)	加利福尼亞州舊金山，主街135號，單元1750，郵編：94105	普通股	獨立電力和可再生電力生產商		08/11/21		3,355		3,406		3,653		0.69	%	^(6)(7)(12)
白水控股有限公司	16412 North Eldridge Parkway，Tomball，德克薩斯州77377	普通股	多元化消費服務		12/21/21		23,400		2,340		2,144		0.59	%	^(6)(7)(12)
亞索公司	馬薩諸塞州昆西市遺產大道2號，郵編：02171	普通股	食品產品		03/23/17		1,640		1,368		5,415		1.22	%	^(6)(7)(12)

普通股合計									80,917		38,293
認股權證-0.03%
雲蜜蜂，Inc.	加利福尼亞州聖何塞，第二街北4號，1270套房，郵編：95113	認股權證	軟件		11/24/21		333,980	$	1,849	$	451		43.00	%	^(6)(7)(12)
KDOR控股公司(DBA Senneca Holdings)	10021俄亥俄州辛辛那提商業園博士45246	優先股權證(B系列)	建築產品		06/22/20		59		—		—		0.98	%	^(6)(7)(12)
KDOR控股公司(DBA Senneca Holdings)	10021俄亥俄州辛辛那提商業園博士45246	普通股認股權證	建築產品		05/29/20		2,812		—		—		0.95	%	^(6)(7)(12)
KDOR控股公司(DBA Senneca Holdings)	10021俄亥俄州辛辛那提商業園博士45246	優先股權證(A系列)	建築產品		05/29/20		294		—		—		0.99	%	^(6)(7)(12)

總認股權證									1,849		451

總投資-222.31%								$	3,710,236	$	3,549,979

(1)	百分比以淨資產為基礎。

(2)

代表截至報告日期有效的部分或全額融資債務的實際利率。某些投資受到利率下限的限制。浮動利率貸款的利息可由下限中較大者或參考LIBOR(“L”)、Euribor(“E”)、SOFR(包括SOFR調整(“S”)、SONIA(“SN”)、CDOR(“C”)或替代基本利率(通常基於美國最優惠利率(“P”)，除非另有説明)確定，根據信貸協議的條款定期重置。L和S的貸款通常與12個月、6個月、3個月或1個月L或S的利率掛鈎。截至2023年6月30日，L 12個月、6個月、3個月和1個月的利率分別為6.04%、5.76%、5.55%和5.22%。截至2023年6月30日，1個月E為3.40%，1個月S為5.14%，3個月S為5.27%，6個月S為5.39%，3個月SN為4.39%，3個月C為5.40%，P為8.25%，加拿大最優惠利率(CDN P)為6.95%。對於具有多個參考利率或交替基準利率的投資，顯示的利率為2023年6月30日生效的加權平均利率。

(3)	債券投資列示票面金額，股權投資列示所擁有股份或單位數目。除非另有説明，否則票面金額以美元(“美元”)、歐元(“歐元”)、英鎊(“英鎊”)或加拿大元(“加元”)計價。

(4)	資產被質押為循環信貸安排的抵押品。請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的註釋6“債務”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(5)	根據《投資公司法》第55(A)節，該投資不是符合條件的資產。本公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在收購時，符合條件的資產至少佔公司總資產的70%。截至2023年6月30日，這些證券的公允價值合計為192,249美元，佔公司總資產的5.29%。

(6)	代表根據從美國證券交易委員會獲得的豁免減免條款與公司關聯公司進行的共同投資。請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的附註3“重大協議和關聯方交易”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(7)	投資的公允價值是使用重大的不可觀察的投入來確定的。請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的附註5“公允價值計量”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(8)	頭寸或其部分是無資金來源的貸款承諾，未有資金來源的部分不賺取利息。無資金的貸款承諾可能受到承諾終止日期的限制，該承諾終止日期可能在所述到期日之前到期。如果適用，負成本是資本化折扣大於貸款未償還本金的結果。負公允價值(如果適用)是貸款資本化貼現的結果。請參閲我們最新的10-Q表格季度報告中的附註8“承諾和或有事項”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(9)	這項投資處於非應計項目狀態。請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的註釋2“重要會計政策”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(10)	這項投資包括一筆退出費，在償還貸款時可收取。請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的註釋2“重要會計政策”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(11)	根據修訂後的《投資公司法》的定義，由於公司直接或間接擁有投資組合公司5%或更多的未償還有投票權證券，投資被視為公司的“關聯人”。請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的附註3“重大協議和關聯方交易”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

(12)

非創收證券。

(13)	為了換取更大的損失風險，該公司的單位貸款投資的“最後”部分通常比“先出”部分獲得更高的利率。一般情況下，“先出”部分在支付本金、利息和根據“先出”部分應支付的任何其他款項方面優先於“後出”部分。

(14)	這項投資必須符合IHS Intermediate Inc.(DBA Interactive Health Solutions)根據破產法第7章申請的破產程序。

(15)	根據證券法豁免註冊的證券，可被視為“受限證券”。截至2023年6月30日，這些證券的公允價值合計為82,045美元，佔公司淨資產的5.14%。此類證券的初始收購日期已包括在內。

(16)	份額四捨五入到小於1。

(17)	根據《投資公司法》的定義，由於公司直接或間接擁有投資組合公司25%或以上的未償還有投票權證券，或有權控制投資組合公司的管理或政策，因此投資被視為公司的“受控關聯人”。見附註3“重大協議和關聯方交易”。

PIK-實物支付

資產淨值的確定

根據我們董事會採用的程序，我們普通股每股資產淨值的計算方法是總資產減去負債的價值除以總流通股數量。

我們通常投資於中端市場公司的非流動性證券，包括債務和股權投資。董事會已指派投資顧問負責實施及維持與本公司投資組合估值有關的內部控制及程序。根據本公司董事會批准並由作為估值指定人(“估值指定人”)的投資顧問採納的估值程序，市場報價一般用於評估我們可隨時獲得市場報價的投資的價值(定義見規則2a-5)。投資顧問從獨立的定價來源獲得這些市場報價。如果沒有現成的市場報價，投資顧問將按照從至少兩家經紀商或交易商(如有)獲得的買入價為證券定價，否則，投資顧問將從主要做市商或一級市場交易商那裏獲得價格。為了評估定價來源和方法的持續適當性，投資顧問定期執行價格核查程序，並在必要時向獨立定價來源或經紀人提出質疑，並根據估值程序審查任何差異。如果估值指定人認為任何此類市場報價不能反映一項投資的公允價值，它可以按照市場報價不容易獲得的投資的估值程序對該投資進行獨立估值。

對於缺乏市場報價或市場報價被視為不能反映公允價值的投資，我們的董事會批准並由作為估值指定人的投資顧問採用的估值程序考慮了投資顧問每個季度進行的多步驟估值過程，並根據需要更頻繁地進行估值。作為估值指定人，投資顧問主要負責對我們的資產進行估值，並接受董事會的監督，如下所述：

(1)

我們的季度估值程序首先由我們的投資顧問的投資專業人員對每個投資組合公司或投資進行初始估值，這些專業人員負責對投資組合投資進行估值；

(2)

估值指定人亦聘請獨立估值公司(“獨立估值顧問”)，就市場報價不能隨時取得或未能即時取得但被視為不能反映投資公允價值的投資提供獨立估值。獨立估值顧問使用定量和定性信息對該等投資進行獨立估值。獨立估值顧問亦提供分析，以支持其估值方法及計算。獨立估值顧問就該等投資的最終價值範圍向估值指定人提供意見。獨立估值顧問根據ASC 820(定義見下文)界定公允價值，並採用包括市場法、收益法或兩者同時採用的估值方法。投資組合的一部分每季度審查一次，投資組合中市場報價不容易獲得或隨時可得但被認為不能反映投資公允價值的所有投資，至少每年由獨立估值顧問審查；

(3)

獨立估值顧問的初步估值由我們的投資顧問和估值監督小組(“VOG”)審核，後者是高盛財務總監小組的一部分。獨立估值顧問的估值範圍與我們投資顧問的估值進行比較，以確保我們投資顧問的估值是合理的。VIG將估值呈現給資產管理公司的私人投資估值和方

資產管理估值委員會袖珍工作組(“資產管理私人投資估值和附帶袖珍工作組”)，由獨立於投資決策過程的、來自與GSAM業務和控制相關的不同職能和專門領域的若干代表組成；

(4)

資產管理私人投資估值和邊袋工作組審查並初步核準公允估值，並向資產管理估值委員會提出公允估值建議；

(5)

資產管理估值委員會審核由資產管理私人投資估值及邊袋工作小組、VOG、負責估值的投資顧問的投資專業人士及獨立估值顧問提供的估值資料。然後，資產管理估值委員會評估這些估值建議；以及

(6)

通過資產管理估值委員會，估值指定人討論估值，至少每季度向董事會提供書面報告，並根據投資公司法的定義，根據資產管理估值委員會、資產管理私人投資估值和側袋工作小組、VOG、負責估值的投資顧問的投資專業人員和獨立估值顧問的意見，真誠地確定投資的公允價值。

我們根據財務會計準則委員會發布的ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)進行投資，該主題定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求披露公允價值計量。公允價值一般以獨立價格來源提供的市場報價為基礎。在沒有市場報價的情況下，根據《投資公司法》規則第2a-5條，投資按估值指定人確定的公允價值計量。

由於估值的內在不確定性，某些估計公允價值可能與存在現成市場的情況下實現的價值存在重大差異，這些差異可能是重大的。請參閲我們最新的Form 10-K年報以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的附註5“公允價值計量”。

更多信息見“附註2.重要會計政策--投資”和“項目1A”。風險因素-我們的投資-我們的許多投資組合證券沒有現成的市場價格，我們根據投資公司法善意地確定這些證券的公允價值，這一估值本身就是主觀的，可能不能反映我們出售投資可能實際實現的東西。“在我們最新的Form 10-K年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的文件中。

股息再投資計劃

我們有一個自願滴滴計劃，規定對我們董事會宣佈的所有現金分配進行自動再投資，除非股東選擇“選擇退出”該計劃。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼沒有“選擇退出”DIP的股東將自動將他們的現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。出於監管方面的考慮，GS Group Inc.已選擇退出滴注計劃。有關詳細信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告。

每個登記股東可以選擇以現金分配，而不是參與該計劃。對於任何沒有這樣選擇的登記股東，這些股東股份的分配將由作為計劃代理人的北卡羅來納州計算機股份信託公司再投資於額外的股份。將向股東發行的股票數量將根據應支付的現金分配的美元總額，扣除適用的預扣税後確定。計劃代理人維護計劃中所有參與者的賬户，並提供賬户中所有交易的書面確認。每個參與者賬户中的股份由計劃代理以計劃代理的名義或計劃代理的被提名者的名義以賬簿錄入的形式代表參與者持有。那些通過經紀人或其他被指定人持有股票的股東，可以通過通知他們的經紀人或被指定人他們的選擇而獲得現金分配。

計劃代理人通過(I)購買新發行的股份或(Ii)購買公開市場上的流通股，為參與者的賬户購買股份。如果在任何分派的支付日期，截至股息支付日期的最近計算的每股資產淨值等於或低於收盤價加上每股估計費用(包括計劃代理人必須支付的任何適用的經紀佣金)(這種條件通常被稱為“溢價”)，計劃代理人將代表參與者將分派金額投資於新發行的股票。貸記參與者賬户的新發行股票數量將通過將分配的美元金額除以截至股息支付日期的最近計算的每股資產淨值來確定；前提是，如果截至股息支付日期的最近計算的每股資產淨值小於或等於股息支付日收盤價的95%，則分配的美元金額將除以股息支付日每股收盤價的95%。如果在股息支付日，截至該日最近計算的每股資產淨值大於每股收盤價加上每股費用(這種情況被稱為“市場折扣”)，計劃代理人將把股息金額投資於代表參與者在公開市場購買股份的股份。這種公開市場購買將在每個連續的工作日繼續進行，直到根據公開市場購買將全部股息金額投資完畢；然而，如果(A)市場折價轉為市場溢價，或(B)公開市場購買尚未在普通股“除股息”交易的下一個日期之前的最後一個工作日或在股息支付日期後30天(以較早者為準)完成，計劃代理人將停止進行公開市場購買，並將股息金額的全部未投資部分以上述方式投資於新發行的普通股。

公開市場購買可以在股票交易的任何證券交易所、場外交易市場或談判交易中進行，並可以按計劃代理人將決定的價格、交付和其他條件進行。計劃代理人在公開市場交易中購買的股份，將根據在公開市場上購買的所有股份的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給參與者。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前，無法確定在支付分配款項後我們普通股的流通股數量。

如果參與者選擇通過電話、互聯網或書面通知計劃代理人，讓計劃代理人出售他或她的全部或部分股份，並將收益匯給參與者，計劃代理人將在收到訂單之日起五個工作日內處理收到的所有銷售指令。這樣的出售將

透過有關市場上計劃代理人的經紀作出，而銷售價格將待經紀完成出售後才會釐定。在每一種情況下，支付給每個參與者的價格將是計劃代理人的經紀人獲得的加權平均銷售價格，扣除由計劃代理人下並由經紀人執行的每個總訂單的費用。

計劃代理商處理分銷再投資的費用將由我們支付。然而，每位參與者將支付與公開市場購買相關的每股費用(目前為0.05美元)。如果參與者通過電話、互聯網或書面通知計劃代理人，讓計劃代理人出售他或她的全部或部分股份，並將收益匯給參與者，計劃代理人有權從每筆交易中扣除15美元的銷售費和0.12美元的每股費用。所有每股費用包括計劃代理人必須支付的任何適用的經紀佣金。

參加該計劃完全是自願的，可以隨時終止或恢復，不受處罰。參與者可以在分發記錄日期之前通過電話、互聯網或書面通知通知計劃代理人，從而終止他們在計劃下的賬户。這種終止將立即生效，如果計劃代理人在分配記錄日期之前收到；否則，這種終止或恢復將對任何隨後宣佈的股息或其他分配生效。計劃代理人尋求在可行的範圍內處理在股息記錄日期之後但在股息支付日期之前的股息支付日期之前收到的終止通知，但如上所述，該計劃代理人可自行決定將參與者的股息再投資於普通股。如果該等股息再投資，計劃代理人將在切實可行範圍內儘快處理延遲終止通知，但在任何情況下不得遲於再投資完成後五個工作日。

不選擇退出股息再投資計劃的股東通常將受到與選擇接受現金分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果，為此，接受額外股份形式分配的股東通常將被視為接受現金分配，其現金數額與選擇接受現金分配的股東將獲得的現金數量相同。然而，如果我們發行公允市值等於或大於淨資產價值的額外股票，股東將被視為收到了按所分配股份的公允市值進行的分配。因為參與股息再投資計劃的股東實際上不會收到任何現金，這樣的股東將不會有這樣的現金可用來為被視為分配支付任何適用的税款。參與股息再投資計劃並因此被視為投資了我們股票的額外股票的股東，將擁有與美國聯邦所得税目的視為分配的美元總額相等的此類額外股票的基數。股東對該股票的持有期自股票計入股東賬户之日的次日起計算。參與股息再投資計劃的股東將每年收到個人記錄的税務信息，並幫助他們準備聯邦所得税申報單。關於參加該計劃的税務後果的進一步信息，參加者應諮詢他們自己的税務顧問。

我們保留在任何記錄日期前至少30天書面通知每位參與者支付任何股息或分派股息或分派的權利，以修改或終止計劃。對於計劃中的購買，參與者沒有直接的交易費；但是，我們保留修改計劃的權利，以包括參與者應支付的交易費。在我們採取行動後，我們將在切實可行的情況下儘快將任何修改通知給參與者。

所有與該計劃有關的信件應寄往計劃代理人，地址為：ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 43078，Provdence，RI 02940-3078；過夜信件請寄至ComputerShare Trust Company，N.A.，150Royall St.，Suite101，Canon，MA 02021；或通過計劃代理人的網站www.ComputerShare/Investors。通過經紀人或其他被提名人持有股票的參與者應將信件或有關點滴的問題直接交給他們的經紀人或被提名人。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是適用於我們和投資於我們普通股或優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的綜合摘要。討論的基礎是1986年修訂的《美國國税法》，我們稱之為《法典》，據此頒佈的美國財政部條例，我們稱之為《國庫條例》，《法典》的立法歷史，美國國税局目前的行政解釋和做法，我們稱之為《國税局》(包括在私人信件裁決中表達的國税局的行政解釋和做法，這些裁決僅對請求和接受這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決。截至本招股説明書之日，所有這些條款都可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會影響本討論的持續有效性。美國和我們直接或間接投資的任何國家税法的後續發展和變化可能會對我們、我們普通股或優先股股票的實益所有者(我們稱之為“股東”)和/或我們通過其投資的任何中間工具的税收後果產生實質性影響。我們沒有也不會尋求美國國税局或任何其他美國聯邦、州、地方或非美國税務機關就影響我們或我們的股東的任何税務問題或本摘要中討論的任何其他事項作出任何裁決，本摘要對美國國税局沒有約束力。因此，不能保證國税局或任何其他税務當局不會主張，法院也不會維持與下文討論的任何税務考慮相反的立場。

您應該注意到，此摘要必須是概括性的，並不是對影響我們或我們的股東的所有税務方面的完整描述。例如，本摘要沒有描述美國聯邦所得税後果和其他可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東有關的其他考慮因素，包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、合夥企業或其他直通實體及其所有者、在美國從事貿易或業務或有權要求適用所得税條約利益的非美國股東(定義如下)、已不再是美國公民或作為美國居民納税的人。功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)、持有我們的普通股或優先股進行套期保值、跨境、轉換或其他綜合交易的人、證券交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量核算方法的證券交易商、養老金計劃、信託基金和金融機構。本摘要假定我們的股東持有普通股或優先股作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的資產)。本摘要不討論美國遺產税或贈與税、美國州或地方税或非美國税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。

在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計的美國股東通常被要求在某些適用的財務報表中反映某些金額之前將這些金額計入收入中。這一規則的適用可能要求比以下所述的一般美國聯邦所得税規則更早地計入收入，儘管目前尚不清楚這一規則適用於什麼類型的收入。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解該規則對其特定情況的潛在適用性。

在本討論中，“美國股東”是指我們的普通股或優先股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

以美國聯邦所得税為目的，在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律創建或組織的公司或其他實體；

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名“美國人”(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託實際上具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的國內信託；或

•

一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

在本討論中，“非美國股東”是指對於美國聯邦所得税而言，非美國股東也不是合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)的普通股或優先股的實益擁有人。

如果合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股或優先股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股或優先股股份的合夥企業的股東，以及這種合夥企業中的每個合夥人，應就購買、擁有和處置我們普通股或優先股的股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們發行的優先股可轉換為證券或其他財產或優先股，或可轉換為證券或其他財產或優先股，但條款可能與本摘要中描述的條款不同，則此類優先股的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。本摘要不討論投資於我們的認購權、債務證券或代表購買我們優先股、普通股或債務證券的權利的認股權證的後果。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。

税務問題非常複雜，我們普通股或優先股的所有權和處置對每個股東的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置我們的普通股或優先股對您的具體税收後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的所得税條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度分配，但將代表那些不選擇以現金形式獲得分配的股東將分配進行再投資。有關我們的股利政策和義務的説明，請參閲“普通股和分配的價格範圍”和“股利再投資計劃”。

選舉將作為大米徵税

我們已選擇被視為RIC，我們希望每年都有資格獲得RIC的税收待遇。作為RIC，我們通常不會被要求為任何我們及時分配給股東作為股息的普通淨收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，我們通常分配的股息將向我們的股東納税，任何淨營業損失、外國税收抵免和其他我們的税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受某些項目的特殊規則的限制，如淨資本利得和我們確認的合格股息收入。見下文“美國股東的税收”和“非美國股東的税收”。

為了保持我們作為RIC的地位，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了保持我們作為RIC的地位，我們必須及時將至少90%的投資公司應納税所得額分配給我們的股東(在沒有確定的情況下確定

關於已支付的股息扣除)，一般是我們的普通淨收入加上每個課税年度的已實現短期資本收益淨額超過已實現長期資本損失淨額(“年度分配要求”)。

作為大米的税收

如果我們保持RIC的地位並滿足年度分配要求，則我們將不需要就我們及時分配(或被視為及時分配)給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(通常是已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)部分繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給我們股東的收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們一般將對某個日曆年的某些未分配收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於以下金額的總和：(1)該日曆年普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選舉)，(2)截至該日曆年10月31日止的一年期間，超過資本損失的資本收益的98.2%，以及(3)超過已確認但未分配的資本損失的任何普通收入和資本利得淨額，在前幾年(“消費税避税規定”)。對於我們被要求繳納美國聯邦所得税(如留存淨資本利得)的金額，我們將不受美國聯邦消費税的影響。根據一年的應税收入和淨資本收益水平，我們可以保留某些淨資本收益用於再投資，並將應税收入結轉用於下一年的分配，並支付任何適用的税款。

為了保持我們作為美國聯邦所得税RIC的地位，我們必須：

•

在每個課税年度內，根據《投資公司法》的規定，在任何時候都有被視為BDC的有效選舉；

•

在每個課税年度內，從股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券或外幣的收益、從“合資格上市合夥企業”(按守則的定義)的權益所得的淨收入，或與投資於該等股票、證券或外幣的業務有關的其他收入中，取得最少90%的總收入(“90%入息測試”)；及

•

使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：

^¡

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%；以及

^¡

我們資產價值不超過25%投資於(A)一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)，這些發行人或發行人根據適用的守則規則由我們控制，並從事相同或類似或相關的交易或業務，或(B)一個或多個“合格上市合夥企業”的證券(“多元化測試”)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在我們的應納税所得額中計入尚未收到現金的某些金額。例如，如果我們持有根據適用的美國聯邦所得税規則被視為具有原始發行貼現的債務義務(如具有實物利息的債務工具或

在某些情況下，利率上升或發行了認股權證)，我們必須在每一年的應納税所得額中計入在債務有效期內累積的原始發行折扣的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們還可能被要求在我們的應税收入中計入我們尚未以現金形式收到的某些其他金額，例如應計或有付款債務工具的應計利息收入和/或違約債務的原始發行折扣或在貸款發放後支付的或以非現金補償(如認股權證或股票)支付的遞延貸款發放費。此外，我們一般會被要求在不遲於某些數額的收入在我們的財務報表中反映出來的時間內提取這些數額。由於此類原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們投資公司應計提年度的應納税所得額中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求和/或消費税避税要求，即使我們將沒有收到任何相應的現金支付。因此，為了使我們能夠向我們的股東進行足以使我們能夠滿足年度分配要求的分配，我們可能需要在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的一些資產，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，或者我們可能需要放棄新的投資機會或採取其他對我們的業務不利的行動(或無法採取對我們的業務有利的行動)。如果我們無法獲得所需金額的現金，或者如果我們被限制向股東進行足夠的分配以滿足年度分配要求，我們可能沒有資格享受RICS允許的美國聯邦所得税優惠，因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)。

由於我們預計將使用債務融資，在某些情況下，我們可能會被債務融資協議中包含的契約阻止向我們的股東進行分配。此外，根據《投資公司法》，我們一般不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非我們達到了某些“資產覆蓋範圍”測試。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的“項目1.企業負債和高級證券”。限制我們向股東進行分配的能力可能會阻止我們滿足年度分配要求，因此可能會危及我們作為RIC的税務待遇資格，或使我們不得不繳納4%的美國聯邦消費税。

雖然我們目前預計不會這樣做，但我們可能會借入資金並出售資產，以便向我們的股東進行足以滿足年度分配要求的分配。然而，我們處置資產的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC的税務待遇資格有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分派要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候和/或價值上做出從投資角度來看並不有利的處置。或者，儘管我們目前不打算這樣做，但為了滿足年度分配要求，我們可以在每個股東選擇時宣佈以我們的股票或現金支付的應税股息。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股支付的股息金額通常等於本可以獲得的現金金額，而不是我們的股票。有關收到此類股息對股東的税收後果的討論，請參閲下面的“--美國股東的税收”。

RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面的能力有限。如果我們在某一年的支出超過了我們投資公司的應納税所得額，我們將在該年度經歷淨運營虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的年度，而且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外，費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額，而不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益)來抵消RIC的投資公司應納税所得額，但可以無限期地結轉此類損失，並用它們來抵消未來的資本利得。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，為了税務目的，我們可能有幾年的合計應税收入，我們需要分配這些收入，這是我們的股東應該納税的，即使

這樣的收入比我們在那些年實際賺取的淨收入總和還要大。此外，如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消，這種未來的資本收益不需要繳納任何公司級別的美國聯邦所得税，無論它們是否分配給我們的股東。因此，我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。

我們對股東的分配可以從我們的現金資產中進行，或者在必要時通過清算我們的投資來進行。我們可以確認這種清算的收益或損失。在我們確認此類交易的淨資本收益的情況下，您可能會獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。

未能獲得大米資格

如果我們未能滿足任何納税年度的90%收入測試或納税年度任何季度的多元化測試，如果適用守則的某些減免條款(除其他外，可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產)，我們仍有資格在該年度作為RIC享受税收待遇。如果我們沒有資格獲得作為RIC的税收待遇，並且此類減免條款不適用於我們，我們將按常規的美國聯邦公司所得税税率對我們的所有應税收入繳納美國聯邦所得税(我們還將受到任何適用的州和地方税)，無論我們是否向我們的股東進行任何分配。我們將不能扣除對我們股東的分配，也不需要為了美國聯邦所得税的目的而向我們的股東進行分配。我們一般作出的任何分配都將作為普通股息收入向我們的美國股東納税，並在受到守則規定的某些限制的情況下，有資格享受適用於個人和其他非公司美國股東的20%的最高税率，只要從我們當前或累積的收益和利潤中支付。根據該準則的某些限制，符合美國聯邦所得税目的的公司的美國股東將有資格享受股息收入的扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本回報，這將減少股東在其普通股或優先股中的調整後税基(並相應地增加該股東在處置該普通股或優先股時的收益或減少該股東的損失)，任何超過股東調整後税基的剩餘分配將被視為資本收益。

除非在取消資格前至少一年內符合《守則》M分節規定的RIC資格，並且不遲於不符合資格的年份後第二年重新獲得RIC資格，否則在我們未能獲得RIC資格的期間內，我們持有的資產中任何未實現的內置淨收益在我們重新獲得RIC資格後的5年內被確認為RIC，我們可能需要繳納美國聯邦所得税。除非我們特別選擇在我們重新認證為RIC時為這些淨內置收益支付公司級的美國聯邦所得税。如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益，即使我們本來有資格成為RIC，我們也可能決定作為一個正常的公司徵税。

我們的投資-一般

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(1)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入；(2)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除；(3)將較低税率的長期資本收益轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入；(4)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除限制更有限)，(5)導致我們在沒有收到相應現金支付的情況下確認收入或收益，(6)可能對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，(7)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(8)產生的收入不符合90%收入測試的資格收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税務選擇，以減輕這些條款的潛在不利影響，但不能保證我們將有資格參加任何此類税收選擇，也不能保證這些條款的任何不利影響將得到緩解。

我們預計將把一部分資產投資於低於投資級的工具。對這類工具的投資可能會給我們帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則並不完全明確，例如我們何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或無價值工具何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款應如何在本金和收入之間分配，以及在破產或重整情況下債務交換是否應納税。我們打算在必要的範圍內解決這些和其他問題，以確保我們分配足夠的收入，以滿足年度分配要求和/或消費税避税要求。

吾等從吾等所收購的認股權證或其他證券所確認的收益或虧損，以及因該等認股權證失效而導致的任何損失，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證或證券的時間。

我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類交易也可能導致我們的接收資產產生90%收入測試中不符合條件的收入，或者在其他方面不計入滿足多元化測試。

我們對非美國證券的投資可能需要繳納非美國所得税、預扣税和其他税。在這種情況下，我們這些證券的收益率將會下降。股東一般無權就我們支付的非美國税款申請美國外國税收抵免或扣減。

如果我們購買一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的股票，我們可能需要為從該等股票上收到的任何“超額分配”的一部分或從處置該股票中獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，即使我們將這些收入作為應税股息分配給我們的股東。對於任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項，一般會向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於優質教育基金，並根據守則(下稱“優質教育基金”)選擇把基金視為“合資格的選舉基金”，我們將被要求在每年的收入中計入優質教育基金的一般收入和淨資本收益的比例，以代替上述規定，即使該等收入並非由優質教育基金分配。或者，我們可以選擇在每個納税年度結束時按市值計價我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把這些股份價值的任何增加確認為普通收入，如果任何此類減少不超過我們收入中包括的先前增加的部分，則將此類價值的任何減少確認為普通損失。我們是否有能力進行優質教育基金選舉，將視乎我們所不能控制的因素而定，並會受到限制，使我們無法從這次選舉中受惠。在任何一種選擇下，我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC獲得的任何分配的收入以及該年度處置PFIC股票的任何收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的限制，並將在確定我們是否滿足消費税避税要求時被考慮在內。參見上面的“税收作為一個RIC”。

根據守則第988節，於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合同的收益或損失和以外幣計價的債務債務的處置，在可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。

我們可能獲得的一些收入，如提供管理援助的費用、與我們的投資有關的某些費用、在解決或重組組合投資中確認的收入或從經營合夥企業的股權投資中確認的收入，可能不是90%收入測試的合格收入。為了管理這樣的收入可能會因我們未能達到90%收入測試而被取消税務待遇的風險，一個或多個附屬實體被視為

出於美國聯邦所得税的目的，可以僱用美國公司來賺取此類收入並(如果適用)持有相關資產。這些附屬實體將被要求為其收益繳納美國聯邦所得税，這最終將減少我們股東在此類費用和收入上的收益。

本討論的其餘部分假設我們有資格成為每個納税年度的RIC。

對美國股東的徵税

以下討論僅適用於美國股東。非美國股東的潛在股東應參考下面的“-非美國股東的税收”。

分配

我們的分配(包括股東可以選擇接受現金或股票的分配)通常應作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們投資公司應税收入的分配將作為普通收入向美國股東納税，只要從我們當前或累積的收益和利潤中支付，無論是以現金還是股票支付。如果我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，則此類分配(“合格股息”)可能有資格享受降低後的20%的美國聯邦所得税最高税率。在這方面，預計我們的分配一般不會歸因於我們收到的股息，因此通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。淨資本收益的分配(通常是已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)，由我們正確地報告為“資本利得股息”，將作為長期資本利得向美國股東徵税(對於非公司美國股東(包括個人)，目前應按20%的最高美國聯邦所得税税率徵税)，無論美國股東持有他/她或其普通股或優先股的持有期，也無論是以現金還是股票支付。超過我們的收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東的普通股或優先股中的調整後的税基，在調整後的税基降至零後，將構成該美國股東的資本收益。

就守則第163(J)節適用於利息支出限制的税務規則而言，我們報告為第163(J)節利息股息的某些分配可被美國股東視為利息收入。美國股東的這種待遇通常會受到持有期要求和其他限制的限制。我們有資格在一個納税年度報告為第163(J)條規定的股息的金額通常限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)我們的業務利息收入適當分配的其他扣除的總和。

我們可能決定保留部分或全部淨資本收益用於再投資，但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，(I)我們將為留存金額繳税，(Ii)每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上已分配給美國股東一樣，以及(Iii)美國股東將有權要求與他/她或其可分配的我們為此繳納的税款份額相等的抵免。由於我們預計任何留存的淨資本收益將按常規的美國公司聯邦所得税税率繳税，而且由於該税率高於個人(和其他非公司美國股東)目前為長期資本利得支付的最高美國聯邦所得税税率，個人(和其他非公司美國股東)將被視為已支付的税款將超過他們在資本收益分配上應繳納的税款。超出的部分通常可以作為抵免美國股東的其他聯邦所得税義務，或者可以在超過美國股東的美國聯邦所得税義務的程度上得到退還。美國股東的普通股或優先股的税基將加上扣除這一税額後的視為分配淨額。為了使用視為分配法，我們必須在相關課税年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。

為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在相關納税年度支付的股息。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月實際支付，將被視為在宣佈股息的當年12月31日由我們的美國股東收到。

儘管我們目前不打算這樣做，但我們有能力宣佈我們股票的很大一部分分配。在何種情況下，我們可以申報部分股票分派，我們不受限制，但通常只有在非常情況下才會這樣做，例如，如果我們沒有足夠的現金來滿足守則規定的RIC分派要求。一般來説，如果我們宣佈這樣的分配，我們將允許股東選擇現金和/或等值股票支付。根據公佈的美國國税局指導，整個分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的應税分配，如果滿足某些條件，則計入我們根據《準則》的RIC分配要求。除其他事項外，可供分配給所有股東的現金總額必須至少佔已申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金，可供分配的現金必須根據適用的美國國税局指導中提供的公式在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。選擇接受現金的每個股東將有權獲得現金，其數額至少等於(1)股東選擇以現金接受的分派部分和(2)該股東的全部分派乘以可用於分配的現金的百分比限制。因此，我們分配的股票數量將取決於可用於分配的現金的適用百分比限制、股東個人選擇接受現金或股票，以及股票的價值。每個美國股東通常被視為在收到分配之日收到了應税分配，其金額等於該美國股東在整個分配以現金支付的情況下將獲得的現金，即使該美國股東收到了我們股票的全部或大部分分配。這可能導致美國股東不得不為這種分配繳税，即使沒有收到現金。

我們預期會被視為“公開發售的受規管投資公司”(在守則第67節所指的範圍內)，因為(I)在課税年度內，我們的股票在任何時間均由至少500人持有，或(Ii)我們的股票被視為在既定證券市場定期交易。然而，我們不能向您保證，我們將在所有年份被視為一家公開發行的受監管投資公司。如果我們在任何日曆年沒有被視為公開發行的受監管投資公司，為了計算個人、信託或遺產的美國股東的應納税所得額，(I)我們的收益和利潤將在不考慮支付給我們的投資顧問的管理和激勵費用的可分配份額以及我們的某些其他費用的情況下計算，(Ii)每個該等美國股東將被視為從我們那裏收到或累積了該美國股東在該日曆年的這些費用和支出中的可分配份額的股息，(Iii)每個美國股東將被視為已支付或產生該美國股東在該日曆年的這些費用和支出的可分配份額，以及(Iv)每個美國股東在這些費用和支出中的可分配份額將被視為該美國股東的雜項分項扣除。根據《減税和就業法案》，在2026年1月1日之前的納税年度，屬於個人、信託或遺產的美國股東的雜項分項扣除是不允許的，此後通常(I)該等美國股東的雜項分項扣除的總和僅限於就美國聯邦所得税而言超過該美國股東的調整後總收入的2%，(Ii)不能就替代最低税的目的扣除，以及(Iii)受該守則第67節分項扣除的總體限制的限制。

如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股或優先股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，即使從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。我們有可能積累大量未實現收益，當這些收益變現和分配時，可能會產生向美國股東返還資本的應税效果。

美國國税局目前要求，擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比，為每一類股票分配其每類收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。因此，如果我們發行優先股，我們打算每年在我們的普通股和優先股之間分配資本利得股息(如果有的話)，比例與就該納税年度支付給每類股票的總股息比例。

每個美國股東將在每個日曆年度結束後儘快收到一份通知，報告該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得。此外，我們每年分配的美國聯邦税收狀況一般將報告給美國國税局(包括符合20%最高資本利得税税率資格的股息分配的金額)。我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方税和非美國税。

我們採取了一項股息再投資計劃，根據該計劃，沒有“選擇退出”的股東將以增發股份的形式獲得分配，而不是現金。如果美國股東將分派再投資於額外的股份，該美國股東通常將受到與收到現金分派相同的美國聯邦、州和地方税後果，為此，收到額外股份形式的分派的美國股東通常將被視為獲得現金分派，其金額與美國股東選擇接受現金分派的金額相同。然而，如果我們發行公允市值等於或大於淨資產價值的額外股票，股東將被視為收到了按所分配股份的公允市值進行的分配。任何此類額外股份的納税基礎都將等於美國聯邦所得税目的分配的金額。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬户的次日開始。

法律通常還要求我們或您的金融中介機構向每個美國股東和美國國税局報告由美國股東出售或贖回的我們股票的成本基礎信息。這些信息包括股票的調整成本基礎、處置的總收益以及收益或虧損是長期的還是短期的。調整後的股票成本基礎將基於我們選擇的默認成本基礎報告方法，除非美國股東在出售或贖回之前通知我們，它選擇了我們提供的不同的IRS接受的方法。然而，這些要求不適用於通過個人退休帳户或其他税收優惠賬户進行的投資。美國股東應諮詢他們的金融中介和税務顧問，以確定適合他們税務情況的最佳成本基礎方法，並獲得有關這些成本基礎報告要求如何適用於他們的更多信息。

性情

如果美國股東出售或以其他方式處置其持有的普通股或優先股的股份，美國股東一般會確認應税損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股或優先股的調整税基與換取這些股票的收益之間的差額來衡量。如果美國股東持有其股票超過一年，出售或處置所產生的任何收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失；否則，任何此類收益或損失將被歸類為短期資本收益或損失。然而，任何因出售或處置我們普通股股份而產生的資本損失

或持有6個月或以下的優先股將被視為長期資本損失，範圍為已收到的資本利得股息，或視為已收到的未分配資本利得。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了普通股或優先股的其他股份(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們的普通股或優先股時確認的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

一般而言，非法人美國股東(包括個人)目前須按其淨資本收益(即已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)繳納的最高美國聯邦所得税税率為20%，包括投資於我們的普通股或優先股股票所獲得的任何長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。非公司美國股東(包括個人)若有一年的淨資本損失(即資本損失超過資本收益)，一般每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元的損失；非公司美國股東(包括個人)任何超過3,000美元的淨資本損失一般可結轉並在隨後的年度中使用，如準則所規定。美國公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

作為個人或遺產的美國股東，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，一般將對以下兩項中較小的一項徵收3.8%的税：(I)美國股東在某個納税年度的“淨投資收入”(或遺產或信託的“未分配淨投資收入”)和(Ii)美國股東在該納税年度的調整後毛收入超過一定起徵點的超額部分，個人申報費為200,000美元(聯合申報人為250,000美元)。為此目的，“淨投資收入”通常包括與股票(包括我們的普通股或優先股)有關的應税分配和視為分配，以及可歸因於股票處置的淨收益，包括我們的普通股或優先股(在每種情況下，除非此類股票是與某些交易或業務相關持有的)，但將扣除可適當分配給此類分配或淨收益的任何扣除。

《避税申報規例》

根據適用的財政部法規，如果美國股東在任何一個納税年度確認我們的普通股或優先股虧損200萬美元或更多，或美國公司股東虧損1000萬美元或更多(或在幾年的組合中出現更大虧損)，美國股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接股東不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些財政部法規的適用性。

後備扣繳

相關扣繳義務人可能被要求以當前24%的税率扣繳美國聯邦所得税(“備份扣繳”)，以避免向(1)未能提供正確的納税人識別號或證明該股東免徵備份的美國股東(公司、金融機構或股東除外)進行任何應税分配。

扣繳或(2)國税局通知扣繳義務人該股東未向國税局適當報告某些利息和股息收入並對此作出迴應的股東。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供適當的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税債務(這可能使美國股東有權獲得退款)。

境外金融賬户的扣繳和信息申報

根據守則的《外國賬户税務合規法案規則》和適用的財政部條例(統稱為FATCA)，適用的扣繳義務人一般將被要求扣繳(A)我們普通股或優先股的任何股息和(B)出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股的毛收入的30%，在每種情況下，支付給(I)非美國金融機構(無論該金融機構是受益者或中間人)，除非該非美國金融機構同意核實，報告並披露其美國會計持有人，並滿足某些其他規定的要求；或(Ii)非金融非美國實體(無論該實體是實益所有者還是中間人)，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且該實體符合某些其他指定要求。可能依賴的擬議財政部條例規定，FATCA對毛收入的預扣將被取消，因此，目前預計不適用對毛收入的這一預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

對非美國股東徵税

以下討論僅適用於非美國股東。對我們普通股或優先股的投資是否適合非美國股東，將取決於該股東的具體情況。非美國股東對我們普通股或優先股的投資可能會對該非美國股東產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股或優先股之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

分配；處置

根據下面的討論，我們的投資公司向非美國股東分配的應税收入，如果與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。

某些正確報告的分配在以下情況下通常可以免徵美國聯邦所得税：(I)“合格淨利息收入”(通常是來自美國的利息收入，但不包括某些或有利息和公司或合夥企業債務的利息，而我們或非美國股東是該公司或合夥企業至少10%的股東，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)“合格短期資本收益”(一般是短期淨資本收益超過該納税年度的長期淨資本損失)，並滿足某些其他要求。我們不能保證我們的任何分配是否有資格獲得這一美國聯邦所得税預扣的豁免，或者如果有資格，我們將這樣報告。特別是，這一豁免將不適用於我們就非美國來源的利息收入或我們的股息收入(或任何其他類型的收入，通常不包括我們從不相關的債務人那裏獲得的非或有美國來源的利息收入和我們的合格短期資本利得)支付的分配。在我們通過中介持有的普通股或優先股的情況下，中介可能會扣繳美國聯邦所得税，即使我們將付款報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益。

將我們的投資公司應納税所得額分配給非美國股東，如果該分配與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國股東在美國的常設機構)，如果該非美國股東遵守適用的認證和披露要求，通常不需要預扣美國聯邦所得税，儘管分配(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將按適用於美國股東的税率和方式按淨額繳納美國聯邦所得税。

我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股或優先股時實現的收益，將不需要繳納美國聯邦所得税或任何預扣税，除非(A)分配或收益(視情況而定)與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國股東在美國的常設機構)，在這種情況下，分配或收益將按適用於一般美國股東的税率和方式按淨額繳納美國聯邦所得税，或(B)如果非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則分配或收益，這可能會被某些來自美國的資本損失抵消，通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税，儘管根據該法規，非美國股東不被視為居住在美國的外國人。

如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款的股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。

對於公司的非美國股東，在出售我們的普通股或優先股時實現的分配(實際或視為)和收益，如果與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為有效相關，在某些情況下，可能需要按30%的税率(或如果適用的所得税條約規定，税率較低)繳納額外的“分支機構利得税”。

儘管我們目前不打算這樣做，但我們有能力宣佈我們股票的很大一部分分配。在何種情況下，我們可以申報部分股票分派，我們不受限制，但通常只有在非常情況下才會這樣做，例如，如果我們沒有足夠的現金來滿足守則規定的RIC分派要求。一般來説，如果我們宣佈這樣的分配，我們將允許股東選擇現金和/或等值股票支付。根據公佈的美國國税局指導，整個分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的應税分配，如果滿足某些條件，則計入我們根據《準則》的RIC分配要求。除其他事項外，可供分配給所有股東的現金總額必須至少佔已申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金，可供分配的現金必須根據適用的美國國税局指導中提供的公式在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。選擇接受現金的每個股東將有權獲得現金，其數額至少等於(1)股東選擇以現金接受的分派部分和(2)該股東的全部分派乘以可用於分配的現金的百分比限制。因此，我們分配的股票數量將取決於可用於分配的現金的適用百分比限制、股東個人選擇接受現金或股票，以及股票的價值。每個非美國股東通常將被視為已收到應税分配(包括適用預扣税規則的目的

在收到分配之日，其金額等於如果以現金支付整個分配時該非美國股東將獲得的現金，即使該非美國股東收到了我們股票的全部或大部分分配。在這種情況下，本應分配給非美國股東的全部或基本上所有現金可能被扣留，或者我們的股票可能被扣留和出售，為適用的扣繳提供資金。

我們採取了一項股息再投資計劃，根據該計劃，沒有“選擇退出”的股東將以增發股份的形式獲得分配，而不是現金。如果非美國股東將分配再投資於額外的股份，該非美國股東通常將受到美國聯邦、州和地方的相同税收後果，就像它收到了現金分配一樣，因此，收到額外股份形式的分配的非美國股東通常將被視為接受了現金分配，其金額與非美國股東選擇接受現金分配時所獲得的現金數額相同。然而，如果我們以等於或大於淨資產價值的公平市值增發股票，非美國股東將被視為收到了按所分配股票的公平市值進行的分配。如果分配如上所述繳納預扣税，則只有税後淨額將再投資於額外的股票。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國股東在美國的常設機構)，並且非美國股東符合適用的認證和披露要求，則分配的全部金額通常將再投資於額外的股票，但仍將按適用於美國股東的税率和方式繳納美國聯邦所得税。非美國股東通過股息再投資計劃購買的普通股的額外股份將有一個調整後的税基，相當於美國聯邦所得税目的視為分配的總美元金額。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入非美國股東賬户的第二天開始。

税務居住地管轄

非美國股東在其税務居住地司法管轄區的税務待遇將完全取決於該司法管轄區的法律，並且可能因司法管轄區的不同而有很大不同。取決於(I)該非美國股東的税務居住地司法管轄區的法律，(Ii)在該司法管轄區如何對待我們，以及(Iii)在我們的活動中，對我們的投資可能導致該非美國股東認識到其税務居住地的不利税收後果，包括任何一般要求的或額外的納税申報和/或此類申報中要求的額外披露，涉及在相關司法管轄區為税務目的處理我們的利益和/或我們的分配以及在這方面出現的任何不確定性(我們的收入不是根據相關司法管轄區的法律確定的)、應税收入顯著超過分配給非美國股東的現金的可能性、可能超過我們的實際經濟收入、失去扣除或利用納税基礎的能力以及以應税收入或收益的形式返還的投資金額的可能性，以及以不利的税率徵税的可能性。非美國股東也可能在其税務居住地管轄範圍內使用其在我們的扣除和損失中所佔份額受到限制。敦促每個非美國股東就其在美國投資的税務居住地管轄範圍內的税務和報税後果(如果有)諮詢其自己的税務顧問，以及該非美國股東應在其管轄範圍內納税的任何其他司法管轄區。

後備扣繳

除非非美國股東向適用的扣繳義務人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，或以其他方式確定免除備用扣繳，否則非美國股東通常將受到信息報告的約束，並可能受到美國聯邦所得税應納税分配的備用預扣税的備用預扣。備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都允許作為對非美國

股東的美國聯邦所得税責任(這可能使非美國股東有權獲得退款)，前提是及時向美國國税局提供適當的信息。

境外金融賬户的扣繳和信息申報

根據守則的《外國賬户税務合規法案規則》和適用的財政部條例(統稱為FATCA)，適用的扣繳義務人一般將被要求扣繳(A)我們普通股或優先股的任何股息和(B)出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股的毛收入的30%，在每種情況下，支付給(I)非美國金融機構(無論該金融機構是受益者或中間人)，除非該非美國金融機構同意核實，報告並披露其美國會計持有人，並滿足某些其他規定的要求；或(Ii)非金融非美國實體(無論該實體是實益所有者還是中間人)，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且該實體符合某些其他指定要求。可能依賴的擬議財政部條例規定，FATCA對毛收入的預扣將被取消，因此，目前預計不適用對毛收入的這一預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。如果支付了這一預扣税，有資格免除或減少與此類股息或收益有關的美國聯邦所得税的非美國股東將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減少的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

每個非美國股東應就投資我們普通股或優先股股票的美國聯邦收入和預扣税後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

税法的修改

每一位潛在投資者都應該意識到，税收法律和法規正在不斷變化，這些法律和/或法規可能會發生具有追溯力的變化。此外，某些税務機關對税收法律法規的解釋和/或適用可能不明確、不一致或不透明。税法的不確定性可能要求我們累積潛在的納税義務，即使在我們和/或我們的股東預計最終不會受到此類納税義務的情況下。在這方面，會計準則和/或相關的納税申報義務可能會發生變化，從而產生額外的應計債務和/或其他債務。

美國或其他司法管轄區税法的發展可能對股東、我們和/或我們的直接和間接子公司的税收後果產生實質性影響，股東可能被要求向我們提供某些額外信息(可能會提供給美國國税局或其他税務當局)，並可能因税法的此類變化而受到其他不利後果的影響。如果税法發生任何這樣的變化，每個股東都被敦促諮詢自己的顧問。

我們的股本説明

以下對我們的股本的描述是基於DGCL的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程。此摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL以及我們的公司註冊證書和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。

股本

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股票包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“GSBD”。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。

除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。下表列出了截至2023年9月26日我們的股本信息：


(1)班級名稱	(2)金額授權		(3)持有金額由我們或為我們的帳號		(4)金額傑出的不包括顯示的金額第(3)款下
普通股		200,000,000		—		109,563,525
優先股		1,000,000		—		—

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和其他分配以及投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果我們的董事會宣佈從合法的可用於普通股的資金中分派或支付給我們普通股的持有人，則在當時我們已發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的限制下，可以向普通股持有人進行分配或支付。我們普通股的股份沒有交換、轉換或贖回的權利。我們普通股的股份必須遵守我們的公司註冊證書中規定的轉讓限制，如下文更詳細地描述的那樣，以及根據聯邦和州證券法或合同產生的任何轉讓限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受當時已發行的任何系列優先股股票持有人的任何優先權利的限制。我們普通股的每一股一般都有權對提交股東投票表決的所有事項投一票，包括一般由股東投票選出的董事的選舉。除關於任何其他類別或系列股票的規定外，包括我們的優先股，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投票的我們股本的大多數流通股的持有人有權選舉與該等持有人將選出的董事人數相等的被提名人，而持有該等股份少於多數的持有人將無法為任何可用的董事職位選舉一名或多名特定董事。此外，我們普通股的持有者可以參與我們的水滴計劃。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在投資公司法允許的範圍內創建和發行一個或多個系列的優先股。在發行每一系列優先股的股票之前，特拉華州的法律和我們的證書將要求我們的董事會

成立公司，以確立我們每一系列優先股的投票權(完全或有限，或無投票權)，以及指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制和限制。因此，在《投資公司法》允許的範圍內，董事會可以授權發行我們一系列優先股的股票，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或控制權變更的效果。

任何優先股的發行都必須符合投資公司法的要求。《投資公司法》規定，除其他事項外，(1)在緊接我們的普通股發行後，並在就我們的普通股作出任何股息或其他分配之前，以及在任何購買普通股之前，該等優先股連同所有其他優先證券，在扣除該等股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，及(2)優先股持有人，如有發行，必須作為一個類別單獨投票，在任何時候選舉兩名董事，如果該優先股的股息拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。《投資公司法》規定的某些事項需要持有至少大多數優先股(根據《投資公司法》確定)的持有者投贊成票，包括任何已發行的永久優先股，作為一個單獨類別一起投票。例如，需要優先股持有人的投票才能批准涉及對這類證券產生不利影響的重組計劃的提案。

公司註冊證書及附例的規定

限制董事的法律責任；彌償及墊付開支

我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條以及我們的公司註冊證書和附例的約束。民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一法團、合夥、合營企業、合營企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如(1)該人士真誠行事，(2)該人士以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理因由相信該人士的行為違法，則該人士就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及金額。

《董事條例》第145(B)條授權本公司彌償任何曾經或現在是任何由本公司或根據本公司有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致勝訴的判決，理由是該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《董事條例》第145(C)條規定，只要現任或前任董事或本公司高級人員在案情或其他方面成功抗辯所述的任何訴訟、訴訟或法律程序

在第145節第(A)款和第(B)款中，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中，應賠償該人與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理的費用(包括律師費)。

《董事條例》第145(D)節規定，在根據第145節第(A)款和第(B)款允許進行賠償的所有情況下(除非法院下令)，公司只有在符合投資公司法並在特定案件中經授權後確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時的情況下是適當的，因為被賠償的人已符合這些子條款中規定的適用行為標準時，才會由公司作出賠償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，必須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)或(2)由該等董事組成的委員會通過該等董事的多數票(即使不到法定人數)，或(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見或(4)由股東提出的意見，作出上述決定。

第145(E)條授權本公司支付公司高級人員或董事因在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前就任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，但須在收到將獲墊付款項的人或其代表承諾償還預支款項的承諾後，才支付該等開支(包括律師費)，前提是最終確定他或她無權根據第145條的授權獲得本公司的彌償。第145(E)條亦規定，本公司前董事及高級職員或其他僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人士，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付該等開支(包括律師費)。

第145(F)節規定，由該節其他子節提供或根據該節其他子節授予的賠償和墊付費用，不得被視為排除那些尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。

第145(G)節授權本公司代表其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人(以及應本公司要求以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份應本公司要求服務的任何人)購買和維持保險，以對抗該人因擔任任何該等職務而招致的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，而不論本公司根據第145條是否有權就該等責任向該等人士作出彌償。

第102(B)(7)條允許本公司在其公司註冊證書中提供一項條款，限制或消除公司董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，條件是該條款不得限制或免除董事的責任：(1)對於任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(2)對於不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據董事第174條，涉及非法支付股息或非法購買、贖回股票的；(四)為董事謀取不正當個人利益的交易。我們的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因為違反作為董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任，在目前的DGCL或未來可能修訂的DGCL允許的最大範圍內。

我們的公司註冊證書要求我們在DGCL第145節允許的範圍內對根據該節我們可以賠償的所有人進行賠償。我們的公司註冊證書還規定，我們的高級職員或董事在為根據我們的公司註冊證書有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護時所發生的費用，應在最終判決之前支付。

該訴訟、訴訟或法律程序的處置。然而，根據我們公司註冊證書的這些條款進行的任何賠償、支付或報銷費用將受《投資公司法》的適用要求的約束。此外，本公司的附例規定，除董事或高級職員提起的某些訴訟外，吾等必須向本公司的現任及前任董事及高級職員作出彌償及預支開支，但須受投資公司法的適用規定所規限。

特拉華州反收購法

DGCL包含，我們的公司註冊證書和章程也包含可能使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們的條款。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。然而，我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為談判此類提議可能會改善其條款。

我們已在公司註冊證書中選擇不受DGCL反收購法第203節的約束。然而，我們的公司註冊證書包含的條款規定，在我們的普通股根據交易法第12(B)節或第12(G)節登記的任何時間點，具有與第203節相同的效力，只是它豁免GS Group Inc.及其附屬公司、其或其各自的某些直接或間接受讓人以及該等人士為當事人的任何集團不受這些條款的影響。一般而言，這些規定將禁止我們在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的本公司尚未發行的有表決權股票，但不包括由身為公司董事和高級管理人員的人士所擁有的股份，以確定已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)；或

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。

這些規定將“企業合併”定義為包括以下內容：

•

涉及本公司或本公司任何直接或間接控股子公司與有利害關係的股東的任何合併或合併；

•

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，除非按比例作為該公司的股東向或與該股東一起出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；除某些例外情況外，任何導致本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司向該股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的交易；

•

任何涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，其直接或間接的效果是增加本公司任何類別或系列的股票(或可轉換為任何類別或系列的股票的證券)的比例，或增加由有利害關係的股東所擁有的任何該等附屬公司的比例，但因零碎股份調整或因購買或贖回任何股票而非由有利害關係的股東直接或間接導致的非實質性變動除外；或

•

有利害關係的股東直接或間接(作為本公司股東按比例除外)收取由或通過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，這些條文將“有利害關係的股東”界定為持有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實益擁有者或本公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接相關日期前三年內的任何時間曾是本公司15%或以上已發行有表決權股票的實益擁有人，以及任何該等實體或個人的聯營公司或聯營公司，但GS Group Inc.及其聯營公司及其若干直接或間接受讓人，以及該等人士為一方的任何集團，均被排除在有利害關係股東的定義之外。

這些條款可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

選舉董事

本公司的章程規定，除非本公司的公司註冊證書另有規定(包括我們的一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利)，否則我們的董事是由有權投票的股東親自或委派代表出席為選舉董事而召開的股東大會所投的多數票的贊成票選出的。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權修改我們的章程，包括規定選舉董事所需投票的條款。然而，根據DGCL第216條，股東通過的指明選舉董事所需票數的附例修正案，不得由董事會進一步修訂或廢除。

分類董事會

根據我們的公司註冊證書，根據一個或多個優先股持有人選舉額外優先股董事的特殊權利，我們的董事分為三個類別的董事，交錯任期三年，三個類別中只有一個類別的董事任期每年屆滿。因此，這樣的董事中將有三分之一每年選舉產生。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類委員會的大多數成員所需的較長時間，將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

董事人數；免職；空缺

本公司的公司註冊證書規定，在一個或多個系列優先股持有人選舉額外優先股董事的任何權利的規限下，董事總人數不時完全根據董事會通過的決議確定。根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定(我們的公司註冊證書沒有)，否則機密董事會的董事僅可因此而被免職。我們的公司註冊證書規定，我們的董事被分成不同的類別，交錯任職三年，只有在有權在董事選舉中投票的至少三分之二流通股持有人的贊成票下，該等董事才可因此而被免職。根據我們的公司註冊證書，在符合

投資公司法和一個或多個系列優先股持有人的權利，任何因董事的死亡、辭職、退休、免職或取消資格或其他原因導致的董事會空缺，或任何因董事人數增加而導致的空缺，只能通過在任董事的多數投票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；但當本公司股票的任何類別或系列的持有人根據公司註冊證書有權選舉董事時，由該類別、類別或系列選出的董事職位空缺可由如此選出的其餘董事的過半數填補。對我們股東罷免董事和填補空缺能力的任何此類限制，都可能使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

股東的訴訟

我們的公司註冊證書規定，我們的股東只能在股東年度會議或特別會議上採取行動，不得在股東書面同意下代替會議採取行動。這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的人選及擬由股東考慮的其他事項只能(1)由董事會(或其正式授權的委員會)或在董事會(或其正式授權的委員會)的指示下作出，(2)根據吾等的會議通知作出，或(3)由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東作出。股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息，股東才能適當地為會議提出任何提名或業務建議。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對任何這樣的股東通知的形式和內容都有明確的要求。我們的附例還允許主持股東會議的官員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。我們的附例進一步規定，在特別會議上提名董事會成員只能由董事會或在董事會的指示下進行，條件是董事會已決定董事將在會議上由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知條款的股東選舉產生。

要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然本公司的附例並無賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議依照適用的預先通知程序作出的某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止董事選舉或股東建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮該等提名或建議是否對本公司及股東有害或有利。

股東大會

我們的公司註冊證書和附例規定，股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當提出的情況下才能採取。

在這樣的會議之前。出席股東周年大會的股東，只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下，或在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，表明其有意將該等事務提交大會。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

股東特別大會的召開

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會、董事會主席和我們的首席執行官召集，而不是任何其他人。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL第242條一般規定，對公司註冊證書的任何修訂必須得到董事會的批准和宣佈為可取的，並由有權對其投票的大多數已發行股本的持有人以及有權對其進行投票的每個類別的已發行股票的多數作為一個類別的贊成票通過。《公司章程》第109條規定，在公司收到其股本付款後，有權通過、修訂或廢除附例的權力屬於有權投票的股東，但任何法團可在其公司註冊證書中授予董事通過、修訂或廢除附例的權力。我們的公司註冊證書賦予我們的董事會這樣的權力。DGCL規定，公司註冊證書可包含要求任何公司訴訟投票的股票或任何類別或系列股票的比例大於DGCL所要求的比例的條款。我們的公司註冊證書規定，除其他條款外，我們的股東只有在有權投票的股本中至少三分之二的流通股投票後，才能對以下條款進行修改：

•

關於董事會分類的規定；

•

規定了因某種原因罷免董事所需的票數百分比；

•

限制股東書面同意訴訟的規定；

•

召開特別會議的規定；

•

關於董事人數、董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

要求獲得絕對多數票才能修改我們的附則的條款；

•

董事違反董事受託責任對我們或我們的股東的個人責任的限制；

•

公司註冊證書中有關賠償和墊付費用的規定；

•

關於限制與有利害關係的股東進行業務合併的規定；以及

•

修正案規定，只有以三分之二絕對多數票才能對上述條款進行修改。

我們的章程一般可以通過(I)授權董事總數的多數或(Ii)有權就此投票的股本中至少三分之二的流通股持有人的贊成票來修訂。

與《投資公司法》衝突

我們的章程規定，如果DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與《投資公司法》的任何條款相牴觸，則以《投資公司法》的適用條款為準。

我們的優先股説明

除了普通股，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在《投資公司法》允許的範圍內創建和發行一系列或多系列優先股。在發行每一系列優先股的股票之前，特拉華州法律和我們的公司證書將要求我們的董事會確立我們每一系列優先股的投票權(完全或有限，或沒有投票權)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制和限制。因此，在《投資公司法》允許的範圍內，董事會可以授權發行我們一系列優先股的股票，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或控制權變更的效果。

以下是我們可能不時發行的優先股條款的一般説明。我們提供的任何優先股的特定條款將在與該等優先股相關的招股説明書附錄中説明。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會或其委員會將做出決定，與該系列相關的我們的公司註冊證書和招股説明書附錄的修正案將描述：

•

該系列股票的名稱和數量；

•

對該系列股票支付任何股息的固定或可變的利率、時間、優惠和條件，以及這種股息是參與還是非參與的；

•

與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整；

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；

•

該系列股票的持有者的投票權(如有)；

•

與贖回該系列股票有關的任何規定；

•

在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

•

對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將相同及同等級別，而每一系列優先股的所有股份將相同及同等級別，但股息或其他分派(如有)的累積日期除外。

我們的認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券附加或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使該認股權證時可購買該本金數額的債務證券的價格及貨幣，包括複合貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期(可予任何延期)；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

贖回或贖回該等認股權證的任何權利的條款；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買債務證券的情況下，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，收取股息或其他分派(如有)的權利，或在我們的清算、解散或清盤或行使任何投票權時付款的權利。

根據投資公司法，吾等一般只可在以下情況下發售認股權證：(1)認股權證按其條款於十年內屆滿；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的現行市值；(3)經吾等股東批准建議發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等及本公司股東最佳利益的原則批准發行；及(4)如認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得單獨轉讓，除非任何類別的該等認股權證及其附帶的證券已公開分派。《投資公司法》還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

我們的債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

發行該系列債務證券的本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

•

產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

如有贖回、延期或提前還款的條件；

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•

一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•

除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方；

•

發行債券的面額；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

任何違約事件；

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•

任何關於失效或契約失效的規定；

•

任何特殊的聯邦所得税影響，如果適用，包括與原始發行折扣有關的聯邦所得税考慮；

•

我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；

•

債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

•

債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

•

在證券交易所上市(如有)；及

•

任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》計算)在每次發行後至少等於150%(如果滿足某些要求)，而不是之前要求的200%，我們就可以發行多種債務和優先於普通股的一種股票。

此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分配或回購此類債務或證券，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。具體地説，除非我們的資產覆蓋率至少為150%(如果滿足某些要求)，否則我們可能被禁止宣佈股息或回購我們普通股的股票。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“風險因素”。

一般信息

該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所規定的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取關於以下所述違約事件(定義如下)或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“憑證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。

記事本持有人

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是這些債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們敦促您與該機構核實，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果債務證券是賬簿記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(“DTC”)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下。

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的法律權利的保護，如我們在上文“-以登記形式發行證券”中所述。

•

投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式擁有其證券。

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人。

•

保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•

如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。

•

投資者必須通過其參與者向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用受託人來交付相關債務證券。

•

DTC要求，那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人，必須立即使用可用資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利益將被交換為非簿記形式的證書(有證書的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。

終止全球擔保的特殊情況如下：

•

如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在60天內沒有指定另一機構作為保管人；

•

如果我們通知受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的債務證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄；我們稍後將在“違約事件”一節中討論違約問題。

招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全局安全被終止，

只有保管人，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球擔保所代表的債務證券將以其名義登記的機構的名稱，並因此決定誰將是這些債務證券的持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

轉讓人應盡商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的所有信息，這些信息是受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有者獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的制約，如“--全球證券的特別考慮”中所述。

憑證式證券付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交還債務抵押通知中。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。

就貴公司系列的債務證券而言，“違約事件”一詞指下列任何一項(除非與該等債務證券有關的招股説明書補編另有説明)：

•

我們不會在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價，也不會在5天內治癒這種違約。

•

我們不會為到期的債務證券支付利息，而且這種違約在30天內也不會治癒。

•

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約。

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未暫停。

•

發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在本金、溢價或利息的支付方面則屬例外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

除非在失責的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)(1939年《信託契約法》第315條)。如果提供了受託人滿意的賠償，有關係列未償還債務證券的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。

•

持有有關係列所有未償還債務證券本金最少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的費用及其他法律責任提供令受託人滿意的彌償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

•

在該60天期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

持有受影響系列債務證券本金過半數的持有人，除以下情況外，可免除過往的任何違約

•

支付本金、任何溢價或利息；或

•

關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併或出售我們的資產，所產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。

•

在該交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

•

我們必須將某些證書和文件交給受託人。

•

我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

100

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•

變更債務證券的支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)或者支付幣種；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

•

以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

•

修改契約中涉及補充契約、修改和放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的規定的任何其他方面；

•

更改任何償債基金與任何證券有關的條款；及

•

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成不利影響的其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。

•

如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。

101

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全失敗，如後面在“失敗”一節中所述。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據現行的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被免除以下“-契約條款-從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益，以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生全國公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

102

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和官員證書，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。

•

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

•

在接下來的90天內，與適用系列有關的任何違約或違約事件都不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

法律上的失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益，以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生國家公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中所佔的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有先決條件都已得到遵守。

•

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

•

在接下來的90天內，與適用系列有關的任何違約或違約事件都不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

103

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面的“-契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：

•

僅以完全註冊的證書形式；

•

無息息票；及

•

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有人可以將持有證書的證券換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

對於僅記賬系統以外的任何擬議轉移，應向受託人提供受託人合理要求的所有信息，這些信息是受託人遵守任何適用的税務報告義務所必需的，包括但不限於《準則》第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

104

契約條款-從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，則該付款或分派必須支付予高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時對我們的資產進行分配的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•

本行的負債(包括本行擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並作為次級債務證券面值的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或根據該票據未清償的情況下，該債務並非優先於或優先於該次級債務證券；及

•

任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額。

契約下的受託人

ComputerShare Trust Company，National Association(作為Wells Fargo Bank的繼承者，National Association)將擔任該契約下的受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

105

記賬式債務證券

DTC將擔任債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CELDE O&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次債務證券，將發行一張完全登記的證書，該證書將在該次發行的本金總額中發放，並將存放於DTC。

DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬股美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥被提名人、割讓公司或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

106

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中指明)其賬户上存入債務證券的直接參與者。

債務證券的贖回收益、分配和股息將出售給D&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和股息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

107

我們認購權的説明

我們可以向我們的股東發行認購權，以購買普通股或其他證券。認購權可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

考慮到承銷佣金，我們不會以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對該等發行有效的生效後修正案，並且與該權利相關而購買的普通股在該等權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•

該等認購權的名稱及總數；

•

此類認購權的行使價格(如果價格不是具體的美元金額，則為其計算方法)；

•

可支付認購權價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

發行比例(在普通股可轉讓權利的情況下，這將要求在個人有權購買額外股份之前，至少持有三股登記在案的股份)；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

•

此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

•

這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；

•

我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及

•

該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

108

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書補充文件所載的行使價或可予釐定的行使價，以現金購買所提供證券的股份。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

109

保管人、轉讓及股息支付代理人及司法常務官

根據託管協議，我們的資產由道富銀行和信託公司持有。道富銀行和信託公司也擔任我們的管理人。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的“管理-我們的管理人”。道富銀行和信託公司的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是該公司的轉讓代理、股息代理和登記機構。ComputerShare Trust Company，N.A.的主要業務地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

110

證券組合交易和經紀業務

由於我們通常在私下協商的交易中獲得和處置投資，我們很少在正常的業務過程中使用經紀人。根據我們董事會制定的政策，我們的投資顧問主要負責執行我們投資組合交易中的公開交易證券部分(如果有)，以及經紀佣金的分配。我們的投資顧問不希望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們的投資顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，吾等的投資顧問可部分根據向吾等、吾等的投資顧問及任何其他賬户提供的經紀或研究服務來選擇經紀。這種經紀或研究服務可包括關於公司、行業和證券的研究報告；經濟和金融數據；金融出版物；計算機數據庫；報價設備和服務；以及以研究為導向的計算機硬件、軟件和其他服務。作為對此類服務的回報，如果我們的投資顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

投資管理協議允許我們的投資顧問在接受董事會不時審查的情況下，向經紀商買賣投資組合證券，這些經紀商為我們的投資顧問提供補充投資和市場研究以及證券和經濟分析的機會。在尋求最優惠的價格和高效執行的基礎上，此類經紀商執行經紀交易的成本可能高於將經紀佣金分配給其他經紀商時的成本。本行的投資顧問可利用本公司提供的經紀及研究服務為其他客户提供經紀及研究服務，而並非所有此等服務均可由本行的投資顧問與產生經紀信用的客户使用。根據《投資管理協議》收取的費用不會因為投資顧問接受這種經紀和研究服務而減少。

我們的投資組合交易一般以淨價進行，不收取經紀佣金(I.e..，交易商作為本金與我們打交道，並獲得等於交易商對給定證券的成本與該證券的轉售價格之間的價差的補償)。在某些外國，債務證券在交易所以固定的佣金費率進行交易。投資管理協議規定，吾等的投資顧問在其認為購買或出售證券最符合吾等及其他客户利益的情況下，在適用法律及法規允許的範圍內，將代吾等出售或購買的證券與將為其他客户出售或購買的證券合併，以獲得最佳淨價及最有利的執行。在這種情況下，我們的投資顧問將以其認為公平的方式分配如此買入或賣出的證券。在某些情況下，這一程序可能會對我們所能獲得的頭寸的大小和價格產生不利影響。

在上述考慮因素和適用法律的約束下，我們的投資顧問可能會使用GS Group Inc.或其他關聯公司作為我們的經紀人。為了讓GS Group Inc.或作為代理的另一家關聯公司為我們進行證券或期貨交易，GS Group Inc.或其他關聯公司收到的佣金、手續費或其他報酬必須與其他經紀商在涉及類似服務、證券或期貨合同的類似交易中收到的佣金、手續費或其他報酬相比是合理和公平的。此外，我們的董事會，包括我們的大多數獨立董事，已經採用了合理設計的程序，以規定支付給高盛的任何佣金、手續費或其他報酬符合上述標準。與高盛的經紀交易也須遵守適用法律可能對高盛施加的受託標準。由於投資組合週轉率和其他因素的差異，我們每年支付的經紀佣金金額可能會有很大差異。

111

配送計劃

我們可能不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或認購權，或代表我們購買普通股、優先股或債務證券股份的權利、在一個或多個承銷的公開發售、市場發售、協商交易、大宗交易、盡力而為或這些方法的組合。

我們可以通過承銷商或交易商、通過我們不時指定的代理或通過任何此類銷售方法的組合直接向一個或多個購買者出售證券，包括配股中的現有股東。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；任何代理費或承銷折扣和構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠；證券可能在其上上市的任何證券交易所或市場；以及在配股發行的情況下，在行使每項權利時可發行的普通股的股份數量。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

證券的分配可不時在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格進行改變，但條件是，我們提供的任何普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們發行時普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外；(B)徵得我們大部分未償還有投票權證券和若干並非利害關係人的我們董事會成員的同意，或(C)在美國證券交易委員會允許的情況下進行。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管局任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的10%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使向我們購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

112

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些債務支付的費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為代理的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何該等合約下的義務將受以下條件所規限：在證券交割時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

我們不得根據本招股説明書出售證券，除非提供描述該等證券發售方法和條款的招股説明書補充資料。

113

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP傳遞給Goldman Sachs BDC，Inc.。此外，Dechert LLP還擔任本公司和獨立董事的法律顧問。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有的話)進行傳遞。

專家

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考最新的10-K表格年度報告(包括截至2022年12月31日的年度)納入本招股説明書中，並依賴於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP，101)Seaport Boulevard，Suite500，Boston，Massachusetts 02210的報告，該報告經該事務所授權為審計和會計方面的專家。

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的N-2表格登記聲明，以及所有修正案和相關證物。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合交易所法案信息要求的定期和當前報告、委託書和其他信息。我們在http://www.GoldmanSachsBDC.com上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過以下方式獲取此類信息：書面聯繫我們：紐約西街200號，郵編：紐約州10282，或電話(對方付費)。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.上獲得在支付複印費後，可通過以下電子郵件地址索取這些報告、委託書和信息説明及其他信息的副本：Public Info@sec.gov。本招股説明書不包含本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息，您不應將本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書的一部分。

114

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，任何以本招股説明書及任何適用的招股説明書補編進行的任何證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

吾等於本招股説明書日期之後，將以下所列之文件以及我們可能根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以參考方式併入本招股章程，直至本招股章程及任何適用的招股章程補編所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售該等證券為止；然而，根據第2.02項或Form 8-K第7.01項“提供”的資料或並非已提交予美國證券交易委員會的其他資料並未以參考方式併入本招股章程及任何適用的招股章程補編中。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2023年5月4日和2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2023年3月9日、2023年5月19日、2023年5月23日、2023年9月13日和2023年9月26日提交；以及

•

我們於2013年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書(文件編號：0001-35851)中包含的對我們普通股的描述，包括在特此登記的普通股發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

要獲取這些文件的副本，請參閲“可用信息”，或者您可以通過書寫或撥打以下地址和電話免費索取這些文件的副本(不包括證物，除非通過引用明確將證物合併到這些文件中)：

高盛BDC公司

西街200號

紐約，紐約12082

(312) 655‑4419

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。

115

附件A

高盛資產管理公司的代理投票指南摘要


地區：美洲

1.	業務項目	A‑2
2.	董事會	A‑3
3.	高管和非高管薪酬	A‑8
4.	股東權利和抗辯	A‑11
5.	戰略交易與資本結構	A‑12
6.	環境和社會問題	A‑15

地區：歐洲、中東和非洲(EMEA)代理項目

1.	業務項目	A‑20
2.	董事會	A‑22
3.	報酬	A‑27
4.	股東權利和抗辯	A‑29
5.	戰略交易、資本結構和其他商業考慮因素	A‑29
6.	環境和社會問題	A‑32

地區：亞太地區(APAC)代理項目

1.	業務項目	A‑38
2.	董事會	A‑40
3.	報酬	A‑45
4.	股東權利和抗辯	A‑47
5.	戰略交易、資本結構和其他商業考慮因素	A‑47
6.	環境和社會問題	A‑50

地區：日本代理項目

1.	運營項目	A‑55
2.	董事會及法定核數師	A‑56
3.	補償	A‑61
4.	股東權利和抗辯	A‑61
5.	戰略交易與資本結構	A‑61
6.	環境和社會問題	A‑63

A-1

高盛資產管理公司的代理投票指南摘要

以下是重要的代理投票指引(“指引”)的摘要，這些指引構成我們的“投資顧問客户代理投票政策及程序”(“政策”)的實質基礎。如政策正文所述，一個或多個投資組合管理團隊和/或全球管理團隊可能會在任何特定的代理投票或與根據政策作出的任何個人投資決定有關的指導方針和相關建議上出現分歧。

地區：美洲

以下部分是準則的摘要，這些準則構成了關於運營和/或控股公司在北美、中美洲和南美洲公募股權投資的政策的實質性基礎。適用這些準則可能會受到某些區域和國家的例外情況和修改的限制，並不包括每個市場的所有考慮因素。

1.業務事項

審計師批准

投票支持批准審計師的建議，除非下列任何一項在過去一年內適用：

•

審計師在公司中有經濟利益或與公司有關聯，因此不是獨立的；

•

有理由相信，獨立審計師提出的意見既不準確，也不能反映公司的財務狀況；

•

發現引起嚴重關切的不良會計做法，例如：欺詐；誤用GAAP；或第404節披露中確定的重大弱點；或

•

非審計服務收費過高(一般超過審計費用的50%或更多)。

對要求公司禁止或限制其審計師從事非審計服務或要求審計公司輪換的股東提案逐一投票。

重新註冊為公司的建議

只要重組不會大幅削弱股東的權利，我們可以支持管理層關於重組的建議。我們可能不會支持股東重新註冊的提議，除非目前的註冊狀態對股東的友好程度大大低於擬議的重新註冊，有很強的經濟理由重新註冊，或者公司有做出不利於股東的決定的歷史。

股東訴訟的專屬地點

通常對獨家會場提案投贊成票，考慮到：

•

根據公司委託書中的披露，公司是否受到公司註冊管轄範圍外的股東訴訟的實質性損害；

•

公司是否具備以下治理特徵：

•

多數獨立董事會；

A-2

•

獨立的主要委員會；

•

每年選舉一次的董事會；

•

在無競爭的董事選舉中實行多數票標準；

•

沒有毒丸，除非該藥丸得到股東的批准；和/或

•

單獨擔任董事長兼首席執行官，或者，如果合併，則任命一名職責明確的獨立董事長。

虛擬會議

通常投票支持允許召開混合*股東大會的建議，如果明確表示不打算召開僅限虛擬的股東周年大會。我通常投票反對允許召開僅限虛擬的*股東大會的建議。

*“純虛擬股東大會”是指完全通過使用在線技術召開的股東大會，沒有相應的面對面會議。“混合型股東大會”指的是允許股東在線參與的面對面或實體會議。

公益企業提案

一般情況下，投票支持管理層建議，並逐一投票支持與公司轉變為公益公司相關的股東建議。

修訂公司章程，為高級職員及董事開脱罪責

一般情況下，投票支持管理層修改公司註冊證書的建議，以反映特拉華州關於高級管理人員和董事無罪的新法律條款。

辦理其他業務

當其他事務出現在投票項上時，請投反對票。

管理請求

通常投票支持無爭議的行政管理請求。

2.董事會

董事會應通過發揮監督和/或諮詢作用來促進股東的利益；應由大多數獨立董事組成和/或達到當地最佳做法的期望；並應對與其責任相關的行動和結果負責。對董事提名人選的投票應視具體情況而定。

在無競爭對手的選舉中為董事提名人投票

董事會組成

我們普遍認為，不同的團隊有潛力超越其他團隊，我們希望我們投資的公司關注多樣性的重要性。在評估董事會組成時，我們認為

A-3

種族、性別和經驗是一個重要的考慮因素。我們鼓勵公司在委託書中披露董事會的組成，並可能在不披露的情況下投票反對董事會成員。看看下面我們是如何對那些不符合我們多樣性期望的公司進行投票的。

投票反對或扣留提名委員會成員：

•

在美國註冊成立的公司，如果董事會中沒有至少10%的女性董事和至少一個其他多元化的董事會董事；

•

在S指數成份股公司中，如果除了我們對性別的期望之外，董事會中沒有至少一個來自少數民族的多元化董事；

•

在不是在美國註冊成立的公司，如果董事會中沒有至少10%的女性董事，或者不符合當地上市規則或公司治理準則或國家目標的要求

對於在美國註冊的公司，如果董事中至少有一名女性，請投票反對或不參加董事會。

對下列個人董事投反對票或不投票：

•

在五個以上的上市公司董事會任職；

•

是上市公司的首席執行官，他們在兩家以上上市公司的董事會任職--只在外部董事會任職。

如果董事會平均任期超過15年，並且在過去5年中沒有新的被提名人，則投票反對或扣留提名委員會成員。

董事獨立自主

對於在美國註冊成立的公司，如果適用，將使用紐約證券交易所或納斯達克上市標準的定義將董事分類為內部董事、關聯外部董事或獨立外部董事。

此外，我們將考慮將薪酬委員會相互關聯的董事(定義為相互擔任薪酬委員會成員的首席執行官)。

在下列情況下投票反對或扣留內部董事和關聯外部董事(如上所述)：

•

董事內部或附屬公司董事在審計、薪酬或提名委員會任職；以及

•

該公司缺乏審計、薪酬或提名委員會，因此董事會的全部職能，如委員會和內部董事或關聯外部董事，都參與投票表決獨立委員會應該投票的事項。

董事問責

投票反對或拒絕出席不到75%的董事會和委員會會議的個人董事，但沒有公開的有效理由。

A-4

一般來説，除非沒有及時提供足夠的被提名人的信息，或者如果一名或多名被提名人沒有達到我們政策的預期，否則請投票支持捆綁選舉管理層提名人。

其他被考慮投反對票的項目包括對個人或公司的具體擔憂，如刑事不當行為或違反受託責任、政府或當局的制裁、違反法律和法規、存在不適當的關聯方交易，或與不當商業行為有關的其他問題。

投票反對或罷免董事會全體成員或適當委員會(或僅在有分類董事會且適當委員會成員不擬重選，或適當委員會由全體董事會組成的情況下視情況而定)的獨立主席或首席董事，原因如下。新的提名者將根據具體情況進行考慮。極端情況下，可能需要投票反對整個董事會。

•

公司治理、管理或受託責任的重大失誤，包括但不限於違反全球準則、原則和/或其他重要的全球標準；

•

未披露重大環境、社會和治理信息；

•

與董事(S)在其他董事會任職有關的駭人聽聞的行為，使人對他或她有效監督任何公司的管理層併為股東的最佳利益服務的能力產生重大懷疑；

•

董事會未能對連續兩年獲得大多數股份批准的股東提議採取行動(管理層建議以外的管理層提議將不被視為採取了充分行動)；被採納的提議與最初的股東提議基本相似將被視為充分行動；(投票反對負責審議中問題的董事會委員會成員)。如果我們兩年都不支持股東提案，我們仍然會投票反對該委員(S)。

•

該公司的毒丸具有兩年或更長時間的死手或修改後的死手特徵。每年投票反對/扣留這個功能，直到這個功能被刪除；但是，如果選票上有這個功能的毒丸，而不是董事；

•

董事會在未經股東批准的情況下采用或更新毒丸，未承諾在採納後12個月內將毒丸交付股東表決(對於新上市公司，未承諾在首次公開募股後12個月內將毒丸交付股東表決)，或違背將毒丸付諸表決的承諾，且尚未收到關於這一問題的暫緩/反對建議；

•

董事會未能對大多數股東提出的收購要約採取行動；

•

該公司沒有披露當前排放的各種成分，這代表了公司對化石燃料和其他温室氣體來源(範圍1、範圍2、範圍3的排放)的依賴，對公司的業務來説是重要的

•

如果在極端情況下，董事會缺乏問責和監督，再加上相對於同行的持續糟糕表現。

A-5

委員會的職責和期望

企業應設立委員會，監督審計、高管和非高管薪酬、董事提名以及ESG監督等領域。委員會的責任應該公開披露。

審計委員會

在下列情況下，投票反對或扣留審計委員會成員：

•

支付給審計師的非審計費用過高(一般超過審計費用的50%以上)；

•

公司收到審計師對公司財務報表的不利意見，且沒有明確證據表明情況已得到補救；

•

高管過度質押或套期保值股票；

•

有令人信服的證據表明，審計委員會與其核數師訂立了不適當的賠償協議，限制了公司或其股東向審計公司尋求合法法律追索的能力；或

•

審計委員會的成員都不具備足夠的財務專業知識。

如果發現了引起嚴重關切的不良會計做法，如舞弊、濫用GAAP和第404節披露中發現的重大弱點，則逐一對審計委員會成員和/或全體董事會成員進行投票。

檢查嚴重性、廣度、時間順序和持續時間，以及公司在補救或糾正措施方面的努力，以確定是否有理由對應對不良會計做法負責的審計委員會成員或整個董事會提出反對票建議。

薪酬委員會

有關扣留薪酬委員會成員的理由，請參閲關於高管和非高管薪酬的第3節。

提名/治理委員會

在下列情況下，通常投票反對或扣留提名/治理委員會成員：

•

公司維持分類董事會結構，沒有日落條款，選擇加入或沒有選擇退出要求分類董事會結構的州法律，或者資本結構具有不平等的投票權

•

在上次董事會選舉中，任何董事獲得超過50%的股份預扣/反對票，且該公司未能解決導致高預扣/反對票的根本問題(S)；

•

董事會沒有達到我們對多元化的期望；

•

董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程或章程，嚴重削弱了股東的權利或可能對股東造成不利影響。

A-6

在競爭激烈的選舉中為董事提名人投票

在有爭議的董事選舉中逐案投票，例如選舉股東提名人或罷免現任董事，以確定哪些董事最適合為股東增值。

分析一般將基於但不限於以下主要決策因素：

•

公司相對於同行的業績；

•

現任者對持不同政見者的戰略；

•

董事會候選人的獨立性；

•

董事會候選人的經驗和技能；

•

公司的治理概況；

•

管理層根深蒂固的證據；

•

對股東的迴應；

•

收購要約是否被拒絕；以及

•

無論是尋求少數派還是多數派代表。

代理訪問

對要求代理訪問的股東或管理層提案逐一投票。

我們可能會支持代理訪問，將其作為股東的一項重要權利，並作為代價高昂的代理競爭的替代方案，以及作為我們在適當的個人基礎上投票選舉董事的一種方法，而不是在這樣或那樣的候選人名單上投票。雖然這可能是一項重要的股東權利，但在評估股東提案時將考慮以下因素：

•

建議的所有權門檻、百分比和期限(如果所有權門檻低於3%，我們通常不會支持)；

•

股東每年可提名的董事比例上限(如董事比例超過25%，我們一般不會支持)；及

•

其他限制因素，當這些因素結合在一起時，可能會對代理訪問條款造成實質性限制。

在評估公司主動採納的建議或迴應股東採納或修訂權利的建議時，我們將考慮上述因素。如果存在實質性限制代理訪問權的條款，可能會導致對治理委員會成員的投票反對。

報銷委託書徵集費用

對報銷委託書徵集費用的提案逐一進行投票。在支持持不同政見者名單的同時投票時，投票支持償還與選舉相關的所有適當的委託書徵集費用。

A-7

其他與董事會相關的建議(管理層和股東)

獨立董事會主席(適用市場)

如果公司滿足以下4個標準中的3個，我們通常會投票反對要求董事長職位由獨立的董事來填補的股東提案：

•

三分之二的獨立董事會，或在員工代表制普遍存在的國家中佔多數；

•

指定或輪流擔任董事首席執行官，由獨立董事會成員互選產生，職責分工明確、內容全面；

•

完全獨立的主要委員會；和/或

•

既定的、公開披露的治理指導方針和董事傳記/簡介。

關於董事會解密的股東提案

我們通常會投票支持要求董事會採用解密董事會結構的提案。

多數票股東提案

我們將投票支持要求董事會在董事選舉中採用多數表決的提議，前提是這不與公司註冊所在的州法律相沖突。我們還希望公司採取選舉後的政策，概述公司將如何應對董事留任的情況。

累計投票權股東提案

我們通常會投票支持股東恢復或提供累積的提議，除非：

•

該公司採用了(I)多數票標準，在提名人數多於席位的情況下進行多數投票，以及(Ii)採取董事辭職政策，以解決選舉失敗的問題。

3.高管和非高管薪酬

薪酬實踐

良好的薪酬實踐應該使管理層的利益與長期的股東價值創造保持一致。薪酬標準的詳細披露是首選的；公司遵守標準的證據應該是明顯的，沒有適當披露的追溯業績目標變化不被看好。薪酬實踐應該允許一家公司吸引和留住經過驗證的人才。不良薪酬做法的一些例子包括：在沒有合理業績掛鈎或適當披露的情況下支付異常高額的獎金，令人震驚的僱傭合同，過高的遣散費和/或控制權條款的變化，未經股東事先批准而重新定價或替換低於預期的股票期權/股票增值權，以及過度的額外津貼。一家公司還應該在短期指標和長期指標之間取得適當的平衡，這些指標應該與業務目標和目的保持一致。

如果公司維持有問題的或糟糕的薪酬做法，通常投票：

•

反對管理層對薪酬的發言權(MSOP)建議；或

A-8

•

如果過多的非績效股權獎勵是造成績效薪酬錯位的主要因素，則應反對基於股權的激勵計劃提案。

•

如果沒有MSOP或基於股權的激勵計劃提案項目在選票上，請投票反對/扣留薪酬委員會成員。

股權補償計劃

我們通常會投票支持基於股權的薪酬計劃的管理層提案。評估考慮了潛在的計劃成本、計劃特點和贈款做法。雖然這些因素的負面組合可能會導致投票反對，但投票反對股權計劃的其他原因可能包括以下因素：

•

該計劃允許在未經股東事先批准的情況下對股票期權/股票增值權(SARS)重新定價；或

•

該計劃有不止一個有問題的重要特徵，可能包括以下之一：不利的控制變更特徵、存在總UP和重新加載期權。

對高管薪酬(薪酬發言權，MSOP)管理層提案的諮詢投票

投票支持每年一次的頻率，反對所有要求低於每年一次的建議。

考慮到每家公司的具體情況和董事會公開的做法理由，我們通常會投票支持管理層就高管薪酬進行諮詢投票的建議。

可能導致投票反對管理層關於高管薪酬諮詢投票的提議的薪酬做法可能包括：

•

薪酬和業績之間的脱節，基於對以下方面的量化評估：薪酬與TSR(“總股東回報”)和公司披露的同行；

•

缺乏對薪酬理念和目標的透明披露，包括關於短期和長期業績獎勵的細節；

•

長期激勵獎不到50%的績效獎勵；

•

在三年內評估的長期激勵獎勵；

•

董事會在沒有充分披露的情況下使用了酌處權；

•

委員會在支付期內改變了指標和(或)業績衡量標準；

•

董事會授予多年期保證現金紅利或不履行業績的股權獎勵；

•

審計委員會重新測試了業績目標或頒發了因失敗而支付工資計劃；

•

董事會對前一年失敗的MSOP投票缺乏迴應；

•

該計劃允許加速非既得性股權獎勵的單一觸發和/或提供消費税總收入；

•

獎金支付過高，沒有合理的業績掛鈎或適當的披露；

A-9

•

令人震驚的僱傭或保留合同；

•

過多的額外津貼或過多的遣散費和/或控制規定的變化；

•

未經股東事先批准，重新定價或更換低於水平線的股票期權；

•

令人震驚的養老金/SERP(補充高管退休計劃)支出；

•

非常搬遷福利；

•

內部薪酬差距；以及

•

董事會採取了其他可能增加股東風險的薪酬做法。

其他補償建議和政策

員工購股計劃-不合格計劃

在考慮以下因素的情況下，對不符合條件的員工股票購買計劃逐一投票：

•

廣泛參與；

•

對員工供款的限制；

•

公司等額供款；以及

•

在購買之日，股票價格有折扣。

期權交換計劃/重新定價期權

對尋求批准交換/重新定價期權的管理建議逐一投票，同時考慮到：

•

歷史交易模式--股票價格不應該波動太大，以至於期權很可能在短期內重新“投入資金”；

•

重新定價的理由；

•

如果是價值交換；

•

如果將已交出的股票期權重新計入計劃儲備；

•

期權歸屬；

•

期權的期限--期限應保持與被取代的期權的期限相同；

•

行權價格--應設定在公平市場或高於市場的水平；

•

參與者--執行幹事和董事應被排除在外。

投票支持將期權重新定價交由股東投票的股東提案。

A-10

股票保留持有期

投票支持要求制定一項政策的股東提案，該政策要求高級管理人員在終止僱傭(通過退休或其他方式)後要求保留兩年或更短時間的股份，並保留通過股權薪酬計劃獲得的相當大比例的股份和持股門檻百分比為50%或更低。

還要考慮公司是否有任何持有期、留任比例或高級管理人員所有權要求，以及已經授予的獎勵的條款/規定。

在控制權發生變化時取消加速歸屬

投票反對尋求一項政策的股東提案，該政策旨在消除在控制權發生變化時加速授予基於時間的股權獎勵的做法。

基於績效的股權獎勵和按業績付費的建議

除非有足夠的證據表明當前的薪酬結構基本上是以績效為基礎的，否則通常會投贊成票。我們認為基於業績的獎勵包括與股東回報或其他與業務相關的指標掛鈎的獎勵。

對補充高管退休計劃(SERP)的發言權

一般情況下，投票反對要求股東在SERP上投票的提案。

薪酬委員會

在下列情況下，投票反對或扣留薪酬委員會成員：

•

我們在前一年投票反對該公司的MSOP，該公司之前的MSOP收到了投票的重大反對意見，我們正在投票反對今年的MSOP；

•

董事會實施MSOP的頻率低於收到多數票的頻率

4.股東權利和抗辯

股東通過書面同意採取行動的能力

一般情況下，投票支持允許股東在書面同意下采取行動的股東提案，除非：

•

該公司已經賦予股東以25%或更低的門檻召開特別會議的權利；以及

•

該公司有着強有力的治理實踐的歷史。

特別會議安排

一般情況下，投票支持允許股東召開特別會議的管理層提議。

A-11

一般來説，如果公司目前沒有賦予股東召開特別會議的權利，股東可以投票支持這些提議，這些提議允許股東以25%或更低的門檻召開特別會議。然而，如果一家公司已經給予股東在至少25%的門檻下召開特別會議的權利，投票反對進一步降低門檻的股東提案.

一般情況下，投票反對尋求股東批准公司在14天通知後召開特別會議的管理建議，除非公司允許股東通過電子方式投票，並且將通知期縮短至不少於14天的建議已獲得多數人的支持。

股東提案/提名的事先通知要求

對預先通知的提案逐一投票，支持允許股東在合理接近會議日期並在儘可能廣泛的窗口內提交提案/提名的提案，認識到需要為公司、監管機構和股東審查留出足夠的通知。

股東投票要求

投票反對要求絕對多數股東投票的提案。通常投票給管理層和股東提案，以減少絕對多數票的要求。

毒丸

投票支持要求公司將毒丸提交股東投票或將其贖回的股東提案，除非公司有以下條件：

•

股東批准的毒丸到位；或

•

通過了一項關於將來採用避孕藥的政策，明確了某些對股東友好的條款。

投票支持要求毒丸在通過後不到一年的時間內進行投票的股東提案。

對毒丸批准的管理層提案逐一投票，重點關注股東權利計劃的特點。

此外，公司應徹底解釋採用避孕藥的理由。在審查避孕藥的申請時，要考慮到公司現有的治理結構，包括：董事會獨立性、現有的收購防禦措施以及任何有問題的治理問題。

5.戰略交易和資本結構

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

兼併與收購

根據公開信息，對合並和收購逐案投票，並考慮到以下情況：

•

估值；

•

市場反應；

A-12

•

戰略理論基礎；

•

管理層成功整合歷史收購的記錄；

•

存在利益衝突；以及

•

合併後公司的治理概況。

雙級結構

投票支持尋求維持或轉換為一股一票資本結構的決議。

投票反對創建或延續雙層資本結構或創建新的或額外的超級投票權股票的請求。

股票發行申請

一般通告：

投票支持優先購買權最高超過當前已發行資本100%的發行請求，或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。

投票支持沒有優先購買權的發行請求，最高可達當前已發行資本的20%，或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。

具體發行：

在有或沒有優先購買權的情況下，對所有請求逐一投票。

法定資本的增加

投票支持在當前授權的基礎上增加授權資本至多100%的非具體建議，除非增加的資本將使公司的未償還授權不足新授權的30%，或者當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。

投票支持將法定資本增加到任何數額的具體提案，除非：

•

增持的具體目的(如以股份為基礎的收購或合併)不符合擬議目的的指導方針；或

•

這一增加將使該公司在根據所有擬議的發行或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制進行調整後，剩餘不到新授權的30%。

投票反對採用無限制資本授權的提案。

資本減持

投票支持為日常會計目的減少資本的提案，除非條款對股東不利。

在個案的基礎上投票表決與公司重組相關的減少資本的提案。

A-13

優先股

投票支持創建一類新的優先股或發行不超過已發行資本50%的優先股，除非優先股的條款會對現有股東的權利產生不利影響。

投票支持創建/發行可轉換優先股，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合股權發行請求的指導方針。

投票反對創建一種新的優先股類別，這類優先股將擁有比普通股更高的投票權。

投票反對創建空白支票優先股，除非董事會明確表示，授權不會被用來阻撓收購要約。

在個案基礎上投票增加空白支票優先授權的提案。

發債請求

在有或沒有優先購買權的情況下，逐一投票表決不可轉換債券的發行請求。

投票支持創建/發行可轉換債務工具，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合關於股權發行請求的指導方針。

投票支持重組現有債務安排的建議，除非重組的條款會對股東的權利產生不利影響。

增加借款能力

根據具體情況投票批准增加公司借款能力的提案。

股份回購計劃

我們通常會考慮以下因素來推薦股票回購計劃：

•

股票回購計劃可以作為收購防禦措施；

•

有明確的證據表明歷史上存在濫用；

•

股票回購計劃中沒有針對選擇性回購的保障；

•

根據市場實踐，股份回購計劃中的定價條款和保障措施被認為是不合理的。

回購股份的再發行

投票支持重新發行任何回購的股票的請求，除非有明確證據表明過去濫用這一權力。

發放獎金準備金資本化/面值增加

投票支持將準備金資本化以用於股票紅利發行或增加面值的請求。

A-14

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

重新註冊為公司的建議

在個案的基礎上投票重新組建公司的提案。

關聯方交易

在個案的基礎上投票表決關聯方交易，考慮的因素包括但不限於以下因素：

•

交易雙方當事人；

•

擬轉讓資產的性質/擬提供的服務；

•

交易的定價(以及任何相關的專業估值)；

•

獨立董事的意見(如有提供)；

•

獨立財務顧問(如獲委任)的意見；

•

參與交易的任何實體(包括顧問)是否存在衝突；以及

•

陳述的交易理由，包括討論時間安排

普通股和優先股授權

一般情況下，投票支持增加普通股授權發行數量的提案。

一般來説，只要承諾不將優先股用於反收購目的，就可以投票支持增加優先股數量的提議。

6.環境和社會問題

總體方法

在這一類下審議的提案除其他外，可包括要求一家公司：

•

發佈與公司業務和對利益相關者的影響相關的報告或其他信息；

•

披露與特定業務實踐和/或服務相關的政策；

•

執行與公司的業務實踐、服務和/或對利益相關者的影響相關的第三方審計、報告或研究

在評估環境和社會股東提案時，通常會考慮以下因素：

•

建議的主題是否被認為是實質性的；

A-15

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

提案的提出者；

•

如果公司已經實施或正式承諾實施基於可持續發展會計準則委員會(SASB)重要性標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議或類似標準的報告計劃；

•

採納該提議是否有可能提升或保護股東價值；

•

所要求的信息是否涉及與公司業務中相當大比例有關的業務問題；

•

該公司在提案中提出的問題上表明的立場可能在多大程度上影響其聲譽或銷售，或使其容易受到抵制或選擇性收購；

•

公司是否已經以某種適當的方式迴應了建議書中所載的要求；

•

相關行業的其他公司針對提案中涉及的問題做了哪些工作；

•

建議本身框架是否完善，編寫報告和/或執行報告的費用是否合理；

•

建議的主題是否最好由董事會酌情決定；

•

該公司是否在該地區有重大罰款或違規行為，如果有，是否已採取適當行動進行補救；

•

提供這些信息是否會泄露使公司處於競爭劣勢的專有或機密信息。

環境問題

氣候過渡計劃

通常對管理層提出的氣候過渡計劃逐一投票。在評估管理層提出的計劃時，通常會考慮以下因素：

•

如果公司有基於TCFD建議或類似標準的治理、戰略、風險緩解努力以及指標和目標的詳細披露；

•

該公司是否根據SASB重要性框架詳細披露了其當前的排放數據；以及

•

如果公司有符合《巴黎協定》目標的詳細信息披露。

通常情況下，對要求氣候過渡計劃的股東提案進行逐案投票。在評估這些股東提議時，通常會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

A-16

•

如果提案要求根據TCFD的建議進行詳細披露；

•

如果提案要求根據SASB重要性框架詳細披露公司當前的排放數據；

•

如果提案要求長期目標以及短期和中期里程碑；

•

如果提案要求目標與全球接受的框架一致，如巴黎一致或淨零；

•

如果提案要求目標得到以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)的批准；

•

如果建議旨在增加合理的透明度，而不是繁瑣或過度規定；以及

•

該提案具有約束力還是非約束性。

環境可持續性報告

通常投票支持股東提案，要求公司報告與環境可持續性有關的政策、倡議和監督機制，包括氣候變化和生物多樣性喪失的影響。我們會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果公司已正式承諾在規定的時間範圍內實施基於SASB重要性標準、TCFD建議或類似標準的報告計劃；

•

該公司目前的披露水平是否與其行業同行相當；以及

•

如果存在與公司環境績效相關的重大爭議、罰款、處罰或訴訟。

其他環保建議

如果與公司相關，請逐一投票表決以下股東提案：

•

尋求有關公司在其運營和投資中面臨與氣候變化有關的財務、實物或監管風險的信息，或有關公司如何識別、衡量和管理此類風險的信息；

•

呼籲減少温室氣體(GHG)排放；

•

尋求關於應對氣候變化監管和公眾壓力的報告，以及披露有助於制定公司氣候變化政策的研究報告；

•

要求制定一項行動計劃，其中包括以科學為基礎的目標和到2050年或更早實現淨零排放的承諾；

•

要求報告/披露公司運營和/或產品的温室氣體排放目標；

•

要求公司就其能源效率政策提交報告；以及

•

要求提交關於開發可再生能源可行性的報告。

A-17

社會問題

董事會和勞動力人口統計

一家公司應該有明確的、公開的平等就業機會(EEO)聲明和/或多樣性政策。一般情況下，投票支持尋求修改公司平等就業機會聲明或多樣性政策的提案，以額外禁止基於性取向和/或性別認同的歧視。

通常投票支持要求報告公司董事會多元化努力的提案，除非：

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表具有合理的包容性；以及

•

該委員會已經報告了其提名程序以及委員會中的性別和少數族裔倡議。

性別薪酬差距

通常情況下，對要求按性別報告公司薪酬數據的提案，或要求公司縮小性別薪酬差距的政策和目標的報告，進行逐案投票，考慮到：

•

該公司目前的政策和披露既涉及其多樣性和包容性政策和做法，也涉及其薪酬理念以及公平和公平的薪酬做法；

•

該公司最近是否因性別薪酬差距問題而成為爭議、訴訟或監管行動的對象；以及

•

無論該公司在性別薪酬差距政策或倡議方面的報告是否落後於同行。

勞工、人權和動物權利標準

通常投票支持要求提交關於公司或公司供應商勞工、人權和/或動物權利標準和政策的報告的提案，或關於其運營對社會影響的報告，除非此類信息已經公開披露，考慮到：

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

現行相關政策是否符合國際公認的標準；

•

公司設施及其供應商的設施是否受到監控，以及如何受到監控；

•

公司參與公平勞工組織或其他國際公認的人權倡議；

•

在已知工作場所勞工/侵犯人權風險較高的市場開展的業務的範圍和性質；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；

•

請求的範圍；以及

•

偏離行業同行的公司標準和做法。

A-18

一般情況下，考慮到公司現有的政策和政策的披露，對要求報告公司在僱傭索賠中使用強制性仲裁的股東提案逐一進行投票。

一般情況下，考慮到公司的現行政策和政策披露，就要求報告公司為防止性騷擾和其他形式的騷擾而採取的行動或公司不採取此類行動所帶來的風險的股東提案逐案進行表決。

種族公平審計

通常情況下，對要求董事會監督種族公平審計的股東提案進行逐案投票。雖然我們認為，啟動獨立審計的決定最好留給董事會監督下的管理層判斷，但通常會考慮以下因素：

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表是否具有合理的包容性。

政治捐款和貿易協會支出/遊説支出和倡議

我們普遍認為，董事會和管理層的作用是確定所有類型的企業政治活動的適當披露水平。在評估這些建議時，我們會考慮建議的規定性和對股東的整體利益，以及公司目前披露的政策、做法和監督。

通常投票反對要求公司確認工作場所政治無黨派的提案，只要符合以下條件：

•

最近沒有關於該公司的政治捐款或行業協會支出的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

該公司制定了程序，確保員工對公司發起的政治行動委員會(PAC)的貢獻完全是自願的，並禁止強迫。

通常投票反對要求增加披露公司在政治捐款、遊説和行業協會支出方面的政策的提案，只要符合以下條件：

•

沒有對股東利益造成重大潛在威脅或者實際損害；

•

最近沒有與公司的政治貢獻或政府事務有關的重大爭議或訴訟；以及

•

有可公開獲得的信息來評估公司對此類公司資產支出的監督。

我們通常會投票反對要求詳細披露政治捐款或行業協會或遊説支出的提案。

我們通常會投票反對禁止該公司進行政治捐款的提案。企業受到聯邦、州和地方立法的影響，禁止政治捐款可能會使公司處於競爭劣勢。

A-19

地區：歐洲、中東和非洲(EMEA)代理項目

以下部分是對指導方針的廣泛總結，這些指導方針構成了關於經營和/或控股公司在歐洲、中東和非洲地區的公共股權投資的政策基礎。適用這些準則可能會受到某些區域和國家的例外情況和修改的限制，並不包括每個市場的所有考慮因素。

1.業務事項

財務業績/董事和審計師報告

投票贊成批准財務報表、董事和審計師報告，除非：

•

對提交的賬目、使用的審計程序或提出的審計意見有嚴重關切；或

•

該公司沒有迴應股東關於應該公開披露的具體項目的問題。

核數師的委任及核數師費用

投票支持重新選舉審計師和授權董事會確定審計師費用的提案，除非：

•

對提交的賬目、使用的審計程序或提出的審計意見表示嚴重關切；

•

有理由相信審計師的意見既不準確，也不能反映公司的財務狀況；

•

擬任審計師的姓名尚未公佈；

•

審計師在沒有解釋的情況下被更換；

•

與審計無關的費用很高，或超過與審計有關的標準年度費用，或超過當地允許的限額和準則；或

•

任命外部審計師，如果他們以前曾以執行身份為公司服務，或以其他方式被視為與公司有關聯。

委任內部法定核數師

投票贊成任命或連任法定核數師，除非：

•

對提交的法定報告或使用的審計程序表示嚴重關切；

•

有關委任任何法定核數師的問題；或

•

審計師以前曾以執行身份為公司服務，或以其他方式被視為與公司有關聯。

重新註冊為公司的建議

根據具體情況投票重新組建公司的提案

A-20

收入分配

投票贊成收入分配，除非：

•

在沒有充分解釋的情況下，股息支付率一直較低；或

•

考慮到該公司的財務狀況，這筆支出過高。

股票(Scrip)股息替代方案

投票支持大多數股票(股票)股息提議。

投票反對不允許現金期權的提案，除非管理層證明現金期權對股東價值有害。

修改公司章程

在個案基礎上表決對章程的修正案。

公司財務條件的變更

投票支持改變公司財務期限的決議，除非公司改變的動機是推遲年度股東大會。

降低股權披露門檻

投票反對將股權披露門檻降低至5%以下的決議，除非存在實施較低門檻的特定原因。

修訂法定人數要求

對修改股東大會法定人數要求的提案進行投票，逐一進行。

虛擬會議

公益企業提案

一般情況下，投票支持管理層建議，並逐一投票支持與公司轉變為公益公司相關的股東建議。

辦理其他業務

當其他事務出現在投票項上時，請投反對票。

A-21

管理請求

通常投票支持無爭議的行政管理請求。

2.董事會

董事會應通過發揮監督和/或諮詢作用來促進股東的利益；應由大多數獨立董事組成和/或達到當地最佳做法的期望；並應對與其責任相關的行動和結果負責。

在無競爭對手的選舉中為董事提名人投票

對董事提名者的投票應根據具體情況考慮以下幾點：

•

沒有及時提供充分的信息披露；或

•

對可疑的財務狀況或重述存在明顯的擔憂；或

•

有可疑的交易或利益衝突；或

•

有任何濫用少數股東利益的記錄；或

•

董事會未能達到最低企業管治標準；或

•

人們對以下內容持保留意見：

^¡

“董事”術語

^¡

選舉董事的建議捆綁在一起

^¡

董事會獨立性

^¡

披露被指名的被提名人

^¡

兼任董事長/首席執行官

^¡

選舉前首席執行官為董事會主席

^¡

過度操控的董事

^¡

委員會的組成

^¡

董事自主性

^¡

董事會的董事人數

^¡

董事會中缺乏性別多樣性

•

對個人或公司的具體關切，如犯罪行為或違反受託責任；或

A-22

•

還有其他考慮因素，可能包括政府或當局的制裁、違反法律和法規，或與不當商業行為、未能更換管理層或與在其他董事會任職有關的惡劣行為有關的其他問題。

董事會組成

我們普遍認為，不同的團隊有潛力超越其他團隊，我們希望我們投資的公司關注多樣性的重要性。在評估董事會組成時，我們認為種族、性別和經驗的多樣性是一個重要的考慮因素。我們鼓勵公司在委託書中披露董事會的組成，並可能在不披露的情況下投票反對董事會成員。看看下面我們是如何對那些不符合我們多樣性期望的公司進行投票的。

對提名委員會成員投反對票：

•

如果公司董事會中女性董事的比例不低於10%，或不符合當地上市規則或公司治理準則或國家目標的要求；

•

在富時100指數成份股公司，如果董事會組成與帕克審查指南不符。

僱員和/或勞工代表

如果員工和/或勞工代表是審計委員會或薪酬委員會的成員，並且法律要求他們必須是這些委員會的成員，請投票選舉他們。

投票反對員工和/或勞工代表，如果他們是審計委員會或薪酬委員會的成員，如果他們不是這些委員會的成員。

董事獨立自主

董事的分類

高管董事

•

公司的僱員或管理人員；

•

任何被歸類為非執行董事，但獲得的工資、手續費、獎金和/或其他福利與公司薪酬最高的高管相當的董事。

非獨立非執行董事董事(NED)

•

任何經董事會認證為非獨立非獨立非執行董事的董事；

•

任何被指定為公司大股東代表的董事；

•

任何同時也是公司大股東的僱員或高管的董事；

•

公司股票至少10%的實益所有者(直接或間接)，無論是在經濟上還是在投票權上(如果投票權分配給一個確定的羣體的一個以上成員，例如，單獨實益擁有不到10%，但共同擁有10%以上的家庭成員)，則可彙總)，除非市場最佳做法規定較低的所有權和/或披露門檻(以及在其他特定市場的特殊情況下)；

A-23

•

政府代表；

•

目前每年向公司、公司的關聯公司、公司的個人高級管理人員或其關聯公司之一提供(或其親屬提供)超過10,000美元的專業服務；

•

代表客户、供應商、債權人、銀行或與公司保持交易/商業關係的其他實體(除非公司披露信息以應用重要性測試)；

•

董事與公司執行董事或董事長有衝突或交叉董事職務的；

•

公司或其關聯公司現任僱員的親屬；

•

公司或其關聯公司前高管的親屬；

•

不是通過股東大會的正式程序(如大股東的合同任命)選出的新任命人；

•

創始人/聯合創始人/創始家庭成員，但目前不是員工；

•

前高管(可適用冷靜期)；

•

服務年限通常不是決定因素，除非建議在市場和/或極端情況下采取最佳做法，在這種情況下可以考慮這種做法；以及

•

根據當地公司治理最佳實踐指導，被認為損害獨立性的任何額外關係或原則。

獨立NED

•

除董事會席位外，與公司沒有直接或間接的實質性聯繫。

員工代表

•

代表公司的僱員或僱員股東(分類為“僱員代表”，但被視為非獨立非獨立非執行董事)。

董事問責

投票反對出席不到75%的董事會和委員會會議的個人董事，這些董事沒有公開的有效藉口。

A-24

投票反對全體董事會成員或適當委員會成員(或僅在有分類董事會且適當委員會成員不擬連任或適當委員會由全體董事會組成的情況下，僅由獨立主席或董事首席執行官投票)，原因如下。新的提名者將根據具體情況進行考慮。極端情況下，可能需要投票反對整個董事會。

•

公司治理、管理或受託責任的重大失誤，包括但不限於違反全球規範原則和/或其他重要全球標準；

•

未披露重大環境、社會和治理信息；

•

與董事(S)在其他董事會任職有關的駭人聽聞的行為，使人對他或她有效監督任何公司的管理層併為股東的最佳利益服務的能力產生重大懷疑；

•

董事會未能對大多數股東提出的收購要約採取行動；

•

該公司沒有披露當前排放的各種成分，這些成分代表了公司對化石燃料和其他温室氣體來源(範圍1、範圍2、範圍3的排放)的依賴，對公司的業務來説是重要的；

•

如果在極端情況下，董事會缺乏問責和監督，再加上相對於同行的持續糟糕表現。

董事的解職

通常投票罷免董事，包括管理委員會和/或監事會的成員，除非有可靠的信息表明董事會沒有履行其受託責任，這一點是有根據的：

•

缺乏監督或董事會成員因瀆職或監管不力而引起股東不信任的行為，例如為私人或公司利益而不是股東利益運營；或

•

任何旨在要求董事會對過去的失信行為負責的法律問題(例如，民事/刑事)，或與目前尚未確認的被指控的行為有關的任何法律問題(不僅是有關的財政年度)，例如操縱價格、內幕交易、賄賂、欺詐和其他非法行為；或

•

股東可能對公司或其董事提起法律訴訟的其他嚴重的治理問題；或

•

在投票反對其他議程項目被認為是不適當的情況下，逐案投票。

A-25

委員會的職責和期望

企業應設立委員會，監督審計、高管和非高管薪酬、董事提名以及ESG監督等領域。委員會的責任應該公開披露。

審計委員會

在下列情況下，投票反對審計委員會成員：

•

與審計無關的費用很高，或超過與審計有關的標準年度費用，或超過當地允許的限額和準則。

•

公司收到審計師對公司財務報表的不利意見，且沒有明確證據表明情況已得到補救；

•

高管過度質押或套期保值股票；

•

有令人信服的證據表明，審計委員會與其核數師訂立了不適當的賠償協議，限制了公司或其股東向審計公司尋求合法法律追索的能力；或

•

審計委員會的成員都不具備足夠的財務專業知識。

對審計委員會成員和/或全體董事會成員逐一投票表決，如果發現了引起嚴重關切的不良會計做法，如舞弊、濫用會計原則和審計相關披露中發現的重大弱點。

薪酬委員會

有關投票反對薪酬委員會成員的理由，請參閲關於薪酬的第3節。

提名/治理委員會

在以下情況下投票反對提名/治理委員會成員：

•

在上次董事會選舉中，任何董事獲得超過50%的股份預扣/反對票，且該公司未能解決導致高預扣/反對票的根本問題(S)；

•

董事會沒有達到我們對多元化的期望；

•

董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程或章程，嚴重削弱股東的權利或可能對股東造成不利影響

在競爭激烈的選舉中為董事提名人投票

在有爭議的董事選舉中逐案投票，例如選舉股東提名人或罷免現任董事，以確定哪些董事最適合為股東增值。

A-26

分析一般將基於但不限於以下主要決策因素：

•

公司相對於同行的業績；

•

現任者對持不同政見者的戰略；

•

董事會候選人的獨立性；

•

董事會候選人的經驗和技能；

•

公司的治理概況；

•

管理層根深蒂固的證據；

•

對股東的迴應；

•

收購要約是否被拒絕；以及

•

無論是尋求少數派還是多數派代表。

其他與董事會相關的建議(管理層和股東)

投票反對引入分類董事會和強制董事退休年齡。

投票反對在爭奪公司或董事會控制權的背景下改變董事會結構或規模的提議。

獨立董事會主席(適用市場)

如果公司滿足以下4個標準中的3個，我們通常會投票反對要求董事長職位由獨立的董事來填補的股東提案：

•

三分之二的獨立董事會，或在員工代表制普遍存在的國家中佔多數；

•

指定或輪流擔任董事首席執行官，由獨立董事會成員互選產生，職責分工明確、內容全面；

•

完全獨立的主要委員會；和/或

•

既定的、公開披露的治理指導方針和董事傳記/簡介。

3.薪酬

薪酬實踐

良好的薪酬實踐應該使管理層的利益與長期的股東價值創造保持一致。薪酬標準的詳細披露是首選的；公司遵守標準的證據應該是明顯的，沒有適當披露的追溯業績目標變化不被看好。薪酬做法應該允許一家公司吸引和留住經過驗證的人才。不良薪酬做法的一些例子包括：在沒有合理業績掛鈎或適當披露的情況下支付異常高額的獎金，令人震驚的僱傭合同，過高的遣散費和/或控制權條款的變化，未經股東事先批准而重新定價或替換低於預期的股票期權/股票增值權，以及過度的額外津貼。一家公司還應該在短期指標和長期指標之間取得適當的平衡，這些指標應該與業務目標和目的保持一致。

A-27

如果公司維持有問題的或糟糕的薪酬做法，通常投票：

•

反對管理層對薪酬(MSOP)建議、薪酬報告發表意見；或

•

如果過多的非績效股權獎勵是造成績效薪酬錯位的主要因素，則應反對基於股權的激勵計劃提案。

•

如果沒有MSOP或基於股權的激勵計劃提案項目在選票上，請投票反對薪酬委員會成員。

薪酬計劃

對管理層關於高管薪酬的投票建議逐一進行投票，根據每家公司的具體情況考慮以下因素，以及董事會披露的有關其做法的理由。

考慮的因素可能包括：

•

為績效脱節買單；

我們將根據對以下各項的量化評估來認為存在脱節：CEO薪酬與TSR(“總股東回報”)和同行、CEO薪酬佔同行羣體中位數的百分比，或CEO薪酬與股東回報隨着時間的推移。

•

長期股權薪酬是100%基於時間的；

•

如果公司在上一年的MSOP或薪酬投票中獲得的股東支持率較低，董事會的反應；

•

獎金支付過高，沒有合理的業績掛鈎或適當的披露；

•

惡劣的僱傭合同；

•

過多的額外津貼或過多的遣散費和/或控制規定的變化；

•

未經股東事先批准，重新定價或更換低於水平線的股票期權；

•

令人震驚的養老金/SERP(補充高管退休計劃)支出；

•

非常搬遷福利；

•

內部薪酬差距；以及

•

缺乏對薪酬理念和目標的透明披露，包括關於短期和長期業績激勵的細節。

董事非執行董事薪酬

投票支持向非執行董事支付現金費用的提案，除非相對於國家或行業內的其他公司而言，金額過高。

對同時包括現金和基於股票的成分的非執行董事薪酬提案進行投票。

A-28

根據具體情況，投票將非執行董事和執行董事的薪酬捆綁到一項決議中的提案。

投票反對為非執行董事引入退休福利的提議。

董事、高級職員和審計師的賠償和責任規定

根據具體情況投票表決為董事和高級管理人員尋求賠償和責任保護的提案。

投票反對對審計師進行賠償的提議。

其他與薪酬有關的建議

在個案的基礎上投票表決其他與薪酬有關的建議。

薪酬委員會

在投票選舉薪酬委員會成員時，考慮的因素可能包括：

•

我們在前一年投票反對該公司的MSOP，該公司之前的MSOP收到了投票的重大反對意見，我們正在投票反對今年的MSOP；以及

•

董事會實施MSOP的頻率低於收到多數票的頻率

•

薪酬結構與當地市場最佳做法或法規大相徑庭

4.股東權利和抗辯

反收購機制

通常投票反對所有的反收購提議，除非它們的結構使股東對任何提議或要約擁有最終決定權。

對於荷蘭，關於批准保護性優先股的管理層提案的投票建議將根據具體情況確定。

對於在受監管市場上市的法國公司，通常投票反對任何影響股本的一般權力機構(即股份回購計劃和任何具有或不具有優先購買權的普通股票發行的權力)，如果它們可以用於反收購目的，而無需股東事先明確批准。

5.戰略交易、資本結構和其他業務考慮

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

兼併與收購

根據公開信息，對合並和收購逐案投票，並考慮到以下情況：

•

估值；

A-29

•

市場反應；

•

戰略理論基礎；

•

管理層成功整合歷史收購的記錄；

•

存在利益衝突；以及

•

合併後公司的治理概況。

雙級結構

投票支持尋求維持或轉換為一股一票資本結構的決議。

投票反對創建或延續雙層資本結構或創建新的或額外的超級投票權股票的請求。

股票發行申請

一般通告：

投票支持優先購買權最高超過當前已發行資本100%的發行請求，或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。

投票支持沒有優先購買權的發行請求，最高可達當前已發行資本的20%，或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。

具體發行：

在有或沒有優先購買權的情況下，對所有請求逐一投票。

法定資本的增加

投票支持將法定資本增加到任何數額的具體提案，除非：

•

增持的具體目的(如以股份為基礎的收購或合併)不符合擬議目的的指導方針；或

•

這一增加將使該公司在根據所有擬議的發行或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制進行調整後，剩餘不到新授權的30%。

投票反對採用無限制資本授權的提案。

資本減持

投票支持為日常會計目的減少資本的提案，除非條款對股東不利。

A-30

在個案的基礎上投票表決與公司重組相關的減少資本的提案。

優先股

投票支持創建一類新的優先股或發行不超過已發行資本50%的優先股，除非優先股的條款會對現有股東的權利產生不利影響。

投票支持創建/發行可轉換優先股，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合股權發行請求的指導方針。

投票反對創建一種新的優先股類別，這類優先股將擁有比普通股更高的投票權。

投票反對創建空白支票優先股，除非董事會明確表示，授權不會被用來阻撓收購要約。

在個案基礎上投票增加空白支票優先授權的提案。

發債請求

在有或沒有優先購買權的情況下，逐一投票表決不可轉換債券的發行請求。

投票支持創建/發行可轉換債務工具，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合關於股權發行請求的指導方針。

投票支持重組現有債務安排的建議，除非重組的條款會對股東的權利產生不利影響。

增加借款能力

根據具體情況投票批准增加公司借款能力的提案。

股份回購計劃

我們通常會考慮以下因素來推薦股票回購計劃：

•

股票回購計劃可以作為收購防禦措施；

•

有明確的證據表明歷史上存在濫用；

•

股票回購計劃中沒有針對選擇性回購的保障；

•

根據市場實踐，股份回購計劃中的定價條款和保障措施被認為是不合理的。

回購股份的再發行

投票支持重新發行任何回購的股票的請求，除非有明確證據表明過去濫用這一權力。

發放獎金準備金資本化/面值增加

投票支持將準備金資本化以用於股票紅利發行或增加面值的請求。

A-31

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

重新註冊為公司的建議

在個案的基礎上投票重新組建公司的提案。

關聯方交易

在個案的基礎上投票表決關聯方交易，考慮的因素包括但不限於以下因素：

•

交易雙方當事人；

•

擬轉讓資產的性質/擬提供的服務；

•

交易的定價(以及任何相關的專業估值)；

•

獨立董事的意見(如有提供)；

•

獨立財務顧問(如獲委任)的意見；

•

參與交易的任何實體(包括顧問)是否存在衝突；以及

•

陳述的交易理由，包括討論時間安排

6.環境和社會問題

總體方法

在這一類下審議的提案除其他外，可包括要求一家公司：

•

發佈與公司業務和對利益相關者的影響相關的報告或其他信息；

•

披露與特定業務實踐和/或服務相關的政策；

•

執行與公司的業務實踐、服務和/或對利益相關者的影響相關的第三方審計、報告或研究

在評估環境和社會股東提案時，通常會考慮以下因素：

•

建議的主題是否被認為是實質性的；

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

提案的提出者；

•

如果公司已經實施或正式承諾實施基於可持續發展會計準則委員會(SASB)重要性標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議或類似標準的報告計劃；

A-32

•

採納該提議是否有可能提升或保護股東價值；

•

所要求的信息是否涉及與公司業務中相當大比例有關的業務問題；

•

該公司在提案中提出的問題上表明的立場可能在多大程度上影響其聲譽或銷售，或使其容易受到抵制或選擇性收購；

•

公司是否已經以某種適當的方式迴應了建議書中所載的要求；

•

相關行業的其他公司針對提案中涉及的問題做了哪些工作；

•

建議本身框架是否完善，編寫報告和/或執行報告的費用是否合理；

•

建議的主題是否最好由董事會酌情決定；

•

該公司是否在該地區有重大罰款或違規行為，如果有，是否已採取適當行動進行補救；

•

提供這些信息是否會泄露使公司處於競爭劣勢的專有或機密信息。

環境問題

氣候過渡計劃

通常對管理層提出的氣候過渡計劃逐一投票。在評估管理層提出的計劃時，通常會考慮以下因素：

•

如果公司有基於TCFD建議或類似標準的治理、戰略、風險緩解努力以及指標和目標的詳細披露；

•

該公司是否根據SASB重要性框架詳細披露了其當前的排放數據；以及

•

如果公司有符合《巴黎協定》目標的詳細信息披露。

通常情況下，對要求氣候過渡計劃的股東提案進行逐案投票。在評估這些股東提議時，通常會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果提案要求根據TCFD的建議進行詳細披露；

•

如果提案要求根據SASB重要性框架詳細披露公司當前的排放數據；

•

如果提案要求長期目標以及短期和中期里程碑；

A-33

•

如果提案要求目標與全球接受的框架一致，如巴黎一致或淨零；

•

如果提案要求目標得到以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)的批准；

•

如果建議旨在增加合理的透明度，而不是繁瑣或過度規定；以及

•

該提案具有約束力還是非約束性。

環境可持續性報告

通常投票支持股東提案，要求公司報告與環境可持續性有關的政策、倡議和監督機制，包括氣候變化和生物多樣性喪失的影響。我們會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果公司已正式承諾在規定的時間範圍內實施基於SASB重要性標準、TCFD建議或類似標準的報告計劃；

•

該公司目前的披露水平是否與其行業同行相當；以及

•

如果存在與公司環境績效相關的重大爭議、罰款、處罰或訴訟。

其他環保建議

如果與公司相關，請逐一投票表決以下股東提案：

•

尋求有關公司在其運營和投資中面臨與氣候變化有關的財務、實物或監管風險的信息，或有關公司如何識別、衡量和管理此類風險的信息；

•

呼籲減少温室氣體(GHG)排放；

•

尋求關於應對氣候變化監管和公眾壓力的報告，以及披露有助於制定公司氣候變化政策的研究報告；

•

要求制定一項行動計劃，其中包括以科學為基礎的目標和到2050年或更早實現淨零排放的承諾；

•

要求報告/披露公司運營和/或產品的温室氣體排放目標；

•

要求公司就其能源效率政策提交報告；以及

•

要求提交關於開發可再生能源可行性的報告。

A-34

社會問題

董事會和勞動力人口統計

通常投票支持要求報告公司董事會多元化努力的提案，除非：

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表具有合理的包容性；以及

•

該委員會已經報告了其提名程序以及委員會中的性別和少數族裔倡議。

性別薪酬差距

通常情況下，對要求按性別報告公司薪酬數據的提案，或要求公司縮小性別薪酬差距的政策和目標的報告，進行逐案投票，考慮到：

•

該公司目前的政策和披露既涉及其多樣性和包容性政策和做法，也涉及其薪酬理念以及公平和公平的薪酬做法；

•

該公司最近是否因性別薪酬差距問題而成為爭議、訴訟或監管行動的對象；以及

•

無論該公司在性別薪酬差距政策或倡議方面的報告是否落後於同行。

勞工、人權和動物權利標準

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

現行相關政策是否符合國際公認的標準；

•

公司設施及其供應商的設施是否受到監控，以及如何受到監控；

•

公司參與公平勞工組織或其他國際公認的人權倡議；

•

在已知工作場所勞工/侵犯人權風險較高的市場開展的業務的範圍和性質；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；

•

請求的範圍；以及

A-35

•

偏離行業同行的公司標準和做法。

一般情況下，考慮到公司現有的政策和政策的披露，對要求報告公司在僱傭索賠中使用強制性仲裁的股東提案逐一進行投票。

種族公平審計

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表是否具有合理的包容性。

政治捐款和貿易協會支出/遊説支出和倡議

通常投票反對要求公司確認工作場所政治無黨派的提案，只要符合以下條件：

•

最近沒有關於該公司的政治捐款或行業協會支出的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

該公司制定了程序，確保員工對公司發起的政治行動委員會(PAC)的貢獻完全是自願的，並禁止強迫。

通常投票反對要求增加披露公司在政治捐款、遊説和行業協會支出方面的政策的提案，只要符合以下條件：

•

沒有對股東利益造成重大潛在威脅或者實際損害；

•

最近沒有與公司的政治貢獻或政府事務有關的重大爭議或訴訟；以及

•

有可公開獲得的信息來評估公司對此類公司資產支出的監督。

A-36

我們通常會投票反對要求詳細披露政治捐款或行業協會或遊説支出的提案。

我們通常會投票反對禁止該公司進行政治捐款的提案。企業受到聯邦、州和地方立法的影響，禁止政治捐款可能會使公司處於競爭劣勢。

A-37

地區：亞太地區(APAC)代理項目

以下部分是對這些指導方針的廣泛概述，這些指導方針構成了關於運營和/或控股公司的亞太地區公共股權投資的政策基礎。適用這些準則可能會受到某些區域和國家的例外情況和修改的限制，並不包括每個市場的所有考慮因素。有關特定於日本的政策，請參閲日本代理項目部分。

1.業務事項

財務業績/董事和審計師報告

投票贊成批准財務報表、董事和審計師報告，除非：

•

對提交的賬目、使用的審計程序或提出的審計意見有嚴重關切；或

•

該公司沒有迴應股東關於應該公開披露的具體項目的問題。

核數師的委任及核數師費用

投票支持重新選舉審計師和授權董事會確定審計師費用的提案，除非：

•

對提交的賬目、使用的審計程序或提出的審計意見表示嚴重關切；

•

有理由相信審計師的意見既不準確，也不能反映公司的財務狀況；

•

擬任審計師的姓名尚未公佈；

•

審計師在沒有解釋的情況下被更換；

•

與審計無關的費用很高，或超過與審計有關的標準年度費用，或超過當地允許的限額和準則；或

•

任命外部審計師，如果他們以前曾以執行身份為公司服務，或以其他方式被視為與公司有關聯。

委任內部法定核數師

投票贊成任命或連任法定核數師，除非：

•

對提交的法定報告或使用的審計程序表示嚴重關切；

•

有關委任任何法定核數師的問題；或

•

審計師以前曾以執行身份為公司服務，或以其他方式被視為與公司有關聯。

重新註冊為公司的建議

在個案的基礎上投票重新組建公司的提案。

A-38

收入分配

投票贊成收入分配，除非：

•

在沒有充分解釋的情況下，股息支付率一直較低；或

•

考慮到該公司的財務狀況，這筆支出過高。

股票(Scrip)股息替代方案

投票支持大多數股票(股票)股息提議。

投票反對不允許現金期權的提案，除非管理層證明現金期權對股東價值有害。

修改公司章程

在個案基礎上表決對章程的修正案。

公司財務條件的變更

投票支持改變公司財務期限的決議，除非公司改變的動機是推遲年度股東大會。

降低股權披露門檻

投票反對將股權披露門檻降低至5%以下的決議，除非存在實施較低門檻的特定原因。

修訂法定人數要求

對修改股東大會法定人數要求的提案進行投票，逐一進行。

虛擬會議

辦理其他業務

當其他事務出現在投票項上時，請投反對票。

管理請求

通常投票支持無爭議的行政管理請求。

A-39

2.董事會

在無競爭對手的選舉中為董事提名人投票

對董事提名者的投票應根據具體情況考慮以下幾點：

•

沒有及時提供充分的信息披露；或

•

對可疑的財務狀況或重述存在明顯的擔憂；或

•

有可疑的交易或利益衝突；或

•

有任何濫用少數股東利益的記錄；或

•

董事會未能達到最低企業管治標準；或

•

人們對以下內容持保留意見：

^¡

“董事”術語

^¡

選舉董事的建議捆綁在一起

^¡

董事會獨立性

^¡

披露被指名的被提名人

^¡

兼任董事長/首席執行官

^¡

選舉前首席執行官為董事會主席

^¡

過度操控的董事

^¡

委員會的組成

^¡

董事自主性

^¡

董事會的董事人數

^¡

董事會中缺乏性別多樣性

•

對個人或公司的具體關切，如犯罪行為或違反受託責任；或

•

A-40

董事會組成

對提名委員會成員投反對票：

•

如果公司董事會中女性董事的比例不低於10%，或不符合當地上市規則或公司治理準則或國家目標的要求；

僱員和/或勞工代表

如果員工和/或勞工代表是審計委員會或薪酬委員會的成員，並且法律要求他們必須是這些委員會的成員，請投票選舉他們。

投票反對員工和/或勞工代表，如果他們是審計委員會或薪酬委員會的成員，如果他們不是這些委員會的成員。

董事獨立自主

董事的分類

高管董事

•

公司的僱員或管理人員；

•

任何被歸類為非執行董事，但獲得的工資、手續費、獎金和/或其他福利與公司薪酬最高的高管相當的董事。

非獨立非執行董事董事(NED)

•

任何經董事會認證為非獨立非獨立非執行董事的董事；

•

任何被指定為公司大股東代表的董事；

•

任何同時也是公司大股東的僱員或高管的董事；

•

政府代表；

•

目前每年向公司、公司的關聯公司、公司的個人高級管理人員或其關聯公司之一提供(或其親屬提供)超過10,000美元的專業服務；

A-41

•

代表客户、供應商、債權人、銀行或與公司保持交易/商業關係的其他實體(除非公司披露信息以應用重要性測試)；

•

董事與公司執行董事或董事長有衝突或交叉董事職務的；

•

公司或其關聯公司現任僱員的親屬；

•

公司或其關聯公司前高管的親屬；

•

不是通過股東大會的正式程序(如大股東的合同任命)選出的新任命人；

•

創始人/聯合創始人/創始家庭成員，但目前不是員工；

•

前高管(可適用冷靜期)；

•

服務年限通常不是決定因素，除非建議在市場和/或極端情況下采取最佳做法，在這種情況下可以考慮這種做法；以及

•

根據當地公司治理最佳實踐指導，被認為損害獨立性的任何額外關係或原則。

獨立NED

•

除董事會席位外，與公司沒有直接或間接的實質性聯繫。

員工代表

•

代表公司的僱員或僱員股東(分類為“僱員代表”，但被視為非獨立非獨立非執行董事)。

董事問責

投票反對出席不到75%的董事會和委員會會議的個人董事，這些董事沒有公開的有效藉口。

A-42

•

公司治理、管理或受託責任的重大失誤，包括但不限於違反全球規範原則和/或其他重要全球標準；

•

未披露重大環境、社會和治理信息；

•

與董事(S)在其他董事會任職有關的駭人聽聞的行為，使人對他或她有效監督任何公司的管理層併為股東的最佳利益服務的能力產生重大懷疑；

•

董事會未能對大多數股東提出的收購要約採取行動；

•

如果在極端情況下，董事會缺乏問責和監督，再加上相對於同行的持續糟糕表現。

董事的解職

通常投票罷免董事，包括管理委員會和/或監事會的成員，除非有可靠的信息表明董事會沒有履行其受託責任，這一點是有根據的：

•

缺乏監督或董事會成員因瀆職或監管不力而引起股東不信任的行為，例如為私人或公司利益而不是股東利益運營；或

•

股東可能對公司或其董事提起法律訴訟的其他嚴重的治理問題；或

•

在投票反對其他議程項目被認為是不適當的情況下，逐案投票。

委員會的職責和期望

企業應設立委員會，監督審計、高管和非高管薪酬、董事提名以及ESG監督等領域。委員會的責任應該公開披露。

A-43

審計委員會

在下列情況下，投票反對審計委員會成員：

•

與審計無關的費用很高，或超過與審計有關的標準年度費用，或超過當地允許的限額和準則。

•

公司收到審計師對公司財務報表的不利意見，且沒有明確證據表明情況已得到補救；

•

高管過度質押或套期保值股票；

•

有令人信服的證據表明，審計委員會與其核數師訂立了不適當的賠償協議，限制了公司或其股東向審計公司尋求合法法律追索的能力；或

•

審計委員會的成員都不具備足夠的財務專業知識。

薪酬委員會

有關投票反對薪酬委員會成員的理由，請參閲關於薪酬的第3節。

提名/治理委員會

在以下情況下投票反對提名/治理委員會成員：

•

在上次董事會選舉中，任何董事獲得超過50%的股份預扣/反對票，且該公司未能解決導致高預扣/反對票的根本問題(S)；

•

董事會沒有達到我們對多元化的期望；

•

董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程或章程，嚴重削弱股東的權利或可能對股東造成不利影響

在競爭激烈的選舉中為董事提名人投票

在有爭議的董事選舉中逐案投票，例如選舉股東提名人或罷免現任董事，以確定哪些董事最適合為股東增值。

分析一般將基於但不限於以下主要決策因素：

•

公司相對於同行的業績；

•

現任者對持不同政見者的戰略；

A-44

•

董事會候選人的獨立性；

•

董事會候選人的經驗和技能；

•

公司的治理概況；

•

管理層根深蒂固的證據；

•

對股東的迴應；

•

收購要約是否被拒絕；以及

•

無論是尋求少數派還是多數派代表。

其他與董事會相關的建議(管理層和股東)

投票反對引入分類董事會和強制董事退休年齡。

投票反對在爭奪公司或董事會控制權的背景下改變董事會結構或規模的提議。

獨立董事會主席(適用市場)

如果公司滿足以下4個標準中的3個，我們通常會投票反對要求董事長職位由獨立的董事來填補的股東提案：

•

三分之二的獨立董事會，或在員工代表制普遍存在的國家中佔多數；

•

指定或輪流擔任董事首席執行官，由獨立董事會成員互選產生，職責分工明確、內容全面；

•

完全獨立的主要委員會；和/或

•

既定的、公開披露的治理指導方針和董事傳記/簡介。

3.薪酬

薪酬實踐

如果公司維持有問題的或糟糕的薪酬做法，通常投票：

•

反對管理層對薪酬(MSOP)建議、薪酬報告發表意見；或

A-45

•

如果過多的非績效股權獎勵是造成績效薪酬錯位的主要因素，則應反對基於股權的激勵計劃提案。

•

如果沒有MSOP或基於股權的激勵計劃提案項目在選票上，請投票反對薪酬委員會成員。

薪酬計劃

對管理層關於高管薪酬的投票建議逐一進行投票，根據每家公司的具體情況考慮以下因素，以及董事會披露的有關其做法的理由。

考慮的因素可能包括：

•

為績效脱節買單；

•

長期股權薪酬是100%基於時間的；

•

如果公司在上一年的MSOP或薪酬投票中獲得的股東支持率較低，董事會的反應；

•

獎金支付過高，沒有合理的業績掛鈎或適當的披露；

•

惡劣的僱傭合同；

•

過多的額外津貼或過多的遣散費和/或控制規定的變化；

•

未經股東事先批准，重新定價或更換低於水平線的股票期權；

•

令人震驚的養老金/SERP(補充高管退休計劃)支出；

•

非常搬遷福利；

•

內部薪酬差距；以及

•

缺乏對薪酬理念和目標的透明披露，包括關於短期和長期業績激勵的細節。

董事非執行董事薪酬

投票支持向非執行董事支付現金費用的提案，除非相對於國家或行業內的其他公司而言，金額過高。

對同時包括現金和基於股票的成分的非執行董事薪酬提案進行投票。

根據具體情況，投票將非執行董事和執行董事的薪酬捆綁到一項決議中的提案。

A-46

投票反對為非執行董事引入退休福利的提議。

董事、高級職員和審計師的賠償和責任規定

根據具體情況投票表決為董事和高級管理人員尋求賠償和責任保護的提案。

投票反對對審計師進行賠償的提議。

其他與薪酬有關的建議

在個案的基礎上投票表決其他與薪酬有關的建議。

薪酬委員會

在投票選舉薪酬委員會成員時，考慮的因素可能包括：

•

我們在前一年投票反對該公司的MSOP，該公司之前的MSOP收到了投票的重大反對意見，我們正在投票反對今年的MSOP；以及

•

董事會實施MSOP的頻率低於收到多數票的頻率

•

薪酬結構與當地市場最佳做法或法規大相徑庭

4.股東權利和抗辯

反收購機制

通常投票反對所有的反收購提議，除非它們的結構使股東對任何提議或要約擁有最終決定權。

5.戰略交易、資本結構和其他業務考慮

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

兼併與收購

根據公開信息，對合並和收購逐案投票，並考慮到以下情況：

•

估值；

•

市場反應；

•

戰略理論基礎；

•

管理層成功整合歷史收購的記錄；

•

存在利益衝突；以及

•

合併後公司的治理概況。

A-47

雙級結構

投票支持尋求維持或轉換為一股一票資本結構的決議。

投票反對創建或延續雙層資本結構或創建新的或額外的超級投票權股票的請求。

股票發行申請

一般通告：

投票支持優先購買權最高超過當前已發行資本100%的發行請求，或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。

投票支持沒有優先購買權的發行請求，最高可達當前已發行資本的20%，或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制。在印度的公司，投票支持發行請求，沒有優先購買權，最高可達當前發行資本的25%。

具體發行：

在有或沒有優先購買權的情況下，對所有請求逐一投票。

法定資本的增加

投票支持將法定資本增加到任何數額的具體提案，除非：

•

增持的具體目的(如以股份為基礎的收購或合併)不符合擬議目的的指導方針；或

•

這一增加將使該公司在根據所有擬議發行或當地最佳實踐建議或法律中設定的任何更嚴格的限制進行調整後，剩餘不到新授權的30%。

投票反對採用無限制資本授權的提案。

資本減持

投票支持為日常會計目的減少資本的提案，除非條款對股東不利。

在個案的基礎上投票表決與公司重組相關的減少資本的提案。

優先股

投票支持創建一類新的優先股或發行不超過已發行資本50%的優先股，除非優先股的條款會對現有股東的權利產生不利影響。

投票支持創建/發行可轉換優先股，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合股權發行請求的指導方針。

A-48

投票反對創建一種新的優先股類別，這類優先股將擁有比普通股更高的投票權。

投票反對創建空白支票優先股，除非董事會明確表示，授權不會被用來阻撓收購要約。

在個案基礎上投票增加空白支票優先授權的提案。

發債請求

在有或沒有優先購買權的情況下，逐一投票表決不可轉換債券的發行請求。

投票支持創建/發行可轉換債務工具，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合關於股權發行請求的指導方針。

投票支持重組現有債務安排的建議，除非重組的條款會對股東的權利產生不利影響。

增加借款能力

根據具體情況投票批准增加公司借款能力的提案。

股份回購計劃

我們通常會考慮以下因素來推薦股票回購計劃：

•

股票回購計劃可以作為收購防禦措施；

•

有明確的證據表明歷史上存在濫用；

•

股票回購計劃中沒有針對選擇性回購的保障；

•

根據市場實踐，股份回購計劃中的定價條款和保障措施被認為是不合理的。

回購股份的再發行

投票支持重新發行任何回購的股票的請求，除非有明確證據表明過去濫用這一權力。

發放獎金準備金資本化/面值增加

投票支持將準備金資本化以用於股票紅利發行或增加面值的請求。

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

重新註冊為公司的建議

在個案的基礎上投票重新組建公司的提案。

A-49

關聯方交易

在個案的基礎上投票表決關聯方交易，考慮的因素包括但不限於以下因素：

•

交易雙方當事人；

•

擬轉讓資產的性質/擬提供的服務；

•

交易的定價(以及任何相關的專業估值)；

•

獨立董事的意見(如有提供)；

•

獨立財務顧問(如獲委任)的意見；

•

是否有任何參與交易的實體(包括顧問)存在衝突；交易的既定理由，包括討論時間

6.環境和社會問題

總體方法

在這一類下審議的提案除其他外，可包括要求一家公司：

•

發佈與公司業務和對利益相關者的影響相關的報告或其他信息；

•

披露與特定業務實踐和/或服務相關的政策；

•

執行與公司的業務實踐、服務和/或對利益相關者的影響相關的第三方審計、報告或研究

在評估環境和社會股東提案時，通常會考慮以下因素：

•

建議的主題是否被認為是實質性的；

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

提案的提出者；

•

如果公司已經實施或正式承諾實施基於可持續發展會計準則委員會(SASB)重要性標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議或類似標準的報告計劃；

•

採納該提議是否有可能提升或保護股東價值；

•

所要求的信息是否涉及與公司業務中相當大比例有關的業務問題；

•

該公司在提案中提出的問題上表明的立場可能在多大程度上影響其聲譽或銷售，或使其容易受到抵制或選擇性收購；

A-50

•

公司是否已經以某種適當的方式迴應了建議書中所載的要求；

•

相關行業的其他公司針對提案中涉及的問題做了哪些工作；

•

建議本身框架是否完善，編寫報告和/或執行報告的費用是否合理；

•

建議的主題是否最好由董事會酌情決定；

•

該公司是否在該地區有重大罰款或違規行為，如果有，是否已採取適當行動進行補救；

•

提供這些信息是否會泄露使公司處於競爭劣勢的專有或機密信息。

環境問題

氣候過渡計劃

通常對管理層提出的氣候過渡計劃逐一投票。在評估管理層提出的計劃時，通常會考慮以下因素：

•

如果公司有基於TCFD建議或類似標準的治理、戰略、風險緩解努力以及指標和目標的詳細披露；

•

該公司是否根據SASB重要性框架詳細披露了其當前的排放數據；以及

•

如果公司有符合《巴黎協定》目標的詳細信息披露。

通常情況下，對要求氣候過渡計劃的股東提案進行逐案投票。在評估這些股東提議時，通常會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果提案要求根據TCFD的建議進行詳細披露；

•

如果提案要求根據SASB重要性框架詳細披露公司當前的排放數據；

•

如果提案要求長期目標以及短期和中期里程碑；

•

如果提案要求目標與全球接受的框架一致，如巴黎一致或淨零；

•

如果提案要求目標得到以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)的批准；

•

如果建議旨在增加合理的透明度，而不是繁瑣或過度規定；以及

•

該提案具有約束力還是非約束性。

A-51

環境可持續性報告

通常投票支持股東提案，要求公司報告與環境可持續性有關的政策、倡議和監督機制，包括氣候變化和生物多樣性喪失的影響。我們會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果公司已正式承諾在規定的時間範圍內實施基於SASB重要性標準、TCFD建議或類似標準的報告計劃；

•

該公司目前的披露水平是否與其行業同行相當；以及

•

如果存在與公司環境績效相關的重大爭議、罰款、處罰或訴訟。

其他環保建議

如果與公司相關，請逐一投票表決以下股東提案：

•

尋求有關公司在其運營和投資中面臨與氣候變化有關的財務、實物或監管風險的信息，或有關公司如何識別、衡量和管理此類風險的信息；

•

呼籲減少温室氣體(GHG)排放；

•

尋求關於應對氣候變化監管和公眾壓力的報告，以及披露有助於制定公司氣候變化政策的研究報告；

•

要求制定一項行動計劃，其中包括以科學為基礎的目標和到2050年或更早實現淨零排放的承諾；

•

要求報告/披露公司運營和/或產品的温室氣體排放目標；

•

要求公司就其能源效率政策提交報告；以及

•

要求提交關於開發可再生能源可行性的報告。

社會問題

董事會和勞動力人口統計

通常投票支持要求報告公司董事會多元化努力的提案，除非：

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表具有合理的包容性；以及

A-52

•

該委員會已經報告了其提名程序以及委員會中的性別和少數族裔倡議。

性別薪酬差距

通常情況下，對要求按性別報告公司薪酬數據的提案，或要求公司縮小性別薪酬差距的政策和目標的報告，進行逐案投票，考慮到：

•

該公司目前的政策和披露既涉及其多樣性和包容性政策和做法，也涉及其薪酬理念以及公平和公平的薪酬做法；

•

該公司最近是否因性別薪酬差距問題而成為爭議、訴訟或監管行動的對象；以及

•

無論該公司在性別薪酬差距政策或倡議方面的報告是否落後於同行。

勞工、人權和動物權利標準

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

現行相關政策是否符合國際公認的標準；

•

公司設施及其供應商的設施是否受到監控，以及如何受到監控；

•

公司參與公平勞工組織或其他國際公認的人權倡議；

•

在已知工作場所勞工/侵犯人權風險較高的市場開展的業務的範圍和性質；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；

•

請求的範圍；以及

•

偏離行業同行的公司標準和做法。

一般情況下，考慮到公司現有的政策和政策的披露，對要求報告公司在僱傭索賠中使用強制性仲裁的股東提案逐一進行投票。

種族公平審計

•

通常情況下，對要求董事會監督種族公平審計的股東提案進行逐案投票。雖然我們認為啟動獨立審計的決定最好留給

A-53

在董事會監督下的管理層判斷，一般考慮以下因素：

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表是否具有合理的包容性。

政治捐款和貿易協會支出/遊説支出和倡議

通常投票反對要求公司確認工作場所政治無黨派的提案，只要符合以下條件：

•

最近沒有關於該公司的政治捐款或行業協會支出的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

該公司制定了程序，確保員工對公司發起的政治行動委員會(PAC)的貢獻完全是自願的，並禁止強迫。

通常投票反對要求增加披露公司在政治捐款、遊説和行業協會支出方面的政策的提案，只要符合以下條件：

•

沒有對股東利益造成重大潛在威脅或者實際損害；

•

最近沒有與公司的政治貢獻或政府事務有關的重大爭議或訴訟；以及

•

有可公開獲得的信息來評估公司對此類公司資產支出的監督。

我們通常會投票反對要求詳細披露政治捐款或行業協會或遊説支出的提案。

我們通常會投票反對禁止該公司進行政治捐款的提案。企業受到聯邦、州和地方立法的影響，禁止政治捐款可能會使公司處於競爭劣勢。

A-54

地區：日本代理項目

以下部分是對這些指導方針的廣泛總結，這些指導方針構成了關於經營和/或控股公司的日本公募股權投資政策的基礎。應用這些指導方針並不包括日本市場的所有考慮因素。

1.可操作項目

財務業績/董事和審計師報告

投票贊成批准財務報表、董事和審計師報告，除非：

•

對提交的賬目或使用的審計程序有顧慮；或

•

該公司沒有迴應股東關於應該公開披露的具體項目的問題。

核數師的委任及核數師費用

投票支持重新選舉審計師和授權董事會確定審計師費用的提案，除非：

•

對提交的賬目、使用的審計程序或提出的審計意見表示嚴重關切；

•

有理由相信審計師的意見既不準確，也不能反映公司的財務狀況；

•

擬任審計師的姓名尚未公佈；

•

審計師在沒有解釋的情況下被更換；

•

非審計相關費用較高或超過標準年度審計相關費用；或

•

任命外部審計師，如果他們以前曾以執行身份為公司服務，或以其他方式被視為與公司有關聯。

重新註冊為公司的建議

在個案的基礎上投票重新組建公司的提案。

收入分配

投票贊成收入分配，除非：

•

在沒有充分解釋的情況下，股息支付率一直較低；或

•

考慮到該公司的財務狀況，這筆支出過高；

修改公司章程

在個案基礎上表決對章程的修正案。

A-55

公司財務條件的變更

投票支持改變公司財務期限的決議，除非公司改變的動機是推遲年度股東大會。

修訂法定人數要求

對修改股東大會法定人數要求的提案進行投票，逐一進行。

虛擬會議

一般情況下，投票反對允許召開虛擬股東大會的提議。

2.董事會及法定核數師

董事會應通過發揮監督和/或諮詢作用來促進股東的利益；應對管理層進行獨立監督；並應對與其責任有關的行動和結果負責。

在無競爭對手的選舉中為董事提名人投票

對董事提名者的投票應根據具體情況考慮以下幾點：

•

公司的委員會結構：法定審計委員會結構、美式三委員會結構或審計委員會結構；或

•

沒有及時提供充分的信息披露；或

•

對可疑的財務狀況或重述存在明顯的擔憂；或

•

有可疑的交易或利益衝突；或

•

有任何濫用少數股東利益的記錄；或

•

董事會未能達到最低企業管治標準；或

•

人們對以下內容持保留意見：

^¡

“董事”術語

^¡

選舉董事的建議捆綁在一起

^¡

董事會獨立性

^¡

披露被指名的被提名人

^¡

兼任董事長/首席執行官

A-56

^¡

選舉前首席執行官為董事會主席

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過度操控的董事

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委員會的組成

^¡

董事自主性

^¡

董事會的董事人數

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董事會中缺乏性別多樣性

•

對個人或公司的具體關切，如犯罪行為或違反受託責任；或

•

還有其他考慮因素，可能包括來自政府或當局的制裁、違反法律法規或與不當商業行為有關的其他問題、未能更換管理層或與在其他董事會任職有關的惡劣行為。

當公司戰略持股過多時，投票反對高層管理人員。

當公司在過去五個財年公佈的平均股本回報率(ROE)低於5%時，投票反對高管。

當公司沒有披露當前排放量的各個組成部分時，投票反對高管。當前排放量是公司對化石燃料和其他温室氣體來源(如範圍1、範圍2、範圍3)的依賴程度的代表，對公司的業務具有重要意義。對於有三個委員會結構的董事會的公司，投票反對審計委員會主席。

董事會組成

如果董事會中沒有至少10%的女性董事，請投票反對提名委員會的成員。對於擁有法定審計師或審計委員會結構的日本董事會，投票反對高管。

董事獨立自主

董事的分類

董事內幕

•

公司的僱員或管理人員；

•

任何不被歸類為公司外部董事的董事。

非獨立非執行董事董事(關聯外部人士)

•

任何被指定為公司大股東代表的董事；

A-57

•

任何現在/以前也是公司大股東的僱員或高管的董事；

•

直接或間接擁有公司至少10%股份的受益者，或在經濟或投票權方面排名前10位的股東之一(如果投票權分配給一個定義羣體的一個以上成員，例如，個人實益擁有不到10%，但共同擁有10%以上的家庭成員)，這可能是彙總的)

•

政府代表；

•

目前或以前曾向公司或其關聯公司提供專業服務；

•

代表客户、供應商、債權人、銀行或公司與之保持聯繫的其他實體

•

交易/商業關係(除非公司披露信息以應用重要性檢驗)；

•

任何曾在公司外部審計公司(審計師)工作的董事。

•

董事與公司執行董事或董事長有衝突或交叉董事職務的；

•

公司或其關聯公司現任僱員的親屬；

•

任何在一家公司工作或曾經在該公司工作過的董事，而該公司的股票由有關公司作為戰略持股(即“交叉持股”)持有

•

前高管；

•

任何董事作為外部人員在一家公司任職12年或以上；

•

根據當地公司治理最佳實踐指導，被認為損害獨立性的任何額外關係或原則。

•

對於前僱員或高管代表大股東和其他利益相關者以及專業服務的冷靜期，被認為是基於市場最佳實踐和高管勞動力市場的流動性。

獨立非執行董事(獨立外部人士)

•

除董事會席位外，與公司沒有直接或間接的實質性聯繫。

在採用法定審計委員會結構的董事會或審計委員會結構的公司，當董事會由不到兩名外部董事或不到三分之一的董事會由外部董事組成時，投票反對高管。

在採用審計委員會結構的公司，投票反對作為審計委員會成員的附屬外部董事。

在採用美國式三委員會結構的公司，當董事會由不到兩名外部董事組成或不到三分之一的董事會由外部董事組成時，投票反對提名委員會的成員。

A-58

在採用美國式三委員會結構的公司，當董事會中獨立外部董事佔不到多數時，投票反對附屬外部董事。

在採用法定審計師結構或審計委員會結構的董事會的受控公司，如果董事會不是由多數獨立外部董事組成，則投票反對最高管理層。

董事問責

投票反對出席不到75%的董事會和/或委員會會議的個別外部董事，而沒有公開的有效藉口。

•

公司治理、管理或受託責任的重大失誤，包括但不限於違反全球規範原則和/或其他重要全球標準；

•

未披露重大環境、社會和治理信息；

•

與董事(S)在其他董事會任職有關的駭人聽聞的行為，使人對他或她有效監督任何公司的管理層併為股東的最佳利益服務的能力產生重大懷疑；

•

董事會未能對大多數股東提出的收購要約採取行動；

•

如果在極端情況下，董事會缺乏問責和監督，再加上相對於同行的持續糟糕表現。

在競爭激烈的選舉中為董事提名人投票

在有爭議的董事選舉中逐案投票，例如選舉股東提名人或罷免現任董事，以確定哪些董事最適合為股東增值。

分析一般將基於但不限於以下主要決策因素：

•

公司相對於同行的業績；

•

現任者對持不同政見者的戰略；

A-59

•

董事會候選人的獨立性；

•

董事會候選人的經驗和技能；

•

公司的治理概況；

•

管理層根深蒂固的證據；

•

對股東的迴應；

•

收購要約是否已被拒絕；

•

無論是尋求少數派還是多數派代表。

其他與董事會相關的建議(管理層和股東)

投票反對引入分類董事會和強制董事退休年齡。

投票反對在爭奪公司或董事會控制權的背景下改變董事會結構或規模的提議。

獨立董事會主席

如果公司滿足以下4個標準中的3個，我們通常會投票反對要求董事長職位由獨立的董事來填補的股東提案：

•

三分之二的獨立董事會成員；

•

指定或輪流擔任董事首席執行官，由獨立董事會成員互選產生，職責分工明確、內容全面；

•

完全獨立的主要委員會；和/或

•

既定的、公開披露的治理指導方針和董事傳記/簡介。

法定核數師選舉

法定審計師獨立性

投票反對附屬的外部法定審計師。

有關關聯外部人士的定義，請參閲“董事分類””

法定核數師委任

投票給管理層提名人選時要考慮以下幾點：

•

沒有及時提供充分的信息披露；或

•

對可疑的財務狀況或重述存在明顯的擔憂；或

•

有可疑的交易或利益衝突；或

A-60

•

有任何濫用少數股東利益的記錄；或

•

董事會未能達到最低企業管治標準；或

•

對個人或公司的具體關切，如犯罪行為或違反受託責任；或

•

外部法定核數師出席少於75%的董事會會議及法定核數師會議而無已披露的有效辯解；或

•

除非有其他考慮因素，可能包括政府或當局的制裁、違反法律和法規，或與不當商業行為、未能更換管理層或與在其他董事會任職相關的惡劣行為有關的其他問題。

3.補償

董事薪酬

投票支持向非執行董事支付現金費用的提案，除非相對於國家或行業內的其他公司而言，金額過高。

對同時包括現金和基於股票的成分的非執行董事薪酬提案進行投票。

根據具體情況，投票將非執行董事和執行董事的薪酬捆綁到一項決議中的提案。

投票反對為外部董事和/或外部法定審計師引入退休獎金的提議，除非金額已披露，且相對於國家或行業內的其他公司並不過高。

薪酬計劃

在個案的基礎上投票表決薪酬計劃。

董事、高級職員和審計師的賠償和責任規定

根據具體情況投票表決為董事和法定審計師尋求賠償和責任保護的提案。

投票反對對審計師進行賠償的提議。

4.股東權利和抗辯

反收購機制

通常投票反對所有反收購提議，除非滿足某些條件以確保該提議旨在提高股東價值，包括考慮公司的治理結構、反收購防禦期限、觸發機制和治理，以及反收購防禦的預期目的。

5.戰略交易和資本結構

重組/重組

在個案的基礎上投票進行重組和重組。

A-61

兼併與收購

根據公開信息，對合並和收購逐案投票，並考慮到以下情況：

•

估值；

•

市場反應；

•

戰略理論基礎；

•

管理層成功整合歷史收購的記錄；

•

存在利益衝突；以及

•

合併後公司的治理概況。

雙級結構

投票支持尋求維持或轉換為一股一票資本結構的決議。

投票反對創建或延續雙層資本結構或創建新的或額外的超級投票權股票的請求。

股票發行申請

一般通告：

投票支持優先購買權最高可超過當前已發行資本100%的發行請求。

投票支持沒有優先購買權的發行請求，最高可達當前已發行資本的20%。

具體發行：

在有或沒有優先購買權的情況下，對所有請求逐一投票。

法定資本的增加

投票支持在當前授權的基礎上增加授權資本至多100%的非具體提議，除非增加的資本將使公司的未償還新授權不到30%。

投票支持將法定資本增加到任何數額的具體提案，除非：

•

增持的具體目的(如以股份為基礎的收購或合併)不符合擬議目的的指導方針。

投票反對採用無限制資本授權的提案。

資本減持

投票支持為日常會計目的減少資本的提案，除非條款對股東不利。

A-62

在個案的基礎上投票表決與公司重組相關的減少資本的提案。

優先股

投票支持創建一類新的優先股或發行不超過已發行資本50%的優先股，除非優先股的條款會對現有股東的權利產生不利影響。

投票支持創建/發行可轉換優先股，只要轉換後可以發行的普通股的最大數量符合股權發行請求的指導方針。

投票反對創建一種新的優先股類別，這類優先股將擁有比普通股更高的投票權。

投票反對創建空白支票優先股，除非董事會明確表示，授權不會被用來阻撓收購要約。

在個案基礎上投票增加空白支票優先授權的提案。

股份回購計劃

我們通常會考慮以下因素來推薦股票回購計劃：

•

股票回購計劃可以作為收購防禦措施；

•

有明確的證據表明歷史上存在濫用；

•

股票回購計劃中沒有針對選擇性回購的保障；

•

根據市場實踐，股份回購計劃中的定價條款和保障措施被認為是不合理的。

關聯方交易

在個案的基礎上投票表決關聯方交易，考慮的因素包括但不限於以下因素：

•

交易雙方當事人；

•

擬轉讓資產的性質/擬提供的服務；

•

交易的定價(以及任何相關的專業估值)；

•

獨立董事的意見(如有提供)；

•

獨立財務顧問(如獲委任)的意見；

•

參與交易的任何實體(包括顧問)是否存在衝突；以及

•

所陳述的交易理由，包括討論時間。

6.環境和社會問題

總體方法

在這一類下審議的提案除其他外，可包括要求一家公司：

A-63

•

發佈與公司業務和對利益相關者的影響相關的報告或其他信息；

•

披露與特定業務實踐和/或服務相關的政策；

•

執行與公司的業務實踐、服務和/或對利益相關者的影響相關的第三方審計、報告或研究

在評估環境和社會股東提案時，通常會考慮以下因素：

•

建議的主題是否被認為是實質性的；

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

提案的提出者；

•

如果公司已經實施或正式承諾實施基於可持續發展會計準則委員會(SASB)重要性標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議或類似標準的報告計劃；

•

採納該提議是否有可能提升或保護股東價值；

•

所要求的信息是否涉及與公司業務中相當大比例有關的業務問題；

•

該公司在提案中提出的問題上表明的立場可能在多大程度上影響其聲譽或銷售，或使其容易受到抵制或選擇性收購；

•

公司是否已經以某種適當的方式迴應了建議書中所載的要求；

•

相關行業的其他公司針對提案中涉及的問題做了哪些工作；

•

建議本身框架是否完善，編寫報告和/或執行報告的費用是否合理；

•

建議的主題是否最好由董事會酌情決定；

•

該公司是否在該地區有重大罰款或違規行為，如果有，是否已採取適當行動進行補救；

•

提供這些信息是否會泄露使公司處於競爭劣勢的專有或機密信息。

環境問題

氣候過渡計劃

通常對管理層提出的氣候過渡計劃逐一投票。在評估管理層提出的計劃時，通常會考慮以下因素：

A-64

•

如果公司有基於TCFD建議或類似標準的治理、戰略、風險緩解努力以及指標和目標的詳細披露；

•

該公司是否根據SASB重要性框架詳細披露了其當前的排放數據；以及

•

如果公司有符合《巴黎協定》目標的詳細信息披露。

通常情況下，對要求氣候過渡計劃的股東提案進行逐案投票。在評估這些股東提議時，通常會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果提案要求根據TCFD的建議進行詳細披露；

•

如果提案要求根據SASB重要性框架詳細披露公司當前的排放數據；

•

如果提案要求長期目標以及短期和中期里程碑；

•

如果提案要求目標與全球接受的框架一致，如巴黎一致或淨零；

•

如果提案要求目標得到以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)的批准；

•

如果建議旨在增加合理的透明度，而不是繁瑣或過度規定；以及

•

該提案具有約束力還是非約束性。

環境可持續性報告

通常投票支持股東提案，要求公司報告與環境可持續性有關的政策、倡議和監督機制，包括氣候變化和生物多樣性喪失的影響。我們會考慮以下因素：

•

公司目前可公開披露的水平，包括公司是否已通過現有報告或政策披露類似信息；

•

如果公司已正式承諾在規定的時間範圍內實施基於SASB重要性標準、TCFD建議或類似標準的報告計劃；

•

該公司目前的披露水平是否與其行業同行相當；以及

•

如果存在與公司環境績效相關的重大爭議、罰款、處罰或訴訟。

其他環保建議

如果與公司相關，請逐一投票表決以下股東提案：

•

尋求有關公司在其運營和投資中面臨與氣候變化有關的財務、實物或監管風險的信息，或有關公司如何識別、衡量和管理此類風險的信息；

A-65

•

呼籲減少温室氣體(GHG)排放；

•

尋求關於應對氣候變化監管和公眾壓力的報告，以及披露有助於制定公司氣候變化政策的研究報告；

•

要求制定一項行動計劃，其中包括以科學為基礎的目標和到2050年或更早實現淨零排放的承諾；

•

要求報告/披露公司運營和/或產品的温室氣體排放目標；

•

要求公司就其能源效率政策提交報告；以及

•

要求提交關於開發可再生能源可行性的報告。

社會問題

董事會和勞動力人口統計

通常投票支持要求報告公司董事會多元化努力的提案，除非：

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表具有合理的包容性；以及

•

該委員會已經報告了其提名程序以及委員會中的性別和少數族裔倡議。

性別薪酬差距

通常情況下，對要求按性別報告公司薪酬數據的提案，或要求公司縮小性別薪酬差距的政策和目標的報告，進行逐案投票，考慮到：

•

該公司目前的政策和披露既涉及其多樣性和包容性政策和做法，也涉及其薪酬理念以及公平和公平的薪酬做法；

•

該公司最近是否因性別薪酬差距問題而成為爭議、訴訟或監管行動的對象；以及

•

無論該公司在性別薪酬差距政策或倡議方面的報告是否落後於同行。

勞工、人權和動物權利標準

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

A-66

•

現行相關政策是否符合國際公認的標準；

•

公司設施及其供應商的設施是否受到監控，以及如何受到監控；

•

公司參與公平勞工組織或其他國際公認的人權倡議；

•

在已知工作場所勞工/侵犯人權風險較高的市場開展的業務的範圍和性質；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；

•

請求的範圍；以及

•

偏離行業同行的公司標準和做法。

一般情況下，考慮到公司現有的政策和政策的披露，對要求報告公司在僱傭索賠中使用強制性仲裁的股東提案逐一進行投票。

種族公平審計

•

在多大程度上披露現有的相關政策和做法；

•

最近，公司或其供應商在人權方面的重大爭議、罰款或訴訟；以及

•

與規模和業務類似的公司相比，公司董事會中的性別和少數族裔代表是否具有合理的包容性。

政治捐款和貿易協會支出/遊説支出和倡議

通常投票反對要求公司確認工作場所政治無黨派的提案，只要符合以下條件：

•

最近沒有關於該公司的政治捐款或行業協會支出的重大爭議、罰款或訴訟；以及

A-67

•

該公司制定了程序，確保員工對公司發起的政治行動委員會(PAC)的貢獻完全是自願的，並禁止強迫。

通常投票反對要求增加披露公司在政治捐款、遊説和行業協會支出方面的政策的提案，只要符合以下條件：

•

沒有對股東利益造成重大潛在威脅或者實際損害；

•

最近沒有與公司的政治貢獻或政府事務有關的重大爭議或訴訟；以及

•

有可公開獲得的信息來評估公司對此類公司資產支出的監督。

我們通常會投票反對要求詳細披露政治捐款或行業協會或遊説支出的提案。

我們通常會投票反對禁止該公司進行政治捐款的提案。企業受到聯邦、州和地方立法的影響，禁止政治捐款可能會使公司處於競爭劣勢。

A-68

高盛BDC公司

招股説明書

截至2023年6月30日的中期未經審計的合併財務報表，截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的六個月的中期未經審計綜合財務報表，高盛BDC，Inc.截至2021年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的已審計財務報表，以及截至2022年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，已通過引用納入本登記聲明的A部分-招股説明書所要求的信息。

本註冊説明書中“分銷計劃”項下所載資料在此併入作為參考，而有關某一特定發行的任何承銷商的任何資料將包含於與該發行有關的招股説明書附錄內。

以下清單列出了註冊人的每一家子公司、各子公司根據其法律組成的州以及註冊人直接或間接在該子公司擁有的有表決權的證券，這些證券包括在註冊人的合併財務報表中：

下表列出了截至2023年9月26日註冊人證券的記錄持有人的大致數量：

在《董事》第102節的許可下，註冊人已在其經修訂的公司註冊證書中採納了限制或消除其董事違反其作為DGCL的受信注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表註冊人行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不對註冊人或其股東的金錢損害或違反作為董事的受信責任承擔個人責任，但以下責任除外：任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法，如強制令救濟或撤銷。

註冊人的公司註冊證書和章程均規定，註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人將有權在DGCL允許的最大程度上獲得我們的賠償，但須符合投資公司法的要求。根據DGCL第2145條，註冊人可向其董事、高級人員、僱員及代理人提供彌償。

《註冊官條例》第145(A)條授權註冊人，如任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由註冊官提出或根據註冊人權利提出的訴訟除外)，而該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應註冊人的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該人可就開支(包括律師費)、判決、在(1)該人真誠行事，(2)該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式下，以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及款額。

註冊人如曾是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應註冊人的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分擔任董事、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)進行賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須向註冊人負責的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《香港政府合同法》第145(C)節規定，如果現任或前任董事或註冊人人員在抗辯第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序時勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時勝訴，則該人應獲得與其實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的開支(包括律師費)的彌償。

《董事條例》第145(D)節規定，在根據第145節第(A)款和第(B)款允許進行彌償的所有情況下(除非法院下令)，註冊人只有在符合投資公司法並在特定案件中經授權後確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的彌償在該情況下是適當的，因為被彌償的人已符合這些小節中規定的適用行為標準時，才會作出彌償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，必須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)或(2)由該等董事組成的委員會通過該等董事的多數票(即使不到法定人數)，或(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見或(4)由股東提出的意見，作出上述決定。

第145(E)條授權登記人在收到將獲得墊款的人或其代表承諾償還預付款的承諾後，支付登記人的高級人員或董事在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)，如果最終確定他或她無權根據第145條的授權獲得登記人的賠償。第145(E)節還規定，註冊人的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人，或應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，可按註冊人認為適當的條款和條件支付此類費用(包括律師費)。

第145(G)條授權註冊人代表其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人(以及應註冊人的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人)購買和維持保險，以防範因該人以任何該等身份而招致的或因該人的身份而產生的任何責任，而不論註冊人是否有權根據第145條就該等責任向該等人士作出彌償。

《董事條例》第102(B)(7)節允許註冊人在其公司註冊證書中提供一項條款，限制或消除登記人的董事因違反作為董事的受信責任而對登記人或其股東造成的金錢損害的個人責任，但該條款不得限制或免除董事公司(1)對違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的責任，(2)對不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為的責任，(3)根據《董事條例》第174條，涉及非法支付股息或非法購買、贖回股票的；(四)為董事謀取不正當個人利益的交易。我們的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因為違反作為董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任，在目前的DGCL或未來可能修訂的DGCL允許的最大範圍內。

《管理協議》規定，對於管理人因管理人接受《管理協議》而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟所產生的一切損失、費用、損害和費用，包括合理的律師費和費用，或由於管理人在履行本協議項下的職責時採取的任何行動或不作為，或因按照管理人合理地相信已獲吾等正式授權的任何指示行事，或因合理依賴吾等或吾等的投資顧問提供或作出的資料或記錄而產生的一切損失、費用、損害和開支，吾等應予以賠償，但此項賠償不適用於管理人的行為或不作為。其工作人員或員工有過失、失信行為或者故意不當行為的。

我們預計，每份承銷協議都將規定，我們將賠償承銷商因其以承銷商身份採取的行動而承擔的特定責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

我們的投資顧問以及每一位董事、董事管理人員或我們投資顧問的高管在過去兩個財年中為自己的賬户或以董事、高管、員工、合夥人或受託人的身份從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或就業情況，載於本註冊聲明A部分題為“管理”的部分。有關我們的投資顧問及其高級管理人員和董事的其他信息以其提交給美國證券交易委員會(SEC)的ADV形式闡述(美國證券交易委員會文件號：第801-37591號)，並通過引用併入本文。

1940年《投資公司法》第31(A)節規定必須保存的所有賬目、賬簿和其他文件及其規則保存在下列辦公室：

前提是，然而，，如果本條(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的規定，註冊人已正式安排本表格N-2的註冊聲明於2023年9月29日在紐約州紐約市由經其正式授權的下列簽署人代表其簽署。

通過此等陳述，我知道所有人，每一位在下面簽名的人在此共同和各自組成並指定遲浩田、David·米勒、David·佩薩和卡羅琳·克勞斯為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本表格註冊聲明的任何和所有修訂N-2以及根據證券法規則462(B)提交的任何登記聲明，並將其提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每一人完全權力和授權，以按照他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在處所內和周圍進行的每一項和每一項必需和必要的作為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師而代理人或其任何代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


(2)		陳列品

(a)		修訂和重新發布的《公司註冊證書》(參照本公司當前報表附件3.1併入8-K(案卷編號814-00998),於2020年10月13日提交)。

(b)		修訂和重新修訂的公司章程(通過參考公司當前表格報告的附件3.1併入8-K(案卷編號814-00998),2021年12月20日提交)。

(c)		不適用。

(d)(1)		證券説明(參照公司年報表格附件4.310-K(案卷編號814-00998),於2020年2月20日提交)。

(d)(2)		本公司與作為受託人的全國協會計算機股份信託公司(作為富國銀行全國協會的繼任者)之間的契約，日期為2020年2月10日(通過參考本公司當前報表的附件4.1合併而成8-K(案卷編號814-00998),於2020年2月11日提交)。

(d)(3)		第一補充契約，日期為2020年2月10日，與2025年到期的3.750%債券有關，由公司和作為受託人(作為富國銀行的繼承人的全國協會)的ComputerShare Trust Company，National Association(通過引用公司當前表格報告的附件4.2合併而成8-K(案卷編號814-00998),於2020年2月11日提交)。

(d)(4)		2025年到期的3.750%票據的表格(通過引用本公司當前表格報告的附件4.3併入8-K(案卷編號814-00998),於2020年2月11日提交)。

(d)(5)		第二份補充契約，日期為2020年11月24日，涉及2026年到期的2.875%債券，由公司和作為受託人(作為富國銀行的繼承人的全國協會)的ComputerShare Trust Company，National Association，以及之間的債券有關(通過引用公司當前表格報告的附件4.2併入8-K(案卷編號814-00998),於2020年11月24日提交)。

(d)(6)		2026年到期的2.875%票據的表格(通過引用本公司當前表格報告的附件4.3併入8-K(案卷編號814-00998),於2020年11月24日提交)。

(d)(7)		認購證書格式(參照表格上的公司註冊説明書附件(D)(4))N-2(案卷編號333-214506),2017年1月19日提交)。

(d)(8)		認購代理協議書表格(參照表格上本公司註冊説明書附件(D)(5)N-2(案卷編號333-214506),2017年1月19日提交)。

(d)(9)		認股權證協議表格(參照本公司表格註冊説明書附件(D)(6))N-2(案卷編號333-214506),2017年1月19日提交)。



(d)(10)		優先股指定證書表格(參照表格上的公司註冊説明書附件(D)(7)N-2(案卷編號333-214506),2017年1月19日提交)。

(d)(11)*		表格上的受託人資格聲明T-1.

(e)		截至2022年9月13日修訂的股息再投資計劃(通過引用附件10.1併入公司季度報告表格10-Q(案卷編號814-00998),2022年11月3日提交)。

(f)		不適用。

(g)		第二次修訂和重新簽署的投資管理協議，日期為2018年6月15日，由高盛BDC，Inc.和Goldman Sachs Asset Management，L.P.(通過引用本公司當前報告表格8K的附件10.1併入(文件編號：814-00998),2018年6月15日提交)。

(h)(1)**		股權證券承銷協議格式。

(h)(2)**		債務證券承銷協議格式。

(i)		不適用。

(j)		登記人與道富銀行和信託公司之間的託管協議，日期為2013年4月1日(通過引用附件(J)合併至預生效公司表格註冊説明書第298號修正案N-2(案卷編號333-187642),2015年3月10日提交)。

(k)(1)		本公司與道富銀行及信託公司的管理協議，日期為2013年4月1日(參照附件(K)(3)至預生效對公司表格上的註冊説明書進行修訂N-2(333187642號文件)，2015年3月3日提交)。

(k)(2)		優先擔保循環信貸協議，日期為2013年9月19日，由本公司作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為行政代理(通過引用附件(K)(5)合併為預生效公司表格註冊説明書第298號修正案N-2(案卷編號333-187642),2015年3月10日提交)。

(k)(3)		高級擔保循環信貸協議和擔保及擔保協議的第一次總括修正案，日期為2014年10月3日，在公司之間，作為借款人、貸款方，以及SunTrust銀行，作為行政代理和抵押品代理(通過引用公司季度報告表格附件10.1併入10-Q(案卷編號001-35851),2015年5月14日提交)。

(k)(4)		聯合協議，日期為2015年1月16日，由美國滙豐銀行、全美銀行協會作為假設貸款人，以本公司為借款人，SunTrust銀行為循環信貸安排下的行政代理(通過參考本公司季度報告表格附件10.2併入10-Q(案卷編號001-35851),2015年5月14日提交)。

(k)(5)		聯合協議，日期為2015年3月27日，由CIT Finance LLC作為假設貸款人，以公司為借款人，SunTrust Bank作為循環信貸安排下的行政代理(通過參考公司季度報告表格附件10.3併入10-Q(案卷編號001-35851),2015年5月14日提交)。

(k)(6)		聯合協議，日期為2019年2月27日，由三菱UFG Union Bank，N.A.，作為假設貸款人，以本公司為借款人，SunTrust Bank，作為循環信貸安排下的行政代理(通過參考公司年度報告表格附件10.25併入10-K(案卷編號814-00998),2019年2月28日提交)。

(k)(7)		高級擔保循環信貸協議第二修正案，日期為2015年11月4日，由作為借款人和貸款方的高盛BDC，Inc.，作為行政代理和抵押品代理的SunTrust Bank，以及僅關於第5.9節DDDS BL，LLC(通過引用本公司表格的附件10.1併入8-K(文件表格814-00998)，2015年11月5日提交)。



(k)(8)		高級擔保循環信貸協議第三修正案，日期為2016年12月16日，由作為借款人、貸款方的高盛BDC，Inc.和作為行政代理和抵押品代理的SunTrust Bank(通過引用本公司表格的附件10.1併入8-K(文件表格814-00998)，2016年12月21日提交)。

(k)(9)		高盛BDC之間的高級擔保循環信貸協議第四修正案，日期為2018年2月21日。Inc.作為借款人、貸款方，SunTrust Bank作為行政代理和抵押品代理(通過引用公司年報表格附件10.8併入10-K(文件表格814-00998)，2018年2月22日提交)。

(k)(10)		高級擔保循環信貸協議第五修正案，日期為2018年9月17日，由高盛BDC，Inc.作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為行政代理和抵押品代理(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K(案卷編號814-00998),2018年9月17日提交)。

(k)(11)		高級擔保循環信貸協議第六修正案，日期為2020年2月25日，在本公司之間，作為借款人、貸款人、真實銀行(作為SunTrust Bank的合併繼承人)、作為行政代理和抵押品代理以及其他各方(通過引用本公司當前報告表格的附件10.1併入8-K(8140098號文件)，2020年2月28日提交)。

(k)(12)		高級擔保循環信貸協議第七修正案，日期為2020年11月20日，在本公司之間，作為借款人、貸款人、真實銀行(作為SunTrust Bank的合併繼承人)、作為行政代理和抵押品代理以及其他各方(通過參考公司年度報告表格附件10.11併入10-K(案卷編號814-00998),2021年2月25日提交)。

(k)(13)		《高級擔保循環信貸協議第八修正案》，日期為2021年8月13日，由本公司作為借款人、貸款方、真實銀行、作為行政代理和抵押品代理的公司及其他各方簽訂的(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K(案卷編號814-00998)2021年8月19日提交)。

(k)(14)		高級擔保循環信貸協議第九修正案，日期為2022年5月5日，由本公司作為借款人、貸款方、真實銀行、作為行政代理和抵押品代理的公司及其他當事人之間簽訂的(通過引用本公司季度報告表格附件10.3併入10-Q(案卷編號814-00998),2022年8月4日提交)。

(k)(15)		轉讓代理和服務協議，自2016年5月2日起生效，由本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽訂(通過引用本公司季度報告表格附件10.2併入10-Q(案卷編號814-00998),2016年5月9日提交)。

(k)(16)		註冊人與高盛公司之間的許可協議，日期為2013年4月1日(通過引用附件(K)(4)合併為預生效對公司表格上的註冊説明書進行修訂N-2(案卷編號333-187642),2015年3月3日提交)。

(l)(1)*		弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森有限責任公司的意見和同意，日期為2023年9月29日。

(m)		不適用。

(n)(1)*		獨立註冊會計師事務所高盛BDC，Inc.同意。

(n)(2)*		授權書。

(o)		不適用。

(p)		不適用。

(q)		不適用。



(r)(1)		註冊人道德準則(通過引用公司年度報告表格附件14.1併入10-K(案卷編號814-00998),2022年2月24日提交)。

(r)(2)		高盛資產管理公司道德守則，L.P.(引用附件(R)(2)至預生效公司表格註冊説明書第298號修正案N-2(案卷編號333-187642),2015年3月10日提交)。

(s)*		備案費表的計算。

*		隨函存檔

**		以生效後修正案的方式提交或以引用的方式合併(視情況而定)。


BDC Blockker I，LLC(特拉華州)	100.0	%
GSBD Blockker II，LLC(特拉華州)	100.0	%
GSBD Wine I LLC(特拉華州)	100.0	%
GSBD Blockker III，LLC(特拉華州)	100.0	%
GSBD Blockker IV，LLC(特拉華州)	100.0	%


美國證券交易委員會註冊費	$	⁽¹⁾
印刷費		⁽²⁾
律師費及開支		⁽²⁾
會計費用和費用		⁽²⁾
雜類		⁽²⁾

總計	$	⁽²⁾


GSBD Blockker V，LLC(特拉華州)	100.0	%
MMLC Blockker I，LLC(特拉華州)	100.0	%
MMLC Blockker II，LLC(特拉華州)	100.0	%
MMLC葡萄酒I，LLC(特拉華州)	100.0	%
MMLC BLocker III，LLC(特拉華州)	100.0	%


班級名稱	數量：紀錄保持者
普通股，每股票面價值0.001美元		9


高盛BDC公司

發信人：		/發稿S/遲浩田
姓名：		亞歷克斯·遲浩田
標題：		聯席首席執行官執行幹事和聯席作者總裁

發信人：		/s/David·米勒
姓名：		David·米勒
標題：		聯席首席執行官執行幹事和聯席作者總裁


簽名	標題	日期
/發稿S/遲浩田	聯席首席執行官執行幹事和聯席作者總裁 (聯席校長(行政主任)	2023年9月29日
亞歷克斯·遲浩田
/s/David·米勒	聯席首席執行官執行幹事和聯席作者總裁 (聯席校長(行政主任)	2023年9月29日
David·米勒
撰稿S/David佩莎	首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官)	2023年9月29日
David·佩薩

撰稿S/海梅·阿迪拉	董事	2023年9月29日
海梅·阿迪拉

/S/卡洛斯·E·埃文斯	董事	2023年9月29日
卡洛斯·E·埃文斯

/S/羅斯·J·卡里	董事	2023年9月29日
羅斯·J·卡里

/S/蒂莫西·J·利奇	董事	2023年9月29日
蒂莫西·J·利奇