附錄 99.2
德意志銀行股份公司章程
符合 決議
的分辨率 監事會
股東大會 2 月 1 日
2023 年 5 月 17 日
2
I. 一般規定
§ 1
股份公司以這個名字命名
德意志銀行
Aktiengesellschaft
它的住所位於美因河畔法蘭克福。
§ 2
(1) 企業的目標是各種銀行業務的交易、金融和其他服務的提供以及促進國際經濟關係。公司可以自己或通過子公司和關聯公司實現這一目標。
(2) 在法律允許的範圍內，公司有權交易所有業務並採取一切可能促進公司目標的措施，特別是收購和處置房地產，在國內外設立分支機構，收購、管理和處置其他企業的股份，以及簽訂企業協議。
§ 3
(1) 公司的通知應在《聯邦公報》上公佈 [Bundesanzeiger].
(2) 信息也可以通過遠程數據傳輸的方式傳達給認可證券的所有者。
二。 股本和股份
§ 4
(1) 股本為5,223,021,975.04。
它分為2,040,242,959股無面值股票。
(2) 除非通過特別認捐協議，否則公司不得根據其一般商業條件就其已發行的股票獲得任何留置權。
(3)（已刪除）
3
(4) 管理委員會有權在2026年4月30日當天或之前，通過以現金支付發行新股（法定資本2021/I），將股本增加一次或多次，總額最多為5.12億英鎊。股東將被授予優先權。但是，管理委員會有權將分散的金額排除在股東的優先權之外，並在必要時排除先發制人的權利，以便向公司及其關聯公司發行的期權權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人授予新股的先發制人權，前提是他們在行使期權或轉換權後有權獲得此類權利。如果新股的發行價格不明顯低於最終確定發行價格時已經上市的股票的報價，並且自根據第186（3）條第4句授權以來發行的股票總額不超過授權生效時股本的10％，或者授權時價值較低，則管理委員會也有權完全排除先發制人權已利用。在本授權有效期內發行或出售的股票，不包括優先權，直接或類似地適用《股票公司法》第186（3）句第4句，應計入股本10％的最高限額中。還應包括在可轉換債券、帶認股權證的債券、可轉換參與權或參與權中發行以服務期權和/或轉換權的股票，前提是這些債券或參與權是在本授權有效期內發行的，但不包括相應適用股票公司法第186（3）句第4句中的優先權。只有在新發行股份的比例金額（不包括優先購買權）不超過股本的10％的情況下，管理委員會才可以利用上述授權排除優先權。計算10％限額的決定性因素是該授權生效時的股本金額。如果在行使授權時股本金額較低，則該金額是決定性的。如果在該授權使用之前，使用其他授權來發行公司股票或發行允許或強制認購公司股份的權力，並且在此過程中不包括優先購買權，則應計入上述10％的上限。管理委員會關於使用授權資本和排除先發制人權利的決議需要獲得監事會的批准。新股也可以由管理委員會指定的銀行收購，銀行有義務將其出售給股東（間接優先權）。
4
(5) 管理委員會有權在2026年4月30日當天或之前，通過以現金支付發行新股（法定資本2021/II），將股本增加一次或多次，總額最多為20.48億元。股東將被授予優先權。但是，管理委員會有權將分散的金額排除在股東的優先權之外，並在必要時排除先發制人的權利，以便向公司及其關聯公司發行的期權權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人授予新股的先發制人權，前提是他們在行使期權或轉換權後有權獲得此類權利。只有在新發行股份的比例金額（不包括優先購買權）不超過股本的10％的情況下，管理委員會才可以利用上述授權排除先發制人權。計算10％限額的決定性因素是該授權生效時的股本金額。如果在行使授權時股本金額較低，則該金額是決定性的。如果在該授權使用之前，使用其他授權來發行公司股票或發行允許或強制認購公司股份的權力，並且在此過程中不包括優先購買權，則應計入上述10％的上限。管理委員會關於使用授權資本和排除先發制人權利的決議需要獲得監事會的批准。新股也可以由管理委員會指定的銀行收購，銀行有義務將其出售給股東（間接優先權）。
(6)（已刪除）
§ 5
(1) 股份為註冊股份。股東必須通知公司，以便在股票登記冊中登記， 特別是就自然人而言, 他們的姓名, 地址
條《股份公司法》第 67 (1) 條規定的個人信息以及 他們的出生日期，如果涉及法人，則包括他們的風格、營業地址和住所，在所有情況下
他們持有的股票數量
。
為了便於溝通，應添加電子郵件地址以及隨後對其進行的任何更改。
(2) 如果在增資的情況下，關於增資的決議沒有具體規定新股是向持有人發行還是以名義登記，則應以名義登記。
(3) 股份、股息和續訂息券的形式應由管理委員會與監事會商定。這同樣適用於債券和息票。可以頒發全球證書。除非股票上市的證券交易所的現行規則要求發行股票、任何股息和續訂息券，否則股東聲稱以個人證書形式發行股票以及任何股息和續訂息券的要求不包括在內。
5
III。 管理委員會
§ 6
(1) 管理委員會須由不少於三名成員組成。
(2) 監事會應任命管理委員會成員並確定其人數。監事會可以任命管理委員會的副成員。
§ 7
(1) 公司應由兩名管理委員會成員或一名成員與一名代理人共同代表公司 [Prokurist].
(2) 就代表權而言，管理委員會副成員的級別應與正式成員相同。
§ 8
為了與貿易和工業界進行更密切的聯繫和業務磋商，管理委員會可組建諮詢委員會和區域諮詢委員會，為其業務制定議事規則，並確定其成員的薪酬。應每年向監事會通報顧問委員會和地區諮詢委員會成員的任何變化。
IV。 監事會
§ 9
(1) 監事會應由20名成員組成。他們當選的任期至大會結束為止，大會通過關於批准任期開始後第四個財政年度的管理法案的決議。在這裏，不考慮任期開始的財政年度。對於股東代表的選舉，股東大會可以規定個別成員的任期可以在不同的日期開始或結束。
(2) 在選舉監事會股東代表和任何替代成員時，股東大會主席有權對管理層或股東提交的選舉提案清單進行表決。如果替補成員在名單上當選，他們應按其提名順序取代提前離開監事會的股東代表，除非在表決中另有決定。
(3) 如果監事會成員當選接替即將離任的成員，則新成員的任期應為卸任成員的剩餘任期。如果替補成員取代即將離任的成員，則如果在第一屆或第二屆股東大會上重新投票接替即將離任的成員，則在上述股東大會結束時出現空缺，否則在卸任成員的剩餘任期結束時，替補成員的任期將屆滿。
(4) 監事會的任何成員無需出示理由即可辭職，但須向管理委員會發出書面聲明一個月的通知。
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§ 10
(1) 在股東大會結束時，僱員代表通過輪流離職，應立即舉行監事會會議，無需特別邀請。在這次會議上，由年齡最大的成員擔任主席的監事會應根據《德國共同決策法》第27條從其成員中選出監事會主席及其副手，並在其任期內選出監事會主席及其副手 [mitbestimmungsgesetz](第一副手) 以及可能還有第二副手.如果監事會主席或第一副監事在任期屆滿之前離職，監事會應毫不拖延地選出替代監事會成員。
(2) 監事會主席的副手只有在主席無法行使法定和法定權利和義務的情況下，才擁有主席的法律和法定權利和職責。這不影響《德國共同決策法》第29 (2) 條第3句和第31 (4) 條第3句。
§ 11
(1) 監事會會議由主席召集，如果後者無法召集，則由其一名副手召集，在法律要求或出於業務原因時召集。
(2) 如果監事會成員在最後一次以書面、電話或電子方式獲得聯繫方式邀請，並且不少於監事會要求其組成的成員總數的一半直接或通過提交書面表決參與表決，則監事會應被視為構成法定人數。主席應由監事會主席擔任 orone
或者他的一位副手。會議主席應決定表決方式。
(3) 如果監事會主席或其一名副手作出裁決，也可以在不召開會議的情況下通過書面、電報、電話或電子錶決的方式作出決議。這也適用於根據《德國共同決策法》第29（2）句第1句和第31（4）句第1句進行的第二次民意調查。
(4) 除非法律另有規定，否則監事會的決議以簡單多數票作出。如果票數相等，則主席應根據《德國共同決策法》第29（2）條和第31（4）條進行決定性投票；監事會的任何成員都可以要求進行這些條款所指的第二次投票。
(5) 如果不是監事會的所有成員都出席對一項決議的表決，如果缺席的成員沒有提交書面表決，則應至少兩名在場的監事會成員的要求推遲表決。如果延期，則如果沒有召開特別會議，則應在下次監事會例會上進行新的表決。在新的投票中，不允許再有少數派呼籲推遲。
(6) 如果監事會主席出席會議，或者出席會議的監事會成員擁有書面表決票，則如果股東代表和僱員代表親自出席或以書面表決方式參與表決的人數相同，或者監事會個別成員未參與表決以平衡任何不平等之處，則第5款不適用。
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§ 12
(1) 監事會可以從其成員中任命一個主持委員會和其他一個或幾個委員會；這不影響《德國共同決策法》第27（3）條。委員會的職能和權力以及擬通過的相關程序應由監事會決定。在法律允許的範圍內，監事會的決定性權力也可以下放給委員會。對於委員會的決議，除非強制性法律法規另有規定，否則第11（3）和（4）條適用，但條件是監事會主席的決定性投票由委員會主席的決定性投票取代；第11（5）和（6）條不適用。
(2) 監事會及其委員會的意向聲明應由主席或其副手以監事會的名義作出。
§ 13
(1) 以下情況需要獲得監事會的批准
a) 授予一般授權書；
b) 收購和處置不動產，前提是該標的涉及超過5億英鎊；
c) 發放信貸，包括收購其他公司的股份，根據《德國銀行法》，需要獲得信貸機構監管機構的批准；
d）收購和處置其他參與權，前提是標的涉及超過10億英鎊。
必須毫不拖延地向監事會通報收購或處置涉及超過5億美元的此類股份。
(2) 如果有關交易是在一家附屬公司進行的，則還需要獲得第1 (b) 和 (d) 分段規定的批准。
(3) 監事會可以具體規定需要其批准的進一步交易。
§ 14
(1) 監事會成員獲得固定的年度薪酬（監事會薪酬）。年度基本薪酬金額 相當於 100,000
對於每位監事會成員，
是 300,000，
是監事會主席 收到該金額的兩倍
950,000，並且
每位副主席 該金額的一倍半
475,000.
(2)
成員和主席
監事會各委員會主席
將獲得額外的固定年度薪酬，如下所示：
a.) 對於
審計委員會主席，即
風險委員會， 誠信委員會和
以及技術、數據和創新委員會
工作：
椅子：200,000
: 150,000
，會員：100,000。
b.)
對於調解委員會的工作：
沒有額外的補償。
c.)
對於任何其他委員會的工作：主席：
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-
(1)100,000，成員：50,000根據第1至2款確定的薪酬的75％在提交發票後支付給每位監事會成員在最初的三個月內次年的。另外 25% 由公司同時根據前一月最後十個交易日的法蘭克福證券交易所（Xetra或後續系統）的平均收盤價（Xetra或後續系統）轉換為公司股票，計算為小數點後的三位數。根據法蘭克福證券交易所（Xetra或繼任者系統）在前一月最後十個交易日的平均收盤價，在監事會成員離開監事會或任期屆滿後的當年2月，向監事會成員支付該數量的股票價值，前提是該成員不是因為有理由被解僱的重要原因而離開監事會。
b) 主席委員會、提名委員會、薪酬控制委員會、監管監督委員會以及戰略和可持續發展委員會主席：100,000。
如果監事會成員擔任多個委員會的主席，則僅向有權獲得最高金額的委員會支付報酬。監事會主席不因擔任委員會主席而獲得任何額外報酬。委員會成員也得不到額外報酬。
(3) 如果根據第 1 款和第 2 款獲得的監事會薪酬金額不超過先前在個案中支付的監事會薪酬（根據《公司章程》中的先前規定計算的 2023 財年的薪酬），則當前任期在 2023 年 5 月 17 日之前開始的監事會成員將以現金支付的形式獲得補償金，金額為兩者之間的差額先前授予的監事會薪酬和根據第 1 款和第 2 款規定的監事會薪酬。如果再次當選為監事會成員，則適用本章程的規定。
當前任期在2023年5月17日之前開始的監事會成員將獲得在2024年2月根據前一月法蘭克福證券交易所（Xetra或後續系統）最後10個交易日的平均收盤價支付的當前任期內累計賺取的虛擬股票。
(4) 根據第 1 款和第 2 款確定的薪酬最遲將在提交發票後的兩個月內支付給相應的監事會成員，通常在次年的前三個月內支付。
(5) 如果發生變化 這 年內監事會成員,
這
本財政年度的薪酬將按比例支付，向上/向下舍入至整月。 在離境當年，全部補償以現金支付；第3段第3句中的沒收規定適用於該財政年度補償的25％。
(6) 公司向監事會成員報銷他們在履行職務時產生的現金支出，包括任何 營業額
對他們的補償和費用報銷徵收增值税 (VAT)。此外，應為每位受影響的監事會成員支付根據外國法律可能適用於其監事會工作的僱主向社會保障計劃繳款。最後，將適當報銷監事會主席因其職務而執行代表性任務所產生的差旅費，並報銷根據其職能採取所需安全措施的費用。
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(7) 為了公司的利益，監事會成員將在公司持有的任何財務責任保險單中以適當金額包括在內。這方面的保費由公司支付。 這方面的保費由公司支付。
不必為監事會成員指定免賠額。
(8) 自2023年5月17日年度股東大會結束後，新條款將從2023年5月17日年度股東大會結束之日起在商業登記冊中追溯登記《公司章程》修正案後生效。
V. 股東大會
§ 15
召開的股東大會應在每個財政年度的前八個月內舉行關於批准管理委員會和監事會管理法案、利潤分配、任命年度審計師以及（視情況而定）制定年度財務報表（普通股東大會）的決議。
§ 16
(1) 股東大會應由管理委員會或監事會在美因河畔法蘭克福、杜塞爾多夫或任何其他人口超過25萬的德國城市召開。
(2) 在法律不允許更短的時間內，股東大會必須在股東必須登記參加的日期結束前至少三十天召開；此處不包括大會當天和通知期的最後一天（《公司章程》第17（2）條）。
(3) 如果特別要求股東大會通過一項關於增資的決議以及第 36 (5) 句第 1 條《機構和金融集團復甦和清算法》中規定的條件，則應在股東大會召開前至少十天發出通知 [研究所 and Abwicklung and Abwicklung Finanzgruppen
Finanzgruppen]存在。
§ 17
(1) 已記入股份登記冊並在會議之前及時登記的股東有權參加股東大會並行使其表決權。
(2) 對於第 16 (3) 節，公司必須在會議前至少 3 天以書面或電子形式在會議通知中規定的地址收到註冊信息。收貨當天不計算在內。
(3) 必須在邀請函中提供有關注冊和簽發準考證的詳細信息。
(4) 管理委員會有權安排股東參加股東大會，無需親自出席，也無需指定授權代表，並使用電子通信完全或部分行使全部或部分權利。在這方面，管理委員會還有權根據第1句制定關於參與和行使權利的範圍和程序的規章。任何使用這些程序和為此制定的條例的使用都將在召開股東大會時宣佈。
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(5) 管理委員會有權安排股東在不出席股東大會的情況下以書面或使用電子通信（缺席投票）提交投票。管理委員會還有權根據第1句制定程序條例。任何使用這些程序和為此制定的條例的使用都將在召開股東大會時宣佈。
(6) 對於2025年8月31日當天或之前舉行的每一次公司股東大會，管理委員會有權規定，股東大會將在股東大會所在地（虛擬股東大會）在沒有股東或其授權代表親自出席的情況下舉行。
§ 18
(1) 每股無面值股份都有一個表決權。
(2) 如果股票尚未全額支付，則根據《股票公司法》第134（2）條第3和5句，在支付了法律要求的最低繳款額後，表決權應開始生效。
(3) 表決權可由授權代表（代理人）行使。委託書的簽發、撤銷以及向公司提供的委託授權證明均需以文本形式提供。這不影響《股份公司法》第135條。在召開股東大會時，可以規定簡化。
§ 19
(1) 股東大會由監事會主席或監事會大多數股東代表選出的另一名監事會成員主持。如果這些人均未擔任主席，則會議主席應由股東大會在場的最年長股東的指導下選出。
(2) 主席指導議事過程，並決定發言者的順序和議程上項目的討論順序。在股東大會期間，他可以決定適當限制發言時間、提問時間和/或一般可用於發言和提問或個人發言的總時間。 這個
對於親自出席的股東大會，管理委員會有權決定是否以及在多大程度上通過電子媒體傳送股東大會或部分股東大會。在任何情況下，也可以以公眾可以不受限制地訪問的方式進行傳輸。
(3) 在事先與監事會主席協商後，如果監事會成員由於在國外、需要在國內其他地方或旅行時間過長而無法親自出席股東大會，或者只有付出巨大努力才能親自出席股東大會，則監事會成員可以通過音頻和視頻傳輸方式參加股東大會。
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§ 20
(1) 除非法律或公司章程另有規定，否則股東大會的決議以簡單多數票作出，如果需要多數股本，則由股本的簡單多數作出。
(2) 主席應決定表決的形式和進一步的細節。表決結果應通過確定贊成票和反對票獲得。主席還應決定確定投票的方式，例如從選民有權獲得的總票數中扣除贊成票或反對票以及棄權票。
(3) 監事會有權修改公司章程，前提是此類修正僅與措辭有關。
VI。 年度賬目報表和利潤撥款
§ 21
公司的財政年度為日曆年。
§ 22
(1) 管理委員會應在每個財政年度的頭三個月內，編制上一財政年度的年度財務報表（資產負債表、損益表、附註）和管理報告，並提交給審計師。
(2) 監事會應在收到必須向其提交的報表之日起一個月內向管理委員會提交報告。如果在此期限內未提交報告，管理委員會應立即規定監事會提交報告的額外期限，但不得超過一個月。如果在此額外期限屆滿之前未向管理委員會提交報告，則年度財務報表應被視為未獲得監事會的批准。
§ 23
(1) 除非股東大會另有決定，否則可分配的利潤應在股東之間分配。經主管當局相應的事先許可，股東大會可以決定以非現金分配代替現金分紅或在現金分紅之外進行非現金分配。
(2) 如果公司已簽發參與式證書，並且參與式證書的相應條件允許參與式證書的持有人要求從可分配利潤中進行分配，則股東對這部分可分配利潤的主張不包括在內（《股份公司法》第58（4）條）。
(3) 應付給股東的股息始終按其在股本中所佔份額的出資比例以及自既定繳款日期以來的時間按比例分配。
(4) 如果發行新股，則可以為此類股份設定不同的股息權利。
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VII。 成立德意志銀行股份公司
§ 24
該公司由北德意志銀行股份公司、德意志銀行西部和南德意志銀行股份公司重組而成，根據《信貸機構區域範圍法》，後者於1952年從德意志銀行解體 [Creditinstituten 的 Niederlassungsbereich gesetz].
VIII。 1952 年 9 月 27 日公司解散協議中包含的出資和收購條款
§ 25
(1) 根據《大銀行法》第 3 條 [Großbankengesetz]，德意志銀行向繼任機構南德意志銀行Aktiengesellschaft出資，其全部業務先前由拜仁信貸銀行、斯圖加特和曼海姆的西南銀行、Oberrheinische Bank、Württembergische Vereinsbank、Hessiche Bank、Berrheinische Vereinsche Vereinsbank、Hessiche Bank、Hessiche Bank 和聯邦各州的萊茵信貸銀行進行交易 [各州]拜仁、巴登/符騰堡（現為西南州）、萊茵蘭-普法爾茨州和黑森州。出資包括在業務過程中獲得或產生的所有資產和所有負債。
(2) 資產特別包括：
a) 位於拜仁州、巴登州/符騰堡州（現為西南州）、黑森州和萊茵蘭-普法爾茨州的所有房地產和類似權利，
b) 拜仁州、巴登州/符騰堡州（現為西南州）、黑森州和萊茵蘭-普法爾茨州以自己的名義持有的房地產的所有抵押權（包括預登記），
c) 截至1951年12月31日，先前機構賬簿中記錄的所有索賠和相關證券以及所有其他權利和資產，
d) 由託管產生的所有權利，特別是與1951年12月31日借款人居住在拜仁州、巴登州/符騰堡州（現為西南州）、黑森州或萊茵蘭-普法爾茨州等聯邦州的債券發行有關的權利，
e) 德意志銀行的均衡索賠，根據第二個《轉換法實施令》第8條進行分配 [durchführungsverordnung zum Umstellungsgesetz]，源於1951年12月31日的繳款資產負債表。如果隨後根據轉換賬户的更正而增加或減少這些衡平索賠，則只要繼任機構在轉換賬户中收購了相應的資產或負債，則該修正案將貸記或借記給繼任機構。
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(3) 負債特別包括：
a) 截至 1951 年 12 月 31 日，先前機構賬簿中記錄的所有承諾，
b) 第 (2) d) 項所述託管產生的所有承諾，
c) 根據第35號轉換法實施令第6（2）條產生的所有外國承諾，但須遵守《大銀行法》第7（2）條的規定，
d) 1951年12月31日居住在拜仁州、巴登/符騰堡州（現為西南州）、黑森州或萊茵蘭-普法爾茨州的符合條件的人的所有養老金負債，但前提是本項下的所有費用均應由南德意志銀行股份公司及其姊妹機構北德意志銀行股份公司和萊茵河分擔根據迄今為止使用的公式，即基於相應年度的員工支出，Westfálische Bank Aktiengesellschaft Aktiengesellschaft。這不包括1951年12月31日之後從以前的機構退休的學生，退休金必須由相關機構承擔。如果在聯邦領土、西柏林或德國其他地區的法律發生變化後，上述養老金負債受到其他監管，則上述規定將停止適用，並具有追溯效力。
(4) 資產的出資和負債的收購自1952年1月1日起生效，但前幾家機構的出資業務應視為從上述日期起由新的繼任機構賬户進行交易。出資資產和收購負債的基礎是
根據1951年12月31日的資產負債表，
附在本文檔中。本資產負債表中顯示的資產和負債已作臨時估值。最終繳款將按1951年12月31日為德意志銀行在聯邦領土上的業務編制的用於税收目的的資產負債表中確定的具有法律效力的價值生效。如果由於資產增加或負債減少而確定的價值，資產的價值應該上升，則必須將增量價值減去資產方面對過渡時期折舊的合理扣除額加到繼任機構的法定儲備金中。
(5) 根據1951年12月31日的資產負債表，出資資產的價值減去收購負債總額為
DM 56,195,000。
德意志銀行保證這一價值的存在。作為對這筆捐款的抵消，南德意志銀行股份公司授予德意志銀行股票名義金額為39,996,000德國馬克。根據《大銀行法》第8條和第9條，這些股份將作為德意志銀行股東的受託人轉讓給德國各州銀行。
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