附錄 3.2

經修訂的 和重述的章程

的

HARROW, INC.

截至 2023 年 9 月 29 日

目錄

附錄 3.2

經修訂的 和重述的章程

的

HARROW, INC.

a 特拉華州公司

文章 1

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。

公司在特拉華州的 註冊辦事處應在公司註冊證書中列明。

第 1.2 節 “其他辦公室”。

公司還可能在特拉華州內外的其他地方設有辦事處，這取決於董事會 可能不時決定或公司業務可能需要的。

第 2 條

股東會議

第 2.1 節 “會議地點”。

(a) 股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，這些地點由本章程指定，或按本章程中規定的 方式舉行，如果沒有這樣指定，則由董事會決定。根據本第 2.1 節 (b) 段的授權，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信 舉行。

(b) 如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會 可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信：

(1) 參加股東大會；以及

(2) 被視為親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行 ，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實每個被視為 出席並允許通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人，(B) 公司應 採取合理的措施為此類股東和代理持有人提供參加會議和 投票的合理機會關於提交給股東的事項，包括有機會在很大程度上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人在會議上通過 遠程通信進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(c) 就本章程而言，“遠程通信” 應包括 (1) 電話或其他語音通信以及 (2) 滿足第 2.11 (b) 節要求的電子 郵件或其他形式的書面或視頻電子通信。

第 2.2 節年度會議。

公司股東年會 應在董事會不時指定的日期和時間舉行，其目的是選舉董事和處理其他合法事務 。

第 2.3 節特別會議。

董事會主席、總裁 或董事會可以出於任何目的或目的隨時召集公司股東特別會議。只有在特別股東大會上才可提出 在該會議通知中規定的事項。

第 2.4 節會議通知。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的書面通知，具體説明 地點（如果有）、會議的日期和時間、目的或目的，以及股東 和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及確定股東的記錄日期 有權在會議上投票，如果該日期與確定有權獲得 會議通知的股東的記錄日期不同，應在會議日期前不少於10天或不超過60天向每位有權在會上投票的股東發出， 發送到公司賬簿上顯示的地址；但如果要採取行動的事項是公司的合併或合併 或出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產，則該通知的發出時間應不少於20天但不超過60天在這樣的會議之前。如果董事會確定有權通知股東大會 的日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期， 除非董事會在確定該記錄日期時確定 的較晚日期應為會議日期 或之前的日期做出這樣的決定。

(b) 如果在任何會議上提議採取行動，如果採取行動，將使符合《特拉華州通用公司法》第262 (d) 條要求的股東有權評估其股票的公允價值，則該會議的通知應包含一份關於該目的和大意如此的聲明，並應附上該法定條款的副本。

(c) 當會議延期至其他時間或地點時，如果在休會會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）、 以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該休會會議上投票 的遠程通信手段（如果有），則無需通知延期會議除非休會超過三十 天，或者除非休會後為休會會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，將發出休會通知 應發給有權在會議上投票的每位登記在冊的股東；但是，董事會 可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將 定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期 與確定的確定日期相同或更早的日期 股東有權在休會中投票。

(d) 任何股東大會的時間、地點和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式免除，而且， 在法律允許的範圍內，任何股東都將通過親自或通過代理人出席會議而免除通知。任何這樣放棄此類會議通知的股東都應在所有方面受任何此類會議的議事錄的約束，就好像 已發出適當通知一樣。

(e) 在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效 。股東應 通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。如果 (i) 公司 無法通過電子傳輸連續兩次發送公司根據此類同意發出的通知，以及 (ii) 公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人 知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，無意中未能將這種無法視為撤銷使任何 會議或其他操作無效。根據本 (e) 分段發出的通知應被視為已送達：(1) 如果通過傳真電信， 發送到股東同意接收通知的號碼；(2) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子 郵寄地址；(3) 如果在電子網絡上張貼並單獨向股東發出 通知該特定帖子的持有人，以 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知中較晚者為準；以及 (4)（如果是通過任何其他形式）電子傳輸，當直接發送給股東時。祕書或助理 祕書、公司過户代理人或其他代理人關於通知是通過某種電子傳輸形式發出的 的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。就本章程而言，“電子 傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它可以創建記錄 ，該記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者 可以通過自動流程直接以紙質形式複製該記錄。

第 2.5 節法定人數和投票。

(a) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人 親自或由正式授權的代理人出席應構成 業務交易的法定人數。在上述會議上禁止投票的股票，或者由於任何原因不能在該會議上合法投票的股票 ，不得計入確定該會議的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會 都可以不時由出席會議的多數股份的持有人投票延期，但不得在該會議上處理其他 事項。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的事項 。儘管有足夠的股東退出 ，留出不到法定人數，但出席正式召集或召集的會議 的股東仍可以繼續交易業務直到休會。

(b) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則就某一事項投贊成票或反對票的多數票持有人採取的所有行動均應有效並對公司具有約束力。就本章程而言，為了確定法定人數， 出席會議但有棄權票或股東對 特定提案或董事候選人未給予任何授權或指示的股份，應算作出席會議，但不應計為投票數 。

(c) 如果需要一個或多個類別進行單獨表決，則親自出席會議或由代理人代表的該類別的已發行股份的多數應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，而該類別親自出席會議或由代理人代表的多數票的贊成票 應為該類別的行為 班級。

第 2.6 節投票權。

(a) 除非法律另有規定，否則只有在確定有權在上述會議上投票的股東的記錄日，有權投票的股份出現在公司的股票記錄上 的人才有權在該會議上投票。以兩人或多人名義存放的 股份應根據這些 人中大多數人的決定進行表決或代表，或者，如果其中只有一人親自出席或由代理人代表，則該人有權對這些 股份進行表決，就確定法定人數而言，此類股份應被視為有代表。

(b) 每個有權投票或執行同意書的人都有權親自或由經該人或其正式授權代理人簽署的書面委託書授權的一個或多個代理人這樣做，該委託書應在使用該委託書的會議上或之前向公司祕書 提交。如此任命的代理人不必是股東。除非代理人規定更長的期限，否則 自委託書之日起三 (3) 年後，不得對任何代理人進行表決。除非經表決，否則 每份委託書均可由執行委託人或其法定代表人或受託人意願撤銷，除非已提供法規允許的不可撤銷的委託書 。

(c) 在不限制股東根據本節 (b) 小節授權其他人作為代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(1) 股東可以簽署書面文書，授權另一人或多人代表他擔任代理人。執行可以由 股東或其授權高管、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的手段（包括但不限於傳真簽名）在該書面上貼上他或她的簽名 來完成。

(2) 股東可以授權另一人或多人代替他充當代理人，向代理人持有人或代理人招標公司、代理支持服務組織或 類似代理人傳輸或授權傳輸電子 傳輸，前提是任何此類傳輸 必須列出或提交時附上可以確定傳輸已獲授權的信息股東。 這種授權可以通過股東在代理人上以書面形式簽名、簽名印章或 傳真簽名，或者通過可以確定股東身份的數字或符號，或者通過檢查員或其他決定適當授權的人認為適當的任何其他程序 來確定。如果確定這種 傳輸是有效的，則檢查員，或者如果沒有檢查員，則應具體説明他們所依賴的 信息。

(d) 根據本節 (c) 小節制作的書面或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可用來代替或代替原始書面或傳輸，用於原始 書面或傳輸的任何和所有目的，前提是該副本、傳真、電信或其他複製品必須是完整的原始寫作或傳輸的完整複製品 傳輸。

第 2.7 節投票程序和選舉檢查員。

(a) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事，並就此提交書面 報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。 如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名 檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言 ，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股票的數量和每股的表決權，(ii) 確定在會議上代表的股份 以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (v) 證明他們的決定出席會議的 股數及其所有選票和選票的計數。檢查員可以任命或留用其他人員 或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。

(c) 應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間 。投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或變更的選票、代理人或選票，除非大法官根據股東的申請另有決定。

(d) 在確定代理人和選票的有效性和計算時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何 信封、根據《特拉華州通用公司法》第 211 (e) 或 212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據第 211 (a) (2) (B) (i) 條提供的任何信息，或 (iii)、公司的選票、普通賬簿和 記錄，唯一的不同是檢查員可以考慮其他可靠的信息，僅用於核對 代理人和由銀行、經紀人、其被提名人或類似人員提交的或代表銀行、經紀人、其提名人或類似人員提交的選票，其所代表的選票超過了記錄在案的股東所擁有的選票。如果檢查員出於本節允許的有限目的考慮 其他可靠信息，則檢查員在根據本節 (b) (v) 小節 進行認證時應具體説明他們考慮的確切信息，包括 他們從哪個或哪些人那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的手段以及 檢查員認為此類信息的依據準確可靠。

第 2.8 節股東名單。

負責公司股票賬本的 官員應在每次股東大會前至少十天編制並列出 一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示以每位股東名義註冊的股票的地址和數量 。公司無需在此列表中包含電子郵件地址或其他電子 聯繫信息。該名單應在會議前至少 10 天內供任何股東出於與會議相關的任何目的審查 ：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息 ，或 (ii) 在公司主要 營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單， 公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果 會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間 在會議時間和地點編制和保存名單，任何在場的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行， 則還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該名單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。

第 第 2.9 節年會上的股東提案。

在 年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。 要正確地提交年會，必須 (i) 在會議通知（或其任何補充文件）中具體説明 由董事會發出或按其指示提出，(ii) 由 董事會以其他方式以其他方式在會議之前或按其指示提出，或 (iii) 以其他方式由遵守規定的股東以其他方式向會議提出第 2.9 節中規定的 程序。上述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條在公司代理材料中包含的 業務除外）的唯一手段。

除了要求股東將業務妥善提交年會的任何其他適用要求外，無論股東是否想根據《交易法》第 14a-8 條 將提案納入公司的委託書或信息聲明，股東都必須及時以書面形式向公司祕書發出相關通知。 為了及時，如果股東希望將提案包含在公司的委託書或信息聲明中 ，則必須在公司首次郵寄代理材料之日起一週年前不少於 120 天或超過 180 天向公司主要執行辦公室提交股東通知 （或者，在沒有代理材料的情況下，其會議通知）用於上一年的年度股東大會。但是， 如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期提前了30天以上 ，或者在上一年的年會週年紀念日之後推遲了30多天，那麼為了及時，股東的通知 必須不遲於公司主要執行辦公室的祕書送達 ，以較晚者為準 (i) 90^第四該年度會議前一天或 (ii) 15^第四在首次公開宣佈此類會議日期的第二天 。如果股東不尋求將該提案納入公司的委託書或信息聲明，則及時的通知包括在年會召開之日前不少於90天寄給 或在公司主要執行辦公室郵寄和收到的股東通知。 在任何情況下，年會的休會或延期或其公告均不得為上文所述的 發出股東通知開啟新的時限。除了與董事提名有關的股東提案， 的要求見下文第2.10節，股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每一個事項 (i) 簡要描述希望在 年會之前提交的業務以及在年會上開展此類業務的原因，（ii) 提出此類業務的股東 的姓名和記錄地址，(iii) 該公司的股票類別和數量由股東實益擁有的公司，(iv) 股東在該業務中的任何重大權益，(v) 發出通知的股東和任何股東關聯人 個人（定義見下文）或該股東的直系親屬中共享同一家庭的任何成員，不論其是否以及代表其進行任何套期保值或其他交易或一系列交易 或任何其他協議、 安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何已借入或借出股票），其效果或意圖是減輕虧損或增加利潤，或管理股價變動的風險或收益， ，或者增加或減少該股東、該股東關聯人或家庭成員對公司任何股票（每股均為 “相關對衝交易”）的投票權，以及 (vi) 為發給發出通知的股東 和共享通知的任何股東關聯人或該股東的直系親屬中的任何成員家庭，在 未根據前一條款規定的範圍內，(a) 該股東、Stockholder Associated 個人或家庭成員是否直接或間接擁有任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值 權或類似權利的受益所有權，以及以與公司任何類別 或系列股票相關的行使或轉換特權或結算付款或機制, 無論該票據或權利是否應在標的證券中進行結算公司的 類或系列股本或其他任何直接或間接機會，從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤 （“衍生工具”），(b) 該股東、股東關聯人或家庭成員 分開或分離的公司股份分紅的任何權利 公司的標的股份，(c) 公司 或衍生品股份中的任何比例權益普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的工具，其中股東、Stockholder Associated 個人或家庭成員是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (d) 該股東、股東關聯人或家庭成員根據價值的任何增加或減少有權獲得的任何 與業績相關的費用（基於資產的費用除外） 截至該類 通知發佈之日，公司或衍生工具的股份（如果有）（該股東和受益所有人（如果有的話）應在記錄日期 之後不遲於 10 天內補充信息，以便披露此類所有權（截至記錄日）。

就本第 2.9 節和第 2.10 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 由該股東直接或間接控制或控制或與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東記錄在案或實益擁有的公司股份 的任何受益所有人，以及 (iii) 任何控制、由 普通股或受益人控制的人由該股東關聯人控制。

儘管 章程中有任何相反的規定，但除非按照第2.1節和本第2.9節中規定的程序 ，否則不得在年會上開展任何業務，但前提是，本第2.9節中的任何內容均不得被視為排除任何股東根據上述程序在年會上適當提起的任何業務的討論 。

如果事實允許，年會的 主席應確定並向會議宣佈，根據第2.1節和本第2.9節的規定，事情沒有妥善提交會議，如果他這樣決定，他應向會議宣佈 ，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

本第2.9節中的任何內容 均不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司的委託書 或信息聲明的權利。

第 2.10 節提名董事會成員候選人。

在 中，除了任何其他適用的要求外，只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格當選為董事 。公司董事會候選人的提名可以在股東會議 上提名 (i) 根據 董事會發出或按其指示發出的公司會議通知（或其任何補編），（ii）由董事會或根據董事會的指示，或由任何提名委員會或被任命的人提名由 董事會或 (iii) 任何有權在會議上投票贊成董事選舉的公司股東提出 符合本文件規定的通知程序第 2.10 節。上述條款 (iii) 應是股東 在股東大會上提名的唯一手段。符合本第2.10節規定的通知程序的股東可以在股東大會上提出提名，但如果美國證券交易委員會沒有一項適用規則，要求公司在公司的委託書或信息聲明中納入股東提名 ，則無權將被提名人列入公司的 委託書。

這種 提名，除董事會提名或根據董事會的指示提名外，應根據及時向公司祕書發出的書面通知 作出。為了及時，股東的通知必須不遲於年會之日前90天在公司 主要執行辦公室送交祕書。在任何情況下，年會的休會或推遲 或其公告均不得為上文 所述的股東發出通知開啟新的期限。與董事提名有關的股東通知應載明 (a) 股東提名候選人當選或連任董事的每個人，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 公司的股票類別和數量由該人實際擁有 ，以及 (iv) 在招標董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息 根據《交易法》第14A條；(b) 關於發出通知的股東，(i) 股東的姓名 和記錄地址，以及 (ii) 由 股東實益擁有的公司股票類別和數量；(c) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人（定義見第2.9節），限於 未根據前一條款列出，是否達成了任何相關對衝交易（定義見第 2.9 節 ）以及在多大程度上達成，以及(d) 至於發出通知的股東和任何股東關聯人，(1) 任何衍生工具（定義見第2.9節）是直接還是間接實益擁有的程度，(2) 該股東實益擁有的與公司標的 股份分離或分離的公司股份分紅的任何權利，(3) 任何比例權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具的股份 ，其中該股東是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益 ，以及 (4) 該股東有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）， 基於截至該通知發佈之日公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少， ，包括但不限於此類成員持有的任何此類權益股東的直系親屬同住同一個家庭 （該股東應補充這些信息以及受益所有人（如果有），不遲於會議記錄日期 之後的 10 天內披露自記錄之日起的所有權）。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他 信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事 。根據《特拉華州通用公司法》第 112 (5) 條 的規定，發出此類通知的股東應就提名股東提交的與提名有關的任何虛假或誤導性信息或陳述而造成的任何損失向公司進行賠償。除非根據本協議規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司董事 。這些規定不適用於提名任何有權由優先股持有人單獨選出的人 。

就本第 2.10 節的 而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 任何由該股東直接或間接控制或 控制或與該股東共同行事的人，(ii) 該股東記錄在案或實益擁有的 公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 任何與該股東共同控制、控制或受共同控制的人股東關聯人。

如果事實允許， 會議主席應確定並向會議宣佈提名不是按照上述程序作出的，如果他決定這樣做，他應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽略 。

第 2.11 節 “不開會就採取行動”。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，否則法規要求在公司任何年度或特別會議上採取的任何行動，或者此類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取 ，前提是 簽署了説明所採取行動的書面同意書或同意已發行股票的持有人，其票數不少於批准或獲得 此類票所需的最低票數在一次會議上採取行動，所有有權就此進行表決的股份都出席並進行了表決。為了生效，書面同意書必須通過送交公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司負責保管股東會議記錄的賬簿的高級管理人員或代理人 提交給公司。送到公司 註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的 簽名日期，除非在按照本節要求的方式向公司提交的最早日期的同意書後的60天內，根據本節向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書 ，否則任何書面同意書均無效。 應向未以書面形式表示同意的 股東立即發出未經一致書面同意而未經會議採取公司行動的通知。

(b) 就本節而言，股東或代理持有人或受權代表股東或代理持有人行事的個人或個人 對採取和傳輸的行動的電子傳輸同意應被視為書面、簽名和註明日期， 前提是任何此類電子傳輸都列出或交付時附有公司可以確定 (i) 的信息電子傳輸由股東或代理持有人或經授權代表 股東行事的個人或個人傳輸或代理持有人，以及 (ii) 該股東或代理持有人或授權人員傳輸此類 電子傳輸的日期。傳輸此類電子傳輸的日期應視為簽署此類同意的日期 。在以紙質 形式複製此類同意之前，以及該紙質表格通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其 主要營業地或負責保管 股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人之前，不得將通過電子傳輸給予的同意視為已送達。送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號或掛號的 郵件進行，並要求退回收據。儘管有上述對交付的限制，但如果符合公司董事會決議規定的範圍和方式，則可以通過電子傳輸方式向公司的主要營業地或保管記錄股東會議記錄的賬簿 的公司高級管理人員或代理人。

(c) 書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製件均可代替或代替原始文字 來代替原始書面文字 ，前提是此類副本、傳真或其他複製品必須完全複製原始文字 。

第 3 條

導演

第 3.1 節任期和任期。

(a) 公司的董事人數不得少於一（1）或超過十（10），除非公司註冊證書 的修正案或修訂本第3.1節的章程經多數已發行股票持有人或董事會的表決或書面同意正式通過。董事的確切人數應在公司註冊證書或本第3.1節中規定的範圍內，通過章程或修正案不時確定，該章程或修正案由出席正式舉行的有法定人數的會議上有權投票的股份的過半數 的投票或有權投票的多數已發行股份持有人 的書面同意，或經有權投票的多數已發行股份持有人 的書面同意，或者董事會。根據上述關於變更 董事人數的規定，公司的董事人數已固定為五（5）人。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

(b) 除第一屆董事會由註冊人選舉外，除非本第三條第3.3節另有規定，否則董事應通過多數票選出，並有權在任何有法定人數出席的董事選舉會議上對董事的選舉進行投票 。當選董事的任期應持續到下一次年度 會議以及其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事不必是股東。如果出於任何原因，董事會 不是在年度會議上選出的，則可以在此後根據本章程規定的方式儘快在為此目的召集的股東特別會議 上當選

第 3.2 節 Powers。

公司 的權力應由董事會 行使，開展業務，控制其財產。

第 3.3 節空缺職位。

空缺 和因授權董事人數增加而新設立的董事職位可以由當時在職的 董事中的多數人填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，每位如此當選的董事應在董事任期的未滿部分內任職 ，其職位將空缺，直到其繼任者出缺為止。已正式當選 並獲得資格。如果任何董事去世、免職或辭職 ，或者如果股東未能在任何選舉董事的股東大會（包括下文第3.4節中提及的任何會議 ）上未能選出當時構成整個董事會的董事人數，則應視為存在本節規定的董事會空缺。

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事都可以隨時以書面形式或通過電子方式向祕書遞交辭呈辭職，該辭職是為了説明辭職是在特定時間、祕書收到辭職後生效還是董事會願意生效。 如果沒有做出這樣的規範，則應根據董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，當時在任的董事中，包括已辭職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效，由此選出的每位董事應在未滿的任期內任職應騰出哪位董事的職位 ，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

(b) 在以上述方式為此目的召開的股東特別會議上，董事會或任何個人 董事可以有理由或無理由被免職，並通過持有 多數已發行股的股東投票選出有權在董事選舉中投票的新董事。

第 3.5 節 “會議”。

(a) 董事會年會應在年度股東大會之後立即舉行，在舉行該會議的地點 或董事長在該會議上宣佈的地點舉行。無需通知 董事會年度會議，舉行此類會議的目的應是選舉高級管理人員和處理可能合法提交給董事會的其他事務 。

(b) 除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在公司主要執行辦公室 舉行。董事會定期會議也可以在特拉華州內外的任何地方舉行， 由董事會決議或所有董事的書面同意指定。

(c) 董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行，前提是董事會主席，或者如果沒有董事會主席，則由總裁或任何董事召集 。

(d) 董事會所有例會和特別會議時間和地點的書面通知應在會議開始前至少 48 小時親自送交每位 董事，或通過任何形式的電子傳輸方式發送，或者在會議開始前至少 120 小時通過頭等艙郵件 發送。任何會議都可以在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除 ，任何董事均可通過出席會議免除通知。

第 3.6 節法定人數和投票。

(a) 董事會的法定人數應包括根據本章程第三條第 3.1 款 不時確定的董事人數的多數，但不得少於一；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數 ，出席會議的大多數董事都可以不時休會直到 董事會下次例會的時間已確定，除非在會議上公佈，否則恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，否則所有問題和業務均應由出席董事的 多數票決定。

(c) 董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他 通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參加會議 應構成親自出席該會議。

(d) 董事會或其任何委員會的任何會議，無論如何召集或注意，也不論在何處舉行， 的交易都應與在定期召集和通知後正式舉行的會議上一樣有效，如果有法定人數出席，並且在 會議之前或之後，每位未出席的董事都應簽署一份書面免除通知書或舉行同意書此類會議，或批准其會議記錄 。所有此類豁免、同意或批准均應與公司記錄一起提交，或作為會議紀要 的一部分。

第 3.7 節 “不開會就採取行動”。

除非 受到公司註冊證書或本章程的另有限制，否則 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或 該委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸以及書面或電子形式表示同意 傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應以紙質形式提交，如果會議記錄以電子 形式保存，則應以電子形式提交。

第 3.8 節 “費用和補償”。

董事 和委員會成員可以因其服務獲得報酬（如果有）和費用報銷，這些報銷可能由 固定或由董事會決議決定。

第 3.9 節委員會。

(a) 執行委員會：董事會可任命一個由不少於一名成員組成的執行委員會，每位成員均應 為董事。在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會不在開會期間管理公司業務和事務的所有權力，除非該委員會無權或權力修改本章程，也無權批准或向股東推薦任何根據通用公司必須提交給 股東批准的行動法律。

(b) 其他委員會：董事會可通過全體董事會多數通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。由董事會任命的其他委員會應擁有設立此類委員會的決議所規定的 權力，並履行其職責，但在任何情況下，任何 此類委員會均不得擁有本章程中剝奪給執行委員會的權力。

(c) 任期：董事會所有委員會成員的任期應在被任命後的 董事會下一次年會之日屆滿；前提是他們應繼續任職，直到任命繼任者。 在不違反本第 3.9 節 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可以隨時增加或減少 委員會成員人數或終止委員會的存在；前提是任何委員會的成員都不得少於 。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職之日終止，但是 董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而造成的任何委員會空缺 。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的委員， 此外，如果委員會任何成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致同意，無論他或他們是否構成法定人數任命另一名董事會 成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。

(d) 會議：除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 3.9 節任命的任何其他委員會 的定期會議應在董事會或任何 此類委員會決定的時間和地點舉行，並且在已向該委員會的每位成員發出通知後，無需進一步通知此類例會 之後舉行；任何此類委員會的特別會議都可以在公司主要執行辦公室或任何 地點舉行不時通過該委員會的決議或其所有成員的書面同意而被指定，任何身為該委員會成員的董事都可以 召集該委員會成員，向該委員會成員發出該特別會議的時間和地點 ，其方式是向董事會成員發出書面通知當時和地點 董事會特別會議。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議結束後的任何 時間以書面形式免除，任何董事均可通過出席會議免除通知。任何 此類委員會的授權成員人數的過半數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的 會議的成員中大多數人的行為應為該委員會的行為。

第 4 條

軍官

第 4.1 節指定官員。

公司的 高級管理人員應為總裁、祕書和財務主管。董事會或總裁還可以任命 一名董事會主席、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管以及其他擁有其認為必要的權力和職責的高級官員和代理人 。除非董事會另有決定，否則副總裁的資歷順序應按其提名的 順序排列。董事會可以酌情將此類額外頭銜分配給 一名或多名高級管理人員。除非法律明確禁止，否則任何人均可在任何一次 時間擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他薪酬應由 由董事會確定或按照董事會指定的方式確定。

第 4.2 節官員的任期和職責。

(a) General：除非提前被免職，否則所有高級職員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者經正式 當選並獲得資格為止。 董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高管。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。 本章程中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何形式的合同僱用權。

(b) 董事會主席的職責：董事會主席（如果任命了這樣的官員） 在場時應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應 履行董事會不時指定的其他職責並擁有其他權力。

(c) 總裁職責：總裁應是公司的首席執行官，並應主持 的所有股東會議和董事會的所有會議，除非已任命董事會主席且 出席。總裁應履行董事會不時指定的其他職責並擁有其他權力。

(d) 副庭長的職責：在院長缺席或喪失能力或院長職位空缺時，副庭長可按其資歷順序擔任和履行庭長的職責 。副總裁應履行 其他職責，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

(e) 祕書的職責：祕書應出席股東、董事會及其任何委員會 的所有會議，並應將所有行為和議事記錄記錄在公司的會議記錄中，該記錄可以紙質 或電子形式保存。祕書應根據本章程，通知所有股東會議以及需要通知的董事會及其任何委員會的所有 會議。祕書應履行董事會不時指定的其他職責並擁有 其他權力。總統可以指示任何助理祕書在祕書缺席或喪失能力的情況下擔任 並履行祕書的職責，每位助理祕書應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(f) 財務主管的職責：財務主管應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿 ，並應按照 董事會或總裁的要求以 董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券 。財務主管應履行其辦公室中常見的所有其他職責，並應履行其他職責 ，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。在財務主管缺席或殘疾的情況下，總統可以指示任何 助理財務主管承擔和履行財務主管的職責，每位助理 財務主管應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第 5 條

執行公司文書，以及
對公司擁有的證券進行投票

第 5.1 節公司文書的執行。

(a) 除非法律另有規定，否則董事會可自行決定方法，指定簽署人或高級職員，或其他人或 人執行任何公司文書或文件，或無限制地簽署公司名稱，除非法律另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

(b) 除非董事會另有具體決定或法律另有規定，否則公司的正式合同、 期票、信託契約、抵押貸款和其他公司負債證據，以及其他公司票據或 文件需要公司印章和公司擁有的股票證書，應由董事長簽署、簽署或認可 董事會（如果任命了這樣的官員）或由總裁簽署；此類文件也可以由任何 副主席簽署總統、祕書或財務主管或任何助理國務卿或助理財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件 可以按上述方式執行，也可以按照董事會的指示以 的其他方式執行。

(c) 向銀行或其他存款機構開具的所有支票和匯票應由董事會授權的人簽署，這些資金存入公司貸方或公司特別賬户 。

(d) 任何公司文書的執行均可採用董事會可能授權的形式，無論是手動、傳真還是電子簽名。

第 5.2 節對公司擁有的證券進行投票。

公司為自己或其他各方以任何身份擁有或持有的所有 股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，所有與之相關的代理人均應由董事會決議授權的人執行，或者在沒有此類授權的情況下，由董事會主席（如果任命了這樣的高級管理人員）或總裁執行， 或任何副總統提出。

第 6 條

股票

第 6.1 節證書的形式和執行。

公司的 股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議 規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的 股票。 公司股票證書的格式應符合公司註冊證書和適用法律。公司的每位股票 持有人都有權獲得一份由董事會主席 （如果任命了這樣的官員）、總裁或任何副總裁、財務主管、助理財務主管或 祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司中擁有的股份數量。 證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員在證書籤發之前不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可能與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。如果授權公司 發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司 應簽發的證書的正面或背面全文或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對權利、 參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制 該類別或系列的股票，前提是，除非第 202 條另有規定根據特拉華州通用 公司法，代替上述要求，公司 應簽發的代表此類或系列股票的證書的正面或背面可能載有一份聲明，公司將免費向每位要求獲得每類 股票的權力、指定、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利的股東 或其系列以及此類優惠和/或權利的限定、限制或限制。

第 6.2 節證書丟失。

董事會可以指示發行一份或多份新的證書（或代替新證書的無憑證股份），以取代公司此前簽發的據稱丟失或銷燬的任何或多份證書，前提是聲稱股票證書丟失或銷燬的人 就該事實作了宣誓書。在授權簽發 一份或多份新證書（或用無憑證股份代替新證書）時，董事會可自行決定 ，並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失或銷燬的證書的所有者或其 法定代表人按照其要求的方式向公司賠償和/或向公司提供賠償以 的形式和金額為保證金，作為對可能就此向公司提出的任何索賠的賠償到據稱丟失或銷燬的證書 。

第 6.3 節轉賬。

公司股票記錄的轉讓 只能由其持有人、親自或由經正式授權的律師在賬簿上進行，律師應提供適當的授權轉讓證據；對於以證書為代表的股票，則必須在 交出經適當背書的同等數量股票的證書後。

第 6.4 節修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東 ，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定 記錄日期的決議之日，哪個記錄日期不得更長在該會議舉行日期 之前不少於 60 天（不少於 10 天）。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得 通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知 的前一天的第二天營業結束時，或者如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時。有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 應適用於會議的任何休會；但是， ，前提是 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠在不舉行會議的情況下確定有權以書面或電子傳輸方式同意公司行動的股東 ，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 之日，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議 之後的10天 董事會通過確定記錄日期的決議的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則 在《特拉華州通用公司法》不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權以書面或電子傳輸方式同意公司行動的記錄日期 應為簽署書面同意書或電子傳輸中列明已採取或擬議行動的第一個日期 be take 通過送達其在特拉華州的註冊辦事處（其主要營業地）交付給 公司，或者公司的高級管理人員或代理人 負責保管股東會議記錄的賬簿；前提是任何此類電子傳輸 都必須滿足第 2.11 (b) 節的要求，除非董事會在決議中另有規定，否則在以紙質形式轉載此類同意之前，在以紙質形式複製此類同意 之前，不得將此類同意 視為已送達。} 表格應通過送達公司在特拉華州的註冊辦事處（其負責人）的方式交付給公司營業地點或公司高管 或代理人，負責保管記錄股東會議記錄的賬簿。送到 公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期 ，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權以書面或電子傳輸方式同意公司行動而不舉行會議的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束 。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東 ，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的 目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期的日期 確定記錄日期的決議獲得通過，該記錄日期不得超過此類行動之前的 60 天。如果沒有確定記錄日期 ，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6.5 節註冊股東。

公司應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和作為該所有者投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或 股票的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第 7 條

公司的其他證券

公司所有 債券、債券和其他公司證券，股票證書除外，均可由 董事會主席（如果任命了這樣的高級管理人員）、總裁、任何副總裁或其他經董事會授權的人簽署，上面印有公司印章或印有公司印章的傳真件或印在上面並由簽名證明的此類印章的傳真 是國務卿或助理國務卿、財務主管或助理財務主管；但是，前提是，如果有任何此類債券， 債券或其他公司證券應通過契約受託人的手工簽名進行認證，根據該契約發行此類債券、債券或其他公司證券，在該債券、債券或其他公司證券上簽名並證明公司印章 的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券 經受託人認證，應由 公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或者在上面印有該人的傳真簽名 。如果任何應簽署或證明任何債券、債券或 其他公司證券，或者上面印有傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證明的 債券、債券或其他公司證券交付之前不再是公司高管，則該債券、債券或其他公司 證券仍可被公司採納並像該人一樣發行和交付在上面簽了同樣的簽名或者上面應使用其傳真 簽名的人一直是這樣的官員公司的。

第 8 條

對高管、董事、僱員和代理人的賠償

第 8.1 節賠償權。

每個 個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），由於他或他作為其法定代表人是或曾經是其法定代表人而曾經是或曾經是任何威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）， 公司的董事、高級職員、僱員或代理人 或應公司要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的 依據是指稱在擔任董事、高級職員、僱員或代理人（以下簡稱 “代理人”）期間以官方身份採取行動，還是以任何其他身份採取行動 ，均應獲得賠償並使其免受損害由 公司在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，該法存在或以後可能被修改或解釋（但是，在如果存在任何此類修正或解釋，前提是此類修正或解釋允許 公司對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款、在和解中支付或將要支付的金額，以及 向其徵收的任何利息、評估或其他費用，以及任何聯邦收費，因實際或視為收到任何代理而向任何代理徵收的州、地方或外國税 本條規定的款項）該人因調查、辯護、在任何訴訟中作證或參與（包括上訴）或為上述任何事項做準備而合理支付或蒙受的款項（以下簡稱 “費用”）； 但是，前提是，除根據本條第9.3節強制執行賠償權的訴訟 外，只有在該訴訟（或部分訴訟）獲得公司董事會授權的情況下，公司才應向任何就該人提起的訴訟 （或其一部分）尋求賠償的代理人進行賠償。 本條賦予的賠償權應為合同權利。

第 8.2 節 “預付開支的權限”。

高級管理人員或董事（以其身份行事）為訴訟辯護所產生的費用 應由公司在最終處置該訴訟之前支付 ，但是，如果經修訂的《特拉華州通用公司法》要求， 此類費用只能在由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向公司交付承諾時預付 {} 如果最終確定他無權按照 中的授權獲得公司的賠償，則償還該筆款項文章或其他內容。公司其他代理人（或不以其身份行事的董事或高級職員，包括與員工福利計劃有關的服務）產生的費用可以根據董事會 認為適當的條款和條件預付。向公司償還費用預付款的任何義務均應是無抵押的，並且不收取任何利息 。

第 8.3 節索賠人提起訴訟的權利。

如果在公司收到書面索賠後的120天內 公司未全額支付根據本條第8.1或8.2節提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額 ，如果全部或部分成功，則索賠人有權獲得起訴費用（包括律師費 費）提出這樣的説法。索賠人未達到《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，這是對任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為訴訟進行辯護而提起的訴訟除外 ）的辯護 。公司應承擔舉證此類辯護的責任。無論是 公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，認為在索賠人符合特拉華州通用公司法中規定的適用 行為標準的情況下向他提供賠償是適當的，也不是公司（包括其 董事會的實際決定、獨立法律顧問或其股東）認為索賠人沒有達到適用的標準行為， 應作為對訴訟的辯護，或者假設索賠人沒有達到適用的行為標準。

第 8.4 節條款非排他性。

本條賦予任何人的 權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利， 既涉及以官方身份行事，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份行事的任何其他權利。如果公司註冊證書、協議或股東或無私董事投票的任何條款 與本章程不一致，則 該條款、協議或表決應優先。

第 8.5 節 “投保權限”。

公司可以購買和維護保險，以保護自己和任何代理人免受任何費用，無論根據適用法律或本條的規定，公司 是否有權向代理人賠償此類費用。

第 8.6 節權利的生存。

對於不再是代理人的人，本條規定的 權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、 遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 8.7 節索賠的解決。

公司無責任根據本條向任何代理人賠償 (a) 為解決未經公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠 而支付的任何款項，不得不合理地拒絕同意；或 (b) 如果公司沒有合理和及時的機會參與此類訴訟的辯護，則公司不承擔任何司法裁決 的責任。

第 8.8 節《修正案的效力》。

對本條的任何 修改、廢除或修改均不得對此類修訂、廢除或修改時存在的任何代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.9 節代位求償權。

在 根據本條支付款項的情況下，公司應以此種付款為限，代位行使代理人的所有追回權 ，代理人應執行所有必要的文件，並應盡一切必要努力確保此類權利，包括 執行使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所必需的文件。

第 8.10 節禁止重複付款。

Corporation 不承擔根據本條就向代理人提出的任何索賠支付的任何款項（根據任何保險單、協議、投票或其他方式）的責任。 Corporation 沒有責任根據本條支付與代理人的任何索賠有關的任何款項。

第 8.11 節保留條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本條款或其任何部分無效，則公司仍應 在本條中不得使 失效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向每位代理人提供賠償。

第 9 條

通知

每當 根據本章程的任何規定要求向任何股東發出通知時，都應以書面形式發出通知， 及時並正式存入美國郵政，郵資已預付，寄至他最後一個已知的郵局地址，如公司或其過户代理人的股票記錄 所示，或 (2) 通過滿足要求的電子傳輸方式 {本章程第 2.4 (e) 節中的 br}，並已得到收到通知的股東的同意。要求向任何董事發出的任何通知均可通過上述兩種方法發出，但除了 親自送達的通知外，應發送到該董事應以書面形式或通過電子通信向祕書提交的電子郵件地址、傳真電話號碼 或其他形式的電子地址（就電子通信而言）發送到該董事應以書面形式或通過電子通信方式向祕書提交的電子郵件地址、傳真電話號碼 或其他形式的電子地址 公司，或者，如果沒有此類申報，則發送到該董事最後一個已知的郵局地址。如果不知道股東 或董事的地址，則可以將此類通知發送給公司的主要執行辦公室。由公司正式授權和稱職的僱員或其就受影響股票類別指定的過户代理人簽署的郵寄宣誓書， 具體説明曾經或曾經向其發出任何此類 通知或通知的股東、一名或多名股東、一名或多名董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法的確鑿證據其中 中包含的語句。如上所述，所有通過郵件發出的通知均應視為在郵寄時發出，所有通過電子傳輸方式發出的通知 均應被視為在發送通知的電子傳輸 設備操作員記錄的發送時間發出。不必對所有 董事使用相同的通知方法，但可以對任何一位或多位董事使用一種允許的方法，對於任何其他或多名董事， 可以採用任何其他允許的方法。任何股東可以行使任何期權 或權利、享受任何特權或福利、或被要求採取行動的期限或時限，或者任何董事可以行使任何權力或權利，或者 享有任何特權的期限或時限，不受該股東或該董事的失職以任何方式影響或延長 收到這樣的通知。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的個人 簽署的書面豁免，或者有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此。每當根據法律或公司註冊證書 或公司章程的任何規定要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，都無需向該人發出此類通知 ，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類 通知的執照或許可證。在不通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出通知相同。如果公司 採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則證書應 註明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信為非法的 除外。

第 條 10

修正案

除非上文第 8.8 節另有規定的 ，否則本章程可以按照第二條第 2.11 節授權的方式由股東書面同意 或在任何年度或特別股東大會 上由有權在該會議上投票的大多數股票的贊成票予以廢除、修改或修訂或通過新章程，除非本章程要求進行更大的投票 或公司註冊證書。除非上文第 8.8 節另有規定，否則董事會還應有權通過一致書面同意或在任何年度、例行或 特別會議上廢除、修改或修改這些章程或通過新的章程（包括但不限於修訂任何章程，規定構成整個董事會的董事人數）全體董事中大多數人投贊成票，但須視股東有權更改 或廢除此類章程而定，前提是董事會不得制定或修改任何規定董事資格、分類、 或任期的章程。

祕書證書

下列簽署人、特拉華州公司哈羅公司祕書，特此證明上述內容是該公司《章程》的完整、真實和正確副本 ，以及本證書迄今為止的所有修正案。

2023 年 9 月 29 日，見證 下列簽署人的簽名。