附件4.2

執行版本

維斯特拉運營公司有限責任公司，

作為發行者

2031年到期的7.750釐優先債券

壓痕

截止日期：2023年9月26日

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

目錄

					頁面
第1條 定義和通過引用併入
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			18
第1.03節		《建造規則》			19
第2條 這些音符
第2.01節		形式和年代			19
第2.02節		執行和身份驗證			21
第2.03節		註冊官和支付代理人			22
第2.04節		付錢給代理人以信託形式持有資金			22
第2.05節		持有人名單			22
第2.06節		轉讓和交換			23
第2.07節		增發債券			35
第2.08節		替換票據			36
第2.09節		未償還票據			36
第2.10節		國庫券			37
第2.11節		臨時附註			37
第2.12節		取消			37
第2.13節		CUSIP編號			37
第三條 贖回和提前還款
第3.01節		致受託人的通知			38
第3.02節		精選將贖回的債券			38
第3.03節		贖回通知			39
第3.04節		贖回通知的效力			40
第3.05節		贖回價款保證金			40
第3.06節		部分贖回的票據			40
第3.07節		可選的贖回			41
第3.08節		強制性贖回；公開市場購買			42
第3.09節		贖回價格的計算			42
第四條 聖約
第4.01節		支付承付票			42
第4.02節		辦公室或機構的維護			43
第4.03節		報告			43
第4.04節		合規證書			44
第4.05節		留置權			45
第4.06節		在控制權變更觸發事件時提供回購			45
第4.07節		附加附屬擔保			47
第4.08節		衡量合規性			48

-i-

第五條 接班人
第5.01節		資產的合併、合併或出售			49
第5.02節		被替代的繼任者公司			50
第六條 違約和補救措施
第6.01節		違約事件			50
第6.02節		加速			52
第6.03節		豁免以往的失責行為			52
第6.04節		由多數人控制			53
第6.05節		對訴訟的限制			53
第6.06節		受託人提起的託收訴訟			53
第6.07節		優先次序			54
第6.08節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			54
第6.09節		筆記夾使用説明			54
第七條 受託人
第7.01節		受託人的職責			56
第7.02節		受託人的權利			57
第7.03節		受託人的個人權利			59
第7.04節		受託人的免責聲明			59
第7.05節		關於失責的通知			59
第7.06節		賠償和彌償			60
第7.07節		更換受託人			61
第7.08節		合併等的繼任受託人			62
第7.09節		資格；取消資格			62
第八條 法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節		使法律無效或契諾無效的選擇			62
第8.02節		法律上的失敗和解職			62
第8.03節		聖約的失敗			63
第8.04節		法律或契約失效的條件			63
第8.05節		以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定			64
第8.06節		償還給公司的款項			65
第8.07節		復職			65

-II-

第九條 修訂、補充及豁免
第9.01節		未經票據持有人同意			66
第9.02節		經票據持有人同意			67
第9.03節		同意書的撤銷及效力			69
第9.04節		對鈔票進行批註或交換			69
第9.05節		受託人須簽署修訂等			69
第十條 附屬擔保
第10.01條		擔保			69
第10.02條		附屬擔保人責任的限制			71
第10.03條		附屬擔保人可按某些條款合併等			71
第10.04條		釋放			71
第十一條 滿足感和解脱
第11.01條		滿足感和解脱			72
第11.02條		信託資金的運用			73
第十二條 其他
第12.01條		通告			74
第12.02節		關於先決條件的證明和意見			75
第12.03條		證書或意見中要求的陳述			75
第12.04節		受託人及代理人訂立的規則			76
第12.05節		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			76
第12.06條		治國理政法			76
第12.07節		放棄豁免權			77
第12.08節		放棄陪審團審訊			77
第12.09節		沒有對其他協議的不利解釋			77
第12.10條		接班人			77
第12.11條		《美國愛國者法案》			77
第12.12條		可分割性			77
第12.13條		對應原件			78
第12.14條		目錄、標題等。			78

展品
附件A		紙幣的格式
附件B		轉讓證書的格式
附件C		匯兑憑證的格式
附件D		補充契約格式：附加附屬擔保

-III-

契約，日期為2023年9月26日，由特拉華州有限責任公司維斯特拉運營有限公司作為發行人(發行人)簽署公司？)、附屬擔保人(如本文所述)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金(The受託人”).

本公司及附屬擔保人希望在本文所述範圍內就票據的發行及條款(定義見下文)作出規定。

本契約的簽署和交付已由本公司董事會和各附屬擔保人的決議正式授權。

使本契約根據其條款成為本公司有效、具約束力及 法律文書所需的所有條件及要求均已履行及滿足，而本契約的籤立及交付已獲本公司在各方面正式授權。

本公司、附屬擔保人及受託人為了彼此的利益，以及為持有2031年到期的7.750釐優先票據的持有人(定義見此)的同等及應課税額利益，協議如下：備註”):

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

就本契約的所有目的而言，下列術語應具有本節中給出的相應含義。

“144A全球 備註？指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或代表託管機構或其代名人登記 ，其發行面額將等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“額外負債Y指本公司在向機構投資者提供的任何債務證券或定期貸款項下的借款負債(不包括信貸協議項下的負債)，本金金額超過(A)6.00億美元及(B)總資產的1.5%。

“其他備註？指根據本契約第2.07節不時發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或合同，直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力。就這一定義而言，術語控制、受控制和受共同控制 具有相關含義。

-1-

“座席？是指任何註冊人、副註冊人、付費代理人或其他付費代理人。

“適用法律對任何人、任何條例、法律、條約、規則或條例，或由仲裁員、法院或其他政府當局作出或發出的任何裁定、裁決或其他指示，在每種情況下，均指適用於該人或 該人或其任何財產，或受該人或其任何財產約束的任何決定、裁決或其他指示。

“適用保費？是指，就任何贖回日期的任何票據而言，任何超過以下數額的正數：

(1)(I)該票據於2026年10月15日的贖回價格(贖回價格載於第3.07(D)節的表內)加上(Ii)截至2026年10月15日到期應付的所有利息(不包括贖回日的應計但未償還利息)，按相當於該贖回日的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

(2)該票據的本金金額。

適用溢價由本公司或由本公司指定的人士代表本公司計算 ，在任何情況下，有關計算均不屬受託人的責任或義務。

“適用程序？是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的保管人的規則和程序。

“資產處置？指信貸協議中定義的、在簽發日生效的處置？

“可歸屬債務--就買賣回租交易而言，是指確定時承租人在該買賣回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的現值，包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期間。 該現值應使用折現率計算，該貼現率等於按照公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；提供,然而，，如果這種出售和回租交易產生資本租賃義務，則其所代表的債務數額將根據資本租賃義務的定義確定。

-2-

“獲授權人員A)就本契約而言，指(I)本公司的行政總裁、行政總裁、總裁、首席財務官、財務總監、司庫、任何助理司庫、主要會計官或與上述高級職員的職責大致相同的任何其他人士；及(Ii)與本契約有關的任何其他事宜、本公司的行政總裁、首席財務官、財務主管、任何助理司庫、總法律顧問或負責財務或會計的主管人員。

“破產法？係指《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101節，等後，或任何類似的聯邦、州或外國破產、破產、重組、接管或類似的法律。

“實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義。實益擁有、實益擁有和實益所有權等術語具有相應的含義。

“董事會？表示：

(1)就法團而言，該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“工作日？是指紐約的銀行機構(就付款地而言)被法律授權或要求繼續關閉的每一天，但週六、週日或其他日子除外。

“資本 租賃債務？是指在作出任何決定時，資本租約的負債數額，而資本租約在當時須根據公認會計準則在資產負債表上資本化，而所述到期日應為承租人可在該租約可免繳罰款的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款額的日期。

“股本？表示：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(3)就合夥或有限責任公司而言， 合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

-3-

(4)賦予有關人士權利 收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括 參與股本的權利。

“現金等價物？指在簽發日期生效的《信貸協議》中定義的現金等價物。

“控制權的變更？指在 發佈日期之後發生以下任何情況：

(1)在一次或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人士(如交易法第13(D)條所用)，但不包括本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體；或

(2)本公司知悉任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成(通過報告或根據《交易法》第13(D)條提交的任何其他文件、 代理、表決、書面通知或其他方式)，其結果是除(X)本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，或以受託人身份行事的任何個人或實體外，該計劃的代理人或其他受信人或管理人及(Y)本公司的任何一家或多家母公司，而在該母公司的任何一家或多家母公司中，並無 任何人士直接或間接持有該母公司已發行及已發行的有表決權股份所代表的總投票權50.1%以上的實益擁有權， 直接或間接成為本公司超過50%有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

“控制變更觸發事件？意味着控制權的變更和評級下降的同時發生。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行、盧森堡及其任何繼承者。

“公司？是指維斯特拉運營公司及其任何和所有繼任者。

“公司訂單？指由一名授權人員以公司名義簽署的書面命令。

“合併EBITDA？指信貸協議中定義的自發行日期起生效的綜合EBITDA？

-4-

“綜合擔保淨槓桿率？指在確定日期的任何日期，(A)在該日期的綜合高級擔保淨債務與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；提供(I)於釐定日期為受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度參考期內的任何時間均為受限制附屬公司，及(Ii)於該釐定日期並非受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度參考期內的任何時間並非受限制附屬公司。

為計算綜合擔保淨槓桿率，(I)在適用的測試期內和(Ii)測試期之後、在計算該比率的事件之前或同時發生的特定交易(以及與之相關的任何債務的產生或償還)應以形式上假設所有此類指定交易(以及綜合EBITDA和其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務定義的任何增加或減少)已在適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為 受限制子公司或自測試期開始以來與公司或任何受限制子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據此定義進行調整的指定交易，則綜合擔保淨槓桿率應計算為形式上根據這一定義對其產生效力。

如果本公司或任何受限制附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、報廢或清償)計算綜合有擔保淨槓桿率所包括的任何債務(在正常業務過程中因營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(X)在適用測試期內或(Y)在適用測試期結束後及在計算該比率之前或同時計算綜合有擔保淨槓桿率，則應計算綜合有擔保淨槓桿率形式上在所要求的範圍內，該債務的產生或償還應視為發生在適用測試期的最後一天。

什麼時候都行形式上要賦予特定的交易或運營計劃的實現以效力，形式 計算應由公司負責的財務或會計人員真誠地進行，幷包括(為免生疑問)可合理確定、有事實依據並由公司真誠地預計可在該特定交易或經營計劃完成日期後24個月內實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額(br}提供，在任何此類操作變更與交易無關的情況下，此類變更應僅限於為實現此類節約而採取的所有步驟，且這些變更實際上是可支持的、可合理識別的，並有向受託人提交的高級職員S證書的支持)(按形式上與此類 相關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應在該期間的第一天實現，如同該等成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應在整個期間實現一樣)。

-5-

特定交易，扣除在該期間內通過此類行為實現的實際利益；提供由於成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同作用而導致的任何合併EBITDA的增加應遵守合併EBITDA定義中規定的限制。

“合併高級擔保淨債務？係指截至任何確定日期，(A)本公司及其受限制附屬公司的債務總額 ，僅包括借入資金的負債、資本租賃債務、可歸屬債務和由本票或類似票據證明的債務，以本票或類似票據證明的本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作擔保，減去(B)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額；提供綜合高級擔保淨債務不應包括(I)與(X)任何現金抵押信用證有關的債務，或(Y)任何其他 信用證的債務，但根據該等信用證提取的未償還金額除外，(Ii)被剔除的附屬公司的債務(但為免生疑問，本公司或附屬擔保人對該等債務並無擔保擔保)或 (Iii)有關對衝責任。

“受託人公司信託辦公室？將在本協議第12.01節中指定的受託人的地址或受託人可能通知本公司的其他地址。

“信貸協議“信貸協議”指截至2016年10月3日(經不時修訂、重述、修改、續訂、退還、更換或再融資)的信貸協議，由本公司作為借款人、維斯特拉中級公司、其擔保方、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為德意志銀行紐約分行的繼任者)、作為行政和抵押品代理、各貸款人和信用證發行人以及其中所指名的其他方簽署。

“保管人？指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“默認？是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件(無需補救或放棄)。

“確定的説明？是指以持有人的名義登記並按照本協議第2.06節發行的證書票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據利益交換明細表》。

“存放處？指DTC、其被提名者和他們各自的繼任者。

“衍生工具就個人而言，指任何合約、文書或其他權利 接收支付或交付現金或其他資產的權利，而該人士或與該人士一致行動的該人士的任何聯屬公司與該人士S於票據中的投資(經篩選的聯營公司除外)是 一方(不論該人士是否需要該人士進一步履行責任)，而其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約及/或本公司或維斯特拉的信譽(履約表現參照)有重大影響。

-6-

“不合格股票Ex指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金 義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，經股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。

“分銷合規期？指S規則中定義的40天分銷合規期。

“國內子公司？指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的本公司的任何子公司。

“直接轉矩？指存託信託公司 公司。

“合資格的附屬公司？是指全資擁有的境內子公司。

“環境資本支出債務？指本公司或其附屬公司因融資而產生的債務 本公司或任何附屬公司認為必要的資本開支及其他成本，或本公司或任何附屬公司自願承擔的遵守或預期必須遵守適用環境法律的債務 或本公司或任何附屬公司自願承擔的與環境事宜有關的資本支出。

“環境法？是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規、條例、法規或普通法規則，包括但不限於任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於與環境或人類健康或安全(每種情況下與接觸危險材料有關的範圍)或危險材料暴露有關的任何具有約束力的司法或行政解釋。

“股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。

“股權發行(2)本公司直接或間接母公司(本公司或本公司附屬公司除外)的股本，惟其所得現金淨額為本公司的普通股。

-7-

“歐洲清算銀行？指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.及其任何繼承者。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“被排除的子公司？指信貸協議中定義的自簽發日期起生效的排除子公司？ 。

“惠譽？是指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

“外國子公司？任何人的任何子公司是指該人的任何不是國內子公司的子公司 。

“公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，並且不時有效；提供, 然而，如果任何經營租賃因自發行日起根據美國公認會計原則對該等經營租賃的會計處理髮生變化而被重新定性為資本租賃，則僅就任何該等租賃的會計處理而言，美國通用會計準則應被解釋為在發行日有效。

“全球註釋圖例？指第2.06(F)(2)節中規定的圖例，該圖例必須 放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

“全球筆記？是指根據本協議第2.01節發佈的、基本上以附件A的形式發佈的每一份全球票據。

“政府證券債務是指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務(包括其任何機構或工具)，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，且不可在S期權公司贖回或贖回。

“政府權威？指任何國家、主權或政府、任何州、省、領地或其其他政治分支，州或地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體或權力機構，包括中央銀行或證券交易所，或監管電力生產和/或輸電的任何政府或非政府機構，包括德克薩斯州公用事業委員會或德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他ISO或RTO或任何其他後續實體。

-8-

“危險材料？是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的電介質液的設備；(B)根據任何適用的環境法，在危險物質的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質、超危險廢物、超危險材料、超危險廢物、超限制危險廢物、超有毒 物質、超有毒污染物、超污染物或類似進口的詞語；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝義務？對於任何特定的人來説，是指該人根據以下規定承擔的義務：

(A)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品下限協議；或

(B) (I)旨在保護此人免受貨幣匯率、利率、商品價格或商品運輸或輸電定價或供應波動影響的協議或安排；(Ii)在每種情況下，價值隨能源、電力或天然氣價格波動而波動的任何淨額結算安排、電力買賣協議、燃料買賣協議、掉期、期權和其他協議；及(Iii)與任何能源相關商品或服務的購買、傳輸、分銷、銷售、租賃或對衝有關的商業或交易活動的協議或安排。

“保持者？是指在S書記官長簿冊上以其名義登記票據的人。

“增加的金額任何債務是指因利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以相同條件的額外債務支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加，以及因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值上升而增加的債務金額的任何增加。

“負債？對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和 貿易應付款，但以下(E)款規定的除外)，無論是否或有：

(A)就借入款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明；

(C)銀行承兑S承兑匯票；

(D)代表與出售和回租交易有關的資本租賃債務或應佔債務；

-9-

(E)指在取得財產或完成服務後六個月以上到期的任何財產(包括貿易應付款)或服務的購買價款的遞延和未付餘額；或

(F)代表根據任何套期保值義務而欠下的淨額；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表中作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保；提供，該債務的金額應被視為不超過該留置權擔保的金額和獲得該留置權的人的財產的價值中較小的 。

“間接參與者 ？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“首字母 備註？指在發行日根據本契約發行的票據本金總額為1,100,000,000美元。

“投資就任何人而言，是指此人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括對高級管理人員和僱員的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的對價，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目，對其他人(包括關聯公司)進行的投資。

“投資級就票據而言，？指：(A)穆迪S的Baa3或更高評級；(B)惠譽的bbb-或更高評級；或(C)S的bbb-或更高評級(或該評級機構的等同評級，或如不存在穆迪S、惠譽或S的評級，則相當於本公司選定作為替代機構的任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級)。

“ISO” 指獨立的系統運營商，由聯邦能源監管委員會的政策、命令和法規進一步定義。

“發行日期？意味着2023年9月26日。

“留置權？就任何資產而言，指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約或許可證)；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

-10-

“長導數樂器？是指(1)其價值普遍增加，和/或其下的付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(Ii)其價值一般減少，和/或其付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化的衍生工具。

“穆迪公司？是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織？是指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。

“必要的資本支出？是指適用法律(環境法除外)要求的資本支出，或出於健康和安全原因自願或非自願進行的資本支出，或為減輕機組可能發生的災難性故障而進行的資本支出。必要資本支出一詞不包括主要為提高發電設施的效率、擴建或重新供電而承擔的任何資本支出。

“淨空頭就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就本公司或任何附屬擔保人發生未能償付或破產信貸事件(定義見2014年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期本公司或任何附屬擔保人會出現上述情況。

“無追索權債務債務是指本公司或任何附屬擔保人作為擔保人或以其他方式均不承擔責任的債務。

“備註文檔？指契約、票據和 附屬擔保。

“備註？具有本契約序言中賦予它的含義。

“軍官？就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席營運官、首席財務官、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、助理祕書或該等人士的任何副總裁。

“高級船員證書？是指由授權人員代表公司簽署的符合本契約中規定的要求的證書。

“發售備忘錄？指日期為2023年9月12日的發售備忘錄，與發行及發售初始債券有關。

“大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問 的意見，符合本協議第12.03節的要求。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

-11-

“參與者？對於寄存庫、EuroClear或Clearstream，是指分別在該寄存庫、EuroClear或Clearstream擁有賬户的人；對於DTC，應包括EuroClear和Clearstream。

“付款代理？是指提示票據付款的辦公室或代理機構。術語？付款代理 包括任何額外的付款代理。

“允許留置權？表示：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)為票據或附屬擔保的利益或擔保而設立的留置權；

(三)對與本公司或本公司任何附屬公司合併、併入或合併或成為其附屬公司時已存在的人的財產、資產或股本的留置權；提供該等留置權並非因考慮該等合併或合併而產生，亦不適用於合併或合併或成為本公司或附屬公司附屬公司的人士的財產、資產或股本以外的任何財產、資產或股本；

(四)公司或其任何子公司收購財產、資產或股本時已存在的留置權及購置款或類似留置權；提供該等留置權在該等收購之前已存在(或須延伸至該等資產，包括以事後取得的財產撥備的方式)，且並非因考慮該等收購或為該等收購提供資金而產生，且該等留置權並不延伸至該等財產或資產以外的任何財產或資產；

(5)(A)留置權，以保證為融資或為財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他資產或擁有該等財產或資產的人的股本的全部或部分購買價格或設計、建造、租賃、安裝或改善費用，或擁有該等財產或資產的任何人的股本而產生的任何購置款義務或抵押融資，或保證為償還或再融資為上述目的支出的資金而產生的債務，提供擔保債務的留置權不得延伸至任何財產或資產，但以這種方式獲得、租賃、開發、建造、更改、修理、改善、購買、設計、租賃或安裝的財產或資產除外，以及(B)出租人在任何資本租賃義務、融資租賃義務或經營租賃義務項下的任何權益或所有權，或因任何資本租賃義務、融資租賃義務或經營租賃義務而產生的任何留置權(包括出租人對任何財產或資產的任何權益或所有權)；

(6)在發行日存在的留置權，或根據書面協議規定或要求在發行日授予的留置權(信貸協議項下除外)；

-12-

(7)與任何證券化或其他結構性融資交易有關的留置權，條件是：(A)發行人任何債務的主要支付來源與來自特定財產或資產的現金流量掛鈎或以其他方式相關(或該等債務的支付以其他方式由該等財產或資產支持)，以及(B)就該等債務向發行人追索的條件是來自該財產或資產的現金流量；

(8)本契約允許的任何留置權的延期、替換、替換或續展；提供 (A)該等債務(包括為該等留置權最初擔保的任何債務續期、退款、再融資、替換、作廢或清償的債務)並未增加(但所有應計利息、保費(包括投標保費)、作廢成本及與此有關的費用及開支的增加除外)及(B)如擔保任何該等債務的資產因任何該等延期、替代、重置或續期而有所改變，則保證該等債務的資產的價值不會增加；

(9)對不是擔保該合資企業債務的子公司的任何合資企業的所有權權益或其擁有的資產的有限追索權留置權，以及對擔保該不受限制的子公司的債務的不受限制的子公司的股本的留置權；

(10)保證債務或為必要的資本支出提供資金而發生的其他債務的留置權，這些資本支出僅包括用這種債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產。

(11)與保證公司或任何附屬擔保人債務的當前或未來託管安排有關的留置權；

(12)對擔保環境資本支出債務的留置權，這些債務僅包括用這種環境資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；以及

(13)擔保債務的留置權，本金總額不得超過(A)160億美元， (B)總資產的40%(在發生債務時確定，且不影響隨後的變化)和(C)不會導致在發生債務之日綜合有擔保淨槓桿率超過4.0至1.0的數額(或在與收購相關或因收購(包括通過合併、合併或合併)而產生的程度上)。形式上該等交易的基準及產生的債務)不得高於緊接該項交易前的綜合擔保淨槓桿率。

為了確定是否符合第4.05節和允許留置權的這一定義，如果留置權滿足上述第(1)至(13)款中所述的一種以上允許留置權類別的標準，公司可自行決定：(A)將被允許在產生之日對此類留置權進行分類，並可在以後以任何方式(根據任何此類重新分類時存在的情況)對此類留置權進行重新分類。(B)可將該留置權的金額在其中一個以上的條款中進行分配，然後再進行重新分配，以及(C)只需 將該留置權包括在任何一個此類條款中。

-13-

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“主要財產？指本公司或其任何附屬公司擁有的主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施(連同其所架設的土地及構成其一部分的固定裝置)，於釐定日期的賬面價值超過總資產的2.0%(不扣除任何折舊準備金)，但本公司合理地認為對 公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的任何該等設施(或其部分)除外。

“私募傳奇？是指本合同第2.06(F)(1)(A)節中規定的圖例，將其放置在根據本合同發行的所有票據上，但本合同條款另有允許的除外。

“QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買方。

“符合資格的股權？指公司的股權，但不包括不合格股票。

“評級機構？指(1)穆迪S、(2)惠譽、(3)S及(4)如穆迪S、惠譽或S中的任何一人不能對債券作出評級，則由本公司選定的國家認可的統計評級機構將取代穆迪S、惠譽或S&P(視屬何情況而定)有關債券的評級。

“評級日期？指(1)完成控制權變更，和(2)公開宣佈發生控制權變更或公司打算實施控制權變更，兩者以較早者為準。

“評級下降指兩個或兩個以上評級機構在評級日將債券評級自評級下調一個或多個等級(包括評級類別內及評級類別之間的評級)，或兩個或兩個以上評級機構在評級日或評級日後60天內撤回對債券的評級(只要任何評級機構正在公開宣佈對債券的評級即可延長期限)；提供該等評級機構已確認該等評級的降低或撤回是由於控制權的改變所致，以及如果進一步提供評級下降後，(X)債券獲至少兩家評級機構評定為投資級，或(Y)至少兩家評級機構對債券的評級等於或高於發行日的評級，則不會出現評級下降。

-14-

如果沒有評級機構在控制權變更發生後就其對票據的評級採取行動，本公司應要求各評級機構在60天期限結束前確認其對票據的評級。

“註冊員轉讓是指可以提交票據以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構。登記員一詞包括任何共同登記員。

“監管 S？指根據《證券法》頒佈的S號條例。

“監管S環球筆記？指法規S永久全球票據或法規S臨時全球票據(視情況而定)。

“監管S永久全球票據？是指帶有全球票據傳説和私募傳説的本協議附件A 形式的永久全球票據，並存放於或代表託管機構或其代理人，並以其名義登記，該票據將在分銷合規期屆滿時發行，面額相當於S法規臨時全球票據的未償還本金。

“監管S全球臨時 備註？指以附件A的形式發行的臨時全球票據，帶有全球票據傳説、私募傳奇和S規則臨時全球票據傳説，並存放於或代表託管機構或其代名人登記，發行面額相當於根據S規則第903條為初始回售而出售的票據的未償還本金。

“監管S臨時環球紙幣傳奇？是指第2.06(F)(3)節所述的圖例將被 放置在根據本契約發行的所有S條例臨時全球票據上。

“負責官員指(I)當 用於受託人、任何副總裁副、總裁助理、任何助理祕書、任何助理財務主管、任何聯繫人或受託人的任何其他高級職員通常執行與上述任何指定高級人員所履行的職能相似的職能時，在每種情況下，此等高級職員應直接負責本契約的管理，就某一特定事項而言， 指因S瞭解並熟悉該特定事項而被提交給受託人的任何其他高級職員，及(Ii)當用於任何其他人時，即行政總裁，該人的首席財務官、財務主管或總法律顧問。

“受限制的最終票據？意味着帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制的全球票據？指帶有私募傳奇的全球票據。

“受限子公司？指信貸協議中定義於發行日期生效的受限子公司？ 。

“RTO？指聯邦能源管理委員會的政策、命令和法規進一步定義的地區性輸電組織。

-15-

“規則 144？指美國證券交易委員會根據證券法 採納的第144條規則。

“規則 144A？指美國證券交易委員會根據證券法採納的第144A條規則。

“標普(S&P)？指S全球評級公司(S全球評級公司的一個部門)或其任何繼承者或受讓者，即 國家認可的統計評級組織。

“經過篩選的附屬公司？指持有人的任何聯營公司(br})(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他並非經篩選聯營公司的聯營公司之間設有慣常的資料屏幕，而該等資料屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他 聯營公司指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“短導數樂器？是指(1)價值普遍減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(2)價值普遍增加，和/或付款或交付義務普遍減少， 履約參考發生負面變化的衍生工具。

“重要子公司？係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的將為重要附屬公司的任何附屬公司，因該法規於發行日期 生效。

“指定交易？是指任何債務的產生或償還(營運資本目的除外)或任何投資，導致個人成為本公司的附屬公司、本公司允許的任何收購、任何資產處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資、或對公司的業務單位、業務線或部門或受限制附屬公司的任何資產出售，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式。

“規定的到期日-就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的 日期，不包括在原定償付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

-16-

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中有權投票的投票協議或股東協議生效後(不論是否發生任何意外情況)；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保？是指本公司S的每一位附屬擔保人根據本契約及本附註作出的擔保，並根據本契約的規定籤立。

“附屬擔保人在每一種情況下，指根據本契約規定擔保票據的S公司當前和未來的任何合格子公司，直至該人的附屬擔保按照契約的規定解除為止；提供為免生疑問，附屬擔保人不得包括任何被排除的附屬公司，除非本公司以其他方式肯定地選擇讓該被排除的附屬公司成為附屬擔保人。

“測試期？指信用證協議中定義的在簽發日期生效的試用期？

“提亞？係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)。

“總資產？是指截至任何確定日期，根據公認會計準則確定的公司及其子公司的綜合資產總額，如公司最近公開提供的資產負債表所示，並在給予形式上對在適用的資產負債表日期之後但在確定日或之前完成的任何財產或資產的任何收購或處置的效力，並按形式上與綜合擔保淨槓桿率定義中所述調整一致的基礎。

“國庫券利率？是指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國債 證券於該贖回日期的到期日收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿已在贖回日期前至少兩個工作日公開(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))，最接近等於從贖回日期到2026年10月15日的期間；提供, 然而，，如果從贖回日期到2026年10月15日的時間少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

-17-

“受託人？指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後，受託人應指該繼任受託人。

“不受限制的最終票據？指不承擔也不需要承擔私募的最終票據。 傳説。

“無限制全球票據？指不承擔也不需要承擔私人配售圖例的全球票據。

“不受限子公司？指在發行日生效的信貸協議中所定義的不受限制的子公司？

“維斯特拉Enter指的是特拉華州的Vistra Corp.公司。

“有表決權的股票在任何日期的任何人，是指在一般情況下有權在該人的董事會選舉中投票的該人當時的股本。

“全資境內子公司？對任何人而言，是指該人的任何全資子公司，而該子公司是一家國內子公司。

“全資子公司 就任何人而言，是指(I)其股本100%由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)和(Ii)款而言，公司的外國子公司除外，董事持有S合資格股份及/或根據適用法律須由本公司及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

第1.02節其他定義。

術語		定義於 部分
“控制權變更要約”		第4.06(A)條
“控制變更付款”		第4.06(A)條
“控制變更付款日期”		第4.06(A)(2)條
“聖約的失敗”		第8.03節
“契約失靈官員S證書”		第6.09(B)條
“契約滿意度官員S證書”		第6.09(B)條
“默認方向”		第6.09(A)條
“指導持有者”		第6.09(A)條
“違約事件”		第6.01節
“最終決定”		第6.09(B)條
“法律上的失敗”		第8.02節
“訴訟”		第6.09(B)條

-18-

術語		定義於 部分
“筆記夾方向”		第6.09(A)條
“付款違約”		第6.01節
“位置表示法”		第6.09(A)條
“繼承人公司”		第5.01(A)(1)(B)條
“核查公約”		第6.09(A)條
“核查公約官員S證書”		第6.09(B)條

第1.03節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)將會被解釋為表達命令；

(6)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(7)對證券法條款或規則的提及將被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替代或繼承 條款或規則。

第二條

這些音符

第2.01節表格和 日期。

(a) 一般信息。債券將以註冊全球形式發行(除非本協議另有關於最終債券的許可)，不含利息券。附註和受託人S認證證書應基本上採用本協議附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。公司應以書面形式向受託人提供任何此類批註、圖例或批註。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍為 。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司、附屬擔保人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果本附註中的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

-19-

(b) 全球筆記.

(1)以全球形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(包括其上的全球票據的圖例和所附的全球票據的權益交換附表)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(但上面沒有全球票據圖例，也沒有全球票據的權益交換明細表)。每份全球票據應代表將於其中指定的未償還票據，並須規定其代表受託人記錄中不時反映的未償還票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映匯兑及贖回。受託人S的記錄應註明，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，符合本協議第2.06節規定的持有人給出的指示。

(2)根據證券法第144A條在美國境內出售予QIB的票據最初應以一張或多張144A全球票據的形式發行，該等票據須存放於DTC的託管人，並以DTC的代名人 cede&Co.的名義登記，由本公司正式籤立，並由受託人或認證代理人按本文規定認證。144A全球票據的本金總額可不時因受託人及託管銀行或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(3)根據S規例發行及出售的票據，最初須以一項或多項規例S 臨時全球票據的形式發行，該等臨時全球票據須代表該等票據的購買人存入直接結算公司註冊處處長及託管人處，並以直接結算公司的代名人CEDE&Co.的名義登記，並由 公司正式籤立，並由受託人按下文規定認證。在任何情況下，任何人均不得持有監管S臨時全球票據的權益，除非直接或間接持有或通過作為DTC間接參與者在EuroClear或Clearstream 開設的賬户。在分銷合規期終止之前，不得將S法規臨時全球票據中的權益轉讓給美國個人(定義見S法規第902(K)條)，或為美國個人的賬户或利益而轉讓(不包括經銷商(定義見S法規第902(D)條))。

(4) 分銷合規期終止後，S規則臨時全球票據的實益權益應根據適用的程序交換S永久全球票據規則的實益權益。與S永久條例的認證同步

-20-

全球票據，受託人收到公司命令後，應取消S臨時全球票據的監管。S臨時全球票據規例及S永久全球票據規例的本金總額可不時因受託人及託管銀行或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利益轉移而作出的調整而增加或減少 。

(c) 記賬規定。全球票據的實益權益的所有權應僅限於在DTC擁有 賬户的人，或可能通過此類參與者持有權益的人，包括通過EuroClear和Clearstream。全球票據及其轉讓的實益權益的所有權應遵守本文所述的轉讓限制和 認證要求。參與者和間接參與者在本契約或任何全球票據項下，對託管機構或受託人作為託管機構代其持有的任何全球票據不享有任何權利，公司、受託人及其任何代理人或受託人應在任何情況下將該託管機構視為該等全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行託管人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害託管人與其參與者或間接參與者之間適用的程序或託管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的運作。

(d) 適用的DTC、EUROCLEAR和Clearstream程序。全球票據中的實益權益在DTC參與者、歐洲結算參與者或Clearstream參與者之間的轉移，應由DTC、EuroClear或Clearstream按照慣例程序進行，並遵守DTC、EuroClear或Clearstream及其各自參與者制定的適用規則和程序。

第2.02節執行和驗證。

一名高級職員必須以手寫、傳真、電子或.pdf簽署方式簽署本公司的附註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍將 有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。

受託人應在收到公司命令後，對本契約下原始發行的票據進行認證，包括根據本合同第2.07節發行的任何額外票據。

-21-

受託人可以指定一家公司可以接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理具有與代理相同的權利，可以 與持有者、本公司或本公司的附屬公司進行交易。

第2.03條註冊官及付款代理人。

(A)本公司將設有一名註冊處處長及一名付款代理人。書記官長將保存持有人和票據及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名聯席註冊人及一名或多名額外付款代理人，並可更改任何付款代理人或註冊官，而無須通知任何持有人。本公司將以書面形式將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或本公司任何附屬公司或S可擔任付款代理人或註冊處處長。

(B)本公司初步委任DTC擔任全球債券的存管人。

(C)本公司初步委任受託人擔任全球票據的註冊處處長及付款代理。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司將要求各付款代理(受託人除外)以書面同意，付款代理(I)將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，及(Ii)將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，本公司將為持有人的利益而將其作為付款代理人持有的所有款項分開並存放在一個單獨的信託基金中。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名及地址的名單。

-22-

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得作為整體轉讓，除非由託管機構轉讓給 託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人、或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。如果出現以下情況，公司應將全球票據 交換為最終票據：

(1)本公司從託管機構向受託人發出通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，在上述任何一種情況下，本公司均未在該託管機構發出通知之日起90天內指定後續託管機構；

(2)公司全權酌情決定全球票據(全部但非部分)應交換為最終票據，並向受託人交付高級職員S證書；或

(3)在持有人提出書面要求時，如債券發生違約或違約事件並仍在繼續。

一旦發生上述(1)、(2)或(3)項中的任何前述事件，最終票據應以託管機構通知受託人的名稱和任何經批准的面額發行。

在任何情況下，本公司在(X)分銷合規期屆滿及(Y)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，不得將S臨時全球票據兑換為最終票據。

一旦交換最終票據的全球票據，該全球票據在收到公司命令後，應由受託人 註銷。根據第2.06節為換取全球票據而發行的最終票據應以託管機構根據其參與者或其適用程序的書面指示 以書面通知受託人的名稱和授權面額登記。受託人應將該等最終票據交付給登記該等最終票據的人或寄存人，或按該等人士的指示交付。

除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)和(D)節的規定轉讓和交換。

-23-

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過存管機構進行。轉讓《全球票據》中的實益權益還將 要求遵守下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(1) 同一全球票據的實益權益轉移。任何受限全球票據的實益權益可 按照私募配售傳説中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供, 然而，，在經銷合規期屆滿前，不得將S臨時全球票據中的實益權益轉移給或為其賬户或利益進行轉移( 《S條例》第902(K)條定義)(分銷商除外(《S條例》第902(D)條定義))。任何不受限制的全球票據的實益權益可轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上述第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I)參與者或間接參與者按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人將另一張全球票據的實益權益貸記或安排貸記，金額與轉讓或交換的實益權益相等；及

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方的參與方賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行與轉讓或交換的實益權益數額相等的最終票據；以及

(2)交存人向登記官發出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的資料，以實現上述(I)項所述的轉讓或交換；提供在任何情況下，在轉讓或交換S法規中的實益權益時，決不會發行最終票據在(X)分銷合規期屆滿前和(Y)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前的臨時 全球票據。

-24-

在符合本契約及該等票據或證券法下其他適用的轉讓或交換全球票據實益 權益的所有要求後，以及在接獲受託人合理滿意格式的高級職員S證書後，受託人應根據本契約第2.06(G)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

(3) 將實益權益轉讓給另一種受限制的全球票據。如果轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則可以將任何受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須 交付一份採用本合同附件B的形式的證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B) 如果受讓人將以S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視情況而定)的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本證書附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4) 轉讓和交換受限全球票據中的實益利益 以非受限全球票據中的實益利益交換。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或 轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換非受限制全球票據的 實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(2)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以非受限全球票據的實益權益的形式接受該實益權益的交付，該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項的證書；

在本(A)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師以註冊處可合理接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説中所載對轉讓的限制。

-25-

如任何該等轉讓是在 無限制全球票據尚未發行時根據上文(A)分段進行的，則本公司應根據本章程第2.02節發出及於接獲公司指令後，受託人須於 認證一張或多張無限制全球票據，本金總額相等於根據上文(A)分段轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。

(c) 轉讓或交換最終票據的全球票據中的實益權益 。轉讓或交換最終票據的全球票據中的實益權益，在每種情況下都應滿足第2.06(B)(2)節中規定的任何適用條件，以及滿足本第2.06(C)節中規定的要求。

(1) 受限全球票據的實益權益 受限最終票據。如果受限制全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益轉讓給以受限最終票據形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益 根據S規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人，則為本合同附件B所列效力的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)根據第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓此類實益權益的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該等實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則為本合同附件B所列效力的證明書，包括其中第(3)(B)項所述的證明書；

-26-

(F)如果根據《證券法》的招股説明書交付要求，依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓此類實益權益，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(C)項 中的證書；或

(G)如果此類實益權益是依據證券法第144A條、第144條或S條例第903條或第904條以外的《證券法》的登記豁免要求轉讓的，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(D)項的證書；

受託人應根據本協議第2.06(G)節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應根據本協議第2.02節的規定執行並在收到公司命令後，對受託人進行認證，並向指示中指定的人 交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管機構和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2) 監管中的實益權益S臨時全球票據至最終票據。儘管有第2.06(C)(1)(A)和(C)節的規定，在(X)分銷合規期屆滿之前和(Y)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前，不得將S臨時全球票據的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，除第903條或第904條以外，根據證券法的登記要求豁免轉讓的情況除外。

(3) 受限全球票據的實益權益不受限制的最終票據。受限制全球票據的實益權益的持有人 只有在以下情況下才可將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式交割該票據的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換無限制最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

-27-

(2)如受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給以無限制最終票據的形式接受交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括其中第(Br)項((D))項的證書；

在本(A)分段所述的每一種情況下，如果註冊處提出請求或適用的程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而要求本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

受託人應根據本文件第2.06(G)節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，本公司應根據本文件第2.02節的規定執行並在收到公司命令後，向本公司命令中指定的人認證並交付一份適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應根據其參與者的書面指示或其適用程序，以保管人指示的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據交付予登記該等最終票據的人士，或按該等人士的指示交付。

(4) 非限制性全球票據的實益權益非限制性最終票據。如果任何持有不受限制全球票據的實益 權益的持有人建議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據交割的人，則受託人應根據第2.06(G)節安排相應地減少適用全球票據的本金總額，公司應根據本章程第2.02節簽署並在收到公司命令後，受託人應認證並向指令中指定的人交付一份適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)(4)節為換取受益的 權益而發行的任何最終票據，應以該等受益權益的持有人通過指示寄存庫和參與者或間接參與者向 註冊人提出要求的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(4)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

-28-

(d) 全球票據中實益權益最終票據的轉讓和交換 .

(1) 受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果 受限最終票據的任何持有人提議將此類票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以 受限全球票據實益權益的形式進行交割的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正根據規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則為本規則附件B所列的效力證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果根據S規則第903條或第904條的規定，在離岸交易中將此類受限的最終票據轉讓給非美國人，則應提供本協議附件B所列效力的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條規定的豁免登記要求轉讓的，一份具有本規則附件B所列效力的證書，包括第(3)(A)項的證書；

(E)如該受限制的最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則須附有本協議附件B所載效力的證書，包括第(3)(B)項的證書；

(F)根據《證券法》的招股説明書交付要求，依據《證券法》 下的有效登記聲明轉讓此類實益權益的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；或

(G)如果此類實益權益是依據證券法第144A條、第144條或S條例第903條或第904條以外的《證券法》登記要求的豁免轉讓的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(D)項的證書；

受託人於接獲公司命令後，應註銷受限制最終票據，並根據第2.06(G)節增加或安排增加適當的受限制全球票據本金總額(如屬上文(A)項)、144A全球票據(如屬上文(B)項)、144A全球票據(如屬上文(C)項)及監管S全球票據(如屬上文(C)項)。

-29-

(2) 不受限制的全球票據中的實益權益的限制性最終票據 。只有在以下情況下，受限最終票據的持有人才可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益 權益的形式接受其交割的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如該等有限制最終票據的持有人建議以該等票據換取無限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(C)項的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予應以該無限制全球票據的實益權益的形式接受其交付的人，則由該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括(D)項所述的證書；

在本(A)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師以註冊處可合理接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説中所載對轉讓的限制。

在滿足第2.06(D)(2)節中任何一項的條件後，受託人在收到公司命令後，將取消受限最終票據，並增加或導致增加非受限全球票據的本金總額。

(3) 對無限制全球票據中的實益權益的無限制最終票據。不受限制的最終票據的持有人可隨時將該票據交換為不受限制的全球票據的實益權益，或將該等最終票據轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式交割的人。 受託人在收到有關交換或轉讓的請求後，將取消適用的不受限制的最終票據，並增加或安排增加其中一種不受限制的全球票據的本金總額。

(4) 禁止向受限全球票據中的實益權益發行不受限制的最終票據。不受限制的最終票據不得交換或轉讓給以受限制全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(2)(A)或 (3)分段進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則本公司將發行非限制性全球票據，並在收到根據本協議第2.02節發出的公司命令後，受託人應認證一張或 多張非限制性全球票據，本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

-30-

(e) 最終票據的轉讓和交換。應最終票據持有人和該持有人S遵守本第2.06(E)節規定的要求，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式以書面授權簽署並令註冊處滿意的轉讓書面指示，或向註冊處處長交出正式票據。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人必須提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(1) 限制性最終票據--限制性最終票據。如果註冊官收到以下信息，任何受限最終票據均可轉讓給以受限最終票據形式交付的收貨人的名義並在其名下登記：

(A)如果將根據第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓是根據《S條例》第903條或第904條進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則 轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如果適用)。

(2) 非限制性定額票據的限制性定額票據。在下列情況下，任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如該等有限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據，則須提交該持有人以本協議附件C形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式接受交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

-31-

在本(A)分段所述的每一種情況下，如註冊處處長提出要求，律師以註冊處可合理接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説中所載對轉讓的限制。

在滿足第2.06(E)節任何條款的條件後，受託人應在收到公司命令後，取消先前的有限制最終票據，公司將籤立，並在收到根據第2.02節的公司命令後，受託人應認證無限制最終票據，並將本金總額適當的無限制最終票據交付給該先前有限制最終票據持有人在 向註冊處處長提交的書面指示中指定的人。

(3) 不受限制的最終票據 不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(f) 傳説。以下 圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及以交換或取代其發行的所有紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

此處證明的票據 未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓除外(A)(1)在符合證券法第144A條規定的交易中(只要票據根據證券法第144A條有資格轉售)賣給賣方合理地相信是證券法第144A條所指的合資格機構買家的人，為其自身或為合資格機構買家的賬户購買，並向其發出轉讓是依據證券法第144A條作出的通知， (2)在符合S規則第903條或第904條規定的證券項下進行的離岸交易

-32-

根據證券法，(3)根據證券法第144條規定的證券法登記豁免(如果可用)或任何其他現有的證券法登記豁免 根據證券法規定的有效登記聲明或(4)根據證券法下的有效登記聲明和(B)根據美國和其他司法管轄區的所有適用證券法，以及 在任何法律要求的限制下，賣方S財產或投資者帳户或帳户的財產始終由賣方或S控制。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(4)、(Br)(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不具有私募配售圖例。

(2) 全球註釋圖例。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

？本全球票據由託管機構(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本契約第2.01節和第2.06節的規定在本票據上進行標記；(2)本全球票據可根據本契約第2.06(A)節的規定全部交換，但不能部分交換，(3)本全球票據可根據契約第2.12節交付受託人註銷；及(4)經維斯特拉營運公司LLC事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非且直到將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表出具，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或

-33-

DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者、割讓公司與本文件有利害關係。

(3) 監管S臨時環球筆記 傳奇。每一張S規定臨時全球紙幣將以大體如下的形式帶有圖例：

本全球票據為《證券法》規定的S規定的臨時全球票據。除非交付了契約中規定的證明，否則不得提供、出售、交付或交換永久全球票據或其他票據的權益，也不得提供、出售、交付或交換本臨時全球票據或此處的任何權益。

(g) 全球票據的註銷和/或調整。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應退還或保留 ，並由受託人根據本協議第2.12節予以註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益權益的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據的本金金額將相應減少，並將在 受託人或受託人指示下由託管機構保存的記錄上做一個記號，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並將在受託人或受託人指示下由託管機構保存的記錄上註明，以反映這種增加。

(h) 關於轉讓和交換的一般規定.

(1)為允許登記轉讓和交換，本公司應根據本章程第2.02節的規定或在註冊官S的要求下，在收到公司訂單後籤立並由受託人認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據持有人或最終票據持有人不得就任何轉讓或交換登記而向其收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本協議第2.11、3.06、4.06及9.04節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

-34-

(3)註冊處處長無須登記移轉或兑換任何選定用作贖回的紙幣的全部或部分，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(5)處長及公司均無須：

(A)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據的日期前15天開業起計，直至選擇當日的交易結束為止；

(B)登記移轉或兑換任何選擇全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期 與下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據。

(6)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人應根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據第2.06節規定必須向書記官長提交的所有命令、證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交，以登記轉讓或交換。

(9) 儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處處長均不負責確定任何轉讓或交易所是否符合《證券法》或適用的州證券法的登記規定或豁免。

第2.07節發行額外票據。

在高級職員S證書、律師意見和公司命令交付後，公司有權根據契約發行額外票據 (金額不限)，其條款與發行日發行的初始票據相同，但發行日期、發行價、初始計息日期和初始

-35-

付息日期，提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何其他票據不能與此類票據互換，則此類額外票據將有一個單獨的CUSIP或 其他識別編號。就本契約的所有目的而言，在發行日發行的初始票據和任何額外發行的票據應被視為單一類別。

對於任何附加説明，公司應在董事會決議和高級職員S證書中列明以下信息， 每一份證書的副本應交付受託人或在一個或多個補充契約中：

(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(B)該等額外票據或其他識別號碼的發行價、發行日期、首次計息日期、首次付息日期及CUSIP編號。

第2.08節更換備註。

(A)倘任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，本公司將發出任何票據，而受託人於接獲公司命令後，如符合受託人S的要求，則將認證替換票據。持有人必須提供彌償保證，證明在受託人及本公司的判斷下， 足以保障本公司、受託人、任何代理及任何認證代理不會因更換票據而蒙受任何損失。公司可收取更換票據的費用 。

(B)每份替換票據為本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.09節未償還票據。

(A)任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交予受託人註銷的票據、受託人根據本條例規定減少的全球票據利息，以及第2.09節所述的未清償票據除外。除第2.10節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行；然而，就本章程第3.07(A)節及第9.02(A)節而言，由本公司或本公司附屬公司持有的票據不應被視為 未償還票據。

(B)如票據 根據本規則第2.08節被更換，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據將不再未償還。

(C)如果任何票據的本金金額根據本條例第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還的 ，其利息也不再應計。

-36-

(D)如付款代理人(本公司、本公司附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.10節國庫券。

在確定所需本金票據持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，本公司或任何附屬擔保人、或由本公司或任何附屬擔保人或與本公司或任何附屬擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，將被視為未清償票據，但就決定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障的目的而言，只有受託人的負責高級人員實際知道其擁有的票據才會被視為未清償票據。

第2.11節臨時註釋。

(A)在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可進行準備，受託人在收到公司訂單後，將對臨時票據進行認證。臨時票據將主要採用認證票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能被受託人合理地 接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

(B)臨時票據持有人將有權享有本契約的所有利益。

第2.12節取消。

公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。在收到公司命令後，受託人及任何其他人士將不會註銷所有交回登記轉讓、交換、付款、更換或註銷的票據，並會按慣常方式處置該等已註銷票據。應S公司的書面要求，將向公司交付所有已註銷票據的處置證明。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.13節CUSIP編號。

公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可 聲明並無就票據上所印載或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上所印載的其他識別號碼，且任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

-37-

第三條

贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知。

如果公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前最少10日但不超過60日向受託人提供一份高級職員S證書，載明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)擬贖回的債券本金；

(四)贖回價格；

(5)適用的CUSIP號碼(如有)。

第3.02節選擇贖回的票據。

如在任何時間贖回的債券少於全部，受託人(或註冊處處長，如非受託人)應於以下日期選擇贖回債券按比例除非法律或適用的證券交易所要求另有規定(只要受託人實際瞭解此類上市情況)，在實際可行的範圍內，或按照託管人的程序，以抽籤或其他類似方法進行基準。

如以抽籤方式贖回部分債券，則除非本公司另有規定，否則須於受託人贖回之前不少於10天亦不多於60天，從先前未贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。

受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。所選擇的票據和部分票據的最低金額為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍；但如持有人的所有票據均須贖回，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被要求贖回的票據的部分。

面值2,000元或以下的債券將不會部分贖回。贖回通知應在贖回日期前至少10天(但不超過60天)以頭等郵件或電子方式發送給每位持有人以贖回，但如果通知是與票據失效或本契約的清償和清償相關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前 超過60天郵寄或以電子方式發送。

-38-

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明該票據本金中需要贖回的部分。保證書票據的本金金額相當於原始票據未贖回部分的，註銷原票據時，應以持有人的名義發行新的票據。須予贖回的票據將於指定的贖回日期到期，但須視乎任何條件是否獲得滿足而定。於贖回日及之後，票據停止計息或部分票據被要求贖回，除非本公司拖欠適用的贖回款項。

第3.03節贖回通知 。

在贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司應以第一類郵件或以電子方式向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，贖回通知將按持有人的註冊地址贖回，但即使下文第3.07節有任何相反規定，贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式郵寄或交付，而該通知是與票據失效或本契約的清償及解除有關而發出的。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如有任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，如屬有證書的票據，則在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非公司沒有支付該等贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計提；

(7)贖回要求贖回的票據所依據的本契約或票據的適用部分；

(8)沒有就公告中所列或附註上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)如贖回須以滿足一項或多項先決條件為條件，則有關通知須述明，在本公司S酌情決定下，贖回日期可延至任何或所有該等條件須予滿足(或本公司全權酌情豁免)的時間，該贖回不可進行，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前獲滿足(或本公司全權酌情決定放棄)，則有關通知可予撤銷。

-39-

應S公司的要求，受託人應以S公司的名義發出贖回通知，費用由S承擔；提供,然而，，本公司已於贖回日期(或受託人全權酌情決定容許的較短期間)前最少10日(或受託人全權酌情批准的較短期間)向受託人遞交一份S高級職員證書，要求受託人發出有關通知，並列明前段規定須在該通知內述明的資料。

在本公司S酌情決定權內，任何兑換及有關通知均須符合一項或多項先決條件。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦贖回通知根據本協議第3.03節以電子方式郵寄或交付，則在贖回通知所載任何先決條件的規限下，稱為 的贖回票據將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付。

第3.05節贖回價款保證金。

在贖回日期前一個營業日，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回日期所有債券的贖回價格、累計利息(但不包括贖回日期)及溢價(如有)。在本公司S書面要求後，受託人或付款代理人應立即將本公司存放於受託人或付款代理人處的任何超過支付所有待贖回票據的贖回價格、累計利息和溢價(如果有)所需的款項退還給本公司。

如果本公司遵守前款規定，則在贖回日及之後，應贖回的債券或部分債券將停止計息。

如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如任何被要求贖回的票據因本公司未能遵守上一段規定而未能於交回贖回時支付 ，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該等 未付本金支付任何利息，每種情況下均按該等票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節票據 部分贖回。

交回部分贖回的票據後，本公司鬚髮行及於接獲公司命令後，受託人須為持有人認證一張本金金額相當於已交回票據中未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。

-40-

第3.07節可選贖回。

(A)在2026年10月15日之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回債券本金總額的40% ，贖回價格為債券本金的107.750%，另加至但不包括贖回日期 的應計未付利息(受持有人在有關記錄日期收到於有關利息支付日期到期的利息的權利限制)，以及一次或多次股票發行的現金淨收益；提供那就是：

(1)在緊接贖回事件發生後，在發行日發行的債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)中，至少有50%仍未償還；及

(2)贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

(B)在2026年10月15日之前的任何時間， 公司可在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加截至贖回日(不包括贖回日)的適用溢價，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據上文(A)及(B)項規定外，該等票據不得於2026年10月15日前於S購股權處贖回。然而，不禁止本公司在市場交易中以贖回以外的方式收購債券，無論是根據投標要約還是其他方式，前提是此類行為不違反本契約。

(D)在2026年10月15日或之後，本公司可在不少於 10天但不超過60天的任何情況下，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回債券的應計未付利息(如果有的話)，但不包括適用的 贖回日期，如果贖回日期是在以下年份的10月15日開始的12個月期間(受相關記錄日期的持有人在相關利息支付日期收取利息的權利限制)：

年		百分比
2026			103.875	%
2027			101.938	%
2028年及其後			100.000	%

-41-

(E)如贖回日期不是營業日，則可於隨後的 營業日(即營業日)支付款項，而若贖回日為其間期間的營業日，本應於該贖回日支付的任何款項將不會產生利息。

(F)儘管有上述規定，有關購買債券的任何投標要約或其他要約，包括控制權變更要約，如持有合共不少於未償還債券本金總額90%的持有人在該要約中進行有效投標，並沒有在該要約中有效撤回該等票據，而本公司或代本公司提出要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則所有持有人將被視為已同意該要約，而本公司或有關第三方有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在該要約到期日後發出不超過30天的通知，以相當於在該要約中支付予彼此持有人的價格(不包括任何提前投標、獎勵或類似費用)的價格贖回全部但非部分尚未贖回的票據，另加(如未包括在要約付款內)於該贖回日之前(但不包括)的應計及未償還利息(如有)。在確定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否在投標要約或其他要約購買中有效投標和未有效撤回票據時，此類計算應包括本公司關聯公司擁有的票據 (儘管本契約有任何相反的規定)。

(G)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01節至第3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回；公開市場購買；

本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。然而，根據第4.06節，本公司可能被要求在發生控制權變更觸發事件時提出購買票據。本公司及任何聯屬公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。

第3.09節贖回價格的計算。

受託人並無責任計算任何票據的贖回價格。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

公司應按本契約及票據所規定的方式於日期支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司或其附屬公司)在上午10：00持有，則本金、保費(如果有)和利息將被視為在到期日期 支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

-42-

第4.02節辦公室或機構的維護。

(A)本公司須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人或註冊處處長的聯營公司的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的地點及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，該等陳述、交出、通知及 要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

(B)本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

(C)根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節報告。

(A)無論《美國證券交易委員會》《S規則》是否規定，只要有任何未償還的票據，本公司應在《美國證券交易委員會S規則》規定的期限內(包括其任何延展)向受託人和持有人提供：

(1)如果公司被要求提交季度和年度報告，則需要以10-Q和10-K表格向美國證券交易委員會提交的所有此類報告；以及

(2)如果公司被要求提交報告，則需要以 表格8-K向美國證券交易委員會提交的公司當前的所有報告。

所有此類報告應根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面進行編寫。每份10-K表格年度報告應包括本公司S獨立註冊會計師事務所S的綜合財務報表。此外，公司應在適用於此類報告的規則和條例規定的期限內(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，將上文第(1)和(2)款提到的每一份報告的副本提交給美國證券交易委員會 供公眾查閲。在向美國證券交易委員會提交此類備案的範圍內，報告應被視為已提交給受託人和持有人。倘若該等報告並未向美國證券交易委員會提交，則如本公司(I)將該等報告交付予受託人及(Ii)將該等報告的副本張貼於網站(該網站可能是非公開的，並可由本公司或第三方維護)以供票據持有人及潛在購買者查閲，則該等報告應被視為已提交予受託人及持有人，在此情況下，每種情況均由本公司支付S的費用，並於本公司根據前段規定須提交該等資料的適用 日期前提交。

-43-

(B)此外，本公司同意，只要任何票據仍未發行，如在 任何時候本公司無須向美國證券交易委員會提交前述各段所規定的報告，本公司將應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條的規定須交付的資料。

(C)儘管有上述規定，通過提供(包括向美國證券交易委員會提交)(I)適用的維斯特拉財務報表，可就本公司的財務和其他信息履行上述義務。(或公司的任何其他直接或間接母公司)或 (Ii)維斯特拉(或公司的任何其他直接或間接母公司，視情況而定)向美國證券交易委員會提交的8-K、10-K或10-Q表格 ；提供就第4.03(A)節而言，就該等資料與維斯特拉(或本公司的任何其他直接或間接母公司)有關的範圍而言，該等資料附有 綜合或其他資料，該等資料合理詳細地解釋有關維斯特拉或該等其他母公司的資料與有關本公司的獨立資料之間的差異。提供, 然而，如本公司及其綜合受限制附屬公司的總資產及綜合EBITDA與維斯特拉(或本公司的任何其他直接或間接母公司)及其綜合附屬公司的總資產及綜合EBITDA分別相差不超過5.0%，則本公司並無義務提供該等綜合或其他解釋資料。

(D)受託人沒有責任審查或分析向其提交的報告。向受託人交付該等報告、資料及文件(如有) 僅供參考之用，而受託人S接獲該等報告、資料及文件並不構成實際或推定通知或知悉其內所載或可由其內所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約項下任何契諾(受託人有權依賴高級人員S證書)的情況。

(E)如果在第4.03節規定的時間內沒有提交或提供任何信息，並且該信息隨後被提交或提供，本公司將被視為在該時間已履行其對該信息的義務，與該信息有關的任何違約應被視為已被補救。

第4.04節合規證書。

(A)本公司應在每個財政年度結束後90天內向受託人遞交一份S高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的高級職員進一步説明，就其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了 本契約所載的每一份契約，並且沒有違約。

-44-

履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或計劃對此採取什麼行動)，據他或她所知，沒有發生任何事件，並且仍然存在，因此禁止支付票據的本金或利息(如果有)，或者如果該事件已經發生，對事件的描述，以及公司正在或計劃對此採取的行動。

(B)只要任何票據仍未償還，本公司應於本公司知悉任何 失責或失責事件後，立即向受託人交付一份S高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節留置權。

(A)本公司將不會亦不會允許任何附屬擔保人設定、招致、承擔或容受任何主要財產上的任何按揭、質押或其他留置權(準許留置權除外)存在或生效，以擔保以票據、債券、債權證或其他負債證據所代表的借款的債務，除非根據本契約及根據本契約發行的票據而到期的所有款項均以所擔保的債務作同等及應課税額抵押，直至該等債務不再以留置權作抵押為止。

(B)對於擔保債務的任何留置權，如果在產生債務時允許擔保該債務，則該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。

(C)根據第4.05(A)節為持有人的利益設立的任何留置權，應在產生擔保票據義務的留置權解除和解除時，通過其條款規定，此類留置權應自動、無條件地解除和解除。

第4.06節在控制權變更觸發事件時提供回購。

(A)一旦發生控制權變更觸發事件，每位持有人將有權要求本公司根據控制權變更要約回購該持有人S票據的全部或任何 部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)控制權變更要約？)。在控制權變更要約中，公司將提供 付款(控制變更付款-)現金相當於購回的票據本金總額的101%，另加截至但不包括購買日期的票據的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每位持有人郵寄(或以電子方式交付)一份通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)控制權要約的變更是根據第4.06節作出的，所有投標的票據都將被接受付款；

-45-

(2)購買價格和購買日期，該日期不早於 自通知以電子方式郵寄或交付之日起10天至60天(控制變更付款日期”);

(3)任何未予投標的票據將繼續計息；

(4)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前的 通知中指定的地址，將票據交回已填寫的票據背面的票據持有人選擇權表格，地址為 ；

(6)如果付款代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收盤前收到一份電報、電傳、電子郵件、傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；及

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於2,000元，或超過2,000元的1,000元的整數倍。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.06節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因遵守該規定而被視為違反了第4.06節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款 要約；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有已妥為投標的票據或債券的 部分更改控制權付款的款額；及

-46-

(3)將已妥為投標和接受購買的票據交付或安排交付受託人。

支付代理人應迅速郵寄或以電子方式向每個適當提交票據控制權變更付款的持有人交付，受託人應迅速認證並向每個持有人交付(或通過賬簿分錄轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分的新票據(如果有)；提供每張新紙幣的本金最低為2,000元，或超過2,000元的1,000元的整數倍。本公司應於控制權變更付款日期當日或之後，在切實可行範圍內儘快通知持有人及受託人(可能以公告方式)變更控制權要約的結果。

(C)儘管第4.06節有任何相反規定，在以下情況下，公司不應被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方在第4.06節規定的時間或之前以 方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或 (2)已根據本條款第3.07節發出贖回通知，除非並直至出現適用贖回價格的違約支付。控制權變更要約可在控制權變更觸發事件 之前作出，付款義務和付款時間取決於控制權變更觸發事件的發生，前提是在做出控制權變更要約時已達成實施控制權變更的最終協議。

(D)變更控制權要約可在徵求同意的同時就本契約、附註和/或附屬擔保的修訂、補充或豁免提出(但變更控制權要約不得以交付此類同意書為條件)。

第4.07節附加附屬擔保。

(A)如除附屬擔保人外，本公司的任何合資格附屬公司(I)擔保信貸協議下的任何債務，或(Ii)如本公司在信貸協議下沒有未償還的債務，則擔保任何額外的債務，於其後60個營業日內，本公司應安排該合資格附屬公司簽署一份主要採用附件D形式的補充契據，並向受託人交付一份補充契據，據此，該附屬公司將按適用於本契約項下附屬擔保人的相同條款及條件擔保票據的付款，並將向受託人交付S高級人員證書及律師意見，證明該等補充契據已獲正式授權、籤立及交付，並構成一項具有法律效力及可強制執行的義務(受 慣常條件及例外情況的規限)。

此後，該合資格附屬公司將成為債券的附屬擔保人 ，直至該等合資格附屬公司與S就票據作出附屬擔保根據本契約解除為止。

-47-

第4.08節衡量合規性。

(A)與下列事項有關：

(1)是否允許因遵守本契約而產生任何留置權；

(2)比率、籃子或財務指標的任何計算，包括但不限於綜合擔保淨槓桿率和總資產，以及是否存在與上述相關的違約或違約事件；

(3) 是否滿足留置權產生的任何先決條件；

根據公司、其任何子公司或第三方(該第三方)的選擇測試方如果測試方合理預期公司和/或其任何子公司將在未來的日期產生與公司事件有關的留置權，包括支付股息、回購股權、收購、合併、合併或類似的交易或償還債務、回購或再融資(任何該等日期，即 )，則測試方可選擇任何此類留置權產生之前的日期交易日期？)作為適用的確定日期，視具體情況而定，在每種情況下形式上適當的調整並與形式上調整規定如下。

(B)為免生疑問，如果測試方根據前述規定選擇使用交易日期作為適用的確定日期，

(1)從交易之日起至該留置權產生之日，比率、籃子或財務指標的任何波動或變化均不在考慮之列，以確定(I)是否允許發生任何該等留置權，或(Ii)本公司或其任何附屬公司是否遵守本公司或本附註的任何其他規定；

(2)如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已經可用，測試締約方可自行選擇根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為此類籃子、比率和財務指標的適用交易日期；以及

(3)在該企業活動完成或與該企業活動有關的最終協議終止之前，將給予該企業活動及所有擬進行的相關交易(包括留置權的產生)。形式上在確定在交易日期之後且在該公司活動完成日期或之前完成的其他交易的合規性時生效。此外，本契約將規定，任何與無違約或違約事件有關的要求的遵守情況可自交易日期(包括任何新的交易日期)起確定，而不是本契約所要求的任何較後日期。

-48-

(C)即使本合同有任何相反規定，對於依據本契約中不要求遵守財務比率或財務測試(包括但不限於任何綜合擔保淨槓桿率或總資產測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額，固定數額？)在五個工作日內，因依賴於要求遵守財務比率或財務測試(包括任何綜合擔保淨槓桿率或總資產測試)的契約條款而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(任何此類金額，基於現值的金額(？)，有一項理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或檢驗時，應不計入固定數額。

(D)在計算綜合擔保淨槓桿率時，就根據準許留置權定義第(13)款產生的任何留置權而言，本公司可根據高級職員S證書，選擇將由該留置權擔保的任何債務項下的承諾的全部或部分視為於該決定日期發生，或本公司可選擇在宣佈或結束相關交易時計算任何該等比率，就本計算而言，該承諾項下任何隨後產生的債務不應被視為如此處理，在隨後的 時間發生額外的債務或額外的留置權；但如本公司就任何留置權根據準許留置權定義第(13)條(該承諾除外)其後產生的任何留置權計算綜合擔保淨槓桿率時作出該選擇，則根據該承諾處理的款額應被視為於該決定日期發生；此外，本公司可根據S高級職員證書隨時選擇撤銷該選擇 。

第五條

接班人

第5.01節合併、合併或出售資產。

(A)本公司不得：(I)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)；或(Ii)在一項或多項相關的 交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)以下其中一項：

(A)公司是尚存的實體；或

(B)因任何該等合併或合併(如非本公司)而組成或倖存的人，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領地(視屬何情況而定)組織或存在的公司、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)繼承人公司”);

-49-

(2)繼承人公司(如果不是本公司)根據補充契約明確承擔本公司在本契約和附註項下的所有義務；和

(3) 緊接該交易後，不存在違約事件。

(B)本第5.01節不適用於：

(一)僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊或重組或組成本公司的直接或間接控股公司而進行的合併、合併或合併；

(2)本公司與其附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他資產處置，包括以合併或合併的方式。

第5.02節繼承人公司被取代。

本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產經任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置後，如符合本協議第5.01節的規定，則繼任公司應繼承並被取代 (因此，自該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置發生之日起及之後，本契約中提及本公司的條文應改為指繼承公司而非本公司)。 並可行使公司在本契約下的一切權利和權力，其效力與繼承人公司在本合同中的名稱相同；提供,然而，，前身公司不獲解除支付票據本金、利息、溢價(如有)的責任，但如在交易中出售S公司全部資產，且該交易受及符合本協議第5.01節的規定，則不在此限。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

下面的每一項都是違約事件？關於附註：

(一)到期兑付票據利息時拖欠30天；

(2)票據本金或溢價(如有)到期時拖欠款項；

-50-

(3)公司或附屬擔保人在受託人或 持有人書面通知當時未償還的票據本金至少30%後，60天內(或第4.03節所述的契諾，則為120天)未能遵守本契約中的任何 契諾(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)；但前提是本款第(3)款不適用於本公司或適用的附屬擔保人真誠地提出異議的任何此類失責行為；

(4)根據任何證明本公司或任何附屬擔保人就借款而欠下的任何債務的文件而違約， 不論該等債務現已存在或在發行日期後產生，如該違約：

(A)因未能在該債務規定的任何寬限期(A)到期時(而非任何中期)最後到期日或之前支付本金而造成的付款違約？)；或

(B)導致債務在明示到期日之前加速(這種加速並未被撤銷、廢止或以其他方式治癒)，

而在每一宗個案中，任何該等債務的本金額，連同任何其他該等債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速(而該項加速並未被撤銷、廢止或以其他方式治癒)，其本金額均超過(I)總資產的1.5%及(Ii)$6.00億的較大者；提供本條第(4)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(Ii)無追索權債務(除非本公司或並非該等無追索權債務當事人的任何附屬擔保人 成為任何該等無追索權債務的直接或間接責任，包括依據任何或有債務，而該等債務個別或合計超過(A)總資產的1.5%及(B)6.00億元兩者中較大者)，(Iii)由適用債務項目的必要持有人免除(包括以修訂的形式)或由本公司或適用的附屬擔保人真誠地提出異議的任何此類拖欠款項；(Iv)在某些指定事件發生時須轉換為合資格股權的任何債務，只要不需要根據此類轉換以現金或其他方式支付，及(V)在構成債務的範圍內，本公司或任何附屬擔保人就非擔保人附屬公司或本公司或任何附屬擔保人就非擔保人附屬公司訂立的任何税項股權融資而承擔的任何賠償、擔保或其他信貸支持義務，或本公司或任何附屬擔保人就與非擔保人附屬公司訂立的任何證券化或其他結構性金融交易有關的任何賠償、擔保或其他信貸支持義務 ；

(5)除本契約所允許外，任何附屬擔保人的任何附屬擔保人如屬重要附屬擔保人或任何附屬擔保人團體合在一起將構成重要附屬擔保人，其任何附屬擔保人的任何附屬擔保人在任何最終及不可上訴的司法程序中應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由(除其條款外)而停止完全有效。

-51-

作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或合併起來將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人，或代表作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或共同構成重要附屬公司的任何附屬擔保人行事的任何人，應以書面方式否認或否認其在其附屬擔保項下的義務；以及

(6)(A)有管轄權的法院(I)根據任何{br>破產法作出命令或法令，對本公司、構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或在非自願情況下將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的 (Ii)公司的全部或幾乎所有財產指定託管人、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或組合在一起將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人；或(Iii)命令本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何一組附屬擔保人合併在一起將構成一家重要附屬公司，並且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一項中，該命令、任命或法令保持不變並至少連續60天有效；或(B)本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或根據破產法(I)或根據破產法(I)的含義將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的自願案件；(2)同意在非自願的情況下作出針對其的濟助命令；(3)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓。

第6.02節加速。

在根據第6.01(6)節發生違約事件的情況下，所有未償還票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有未償還票據本金至少30%的持有人可宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息立即到期和應付 。

第6.03節對過去違約的豁免。

持有當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表 持有人，放棄任何現有的失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付該等債券的利息或本金方面的持續失責或失責事件(包括與要約購買有關的)除外； 提供,然而，，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 任何此類豁免後，此類違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害 任何由此產生的權利。

-52-

第6.04節多數人控制。

當時未償還票據本金的大多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。 然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或本契約或票據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地 損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；然而，受託人可採取受託人認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可 不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件的通知，但與支付本金或利息有關的違約或違約事件除外。

第6.05節對訴訟的限制。

如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應票據持有人的要求或指示行使 本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償及/或保證。除強制執行收到到期本金、保費(如有)或利息的權利外，票據持有人不得就本契約尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有當時未償還債券本金總額至少30%的持有人已要求受託人 尋求補救；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的擔保及/或賠償；

(4)受託人在收到該請求及提出擔保或賠償後60天內未予遵從；及

(5)持有當時尚未償還的債券本金總額過半數的持有人，並無在該60天期限內向受託人發出與上述要求不一致的指示。

第6.06節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(1)節或第6.01(2)節規定的違約事件發生並且仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人向本公司追回針對本公司的全部本金、溢價(如果有)和未付的利息以及逾期本金的利息(在合法範圍內)，以及足以支付收款成本和支出的金額，包括受託人、其 代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。

-53-

第6.07節優先順序。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據本合同第7.06節應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款項， 按照票據的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額，按無優先權或任何種類的優先次序按比例遞增；及

第三：致公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據第6.07節確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.08節受託人可提交申索證明文件。

受託人可提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以便在與公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中，受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，以及，除非法律或適用法規禁止，可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員身分參與，並可在破產受託人或執行類似職能的其他人士的任何選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中付款的任何保管人或其他一方現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付受託人、其代理人及其律師的補償、開支、支出及墊款的任何應付款額。以及 根據本合同第7.06節應由受託人支付的任何其他款項。本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.09節票據持有人指示。

(A)任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示) 任何一個或多個持有人(每個持有人均為指示持有人)必須附有每名該等持有人向公司及受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人是DTC或其代名人，則該持有人是

-54-

僅由非)淨空頭(A)受益所有人指示位置表示法？)，在票據持有人指示與違約通知(A)有關的情況下，該表示默認方向(？)應被視為始終重複，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據被加速。此外，每名指示持有人必須在提供票據持有人指示時，承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以核實該指示持有人S持倉陳述的準確性 (a核實公約)。儘管有任何相反規定，在任何情況下，如果持有人是DTC或其代名人，則本協議規定的任何倉位陳述或核實契約應由票據的實益擁有人代替DTC或其代名人提供，而該實益擁有人應以受託人滿意的方式提供其所持股份的證明。

(B)如在發出票據持有人指示後，但在票據加速發行前，本公司真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級人員S證書，説明本公司已向具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責事件無效，與該違約事件有關的補救期限應自動中止，與該違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決(a最終決定？)。一旦該高級職員S證書已提供給受託人，受託人 在實際瞭解最終決定之前，不得根據相關通知持有人指示採取進一步行動。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速發行之前，本公司向受託人提供S高級職員證書，説明董事持有人未能滿足其核查公約(a核查公約幹事’%s證書在本公司向受託人提供一份S高級職員證明《核查公約》已得到滿足的證書之前， 違約事件的治療期將自動中止，而因適用的票據持有人指示導致的任何違約事件的治療期將自動重新啟動，任何補救措施將被擱置，受託人不得根據相關的《票據持有人指令》採取進一步的 行動；但公司應在意識到《核查公約》已得到滿足後，立即向受託人交付該《契約滿意主任》S證書。任何違反陳述地位的行為(如向受託人交付S主管證書，説明指導持有人未能滿足其核查公約)，將導致 該持有人S對該通知持有人指令的參與被忽視；如果沒有該持有人的參與，提供該通知持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該通知持有人指示，則該通知持有人指示應從一開始就無效，即該違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

-55-

(C)儘管前兩段有任何相反規定，(I)在因破產或類似指示而導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，不應要求遵守上述各款，及(Ii)不得就違約通知前兩年以上所採取的任何行動向持有人或向持有人發出違約通知。為免生疑問，受託人無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性 、強制遵守任何核實公約或核實任何高級職員向其遞交的S證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算或決定，亦無義務監察或決定持有人是否淨做空，並可最終依賴直接持有人S的持倉陳述、本公司發出的證書及具司法管轄權的法院所作的決定，亦毋須承擔停止採取任何行動的責任。在訴訟待決期間或在提供核實契約官S證書之後但在收到契約人滿意官員S證書之前，擱置任何補救措施或以其他方式未能按照通知持有人指示行事。受託人不對本公司或任何持有人或任何其他人士就任何票據持有人指示或就任何持有人是否已收到持倉申述或該持倉申述是否符合本契約或任何其他協議而承擔責任或責任。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。但是，對於本協議任何條款明確要求提供的證書或意見，受託人將對證書和意見進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查數學計算或其中所述的其他事實的準確性)。

-56-

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本第7.01(C)條 不限制第7.01(B)條的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對責任人員真誠地作出判斷的任何錯誤承擔責任；及

(3)受託人將不對其根據本協議第6.04節收到的關於為獲得受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或根據本契約就票據行使受託人的任何信託或權力而真誠採取或沒有采取的任何行動承擔任何責任。

(D)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不會對收到的任何款項的利息或投資或因其投資或出售投資而可能導致的任何損失承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(F)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受第7.01節和第7.02節的約束。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可就任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信屬實並由適當人士簽署或出示的其他文據或文件行事，並在行事或不採取行動時受到充分保護。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人將不對其依據該官員S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可以諮詢其自己選擇的律師，該律師的建議或律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議項下采取、遭受或遺漏的任何行動而承擔責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為、疏忽或不作為不負責任。

(D)受託人將不會對其基於深信不疑或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、容忍或不採取的任何行動承擔責任。

-57-

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司或任何附屬擔保人(視何者適用而定)發出的任何要求、要求、指示或通知，只要由本公司高級人員或該附屬擔保人(視何者適用而定)簽署即已足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以彌補受託人因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

(H)受託人不應被視為已收到任何失責或失責事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉任何失責或失責事件，或除非受託人的負責人員已在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及票據及本契約。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(以註冊官及付款代理人的身分)及每一名代理人、託管人及其他受僱於本條例下行事的人士，並可由受託人強制執行。

(J)受託人可要求本公司及每名附屬擔保人遞交一份高級人員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的姓名及/或職稱，而該高級人員S證書可由任何獲授權簽署高級人員S證書的人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲授權的任何人士。

(K)儘管本合同有任何相反的規定，在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況，包括但不限於核災難或自然災害或天災、流行病、大流行、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或因任何原因停工、禁運、政府行動，包括限制或禁止提供本契約所規定的服務的任何法律、法令、民事或軍事騷亂、法規或類似行為，而未能履行或延遲履行本契約項下的義務，不承擔任何責任。設備或通信或計算機(軟件和硬件)設施的故障，或設備故障或公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)設施的中斷，勞資糾紛，民事或軍事當局的行為或政府行動，或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，以及其他超出其控制範圍的原因，無論是否屬於上文具體提到的同一類別或種類。

-58-

(L)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行 進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。 本人或由代理人或受託代表自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。

(M)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。

(L)受託人從事本契約所列事項的許可權利不得解釋為一種義務。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何附屬擔保人或任何聯屬公司或任何附屬擔保人進行交易，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同。但是，如果託管人獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突 ，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任託管人(如果本契約已符合信託協議的資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不會對任何發售材料、本契約、票據或任何附屬擔保的有效性或充分性負責，亦不會對此作出任何陳述；受託人不會對S公司使用票據所得款項或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條文向本公司支付S指示的款項的使用負責；對於受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項的使用或運用，受託人不承擔任何責任；此外，除其認證證書外，本公司將不對與出售債券或根據本契約銷售債券有關的任何陳述或敍述或票據中的任何陳述、任何附屬擔保或任何其他文件 負責。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人確實知道，受託人將在獲得實際信息後90天內向持有人郵寄或以電子方式交付違約或違約事件通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如果受託人真誠地決定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可並須因扣留通知而受到保障。

-59-

第7.06節賠償和賠償。

(A)本公司及附屬擔保人須共同及個別向受託人支付不時書面同意的合理補償，以供其接受及管理本契約及本契約項下的服務。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。本公司和附屬擔保人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其服務補償之外發生或支付的所有合理和有據可查的支出、墊款和費用。此類費用將包括受託人S的代理人和律師的合理和有記錄的補償、支出和費用。

(B)本公司及各附屬擔保人將共同及個別地賠償受託人，並使其免受任何及 因接受或管理其職責或行使其在本契約及附屬擔保項下的權利而產生或與此有關的所有損失、責任、申索、損害、成本或開支，包括執行本契約及附屬擔保人的合理及書面記錄的成本及開支(包括但不限於律師的費用及開支)，以及針對本公司及附屬擔保人的附屬擔保(包括但不限於：對於與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、附屬擔保人、任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任，受託人應立即向本公司提出抗辯，但任何此類損失、責任或支出可能歸因於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(已由具有司法管轄權的法院最終裁決)的情況除外。受託人未將此通知本公司，並不解除本公司或任何附屬擔保人在本協議項下的責任。公司或該附屬擔保人應對該債權進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，公司和/或附屬擔保人應支付該等大律師的合理費用和開支。 公司或任何附屬擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

(C)當受託人在本條例第6.01節第(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，服務費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

(D)本公司S及附屬擔保人在本條款第7.06條下的責任在受託人辭職或罷免、本契約獲得清償及解除、本契約終止，包括本契約在任何無力償債或類似程序中被終止或拒絕，以及所有票據償還後仍繼續有效。

(E)作為本公司及任何附屬擔保人履行該等責任的保證，受託人對受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(以信託形式持有以支付本金(或溢價，如有)或任何特定票據的利息(如有))，在票據發行前擁有申索權及留置權。

-60-

第7.07條更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.07節規定的任命後生效。

(B)受託人可於任何時間辭職，並以書面通知本公司而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可於有關免任生效日期前不少於30天，以書面通知受託人及本公司將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1) 受託人未遵守本協議第7.09條；

(2)受託人被判定為破產人或根據破產法對受託人作出無力償債或發出救濟令；

(三)託管人或公職人員管理受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，以取代公司任命的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則卸任或卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本協議第7.09節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將以電子方式將其繼任通知 發送給持有人。即將退休的受託人將立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人。

(G) 卸任受託人對繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任或責任。

-61-

第7.08條合併等的繼任人受託人

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本次交易)轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任受託人。

第7.09節資格； 取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的實體，根據此類法律被授權行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

本公司可在高級職員S證書所載董事會決議案所證明的情況下，於任何時間選擇第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，惟須符合本細則第8條所載條件。

第8.02節法律無效和解職。

當本公司S根據本協議第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，本公司和每一附屬擔保人在滿足本協議第8.04節所述條件的前提下，應被視為在滿足本協議第8.04節所述條件之日，被視為已解除其與票據有關的義務(包括附屬擔保)。法律上的失敗？)。為此目的，法律上的失效意味着本公司和附屬擔保人應被視為已償付和清償票據所代表的全部債務(包括附屬擔保)，此後僅就本協議第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的其他條款而言，這些債務將被視為未償還債務，並已履行適用票據文件下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署承認該債務的適當文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：

(1)持有人在第8.04節所指信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價收取款項的權利；

(2)本公司根據本辦法第二條和第4.02節對該票據承擔的S義務；

-62-

(3)受託人的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免，以及與此相關的S公司和附屬擔保人的義務；

(4) 第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

當本公司S根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本公司和附屬擔保人應在本協議第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後，解除本協議第4.03、4.04、4.05、4.06和4.07節規定的與票據有關的各項義務。 聖約的失敗此後，就持有人就此類契諾發出的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未清償，但就本協議項下的所有其他目的而言，將繼續被視為未清償票據(不言而喻，此類票據將不被視為未清償票據)。為此目的，《公約》 無效是指，對於未償還票據和附屬擔保，公司和附屬擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地遺漏遵守任何此類契諾中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文規定外，該遺漏不會構成違約或違約事件。本契約的其餘部分以及該等票據和附屬擔保不受此影響。此外，本公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04、6.01(3)、6.01(4)和6.01(5)節所述條件的情況下，不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

(A)為了根據本協議第8.02節或第8.03節行使法律無效或《公約》無效：

(1)公司必須為持有人的利益而不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，數額為足夠的 ，以支付在所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)當時未償還的債券的本金或利息及溢價，而公司必須指明債券 是作廢至到期日或某一特定贖回日期；

-63-

(2)在法律無效的情況下，本公司已向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據律師的意見確認，當時未償還票據的持有人將不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失效的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，當時未清償票據的持有者不會將聯邦所得税的收入、收益或虧損確認為該《公約》失效的 結果，並將按該《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)債券並無失責或失責事件發生，並在存入當日仍在繼續(但因借入資金而導致的失責或失責事件除外)；

(5)此類法律上的失效或公約失效不會導致違反或違反本公司或其任何子公司為當事一方或對本公司或其任何子公司具有約束力的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(6)公司必須向受託人遞交一份S高級人員證明書，述明該筆按金並非公司作出該筆存款的目的，目的是使公司的持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(7)本公司必須向受託人遞交一份高級管理人員S證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.05節存放的資金和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。

除本協議第8.06節另有規定外， 存放於受託人(或其他合資格受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)，為本條款第8.05節的目的而統稱為受託人根據本細則第8.04條，就未償還票據而言，受託人應以信託形式持有及運用該等票據及本契約的條文，以直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

-64-

本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息而向受託人徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人作出支付及彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定所持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)(1)節提供的意見)中認為，該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的數額。

第8.06節向公司償還款項。

除適用法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，且在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何款項，應應本公司的書面要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該票據的持有人此後將只獲準向公司要求支付該票據，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供,然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，向本公司償還當時該等款項的任何無人認領的餘額。

第8.07條復職。

如果受託人或支付代理人因法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的任何命令或判決而無法根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)應用此類證券，則本公司S及附屬擔保人在本契約及附註及附屬擔保項下的義務將恢復及恢復，猶如未根據本契約第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準根據本契約第8.02節或 第8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；提供,然而，，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則公司將取代持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

-65-

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管本協議第9.02條另有規定，本公司、附屬擔保人和受託人仍可修改或補充票據文件，而無需任何持有人同意：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或 不一致；

(2)除有證明的票據外，或取代有證明的票據，另訂未經核證的票據；

(3)就本公司S或附屬擔保人S根據本契約第五條(如適用)合併、合併或出售本公司全部或幾乎全部S或該附屬擔保人S的資產而承擔對持有人的責任作出規定；

(4)作出任何更改，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；

(5)遵守《美國證券交易委員會》第(Br)條的要求，以使本義齒具有或保持其在TIA項下的資格；

(6)為使本契約的文本符合發售備忘錄附註部分説明的任何條文，附屬擔保或附註符合要約備忘錄附註部分説明的任何條文，範圍是附註説明中的該等條文旨在逐字或 實質上逐字背誦本契約、附註或附屬擔保的條文，並由主管人員S證書證明；

(7)證明並規定根據本契約的要求接受和任命繼任受託人；

(8)根據本契約規定的限制發行額外票據；

(9)允許任何附屬擔保人基本上以附件D的形式簽署補充契約和/或關於票據的附屬擔保；

(10)在本契約允許或要求時，免除任何附屬擔保人依據本契約提供的附屬擔保；

-66-

(11)為票據的利益授予或提供任何抵押品，並 簽署任何與此相關的文件；

(12)對本契約中與非本契約禁止的票據的轉讓和圖例有關的規定作出任何修訂，包括便利票據的發行和管理；然而，前提是該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響；或

(13)遵守任何適用證券託管機構的規則和程序。

應本公司的要求，連同授權簽署任何該等經修訂或補充契據的董事會決議案，在受託人收到第12.02節及第9.05節所述的文件後，受託人應與本公司及附屬擔保人一起籤立任何經本契約條款授權或準許的經修訂或補充契據，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契據，而該等經修訂或補充契據會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

第9.02節經票據持有人同意 。

(A)除本第9.02節規定外，本公司和受託人經持有當時未償還票據本金總額至少多數的持有人同意(包括但不限於與購買、投標要約或交換要約有關的同意)，可 修改或補充本契約(包括但不限於本第4.06節)、附屬擔保和票據，並且，在符合本第6.03節的規定的情況下，任何現有的違約或違約事件(債券本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約、附屬擔保或債券的任何規定，可在當時未償還債券本金總額的多數持有人同意的情況下放棄(包括但不限於就購買債券、投標要約或交換要約獲得的同意)。第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未償還票據。

(B)在公司提出要求並附上董事會決議並向受託人提交上述票據持有人令受託人滿意的證據 ，以及受託人收到第12.02節和第9.05節所述的文件後，受託人應與公司一起籤立該等修訂或補充契約，除非該等修訂或補充契約直接影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人 可酌情決定，但無義務：訂立該等經修訂或補充的契約。

-67-

(C)根據第9.02節的規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

(D)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應以電子方式向受影響的持有人郵寄或 交付一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能以電子方式郵寄或交付該等通知或其中的任何缺陷，均不會以任何方式 損害或影響任何該等經修訂或補充契約或豁免的有效性。在本協議第6.03節的規限下，當時未完成投票的票據本金總額的多數持有人可在特定情況下放棄遵守本公司本契約或票據或附屬擔保的任何規定。但是，未經每個受影響的持有人同意，根據本第9.02條進行的修訂、補充或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(一)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)減少任何票據的本金或延長其固定到期日，或更改有關贖回票據的規定(不包括第4.06節所述與契約有關的規定，以及有關贖回時須給予通知的日數的規定)；

(三)降低或延長任何票據的利息支付期限；

(4)免除債券本金、利息或溢價的違約或違約事件(但債券本金總額佔多數的持有人撤銷加快發行速度，以及免除因加快付款而導致的違約情況除外)；

(5)使任何應付票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)更改本契約有關豁免過往違約或持有人收取票據本金、利息或溢價的權利的任何條文；

(7)損害本契約中明確規定的合同權利或任何持有人在S票據到期日或之後就該持有人的票據提起訴訟以強制執行任何付款的權利；或

(8)對本協議第9.01節和本第9.02節進行任何更改。

-68-

第9.03節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.04節票據的批註或交換。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據以換取所有票據，受託人在收到公司命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.05條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經公司董事會批准，公司不得簽署經修改或補充的契約。在簽署任何經修訂或補充的契約時，受託人將有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定下)完全受保護，因為受託人將依靠高級職員S證書和律師的意見，聲明簽署經修訂或補充的契約是本契約授權或允許的，且本契約中與簽署該補充契約有關的所有先決條件(如有)均已得到遵守。

第十條

子公司擔保

第10.01條擔保。

(A) 在符合第10條的規定下，各附屬擔保人特此、共同和個別、不可撤銷和無條件地向受託人認證並交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證，不論本契約的有效性和可執行性如何，該票據或本公司在本契約或其項下的義務：

(1)票據的本金、溢價(如有)及利息在到期時須以加速、贖回或其他方式在到期時即時足額支付，而逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及本公司根據本協議或根據本協議須向持有人或受託人承擔的所有其他債務，均須按照本協議及本協議的條款，立即全數支付或履行；及

-69-

(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，應立即足額付款。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，附屬擔保人將承擔立即支付的連帶責任。每個附屬擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)附屬擔保人特此同意，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行行動、票據持有人就本契約或本契約的任何條文所作的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的恢復、強制執行該等判決的任何 行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的其他情況，附屬擔保人在本協議項下的責任是無條件的。各附屬擔保人在此放棄盡職、出示、要求付款、在本公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對本公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知及所有要求，並承諾除非 全面履行票據及本契約所載義務，否則不會解除此等附屬擔保。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、附屬擔保人或就本公司或附屬擔保人行事的任何保管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則任何一位持有人或該等附屬擔保人向受託人或該等持有人支付的任何款項，在該附屬擔保已解除的範圍內，均應恢復十足效力及作用。

(D)各附屬擔保人同意，在全數清償本擔保書所擔保的所有債務之前，其無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各附屬擔保人還同意，一方面，附屬擔保人與持有人和受託人之間，(1)為本附屬擔保的目的，(1)本條款第6條規定的債務可以加速到期，儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本條款所擔保的債務，以及(2)在本條款第6條規定的加速履行該等債務的聲明的情況下，就本附屬擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即由附屬擔保人到期及應付。附屬擔保人有權向任何不付款的附屬擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保人根據附屬擔保享有的權利。

-70-

第10.02節對輔助擔保人責任的限制。

各附屬擔保人及各持有人接受票據後，特此確認所有此等當事人的意向是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言，該附屬擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，且與適用於任何附屬擔保的範圍相同。為實現上述意向，受託人、持有人及附屬擔保人在此不可撤銷地同意，附屬擔保人的責任將限於 該附屬擔保人的最高金額及該附屬擔保人根據該等法律而承擔的所有其他或有及固定負債，以及在履行任何其他附屬擔保人或其代表就本條第10條下該附屬擔保人的責任而作出的分擔或付款的權利後，該附屬擔保人在其 附屬擔保項下的責任不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.03節附屬擔保人可按某些條款進行合併等。

除本協議第10.04節另有規定外，任何附屬擔保人不得將其全部或實質所有資產出售或以其他方式處置，或與本公司或另一附屬擔保人以外的另一人(不論該附屬擔保人是否尚存人士)合併或合併，除非 在該交易生效後立即不存在任何違約或違約事件。

如發生任何該等合併、合併、出售或轉讓，而繼承人以實質上以附件D的形式訂立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的補充契據，將附註上背書的附屬擔保及本契約的所有契諾及條件由附屬擔保人妥為及準時履行，則該繼承人將接替及取代附屬擔保人，其效力與附屬擔保人在此被點名為附屬擔保人的效力相同。該等繼承人可安排簽署任何或全部附屬擔保，並在所有可發行票據上批註，而在該等票據下，本公司迄今未有簽署及交付受託人。如此發出的所有附屬擔保在各方面均享有與之前及之後根據本契約條款發出的附屬擔保相同的法律地位及利益，猶如所有該等附屬擔保已於發行日期發出一樣。

除本章程第4條及第5條另有規定外，本契約或任何附註所載任何事項均不得阻止附屬擔保人與本公司或另一附屬擔保人合併或合併，或阻止附屬擔保人的財產整體或實質上作為整體出售或轉讓給 公司或另一附屬擔保人。

第10.04節發佈。

(A)附屬擔保人的附屬擔保將自動解除：

(1)將該附屬擔保人的全部或實質全部資產出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)予一名並非本公司或本公司的聯屬公司的人(不論是在該交易生效之前或之後)；

-71-

(2)在出售或以其他方式處置該附屬公司的股本方面，如在出售或其他處置後，該附屬擔保人不是本公司的直接或間接附屬公司，則該附屬擔保人須出售或以其他方式處置該附屬擔保人。

(3)在解除、解除或終止該附屬擔保人S 對公司在信貸協議項下的所有義務的擔保；

(4)如該附屬擔保人已成為任何額外債務的擔保人，則在該附屬擔保人解除、清償或終止該附屬擔保人S對該等額外債務下公司的所有債務的擔保時；或

(5)本辦法第8條和第11條規定的票據失效或清償和解除時。

(B)在本公司向受託人交付S高級職員證書，表明導致解除責任的行動或事件已如上文所述發生後，受託人應在收到本公司或受託人合理要求的任何文件後，籤立本公司或受託人合理要求的任何文件，以證明任何 附屬擔保人已解除其附屬擔保項下的責任。

(C)任何附屬擔保人如未按第10.04節的規定解除其附屬擔保項下的義務，則仍須對票據的全部本金、利息及溢價(如有)及本條第10條所規定的任何附屬擔保人在本契約下的其他義務負上責任。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據停止生效 ：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並於其後償還予公司的紙幣 除外；或

-72-

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據 因分發贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而本公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合存放於受託人，或安排將其作為信託基金存放於受託人 ，而該等款項在不考慮任何利息再投資的情況下已足夠，償付及清償未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回日應計利息的全部債務；

(2) 本公司或任何附屬擔保人作為當事一方或對本公司或任何附屬擔保人具有約束力的任何其他文書所規定的違約或違約事件，並未發生或持續至存款之日(但因借款而適用於該存款的違約或違約事件除外)，且該存款不會導致違約或違反或構成違約；

(3)公司或任何附屬擔保人已支付或安排支付公司根據本契約須支付的所有款項；及

(4)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的書面指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項 用於支付票據。

此外，公司還必須向受託人提交高級管理人員S證書和律師意見，聲明已滿足清償和解聘的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01款第(1)款(B) 存入受託人，第11.02款和第8.06款的規定將繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不會被視為解除本合同第7.06節中的條款，即按照其條款，本契約的履行和解除仍然有效。

第11.02節信託資金的運用。

在本章程第8.06節條文的規限下，根據本章程第11.01節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據附註及本契約的條文直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有權享有該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他 基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決而無法根據本合同第11.01條應用任何資金或政府證券，則S公司及其任何附屬擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，猶如沒有

-73-

已根據本合同第11.01節規定支付保證金；提供如本公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十二條

其他

第12.01條通知。

本公司或受託人向本合同其他各方發出的任何通知或通信，如以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)、電子郵件、傳真或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的地址：

如果給 公司：

維斯特拉公司

西拉路6555號

德克薩斯州歐文，郵編75039

傳真號碼：(972)556-6119

注意：法律部

將副本複製到：

盛德律師事務所(Sidley Austin)

麥金尼大道2021號，套房2000

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電子郵件：bhowell@sidley.com

傳真號碼：(214)981-3400

注意：威廉·D·豪厄爾

如果 給受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

伍德大道南99號無障礙套房1000

新澤西州伊塞林，郵編：08830

傳真號碼：(612)217-5651

注意：維斯特拉運營公司客户經理

本公司、任何附屬擔保人或受託人可向其他人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則在 當面遞送；如果郵寄，則在寄送後五個工作日內預付郵資；如果通過電子郵件發送，則在發送時沒有自動回覆，表示不成功；如果通過傳真發送，則在確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，則在及時遞送給快遞的第二個工作日被視為已送達。

-74-

向持有人發出的任何通知或通信將以電子方式送達，或通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執、保證第二天送達的隔夜航空快遞或通過電子郵件發送到註冊官保存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或 其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式交付或郵寄，則不論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，公司將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.02節關於先例條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提交以下文件：

(1)受託人滿意的形式和實質的S官員證書(必須包括本合同第12.03節規定的聲明)，説明簽字人認為，所有先決條件和契諾，如有，提供因在本契據中，與擬進行的訴訟有關的事宜已獲履行；及

(2)律師以令受託人滿意的形式和實質提出的意見(必須包括本協議第12.03節所載的陳述)，表明該律師認為所有此等先決條件和契諾均已滿足，如屬根據第5.01(A)(2)條提出的任何訴訟，則本契約及附註均為繼任公司的有效及具約束力的義務。

第12.03節證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見必須主要包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

-75-

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已符合的陳述。

第12.04節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。代理商可以制定合理的規則，對其功能提出合理的 要求。

第12.05節董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。

董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或任何附屬擔保人本身均不會就本公司或附屬擔保人在票據、本契約、附屬擔保人項下的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索償，承擔任何責任。每個持票人通過接受票據 放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.06節適用法律。

(A) 本契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)在因本契約、票據或附屬擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地服從位於紐約縣曼哈頓區的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的司法管轄權，以及來自其任何司法管轄區的上訴法院的司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本契約中的任何規定均不影響本契約的任何一方在任何司法管轄區法院對本契約的任何一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同各方不可撤銷且無條件地在最大程度上合法和有效地放棄其現在或今後可能對因本合同引起或與本合同有關的任何訴訟、訴訟或程序在本合同第12.06(B)節所指的任何法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。

-76-

(D)本協議各方不可撤銷地同意按照本協議第12.01條中規定的方式送達訴訟程序，該送達自收到之日起生效。本契約中的任何內容均不影響本契約任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第12.07條放棄豁免權。

鑑於本公司或附屬擔保人中的任何人已獲得或此後可獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行或執行的扣押，基於主權或其他理由)，本公司或附屬擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內，就其在本契約、票據及/或附屬擔保項下的義務放棄該等豁免權。

第12.08條放棄陪審團審判。

本合同的所有各方和持有人(通過接受票據)在此不可撤銷地放棄因本契約、票據、附屬擔保或本契約、票據、附屬擔保或擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

第12.09節不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.10節繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人 具有約束力。本契約中各附屬擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.11節《美國愛國者法案》。

雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第12.12節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

-77-

第12.13節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約和簽名頁面，對本契約各方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並在適用法律規定的範圍和範圍內，與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性。包括2000年《全球和國家商務電子簽名法》(《美國法典》第15編第7001-7006節)、1999年《電子簽名和記錄法》(紐約州理工大學)。§301-309)，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本文有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。

第12.14節目錄、標題等

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

[以下頁面上的簽名]

-78-

日期：2023年9月26日

採購協議的簽名頁

到 義齒的簽名頁

到 義齒的簽名頁

到 義齒的簽名頁

到 義齒的簽名頁

附件A

[音符的面孔]

7.750%高級 票據將於2031年到期，    CUSIPs¹/ISIN²:[  ]

不是的。[    ]

維斯特拉運營公司有限責任公司

承諾向CERTE&Co.，Inc.付款。或登記受讓人，本金為[    ]. 美元($[    ])2031年10月15日。

利息支付日期：4月15日和10月15日

記錄日期：4月1日和10月1日

日期： _[__]

1	CUSIP：92840V AP7(規則144A)和U9226V AM9(S規則)

2	ISIN：US92840VAP76(規則144A)和USU9226VAM91(S規則)

-A-1-

茲證明，公司已安排在下面正式簽署本附註。

日期：

-A-2-

-A-3-

[註解背面]

7.750釐優先債券，2031年到期

[根據本契約的規定，如適用，插入全球註解圖例]

[插入私募配售圖例，如果適用，請根據本契約的規定 ]

[如適用，請根據 契約的規定插入S規定的全球臨時票據配售圖例]

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予它們的含義相同。

1. 利息。維斯特拉運營公司，特拉華州的一家有限責任公司公司)， 承諾從2023年9月26日起至到期前，按7.750%的年利率支付本票據本金的利息。公司應在每年的4月15日和10月15日支付每半年一次的拖欠利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(且不就任何延遲支付任何額外的利息或其他付款)(每個，一個工作日)支付利息付息日期？)，其效力和效果與在該 日期作出的相同。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則由發行日期起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間通過認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息；如果進一步提供，首次付息日期為2024年4月15日。利息將以360天一年12個30天月為基礎計算，對於少於 個完整日曆月的任何期間，將以該期間的實際天數為基礎計算利息。

2. 付款方式。本公司須於緊接付息日期前的4月1日及10月1日(不論是否營業日)向債券登記持有人支付債券利息，惟到期應付的利息將支付予本金收款人。票據的本金、溢價(如有)和利息將在公司為此目的而設的辦事處或機構支付，或根據公司的選擇支付利息，並可通過郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票 進行支付；提供所有持有者已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據及所有其他票據的本金及利息及溢價(如有)將須以電匯方式支付。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

-A-4-

3. 付款代理人和註冊官。最初，國家協會的威爾明頓信託公司是契約下的受託人，將擔任付款代理和註冊人。本公司可更改任何付款代理人或註冊處處長，而無須事先通知任何持有人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4. 壓痕。本公司根據一份日期為2023年9月26日的契約發行債券，該契約由本公司、附屬擔保人及受託人組成，持有人可向該契約索取該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則本契約的條款應適用並受其控制。本公司有權根據本契約第2.07節發行額外票據。

5. 可選的贖回.

(A)在2026年10月15日之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回債券本金總額的40% ，贖回價格為債券本金的107.750%，另加至但不包括贖回日期的應計未付利息 (受相關記錄日期的債券持有人收到於相關利息支付日期到期的利息的權利限制)，以及一次或多次股票發行的現金收益淨額；提供那就是：

(1)在緊接贖回事件發生後，在發行日發行的債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)中，至少有50%仍未償還；及

(2)贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

(B)於2026年10月15日前的任何時間，本公司可於不少於10天但不超過60天的提前通知下，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的適用溢價及應計及未付利息(如有)，但須受債券持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據上文(A)及(B)項規定外，該等票據不得於2026年10月15日前於S購股權處贖回。然而，本公司及其附屬公司並不被禁止在市場交易中以贖回以外的方式收購債券，無論是根據要約收購還是其他方式。

(D)於2026年10月15日或之後，本公司可於2026年10月15日或之後的任何一次或多次通知，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回債券的應計及未付利息(如有的話)，至但不包括適用的贖回日期，前提是 在下述年份的10月15日開始的12個月期間內贖回(但須受有關記錄日期的持有人在有關利息支付日期收取利息的權利所規限)：

-A-5-

年		百分比
2024			103.875	%
2025			101.938	%
2026年及其後			100.000	%

(E)如贖回日期並非營業日，則可於隨後的下一個營業日(即 營業日)支付款項，而若贖回日為其間期間的營業日，本應於該贖回日支付的任何款項將不會產生利息。

(F)儘管有上述規定，有關購買債券的任何投標要約或其他要約，包括控制權變更要約，如持有合共不少於未償還債券本金總額90%的持有人在該要約中進行有效投標，並沒有在該要約中有效撤回該等票據，而本公司或代替本公司提出該等要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則所有持有人將被視為已同意該要約，而本公司或有關第三方有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在該要約到期日後發出不超過30天的通知，以相當於在該要約中支付予彼此持有人的價格(不包括任何提前投標、獎勵或類似費用)的價格贖回全部但非部分尚未贖回的票據，另加(如未包括在要約付款內)於該贖回日之前(但不包括)的應計及未償還利息(如有)。在釐定當時未償還債券本金總額的至少90% 的持有人是否已在投標要約或其他要約購買中有效地投標及撤回債券時，該計算中的分母應包括由本公司的聯屬公司擁有的所有債券(儘管契約有任何相反的規定)。

6. 在控制權變更觸發事件時提供回購 。一旦發生控制權變更觸發事件，每個持有人應有權要求公司提出要約(a控制權變更要約？)購回所有或任何部分(相等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)的S債券，回購價格相當於回購債券本金總額的101%，另加債券的應計及未付利息(如有)，直至但不包括購買日期，但須受債券持有人於有關記錄日期收取於通知所指明的有關付息日期到期的利息的權利所規限(以下簡稱控制變更付款？)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每位持有人郵寄(或以電子方式交付)通知，説明構成契約所要求的控制權變更的一項或多項交易。

7. 贖回通知。贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天通知每位債券持有人。面額超過2,000元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分停止計息。

-A-6-

8. 面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，不包括最低面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍的 息票。持有人可以按照本契約的規定轉讓或交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書及轉讓文件。票據的任何轉讓或交換將不收取手續費，但持有者將被要求支付轉讓時應繳納的所有税款。本公司在選擇贖回任何票據前15天內，無須轉讓或交換任何選擇贖回的票據，或轉讓或交換任何票據。在任何情況下，登記持有人都將被視為票據的所有者。

9. 當作擁有人的人。就所有目的而言，票據的登記持有人可被視為其所有者。

10. 修訂、補充及豁免。經當時未償還債券本金金額至少過半數的持有人(包括但不限於就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)的同意，可修訂或補充契約或債券，而如持有當時未償還債券本金金額過半數的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，則可免除任何現有的違約或遵守債券或債券的任何條文。未經票據持有人同意，契約或票據可經修訂或補充(I)以消除任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、瑕疵或不一致之處，(br}(Ii)規定除經證明票據外或取代經證明票據以外的無證明票據，(Iii)規定本公司S或附屬擔保人S在合併的情況下承擔對持有人的責任，或(Br)根據《契約》第五條合併或出售本公司或該等附屬擔保人S的全部或幾乎全部資產，(Iv)作出任何更改，以向債券持有人提供任何額外權利或利益，或不會對契約項下的合法權利造成重大不利影響，(V)遵守《美國證券交易委員會》的規定，以根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持本契約的資格，(Vi)使票據文件的文本符合發售備忘錄中對票據的描述的任何條文，惟《票據説明》中的該條文旨在逐字或實質上逐字背誦本契約的條文，票據或由公司高級管理人員S證書證明的附屬擔保，(Vii)提供證據並規定 根據其要求接受和任命繼任受託人，(Viii)規定根據契約中規定的限制發行額外票據，(Ix)允許任何附屬擔保人就票據籤立補充契約和/或附屬擔保，(X)在本契約允許或要求時，根據契約免除任何附屬擔保人的附屬擔保，(Xi)，為票據的利益授予或提供任何抵押品，並籤立與此相關的任何文件；(Xii)對契約中關於轉讓和繼承不受契約禁止的票據的規定作出任何修訂，包括便利票據的發行和管理；然而，前提是，該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大及不利影響；或 (Xiii)遵守任何適用證券託管機構的規則及程序。

-A-7-

11. 違約和補救措施。違約事件包括：(1)債券利息到期時拖欠30天；(2)票據本金或溢價(如有)到期時違約；(3)在受託人或持有人發出書面通知後，公司或附屬擔保人未能履行契約中的任何契諾(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)60天(如果是契約第4.03節所述的契諾，則為120天)，並在受託人或持有人發出當時未償還票據本金至少30%的書面通知後；但前提是本條第(3)款不適用於本公司或適用的附屬擔保人真誠地對任何該等違約提出抗辯；(4)根據任何證明本公司或任何附屬擔保人所借款項有任何債務的文件而發生的違約，不論該等債務是現時存在或在發行日期後產生的，如該違約：(A)因未能在該等債務(A)所規定的任何寬限期屆滿或之前的最後 (而非任何中期)到期日到期時支付本金所致：付款違約或(B)導致該債務在其明示到期日之前加速(未被撤銷、廢止或以其他方式治癒)，且在每一種情況下，任何該等債務的本金，連同已發生償付違約或其到期日已如此加速(未被撤銷、廢止或以其他方式治癒)的任何其他此類債務的本金，超過(I)總資產的1.5%及(Ii)$6.00億的較大者；提供第(4)款不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的擔保債務；(Ii)無追索權債務 (除非本公司或並非該等無追索權債務一方的任何附屬擔保人對任何該等無追索權債務負有直接或間接責任，包括依據任何或有債務，而該等債務個別或合計超過(A)總資產的1.5%及(B)6.00億元，兩者以較大者為準)，(Iii)由適用債務項目的必要持有人免除(包括以修訂形式)的任何此類拖欠付款，或公司或適用附屬擔保人真誠地提出異議；(Iv)在發生某些指定事件時須轉換為合資格股權的任何債務，只要不需要根據該等轉換以現金或其他方式支付；及(V)在構成債務的範圍內，本公司或任何附屬擔保人就非擔保人附屬公司訂立的任何税務股權融資或本公司或任何附屬擔保人就非擔保人附屬公司訂立的任何税項股權融資或與非擔保人附屬公司訂立的任何證券化或其他結構性融資交易有關的任何賠償、擔保或其他信貸支持義務； (5)除經契約允許外，任何附屬擔保人的任何附屬擔保人如屬重要附屬擔保人或任何附屬擔保人團體合在一起將構成重要附屬擔保人，則在任何最終且不可上訴的司法程序中應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由(除其條款外)停止完全有效，或作為重要附屬擔保人的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人團體合在一起將構成重要附屬擔保人，或代表作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的任何人，應以書面否認或否認其義務

-A-8-

(br}根據其或其附屬擔保；及(6)(A)有管轄權的法院(I)根據任何破產法作出命令或法令，對本公司、構成一家重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何一組附屬擔保人，在非自願情況下將構成一家重要附屬公司；(Ii)為公司全部或幾乎所有財產指定託管人、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的附屬擔保人；或(Iii)命令本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司，並且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一項中，該命令、任命或法令仍未中止且至少連續60天有效；或(B)本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司，根據或符合破產法(I)的含義， 啟動自願案件；(2)同意在非自願情況下針對其作出濟助命令；(3)同意為其指定託管人，或為其全部財產或幾乎所有財產指定託管人；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓。

12. 受託人與公司的交易 。受託人以個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何附屬擔保人或任何聯營公司或任何附屬擔保人進行交易，享有其若非受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任受託人(如果契約 已符合信託協議的資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還須遵守《契約》第7.09節的規定。

13. 不能向他人追索。董事、公司高級管理人員、僱員、公司或股東或任何附屬擔保人， 本身不對本公司或附屬擔保人在票據、契約、附屬擔保人項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 每個持有人通過接受票據放棄並免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

14. 身份驗證。在由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證之前，此備註無效。

15. 縮寫。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

16. CUSIP號碼/ISIN。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，該公司已安排在票據上印上CUSIP號碼/ISIN，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼/ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

-A-9-

17. 紐約州將依法治國。契約、本票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

-A-10-

如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份《契約》副本。可向下列人員提出請求：

維斯特拉運營公司

西拉路6555號

德克薩斯州歐文 75039

注意：法律部

傳真：(972)556-6119

-A-11-

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
		(填上受讓人的法定名稱)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定轉讓本公司賬簿上的本附註。代理可以由他人代為代理。

日期：						您的簽名：
						(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證*：

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

-A-12-

持有者根據第4.06節選擇購買的選擇權

如果您希望選擇僅由公司根據 契約第4.06節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

				$
日期：				您的簽名：
				(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
				税務識別號碼：

簽名保證*：

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

-A-13-

全球鈔票利益交換一覽表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分 交換為本全球票據的權益：

交換日期		數額： 減少 本金 金額 的 此 全局筆記		數額： 增加 本金 金額 的 此 全局筆記		本金金額 這一全球 注： 以下 這樣的 減少量 (或增加)		簽署： 獲授權人員 受託管理人 或 保管人

*	只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

-A-14-