第四次修正並重述Ex. 3.2

章程

的

合資公司

第一條

股東會議

第 1.1 節年度會議。如果適用法律要求，則應在聯合公司董事會（“董事會”）的一項或多項決議可能指定的日期、時間和地點（如果有的話）在特拉華州內外舉行年度股東大會（因為根據適用法律，此類名稱可能會不時更改），“公司””)。任何年度股東大會均可在會議之前的任何時候通過董事會採取行動推遲。

第 1.2 節特別會議。除非公司註冊證書（包括向特拉華州國務卿提交的確定公司一系列優先股的任何證書）（“公司註冊證書”）（“公司註冊證書”）另有規定或根據該證書（“公司註冊證書”）另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時完全由董事會、董事會主席召開董事、首席執行官或總裁。除非前一句另有規定，否則任何其他人不得召集股東特別會議。任何股東特別會議均可通過董事會或召集該會議的人（如果不是董事會）在會議之前的任何時候採取行動推遲。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。

第 1.3 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定股東有權在會議上投票的記錄日期（如果該日期與確定股東的記錄日期不同）有權獲得會議通知的持有人，如果是特別會議，召開會議的目的或目的。除非適用法律、公司註冊證書或本第四次修訂和重述章程（本 “章程” 可能被進一步修訂或修訂和重述）另有規定，否則任何會議的通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給每位有權在該會議上投票的股東，截至決定有權獲得通知的股東的記錄日會議的。

第 1.4 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，在同一地點或其他地點（如果有的話）重新召開，如果股東和代理持有人被視為親自出席或通過代理人出席該續會並投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是，則無需通知任何此類延期會議（a) 在休會的會議上宣佈；(b) 在預定的會議時間內，在同一個電子網絡上播放允許股東和代理持有人通過遠程通信或 (c) 根據本章程第 1.3 節發出的會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應發出休會通知

發放給每位有權在會議上投票的登記在冊的股東。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應根據本章程第1.8節為該延期會議的通知確定新的記錄日期，並應將延會通知每位有權在休會通知的記錄日期上投票的股東已結束會議。

第 1.5 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每次股東大會上，有權在會議上投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人親自或通過代理人出席會議是必要的，也足以構成法定人數。在沒有法定人數的情況下，出席會議的股東可以以其多數的表決權，按照本章程第1.4節規定的方式不時休會，直到有法定人數親自出席或由代理人代表為止。如果公司股本的股份屬於 (a) 公司，(b) 屬於另一家公司，如果有權在選舉該另一家公司的董事中投票的大多數股份由公司直接或間接持有，或 (c) 任何其他實體，如果該其他實體的多數表決權由公司直接或間接持有，則該其他實體的多數表決權由公司直接或間接持有，則該股份無權投票或計入法定人數如果該其他實體以其他方式由公司直接或間接控制；前提是，但是，上述規定不應限制公司對以信託身份持有的股票（包括但不限於自己的股本）進行表決的權利。

第 1.6 節組織。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下，由首席執行官主持，或者在他或她缺席的情況下，由總裁（如果有）主持，或者在他或她缺席的情況下，由董事會指定的主席主持，或者在沒有指定主席的情況下，由會議中選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節投票；代理。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權獲得對有關事項擁有表決權的股東持有的公司每股股本一（1）票。每位有權在股東大會上投票或未經會議同意採取公司行動的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自該代理人之日起三（3）年後不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明它是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或更晚日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上投票不必採用書面投票方式。在所有選舉董事（任何類別/系列董事除外）（定義見下文）的股東大會上，多數票應足以當選；但是，前提是任何有法定人數出席的董事選舉股東大會（任何類別/系列董事除外），並且一名或多名股東 (a) 已提名一名或多名個人參加根據本章程第1.13節的規定選舉董事會成員，這樣當選的被提名人人數為董事會超過空缺席位數量，並且 (b) 在公司首次向股東發出此類會議通知之日前十（10）天或之前未撤回此類或多項提名（定義見下文），則投票的多數票足以當選。當出席任何股東大會的法定人數時，在該會議上向股東提出的所有其他選舉、問題或業務均應由以下各方的贊成票決定

就向股東提出的任何此類選舉、問題或業務獲得多數票，除非該選舉、問題或業務是公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用於公司或其證券的任何法規或特拉華州的法律、不同人數的投票或按類別或系列進行表決的選舉、問題或業務，在這種情況下，應以明文規定為準。就本第1.7節而言，“投的多數票” 是指 “為” 被提名人、問題或業務投出的票數超過 “反對” 該被提名人、問題或業務的選票數。

第 1.8 節確定登記在冊股東的確定日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何續會的通知，或者有權在不舉行會議的情況下同意採取公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或者為了任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定記錄日期, 該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期由董事會通過，其記錄日期：(a) 如果股東決定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知，除非適用法律另有要求，否則不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，除非董事會決定，否則當時它確定了這樣的記錄日期，即會議日期或之前的較晚日期應是確定有權在該會議上投票的股東的日期，記錄確定有權獲得該會議通知的股東的日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；(b) 如果確定股東有權在不舉行會議的情況下同意採取公司行動，則自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不得超過十 (10) 天；以及 (c) 如果有其他行動，應在採取其他行動之前不超過六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日，或者，如果放棄通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束時；(ii) 確定股東有權在沒有通知的情況下同意公司行動的記錄日期；(ii) 確定股東有權同意公司行動的記錄日期當適用法律不要求董事會事先採取行動時，會議應為第一天根據適用法律，向公司提交了載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書，或者，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束時；(iii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為營業結束日期在董事會通過與之相關的決議之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何延會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為相同或更新的記錄日期根據本協議的上述規定確定有權投票的股東的日期較早第1.8節在休會會議上。

第 1.9 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。本第 1.9 節中的任何內容均不要求公司提供電子郵件地址或其他電子聯繫方式

此類清單上的信息。該名單應在合理訪問的電子網絡上向任何股東開放，為期十（10）天，以與會議相關的任何目的進行審查，期限為會議日期的前一天（a），前提是獲得該名單所需的信息在會議通知中提供，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。除非適用法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰有權審查本第1.9節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 1.10 節以同意方式採取行動代替會議。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是公司已發行股本持有人簽署一份或多份同意書，説明所採取的行動，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行表決的股份出席並已投票並應根據適用法律交付給公司。如果利益相關者在未達成一致同意的情況下以同意方式採取行動，則應在適用法律要求的範圍內，立即向截至同意行動記錄之日但未表示同意、本來有權獲得會議通知的股東發出經同意採取行動的通知，會議通知的記錄日期是經同意採取行動的記錄日期。

第 1.11 節選舉監察員公司可以而且應在適用法律要求的情況下，在任何股東大會之前，任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則主持會議的個人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(b) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保留檢查員和檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄 (e) 證明他們對公司股本數量的確定公司派代表出席了會議以及這些檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計算時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的個人都不得在這類選舉中擔任監察員。

第 1.12 節會議的進行。股東將在股東大會上投票的每項選舉、問題或業務的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的個人在會議上宣佈。董事會可以（通過一項或多項決議）通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的個人應有權和權力

召集會議和休會，規定規則、規章和程序，並採取所有在會議主持人認為適合股東大會適當進行的情況下的行為。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由主持股東大會的個人規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定股東大會的議程或工作順序；(b) 維持股東大會秩序和出席股東大會安全的規則和程序；(c) 對出席或參與股東大會的限制股東到公司登記在冊的股東，其正式授權和組成代理人或主持股東大會的個人應確定的其他個人；(d) 限制在規定的開始時間之後參加股東大會；(e) 限制分配給股東大會參與者的提問或評論的時間。在每種情況下，董事會或主持任何股東大會的個人除了做出任何其他可能適合股東大會的決定外，都有權和義務確定任何選舉、問題或業務是否在股東大會上作出、提議或提出，因此應被忽視，不得在會議上進行審議或處理，而且，如果是董事會或主持會議的個人，視情況而定無論如何，認定此類選舉、問題或業務不是在股東大會上正確作出、提議或提出，應被忽視，不得在會議上進行審議或處理，主持會議的個人應向會議宣佈，此類選舉、問題或業務沒有在會議上作出、提出或提出，應被忽視，不得在會議上進行審議或處理，任何此類選舉、問題或事項均不得在會議上進行審議或處理，任何此類選舉、問題或業務均不得在會議上進行審議或處理在會議上被考慮或處理。除非董事會或主持會議的個人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 1.13 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。(i) 一般有權投票的股東提名一名或多名個人競選董事會成員（為避免疑問，提名不包括提名一名或多名個人競選類別/系列董事（定義見下文））（每項提名均為 “提名”，多項 “提名”），以及提出除一項或多項提名以外的任何問題或事項供其審議股東通常有權投票（為避免疑問，應將任何問題或業務排除在外公司註冊證書要求或根據公司註冊證書要求的提名只能由公司當時未償還的股本的任何類別（作為一個類別單獨投票）或系列（作為系列單獨投票）（統稱為 “業務”）的持有人單獨和專門進行表決，但前提是公司中提及該通知（或其任何補編），但前提是公司中提及該通知董事選舉或成員選舉的會議通知董事會不得包括或被視為包括一項或多項提名，(B) 由董事會提名或按其指示提名，或 (C) 由公司任何股東提名，該股東在本第 1.13 節規定的通知提交給祕書時是公司記錄在案的股東，祕書有權在會議上投票並遵守規定的程序在本第 1.13 節中列出。

(ii) 為了使股東根據本章程第1.13 (a) (i) (C) 節將提名或業務妥善提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，任何擬議的業務都必須構成股東行動的適當事項。為及時，應將股東通知送交公司主要執行辦公室的祕書，而不是

遲於上一年度股東大會一週年前一百二十（120）天營業結束或早於營業結束之日；但是，如果年會日期在該週年日之前三十（30）天以上或之後超過七十（70）天，則股東必須發出通知不得早於該年度會議前一百二十（120）天營業結束之日，不得遲於而不是在該年度會議之前的第九十（90）天1或公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第十天（第10天）中較晚的一天結束營業。在任何情況下，年度股東大會的休會或推遲的公告均不得為股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何期限）。股東的通知應載明：(A) 該股東將提出的每項提名，(1) 與受該提名約束的個人有關的所有信息，這些信息在招標競選董事的代理人時必須披露，或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在每種情況下都必須披露，不考慮《交易法》對提名人或公司的適用，(2) 該個人的書面同意在任何委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事，(3) 描述受該提名的個人根據與公司以外的任何人達成的與該個人有關的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何此類金錢補償的金額）可能有權獲得的任何直接或間接薪酬或福利（包括但不限於任何此類金錢補償的金額）被提名或擔任該公司的董事公司以及 (4) 描述受此類提名的個人和/或該個人的關聯公司和關聯公司與發出通知的股東和受益所有人（如果有）和/或該股東或受益所有人的各自關聯公司和關聯公司，或與該股東或受益所有人各自的關聯公司和聯營公司或其各自的關聯公司和聯營公司或其各自的關聯公司和關聯公司一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他重要關係或關係，另一方面，包括但不限於根據S-K法規第404條要求披露的所有信息，前提是該股東、受益所有人、關聯公司、關聯公司或其他人是該規則所指的 “註冊人”，而受該提名的個人是該註冊人的董事或高級管理人員；(B) 關於該股東提出的業務、業務的簡要描述、擬議業務的文本（包括提議審議的一份或多項決議的案文，如果此類業務包括修訂本章程的提案、擬議修正案的案文）、在會議上開展此類業務的原因或理由，以及該股東和受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益或權益（如果有）；以及（C）關於發出通知的股東和代表其提名、提名或業務的受益所有人（如果有）（1）) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及此類股東的姓名和地址受益所有人（如果有）及其各自的任何關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，(2) 由該股東和該受益所有人（如果有）實益擁有並記錄在案的公司股本股份（如果有）的類別、系列和數量，(3) 一份陳述，説明該股東是有權在該會議上投票的公司股本股份的記錄持有者和該股東（或合格股東）該股東的代表）打算親自或通過代理人出席會議提出此類提名、提名或業務以及 (4) 一份陳述，説明股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 通過委託書和/或代理形式向持有人交付至少相當於公司已發行股本的百分比的持有人，以批准或通過該業務或選出受提名或提名約束的被提名人和/或 (y) 以其他方式向其徵求代理人的股份持有

公司支持此類提名、提名或業務的 ers；但是，前提是，如果該業務受根據《交易法》（“第14a-8條”）頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）的約束，則如果股東已根據第14a條通知公司他或她打算在年度股東大會上提交此類業務，則該股東應視為滿足了上述通知要求 8，該業務已包含在由該機構編制的委託書中公司將為此類年度股東大會招募代理人。公司可以要求 (1) 任何根據本章程第1.13 (a) (i) (C) 條獲得股東提名的個人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定受該提名的個人在當選後是否有資格擔任公司董事；(2) 股東根據第1.13 (a) (i) (C) 條發出通知) 在本章程中，提供公司可能合理要求的其他信息，以證明任何業務都是適當的股東在年度股東大會上的行動。

(iii) 儘管本章程第1.13 (a) (ii) 節第二句有相反的規定，但如果在年度股東大會上通常有權投票的股東選入董事會的董事人數有所增加（為避免疑問，應將任何類別/系列董事排除在外），並且公司沒有公告提名被提名人在第一（1）週年前至少一百（100）天選舉新增董事職位在前一年的年度股東大會上，本章程第1.13 (a) (ii) 條所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於選舉此類額外董事職位的被提名人，前提是該通知應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十天（10）天在公司主要執行辦公室向祕書送達。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知（或其任何補充文件）提交股東特別大會的業務才能在股東特別會議上進行；但是，其中提及的董事選舉或董事會成員選舉不應包括或被視為包括提名。提名可以在股東特別會議上提名，屆時一般有權投票的股東將根據公司上述會議通知（或其任何補編）選出一名或多名董事（為避免疑問，該會議應將任何類別/系列董事排除在外）（前提是董事會已決定應在該會議上選舉董事）(i) 由或在該會議上選出董事董事會的指示或 (ii) 由當時是登記在冊的股東的公司任何股東的指示本第 1.13 (b) 節中規定的通知已送交祕書，祕書有權在特別會議和此類選舉中投票，並且符合本第 1.13 (b) 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，由通常有權投票的股東選舉一名或多名董事進入董事會（為避免疑問，應將任何類別/系列董事排除在外），則任何有權在此類選舉中投票的股東都可以提名或提名一名或多名個人（視情況而定）競選此類職位如果股東的通知規定，則在公司根據本第 1.13 (b) 節發出的會議通知中指明因此，本章程第1.13 (a) (ii) 節所要求的信息應不早於該特別會議前一百二十 (120) 天營業結束之日以及不遲於該特別會議前九十 (90) 天或首次公告發布之日後的第十天 (10) 天營業結束之日晚些時候的公司主要執行辦公室的祕書由該特別會議的日期和董事會提議的被提名人組成在這樣的特別會議上當選。在任何情況下，都不得公開宣佈休會或

如本第1.13 (b) 節所述，推遲股東特別大會將開始一個新的期限（或延長任何時間段），以便向股東發出通知。

(c) 一般情況。(i) 只有根據本第1.13節規定的程序提名的個人才有資格在年度或特別股東大會上當選，並且只有根據本第1.13節規定的程序在年度或特別股東大會上進行的業務才能在年度或特別股東大會上進行。除非適用法律另有規定，否則董事會或主持年度股東大會或特別股東大會的個人應有權和義務確定 (A) 提名或任何擬議提交給會議的業務是否根據本第 1.13 節規定的程序提出、提議或提出，(B) 任何擬議的提名、提名或業務都應是被忽視或不得考慮或處理此類提名、提名或業務會議。儘管本第 1.13 節有上述規定，但如果根據本《章程》第 1.13 (a) (i) (C) 節或第 1.13 (b) 節發出通知的股東（或股東的合格代表）沒有出席提交提名、提名或業務的年度或特別股東大會，則應忽略此類提名、提名或業務，不得考慮此類提名、提名或業務在會議上進行交易，儘管可能已收到與此類表決有關的代理人該公司。

(ii) 就本章程第1.13條和第1.14節而言，“公開公告” 應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或者公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會公開提交或公開提供的文件中的披露。

(iii) 本第1.13節中的任何內容均不得視為影響股東根據第14a-8條將提案納入公司委託書的任何 (A) 權利或義務（如果有的話）（如果公司或此類提案受第14a-8條的約束）、(B) 股東根據第14條將被提名人納入通用代理卡的權利或義務（如果有）a-19（或其任何繼任者）根據《交易法》頒佈或 (C) 任何類別或系列資本持有人的權利（如果有）根據公司註冊證書規定或根據公司註冊證書確定的公司股票，然後單獨發行給選出一名或多名董事（統稱為 “集體/系列董事”，每人各為 “集體/系列董事”，各為 “集體/系列董事”）。

第 1.14 節代理訪問權限。

(a) 提名符合條件的被提名人。公司應在其委託書和/或其年度股東大會的代理卡（統稱為 “代理材料”）中包括任何被提名參加董事會選舉但符合本第1.14節中規定的資格要求的個人（“合格被提名人” 和不止一個，“合格被提名人”，“合格被提名人” 不止一個，“合格被提名人”）的姓名和與之相關的必填信息（定義見下文）根據符合本章程第 1.13 (a) (i) (C) 節的股東通知，該通知也符合第 1.14 (f) 節（“代理訪問通知”），並由股東或不超過二十 (20) 名股東（每人為 “持有人”，統稱為 “持有人”，統稱為 “持有人”）根據本章程第 1.14 (g) 節及時交付，他們：(i) 在根據第 1.14 (g) 條提交代理訪問通知之日明確選擇或選擇) 在本章程中，將此類合格被提名人包括在公司的代理材料中；(ii) 自兩者之日起

代理訪問通知的交付以及確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，(A) 擁有記錄在案的股東或代表一個或多個受益所有人行事，這些受益所有人擁有（在每種情況下，定義見本章程第1.14 (c) 節），這些股份至少佔公司當時已發行股本的投票權的百分之三（3％）在董事選舉中投票（“必需股份”）2 和（B）擁有記錄在案或代表以下公司行事一個或多個受益所有人（在每種情況下，定義見本章程第1.14 (c) 節），在代理訪問通知發出之日之前的至少三年內持續持有所需股份（根據任何股票分割、股票分紅或類似事件進行調整），並且必須在年會之日之前繼續持有所需股份；以及 (iii) 滿足本第 1.1 節中規定的其他要求 14（該持有人或該組持有人統稱為 “合格股東”）。為避免疑問，如果由一羣共同構成合格股東的持有人提名，則本第1.14節中對個人合格股東規定的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該持有人羣體的每個成員（每個 “成分持有人”）；前提是所需股份合計應由該持有人羣體擁有。如果任何持有人在年度股東大會之前的任何時候退出構成合格股東的持有人羣體，則在確定該持有人羣體是否繼續構成合格股東時，其餘持有人應被視為僅擁有該集團其餘成員所擁有的股份。

(b) 滿足所有權要求。為了滿足本章程第1.14 (a) 節規定的所有權要求：(i) 可以彙總由一個或多個持有人擁有的公司股本的已發行股份，前提是為此目的彙總股票所有權的持有人人數不得超過二十 (20)；(ii) 為了確定持有人總數，應將一組受共同管理和投資控制的投資基金視為一個持有人本《章程》第 1.14 (b) (i) 節規定，每一項此類章程投資基金在其他方面符合本第1.14節中規定的要求；(iii) 為了確定本章程第1.14 (b) (i) 條中的持有人總數，根據第13d-3條（或根據交易法頒佈的任何後續規則）被視為公司相同已發行股本的受益所有人的兩（2）名或更多人，應被視為一名持有人。

(c) 確定所有權。就本第1.14節而言，持有人只有 “擁有” 持有人同時擁有的公司已發行股本：(i) 與此類股票相關的全部表決權和投資權；以及 (ii) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險），前提是根據第1.14 (b) (i) 條和第1.14 (b) 節計算的股票數量 (ii) 本章程中不包括該持有人或該持有人的任何關聯公司在任何交易中出售的任何股份 (A)尚未結算或平倉（包括任何賣空），（B）該持有人或該持有人的任何關聯公司出於任何目的借款，或由該持有人或該持有人的任何關聯公司根據轉售協議購買，或（C）受該持有人或該持有人的任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議約束，無論此類工具或協議是以公司股本或名義現金結算公司已發行股本的金額或價值，在任何此類情況下，該文書或協議的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該持有人或該持有人的任何關聯公司對任何此類持有人投票或指導其表決的全部權利

股票和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變該持有人或該持有人的關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的公司流通股本，前提是持有人保留指示在董事選舉中如何投票決定這些股票的權利，並擁有此類股票的全部經濟權益。在持有人通過委託書、授權書或其他可由持有人隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何時期，持有人對公司股本的所有權應被視為持續。在持有人借出此類股票的任何期間，持有人對公司已發行股本的所有權均應被視為持續，前提是持有人有權在不超過五（5）個工作日的通知下召回此類借出的股份，並在被通知將該持有人的合格被提名人納入公司後不超過五（5）個工作日內將此類借出的股份召回歸該持有人自己所有相關年度股東大會的代理材料並舉行召回會議截至該年度會議之日的股份。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第1.14節而言，公司已發行股本是否 “擁有”，應由董事會決定。就本第1.14節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 和 “關聯公司” 和 “關聯公司” 等術語應具有根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》賦予的各自含義。

(d) 對持有人羣體的限制。根據本第1.14節，不得將公司的股本歸屬於構成本第1.14條規定的合格股東的多組持有人，而且每次年度股東大會，任何持有人都不得成為根據本第1.14條構成合格股東的多組持有人中的成員。

(e) 必填信息。就本第1.14節而言，公司應在其委託書中包含的 “必填信息” 是：(i) 根據《交易法》的適用要求以及根據該法頒佈的規章制度，公司認為需要在公司的代理材料中披露的有關合格被提名人和合格股東的信息；(ii) 如果符合條件的股東願意，則應提供合格股東的書面聲明，而不是超過五百 (500) 個字，以支持這樣的符合條件的股東的合格被提名人，該通知必須與代理訪問通知同時並以相同的方式交付，才能包含在公司年會的代理材料（“聲明”）中。儘管本第 1.14 節中有任何相反的規定，但如果公司認為：(A) 此類信息在所有重大方面都不真實和正確，或者省略了使其中陳述不具誤導性所必需的重要陳述，則公司可以從其代理材料中省略或要求符合條件的股東補充或更正任何信息，包括任何陳述的全部或部分；(B) 此類信息直接或間接質疑、誠信或個人聲譽，或直接或在沒有事實依據的情況下間接指控任何人的不當、非法或不道德的行為或協會；(C) 包含此類信息將違反任何適用的法律、規則或法規；或 (D) 包含此類信息將給公司帶來重大責任風險。本第1.14節中的任何內容均不得限制公司向任何合格股東或合格被提名人徵求並在其代理材料中包含自己的陳述或其他與任何合格股東或合格被提名人有關的其他信息的能力。

(f) 將在代理訪問通知中列出的信息。代理訪問通知應分別列出本章程第 1.13 (a) (ii) (A) 條和第 1.13 (a) (ii) (C) 節要求的有關合格股東和每位符合條件的被提名人的信息，此外，還應列出或包括以下內容：(i) 附表 14N 的副本，其中包含

根據《交易法》頒佈的第14a-18條已經或正在同時向美國證券交易委員會提交；(ii) 附表14N中未披露的任何關係的細節，這些關係在過去三 (3) 年內存在，如果在提交附表14N之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；(iii) 符合條件者的姓名和地址股東；(iv) 符合條件的股東向公司簽訂的書面協議，其中規定根據其他協議、陳述和擔保：(A) 對於符合條件的股東，就該合格股東自代理訪問通知交付之日起至少三 (3) 年內持續擁有和擁有（定義見本章程第1.14 (c) 節）的公司已發行股本數量的陳述和擔保，並同意在代理訪問通知之日之前繼續擁有所需股份年度股東大會，該聲明也應包含在符合條件的股東向美國證券交易委員會提交的附表 14N 第 4 項中規定的書面陳述，以及該符合條件的股東打算在年度股東大會之日之前繼續滿足本章程第 1.14 節所述資格要求的陳述和保證；(B) 符合條件的股東同意按照第 1.14 (h) 節的要求提供 (1) 記錄持有人和中介機構的書面陳述這些章程中驗證了符合條件的股東的持續擁有所需股份，此類報表應在代理訪問通知送達之日起五 (5) 個工作日內和年度股東大會之日前一個工作日以與代理訪問通知相同的方式提交給公司；(2) 如果符合條件的股東在代理訪問通知之前停止擁有任何必需股份，則立即通知公司（與代理訪問通知相同）年度股東大會的日期；(C) 符合條件的股東大會的日期陳述並同意符合條件的股東（及其各自的關聯公司和關聯公司）(1) 收購所需股份的意圖不是為了改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，(2) 除了根據本第 1.14 節提名的合格被提名人之外，也不會在年度股東大會上提名任何個人參加董事會選舉，(3) 沒有參與也不會參與 “招標”，過去和將來都不會是”根據交易法頒佈的第14a-1 (l) 條（或任何後續規則）的含義，參與他人的 “招標”，以支持除該合格股東的合格被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年度股東大會上當選為董事，(4) 不會分配給任何股東除公司分發的表格外，公司年度股東大會的任何形式的委託書；(D) 符合條件的股東同意(1) 承擔因合格股東就董事提名或選舉向公司、其股東或任何其他人發表的任何陳述或溝通（包括但不限於代理訪問通知）而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 對公司及其每位董事、高級管理人員進行賠償並使其免受損害（對於構成合格股東的持有人羣體）員工個人承擔任何責任、損失、損害、費用或因符合條件的股東的行為而產生的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查）所產生的其他費用（包括合理的律師費），包括在代理訪問通知中提供與合格股東根據本第 1 節提交的任何提名有關的任何信息，或合格股東向公司或與公司進行的任何其他通信 14，(3) 在如果代理訪問通知中的任何信息，或合格股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉（包括但不限於聲明）或合格被提名人進行的任何其他溝通在所有重要方面都不再真實和正確，或者沒有説明使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或者合格股東發現該人沒有這樣做繼續滿足所述的資格要求

在本第 1.14 節中，立即（無論如何，在發現此類錯誤陳述、遺漏或不符合資格之後的四十八 (48) 小時內）（以與代理訪問通知相同的方式）和任何其他接收人通知此類錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏或不符合資格所需的信息，(4) 遵守適用於符合條件者的所有其他適用法律和法規股東參與與年度活動有關的任何招標股東大會，(5) 向美國證券交易委員會提交本章程第1.14 (h) (iii) 節所述的所有材料，無論根據《交易法》頒佈的第14A條是否要求提交任何此類材料，也不論根據第14A條是否可以豁免此類材料的申報，以及 (6) 在年度股東大會之前（以與代理訪問通知相同的方式）向公司提供此類額外信息根據公司的合理要求，為了公司遵守適用法律規定的披露義務，確定符合條件的股東是否滿足本第1.14節的要求，並確定符合條件的被提名人是否有資格根據本第1.14節獲得提名；(E) 對於每位合格被提名人，(1) 該合格被提名人作為任何競爭對手的高級管理人員或董事所持的所有職位清單（定義見克萊頓反壟斷法第8條）公司或其內部任何子公司經修訂的1914年法案（“克萊頓法案”）在代理訪問通知送達之日前的三 (3) 年，(2) 一份填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及本章程第1.14 (i) 節所要求的任何其他信息，(3) 該合格被提名人書面同意在任何委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任公司董事；以及 (F) 在本案中由一組共同構成合格股東的持有人提名，每位成分股持有人指定主要成分股有權代表每位此類成分持有人就合格被提名人的提名及其相關事宜（包括撤回合格被提名人的提名）行事的持有人。

本第1.14 (f) 節所要求的信息和文件應為：(i) 向每位成分持有人提供並由其簽署；(ii) 就附表14N第6 (c) 和 (d) 項的指令1中規定的人員（或任何繼任項目）提供給合格被提名人或成分持有人是實體。代理訪問通知應視為在本第 1.14 (f) 節中提及的所有信息和文件（預計在代理訪問通知送達之日之後交付的信息和文件除外）已交付給公司主要執行辦公室祕書之日送達。

(g) 代理訪問通知的交付。為了及時根據本第 1.14 節，代理訪問通知必須在本章程第 1.13 (a) (ii) 節第二句所述的時間內提交給公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，年度股東大會休會或推遲的公告均不得為上述代理訪問通知的交付開啟新的時限（或延長任何時間段）。

(h) 符合條件的股東義務。符合條件的股東必須：(i) 在代理訪問通知送達之日後的五 (5) 個工作日內，在年度股東大會舉行之日前的最後一個工作日，向公司提供一份或多份由所需股份的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的中介機構的一份或多份書面聲明（與代理訪問通知相同），在必要的三年持有期內，核實符合條件的股東是否擁有，以及在過去的三 (3) 年中持續擁有所需股份；(ii) 在根據附表14N第4項向美國證券交易委員會提交的書面陳述中包括一份聲明，證明該符合條件的股東擁有並持續擁有（定義見定義）

在第1.14 (c) 節中，至少三 (3) 年的所需股份；(iii) 向美國證券交易委員會提交與提名任何符合條件的被提名人的年度股東大會有關的招標或其他通信，無論根據《交易法》頒佈的第14A條是否要求提交此類文件，或者根據第14A條是否可以豁免此類招標或其他通信；以及 (iv) 就任何一組投資基金而言，其股份是按目的彙總的在代理訪問通知送達之日起五 (5) 個工作日內構成符合條件的股東，提供公司合理滿意的文件，證明基金處於共同管理和投資控制之下。

(i) 符合條件的被提名人的義務。要有資格成為符合條件的股東根據本第 1.14 節提名參選董事會的個人，符合條件的被提名人必須（在本章程第 1.14 (g) 節規定的交付代理訪問通知的時間期限內）填寫一份書面問卷（與代理訪問通知相同），提供有關公司背景、經驗和資格的信息該個人，以及該個人的書面陳述和協議關於本章程第 1.13 (b) (ii) (A) 節中描述的事項。應公司的要求，符合條件的被提名人必須立即（無論如何都是在提出請求後的五（5）個工作日內，向公司提交要求公司董事填寫並簽署的任何其他問卷（方式與代理訪問通知相同），並向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以便公司遵守適用法律規定的披露義務，或者在委託書交付之日起向公司提供公司可能合理要求的其他信息訪問通知或之後的日期據此，確定符合條件的股東是否符合本第1.14節的要求，或者確定符合條件的被提名人是否有資格根據本第1.14節獲得提名。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定符合條件的被提名人是否有資格並適合擔任公司董事，是否有資格根據適用法律、適用於公司的證券交易所規章制度、適用於公司或其證券的任何法規擔任公司的 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程公司，以及可能對合理的股東瞭解該合格被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。如果符合條件的被提名人未能在根據第1.14 (g) 條及時發出代理訪問通知的最後日期之前提供所要求的信息，則不應認為該合格被提名人的提名符合本第1.14節的規定提名，則公司可以在其委託材料中省略該合格被提名人，該提名應被忽視，也不得在擬議提名的年度股東大會上進行審議儘管有與此類表決有關的代理人提出公司可能已經接待了符合條件的被提名人。

(j) 代理材料中遺漏了符合條件的被提名人。儘管本第1.14節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託材料中省略任何符合條件的被提名人，該合格被提名人的提名應被忽視，也不得在擬議提名的年度股東大會上審議，儘管公司可能已經收到了與此類投票或該合格被提名人有關的代理人，但合格股東不得在最後一天之後收到了與該投票有關的代理人或該合格被提名人，但合格股東不得在最後一天之後收到代理訪問通知將是及時的，不管怎樣都能治癒任何阻礙提名符合條件的被提名人的缺陷，前提是：(i) 祕書根據本章程第1.13 (a) (i) (C) 節收到通知，表示股東打算提名一名或多名個人參選董事會，但股東沒有選擇根據此將此類股東提名人納入公司的代理材料中

第1.14條；(ii) 符合條件的股東已參與了 (A) 根據《交易法》頒佈的第14a-2 (b) 條所述的豁免招標，或 (B) 根據《交易法》頒佈的第14a-1 (l) (2) (iv) 條所述的任何通信，説明符合條件的股東打算如何在年度股東大會上投票以及投票理由（每種情況下，除了有關方面）向該合格股東的合格被提名人或董事會的任何被提名人）；(iii) (A) 符合條件的股東未能在委託書中加入該合格股東訪問通知或以其他方式向公司提供的信息，或者符合條件的被提名人未能在本章程第1.14 (i) 節所要求的書面問卷中包含本章程第1.14 (i) 節所要求的陳述或協議，或以其他方式向公司提供的陳述或同意（在每種情況下，在本章程第1.14 (g) 節規定的交付代理訪問通知的時間內），均未根據本第 1.14 節要求提供的與合格被提名人有關的所有信息，或者合格股東或合格被提名人以其他方式違規或在任何重大方面未能遵守本第 1.14 節中規定的合格股東或合格被提名人的義務或協議（如適用），(B) 符合條件的股東已就合格被提名人的提名（包括但不限於代理訪問通知中）向公司作出陳述和保證，或者提供了其他信息，這些信息在任何重要方面都不真實或已不再真實或遺漏，或省略，陳述作出其中所作陳述所必需的重大事實誤導性，(C) 符合條件的被提名人撤回其在任何委託書中被提名並在當選後擔任公司董事的書面同意，或者不願或無法在董事會任職；或 (D) 本第 1.14 節中規定或要求的符合條件的被提名人的任何義務、協議、陳述或保證發生任何重大違反或違約行為；(iv)) 合格股東撤回該合格股東對合格被提名人的提名；(v) 該合格被提名人的提名或當選董事會成員將導致公司違反或不遵守公司註冊證書、本章程或任何適用法律、適用於公司的任何證券交易所的規章制度、適用於公司或其證券的任何法規或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程；或 (vi) 符合條件的被提名人 (A) 在規章制度下不是 “獨立的” 適用於本公司的任何證券交易所，任何根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條（或任何後續規則），適用於公司或其證券的法規，或任何公開披露的公司治理指導方針或公司章程，（B）沒有資格成為 “非僱員董事”，根據董事會的決定，（C）在過去三（3）年內是或曾經是高級管理人員或董事公司或其任何子公司的競爭對手（定義見《克萊頓法》第8條），（D）是未決罪犯的指定主體訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）或在過去十（10）年內在刑事訴訟中被定罪，或（E）受根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第506（d）（1）條（或任何後續規則）中規定的任何命令、判決、法令、事件或情況的約束，因此第506條（或任何後續規則）規定的豁免規則）如果符合條件的被提名人是董事會成員，則公司將無法使用。

(k) 提名不符合本第 1.14 節的規定。儘管本第 1.14 節中有任何相反的規定，但不得將符合條件的被提名人的提名視為符合本第 1.14 節的規定，且此類提名應被忽視，也不得在擬議提名的年度股東大會上進行審議，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人或該合格被提名人，前提是：(i) 符合條件的股東未能繼續以滿足本文所述的資格要求第 1.14 節；(ii) 符合條件的股東或指定的主要成分股東（視情況而定）或其任何合格代表未出席擬議提名的年度股東大會，以提交根據本第 1.14 節提交的合格被提名人的提名；(iii) 合格被提名人的提名

不願或無法在董事會任職；或 (iv) 合格股東撤回了該合格股東對合格被提名人的提名。

(l) 不允許的活動。儘管本第 1.14 節中有任何相反的規定，但根據本第 1.14 節，公司無需在其委託材料中包括任何符合條件的被提名人，不得視為符合條件的被提名人的提名符合本第 1.14 節的規定，此類提名應被忽視，也不得在擬議提名的年度股東大會上進行審議，儘管與此類投票有關的代理人或該合格被提名人的代理人候選人可能已被收到就本第 1.14 節而言，公司以及提交合格被提名人提名的股東均不得被視為構成符合條件的股東，前提是該合格被提名人或提名股東（視情況而定），在該提名的代理訪問通知送達之日之前的三年期內的任何時候，或者在年度股東大會之前的任何時候，無論是通過關聯公司、聯營公司還是其他中介、已發起、財務贊助、支持或如最新的財報新聞稿或定期報告所披露的那樣，以其他方式積極參與任何舉措、活動或其他程序，旨在 (i) 推進與提高股東價值無直接關係的任何議程，或 (ii) 限制、取消或宣佈公司或其任何子公司在過去四 (4) 個財季中至少一 (1) 個財季中創造收入、正收益和/或淨收入的任何業務或運營為非法（視情況而定，使用10-Q表格或10-K表格）提交由公司在該代理訪問通知的交付日期之前向美國證券交易委員會提出。

(m) 符合條件的被提名人的最大人數。儘管有本第1.14節的其他規定，但公司關於年度股東大會的委託材料中出現的合格被提名人人數（包括姓名已提交列入公司代理材料但由董事會提名為董事會提名的任何合格被提名人），以及之前當選為董事會成員的任何被提名人在前兩次 (2) 次年度股東大會上作為合格被提名人並獲得重新提名董事會和任何有資格列入公司代理材料但隨後被撤回提名的合格被提名人在該年度股東大會上當選，不得超過 (i) 兩 (2) 或 (ii) 截至最後一次可能提交代理訪問通知之日的在職董事人數的百分之二十五 (25%) 中較大的一個 (“最大人數”) 本章程中關於此類年度股東大會的第 1.14 (g) 節，或者如果該金額不是整數，最接近的整數低於百分之二十五 (25%)。如果合格股東根據本第1.14節提交的合格被提名人人數超過該最大人數，則每位合格股東將選擇一（1）名合格被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每位合格股東在向公司發送的代理訪問通知中披露的公司已發行股本的數量（從大到小）順序排列。如果在每位合格股東選擇一 (1) 名合格被提名人後仍未達到最高人數，則該選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。如果在本章程第1.14 (g) 節規定的截止日期之後，但在年度股東大會日期之前，由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致董事會出現一個或多個空缺，則董事會決定減少與之相關的董事會成員人數，則應根據減少的董事人數計算最大人數。

(n) 不符合資格的被提名人。任何符合條件的被提名人，如果包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出該年度股東大會，或者沒有資格或無法在該年度股東大會上當選，或者 (ii) 在該年度股東大會上未獲得至少百分之二十五（25％）的贊成選票的合格被提名人，則沒有資格根據本第1.條成為合格被提名人 14 用於接下來的兩 (2) 次年度股東大會。

(o) 第1.14節不包括在內。本第1.14節為股東或股東羣體提供了在公司的代理材料中納入董事會候選人的唯一方法。

(p) 裁定。除非適用法律、公司註冊證書或本第1.14節另有規定，否則董事會有權和義務確定本第1.14節或本第1.14節中包含或本第1.14節所要求的任何陳述、保證和契約是否得到遵守。

第二條

董事會

第 2.1 節編號；資格。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則董事會應由一名或多名成員組成，其人數不時由董事會的一項或多項決議決定。董事不必是股東。

第 2.2 節辭職；空缺和新設立的董事職位。任何董事均可在接到公司通知後隨時辭職。在不違反公司註冊證書規定或確定的公司任何類別或系列股本持有人的權利（如果有的話）的前提下，由於授權董事人數增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致董事會出現任何空缺而產生的新設立的董事職位應完全由當時的董事多數票填補在任，儘管不到法定人數，或者僅剩下的人數導演。任何如此當選的董事均應任職至其接替的董事任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.3 節例會。董事會定期會議可以在特拉華州內外的地點舉行，時間由董事會不時決定。

第 2.4 節特別會議。每當董事會主席、首席執行官、總裁、首席董事（定義見下文）（如果有一人）或任何兩名董事會成員召集時，董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。董事會特別會議的通知應由祕書或根據召集會議的個人的指示發出：(a) 如果是通過美國郵政發出的通知，則應在特別會議前至少五 (5) 天準備好郵資；(b) 如果是通過快遞服務、親自投遞或電子傳輸方式送達的通知，則應在特別會議開始前至少四十八 (48) 小時發出。

第 2.5 節允許進行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過以下方式參加其會議

會議電話或其他通信設備，所有參與會議的個人都可以通過這些設備互相聽見，而根據本第2.5節參加會議應構成親自出席該會議。

第 2.6 節法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，有權獲得整個董事會多數票的董事應構成業務交易的法定人數。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則出席會議法定人數的董事有權投票的多數票應為董事會的行為。

第 2.7 節 “組織”。董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在董事會主席缺席的情況下，由首席董事（如果有）主持，或者在首席董事缺席的情況下，由首席執行官（如果有）主持，或者在首席執行官缺席的情況下，由首席執行官主持主席（如果有的話），或者在主席缺席的情況下，由會議選出的主席擔任。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何個人擔任會議祕書。

第 2.8 節經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (a) 如果董事會或其任何委員會的所有成員都以書面或電子傳輸方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動，而且 (b) 可以記錄同意，以《特拉華州通用公司法》第116條允許的任何方式簽署和交付（與存在或可能相同）（以下簡稱 “一般公司法”）。採取行動後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。

第 2.9 節首席導演。無論公司的首席執行官、總裁或任何其他高級管理人員或僱員是否擔任董事會主席，董事會都可以從其成員（“首席董事”）中選出 “首席董事”，根據任何證券交易所的規章制度，首席董事應 (a) “獨立” 適用於公司，(b) 與董事會主席協調董事會會議的日程安排和議程以及議程材料的準備和分發董事會（如果有）（c）在董事會舉行執行會議或其他會議時在董事會主席缺席的情況下主持會議，（d）在他或她認為適當時召開董事會特別會議，（e）監督公司管理層向公司管理層提供的信息的範圍、質量和及時性董事會和 (f) 是希望與董事會（通過董事會主席除外）溝通的股東的獨立聯繫人，如果有的話）。

第三條

委員會

第 3.1 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則該委員出席任何會議且未被取消投票資格，無論他、她或他們是否構成

法定人數，可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。在適用法律允許的範圍內，在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。

第 3.2 節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務開展規則。如果沒有此類規則，則每個委員會應按照董事會根據本章程第二條開展業務的方式開展業務。

第四條

軍官

第 4.1 節官員；選舉；資格；任期、辭職；免職；空缺。董事會應選舉一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官和一名祕書，並可從其成員中選出一名董事會主席。董事會還可以選舉一名首席運營官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管以及不時認為必要或可取的其他官員。每位高級管理人員應任職至其當選後的下一次年度股東大會之後的第一屆董事會會議，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她更早去世、辭職或被免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書另有規定，否則董事會可以隨時有理由或無理由罷免任何高級管理人員，但這種免職不得損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。同一個人可以擔任任意數量的職位。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會在任何例會或特別會議上填補任期的未滿部分。

第 4.2 節官員的權力和職責。公司高管在公司管理方面應擁有本章程或董事會一項或多項決議中可能規定的權力和職責，在未作規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，受董事會的控制。董事會可以要求任何高管、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。

第 4.3 節董事會主席。董事會主席（如果有）應有權和有責任就影響公司日常業務管理的一般政策問題與首席執行官和/或總裁進行協商，並主持董事會的所有會議。

第4.4節首席執行官。在董事會的指導下，首席執行官應全面負責公司的業務和日常管理，並有權和義務監督公司的其他高管，確保董事會的所有決議和命令都生效，主持所有股東會議，並在董事會主席缺席的情況下（如果有）或首席董事（如果有）主持董事會的所有會議。

第 4.5 節總統。在首席執行官缺席的情況下，總裁應在董事會的指導下，全面負責公司的業務和日常管理，並應有權和有責任監督公司的其他高管，確保董事會的所有決議和命令都生效，主持所有股東會議，並在董事會主席缺席的情況下主持所有股東會議的董事（如果有），則由首席董事（如果有）或首席執行官（如果有）主持董事會會議。

第4.6節首席財務官。首席財務官應在首席執行官（如果有的話）的指導下，或者在首席執行官缺席的情況下，總裁有權力和義務監督公司的所有財務和會計事務，包括保管公司資金和證券以及存放、投資和支付公司資金，並應擁有與首席執行官（如果有的話）或首席執行官缺席時的額外權力和職責警官，總統指派。

第 4.7 節首席運營官。首席運營官應在首席執行官（如果有）的指導下，或者在首席執行官缺席的情況下，總裁有權力和義務監督公司的日常業務運營，並應擁有首席執行官（如果有的話），或者在首席執行官缺席的情況下，由總裁分配的額外權力和職責。

第 4.8 節副總裁。副總裁（如果當選），或者如果有多位副總裁，則有權和義務協助首席執行官（如果有的話），或者在首席執行官缺席的情況下，按照總裁的指示管理公司業務和執行董事會的決議和命令。如果有不止一名副總裁，則董事會可以為他們授予描述其各自職能或表明其相對資歷的頭銜。如果首席執行官（如果有）缺席或無法採取行動，或者首席執行官缺席，則總裁（如果有），或者在總裁、副總裁缺席的情況下，副總裁，或者如果有多位副總裁，則副總裁應有權力和義務按職務或董事會另行確定的資歷順序履行首席執行官或總裁的職責（如適用）。副總裁應擁有首席執行官（如果有的話）或在首席執行官缺席的情況下由總裁分配的額外權力和職責。

第4.9節祕書。祕書應保管公司的公司記錄，並有權和義務向適用法律、公司註冊證書或本章程所要求的股東和董事發送所有通知，並記錄股東和董事會會議的所有會議記錄。祕書有權證明本章程、股東和董事會或其任何委員會的決議以及公司其他文件的副本真實無誤，並應擁有首席執行官（如果有的話），或者在首席執行官缺席的情況下，由總裁分配的額外權力和職責。

第 4.10 節助理官員。助理財務主管或助理祕書（如果選出不止一名，則按董事會確定的順序為助理財務主管和助理祕書），在財務主管缺席（如果有）或祕書缺席的情況下，應分別擁有財務主管或祕書的權力和職責，並應擁有與首席執行官相同的額外權力和職責，如果有的話，或者在首席執行官缺席的情況下，由總裁指定。

第五條

股票

第 5.1 節證書。每位以證書為代表的公司股本持有人均有權獲得由公司任何兩（2）名授權高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股份數量。特此授權董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官和祕書，以及經董事會（通過其決議或決議）或本章程授權的任何其他公司高管，由公司或以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 5.2 節股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書或無憑證股票。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。

第六條

賠償

第 6.1 節賠償權。公司應在適用法律允許的最大限度內，對任何個人（“受保人”）進行賠償，使其免受損害，這些個人（“受保人”）因其或他或她作為法定代表人的個人是或曾經是其法定代表人的個人而成為或威脅成為當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查行動（“訴訟”）公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應以下人員的要求正在或曾經任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務，抵償該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非本章程第6.3節另有規定，否則只有在董事會授權受保人啟動該程序（或部分程序）的情況下，公司才需要就受保人啟動的程序（或其一部分）向受保人提供賠償。

第 6.2 節預付費用。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，前提是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人收到償還所有預付款項的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用受保人不是有權根據本第六條或其他條款獲得賠償。

第 6.3 節索賠。如果 (a) 在公司收到受保人就此提出的書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本章程第 6.1 節規定的賠償申請（在該訴訟最終處置之後）或 (b) 受保人收到書面索賠後的二十 (20) 天內未全額支付本章程第 6.2 節規定的費用預付款申請根據公司（如適用），受保人可以提起訴訟，要求追回此類索賠的未付金額，而且，如果全部或部分成功的，應有權獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。在根據本章程第6.1條強制執行賠償申請的任何此類訴訟中，公司未能在訴訟開始之前裁定受保人符合通用公司法中規定的適用行為標準，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，也不能構成公司實際認定受保人未達到此類適用的行為標準，都不得構成推定受保人未見過的這種適用的行為標準。

第 6.4 節權利的非排他性。本第六條賦予任何受保人的權利不應排斥該受保人根據任何法規、公司註冊證書、本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節其他來源。公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該受保人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何款項。

第 6.6 條修正或廢除。對本第六條上述條款的任何修改、廢除、修改或刪除，均不得對任何受保人在修訂、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為而在本協議下享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 6.7 節其他賠償和預付費用。本第六條不限制公司在適用法律允許的範圍內以適當公司行動授權向受保人以外的其他人提供賠償和預付費用的權利。

第 6.8 節某些條款。就本第六條而言：(a) 提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司而言，其地位應與該成員公司繼續獨立存在時所處的地位相同；(b) 提及的 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；(c) 提及的 “罰款” 應包括就任何僱員福利對個人徵收的任何消費税計劃；以及 (d) 提及 “在公司或其任何合併子公司的要求” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，這些服務規定了

該董事、高級職員、僱員或代理人與僱員福利計劃有關的職責或涉及其參與者或受益人的服務。

第七條

雜項

第 7.1 節 “財政年度”。公司的財政年度應由董事會的一項或多項決議決定。

第 7.2 節印章。公司的公司印章上應刻有公司名稱，其形式應由董事會不時批准。

第 7.3 節通知方式。除非本章程另有規定或適用法律允許，否則發給董事和股東的通知應以書面或電子方式傳輸，並通過郵件、快遞服務或電子郵件發送給董事或股東，地址出現在公司記錄中。

第 7.4 節豁免股東、董事和委員會會議通知。有權獲得通知的人放棄通知，無論是在通知所述時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。無需在豁免通知中具體説明要交易的業務以及股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 7.5 節記錄表格。在公司正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上保存，也可以通過或以這種方式保存；前提是這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，而且，就庫存分類賬而言，以這種方式保存的記錄必須符合適用的規定法律。

第 7.6 節《章程修訂》。董事會可以修改、修改或廢除這些章程，並制定新的章程，但股東可以制定額外的章程，也可以修改和廢除任何章程，無論他們是否通過。除了公司註冊證書所要求或根據公司註冊證書所要求的任何贊成票外，公司股東制定、修改、修改或廢除的任何章程都應要求公司當時有權投票的所有已發行股本中至少擁有多數表決權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第 7.7 節爭議裁決論壇。

(a) 特拉華州法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭，(iii) 任何解釋, 適用或執行 “通用公司法” 任何條款的民事訴訟, (iv) 任何解釋的民事訴訟,適用、執行或確定證書條款的有效性

公司成立或本章程或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，如果特拉華州大法官法院對此類訴訟沒有管轄權，則此類訴訟的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。為避免疑問，本第7.7 (a) 條不適用於解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴。

(b) 聯邦法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的法庭。

(c) 申請。不執行本第7.7節的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，在適用法律允許的最大範圍內，公司應有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何購買或以其他方式收購公司股本股份任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第7.7節的規定。本第7.7條不適用於任何主張根據《交易法》提出的索賠的訴訟。

已通過，自2023年9月25日起生效。

/s/ Jake Singleton_______________________

傑克·辛格爾頓

公司祕書