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成員2023-06-300001612630US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001612630US-GAAP：軟件開發成員2023-06-300001612630US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001612630jynt: LeasedAsetsMember2023-06-300001612630jynt: LeasedAsetsMember2022-12-310001612630JYNT: 房地產廠房和設備（不包括施工進行中）會員2023-06-300001612630JYNT: 房地產廠房和設備（不包括施工進行中）會員2022-12-310001612630JYNT：資產和特許經營權購買協議亞利桑那州會員US-GAAP：特許經營權會員2022-05-310001612630JYNT：資產和特許經營權購買協議亞利桑那州會員US-GAAP：客户關係成員2022-05-310001612630US-GAAP：特許經營權會員2023-06-300001612630US-GAAP：客户關係成員2023-06-300001612630jynt: AssembledWorkforce2023-06-300001612630US-GAAP：特許經營權會員2022-12-310001612630US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001612630jynt: AssembledWorkforce2022-12-310001612630JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2020-02-280001612630US-GAAP：循環信貸機制成員JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2020-02-280001612630JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員JYNT: 開發信貸額度會員2020-02-280001612630JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2020-02-280001612630US-GAAP：循環信貸機制成員jynt: a2022CreditFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-280001612630US-GAAP：循環信貸機制成員JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-280001612630jynt: a2022CreditFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2022-02-280001612630JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2022-02-280001612630jynt: a2022CreditFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-02-280001612630JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-02-280001612630JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員JYNT: 開發信貸額度會員2022-02-282022-02-280001612630jynt: a2022CreditFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-282022-02-280001612630jynt: a2022CreditFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員2022-02-282022-02-280001612630US-GAAP：循環信貸機制成員jynt: a2022CreditFacilityMember美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-282022-02-280001612630US-GAAP：循環信貸機制成員jynt: a2022CreditFacilityMemberJYNT: 紐約聯邦儲備銀行成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-02-282022-02-280001612630US-GAAP：循環信貸機制成員JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001612630US-GAAP：循環信貸機制成員JYNT: 高級擔保信貸機構會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001612630US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：限制性股票成員2023-06-30jynt: 分期付款0001612630US-GAAP：限制性股票成員JYNT：某些高績效員工會員2023-05-250001612630US-GAAP：限制性股票成員JYNT：某些高績效員工會員2023-05-252023-05-250001612630US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-30jynt: leasejynt: segment0001612630JYNT: 企業診所會員2023-04-012023-06-300001612630JYNT: 企業診所會員2022-04-012022-06-300001612630JYNT: 企業診所會員2023-01-012023-06-300001612630JYNT: 企業診所會員2022-01-012022-06-300001612630JYNT: 特許經營運營會員2023-04-012023-06-300001612630JYNT: 特許經營運營會員2022-04-012022-06-300001612630JYNT: 特許經營運營會員2023-01-012023-06-300001612630JYNT: 特許經營運營會員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 特許經營運營會員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 特許經營運營會員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 特許經營運營會員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 特許經營運營會員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：企業會員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：企業會員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：企業會員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：企業會員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-300001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2022-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 特許經營運營會員2023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 特許經營運營會員2022-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001612630US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001612630US-GAAP：材料核對項目成員2023-06-300001612630US-GAAP：材料核對項目成員2022-12-3100016126302023-03-012023-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據證券第13或15 (d) 條提交的季度報告
1934 年交換法
在截至的季度期間 2023年6月30日 
或者
☐根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年交換法
從 __________________ 到 _______________ 的過渡期
委員會文件編號： 001-36724
這個 聯合公司.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（註冊成立的州或其他司法管轄區或
組織）
90-0544160
（國税局僱主識別號）
16767 N. 外圍大道, 110 套房, 斯科茨代爾
亞利桑那州
（主要行政辦公室地址）
85260
（郵政編碼）
(480) 245-5960
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
JYNT
這個 納斯達克資本市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有¨

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速文件管理器☑規模較小的申報公司☑
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨


用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☑

截至 2023 年 9 月 11 日，註冊人已經 14,754,553已發行普通股（面值0.001美元）。

的表 內容
合資公司
表格 10-Q
目錄
頁面
沒有。
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表：
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併損益表（未經審計）
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。
控制和程序
47
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
49
第 6 項。
展品
51
展覽索引
52
簽名
53
第二部分，第3、4和5項-不適用


的表 內容
第一部分：財務信息
第 1 項。未經審計的財務報表
合資公司以及子公司和關聯公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
1
的表 內容
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
（未經審計）
（經重述）
流動資產：
現金和現金等價物
$13,602,515 $9,745,066 
限制性現金
848,831 805,351 
應收賬款，淨額
3,534,828 3,911,272 
遞延特許經營和區域開發成本，當期部分1,058,704 1,054,060 
預付費用和其他流動資產
3,306,964 2,098,359 
持有待售資產215,722 — 
流動資產總額
22,567,564 17,614,108 
財產和設備，淨額
17,627,933 17,475,152 
經營租賃使用權資產
22,641,632 20,587,199 
遞延特許經營和區域開發成本，扣除流動部分5,605,760 5,707,678 
無形資產，淨額
10,050,360 10,928,295 
善意
8,493,407 8,493,407 
遞延所得税資產11,450,998 11,928,152 
存款和其他資產
768,943 756,386 
總資產$99,206,597 $93,490,377 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款
$1,576,085 $2,966,589 
應計費用
2,342,744 1,069,610 
合作基金負債
848,832 805,351 
工資負債 ($)0.6百萬和美元0.6歸屬於VIE的百萬美元）
2,845,800 2,030,510 
經營租賃負債，流動部分5,880,954 5,295,830 
融資租賃負債，流動部分24,956 24,433 
遞延特許經營費收入，當期部分2,503,294 2,468,601 
公司診所的遞延收入 ($)5.0百萬和美元4.7歸屬於VIE的百萬美元）
7,689,448 7,471,549 
預付區域開發者費用，當前部分406,965 487,250 
其他流動負債
693,427 597,294 
待處置的負債155,622 — 
流動負債總額
24,968,127 23,217,017 
經營租賃負債，扣除流動部分20,029,654 18,672,719 
融資租賃負債，扣除流動部分50,896 63,507 
信貸協議下的債務2,000,000 2,000,000 
遞延特許經營收入，扣除當期部分14,210,441 14,161,134 
預付區域開發者費用，扣除當前部分1,183,106 1,500,278 
其他負債
1,287,879 1,287,879 
負債總額
63,730,103 60,902,534 
承付款和意外開支
股東權益：
A 系列優先股，$0.001面值； 50,000授權股份， 0截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和未償還
— — 
普通股，$0.001面值； 20,000,000授權股份， 14,772,520已發行的股票和 14,740,485截至2023年6月30日的已發行股票以及 14,560,353已發行的股票和 14,528,487截至2022年12月31日未償還
14,772 14,560 
額外的實收資本
46,443,706 45,558,305 
庫存股 32,035截至2023年6月30日的股票以及 31,866截至2022年12月31日的股票，按成本計算
(859,279)(856,642)
累計赤字
(10,147,705)(12,153,380)
合資公司股東權益總額
35,451,494 32,562,843 
非控股權益
25,000 25,000 
權益總額
35,476,494 32,587,843 
負債和股東權益總額
$99,206,597 $93,490,377 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
的表 內容
合資公司以及子公司和關聯公司
簡明合併損益表
（未經審計）

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（經重述）（經重述）
收入：
來自公司自有或管理診所的收入
$17,802,838 $14,492,972 $34,930,795 $27,099,971 
特許權使用費7,172,159 6,411,214 14,038,182 12,420,146 
特許經營費671,368 686,886 1,425,794 1,327,851 
廣告基金收入2,041,050 1,825,757 3,993,455 3,536,474 
軟件費用1,234,812 1,099,981 2,444,817 2,056,979 
區域開發者費用— — — — 
其他收入384,957 370,555 774,962 682,695 
總收入29,307,184 24,887,365 57,608,005 47,124,116 
收入成本：
特許經營和區域開發的收入成本2,236,442 1,904,936 4,377,277 3,705,961 
IT 收入成本359,070 352,156 692,920 662,115 
總收入成本2,595,512 2,257,092 5,070,197 4,368,076 
銷售和營銷費用4,707,818 3,839,724 8,868,062 7,127,212 
折舊和攤銷2,329,267 1,461,870 4,544,322 2,798,527 
一般和管理費用19,904,796 18,570,301 39,943,272 34,103,726 
銷售、一般和管理費用總額
26,941,881 23,871,895 53,355,656 44,029,465 
處置或減值淨虧損144,345 88,844 209,815 95,749 
運營損失(374,554)(1,330,466)(1,027,663)(1,369,174)
其他收入（支出），淨額(106,520)(19,286)3,714,642 (35,434)
所得税支出前的（虧損）收入(481,074)(1,349,752)2,686,979 (1,404,608)
所得税（福利）支出(160,585)(477,884)681,304 (536,960)
淨（虧損）收入 $(320,489)$(871,868)$2,005,675 $(867,648)
每股收益：
每股基本收益$(0.02)$(0.06)$0.14 $(0.06)
攤薄後的每股收益$(0.02)$(0.06)$0.13 $(0.06)
基本加權平均份額14,684,035 14,475,825 14,625,435 14,454,738 
攤薄後的加權平均股票14,952,363 14,842,816 14,907,593 14,887,238 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
的表 內容
合資公司以及子公司和關聯公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外
已付款
資本		國庫股累積的
赤字		合資公司合計
股東們
公正		非控制性
利息		總計
股份金額股份金額
餘額，2022年12月31日，經重報14,560,353 $14,560 $45,558,305 31,866 $(856,642)$(12,153,380)$32,562,843 $25,000 $32,587,843 
股票薪酬支出— — 266,210 — — — 266,210 — 266,210 
發行限制性股票95,386 95 (95)— — — — — — 
行使股票期權15,621 16 138,441 — — — 138,457 — 138,457 
根據員工股票計劃購買庫存股— — — 169 (2,637)— (2,637)— (2,637)
淨收入— — — — — 2,326,164 2,326,164 — 2,326,164 
經修訂的 2023 年 3 月 31 日餘額（未經審計）14,671,360 $14,671 $45,962,861 32,035 $(859,279)$(9,827,216)$35,291,037 $25,000 $35,316,037 
股票薪酬支出— — 417,017 — — — 417,017 — 417,017 
發行限制性股票91,158 91 (91)— — — — — — 
行使股票期權10,002 10 63,919 — — — 63,929 — 63,929 
淨虧損— — — — — (320,489)(320,489)— (320,489)
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）14,772,520 $14,772 $46,443,706 32,035 $(859,279)$(10,147,705)$35,451,494 $25,000 $35,476,494 

普通股額外
已付款
資本		國庫股累積的
赤字		合資公司合計
股東們
公正		非控制性
利息
股份金額股份金額總計
（經重述）（經重述）（經重述）
餘額，2021 年 12 月 31 日，經重報14,451,355 $14,450 $43,900,157 31,643 $(850,838)$(12,780,085)$30,283,684 $25,000 $30,308,684 
股票薪酬支出— — 323,556 — — — 323,556 — 323,556 
發行限制性股票36,722 37 (37)— — — — — — 
行使股票期權4,972 5 49,618 — — — 49,623 — 49,623 
根據員工股票計劃購買庫存股— — — 74 (2,598)— (2,598)— (2,598)
淨虧損— — — — — 4,220 4,220 — 4,220 
餘額，2022年3月31日，（未經審計）14,493,049 $14,492 $44,273,294 31,717 $(853,436)$(12,775,865)$30,658,485 $25,000 $30,683,485 
股票薪酬支出— — 340,191 — — — 340,191 — 340,191 
發行限制性股票28,758 29 (29)— — — — — — 
行使股票期權4,610 5 64,045 — — — 64,050 — 64,050 
淨虧損— — — — — (871,868)(871,868)— (871,868)
餘額，2022年6月30日，重報（未經審計）14,526,417 $14,526 $44,677,501 31,717 $(853,436)$(13,647,733)$30,190,858 $25,000 $30,215,858 



所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
的表 內容
合資公司以及子公司和關聯公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束
6月30日
20232022
（經重述）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$2,005,675 $(867,648)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷4,544,322 2,798,527 
處置淨虧損或減值 209,815 95,749 
特許經營協議終止時確認的淨特許經營費(20,050)(15,218)
遞延所得税477,154 (832,083)
股票薪酬支出683,227 663,747 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款376,444 140,324 
預付費用和其他流動資產(1,208,605)(267,159)
遞延特許經營成本51,268 (193,784)
存款和其他資產(12,557)(132,379)
應付賬款(1,440,375)(397,040)
應計費用1,104,369 (823,079)
工資負債815,290 (2,043,788)
遞延收入245,363 864,213 
預付區域開發者費用(397,457)(824,658)
其他負債59,259 649,436 
經營活動提供的淨現金7,493,142 (1,184,840)
來自投資活動的現金流：
收購亞利桑那州診所— (5,600,000)
收購加州診所(1,050,000)— 
購買財產和設備(2,729,875)(3,164,961)
用於投資活動的淨現金(3,779,875)(8,764,961)
來自融資活動的現金流：
融資租賃債務的支付(12,087)(38,022)
根據員工股票計劃購買庫存股(2,637)(2,598)
行使股票期權的收益202,386 113,673 
融資活動提供的淨現金187,662 73,053 
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）3,900,929 (9,876,748)
現金、現金等價物和限制性現金，期初10,550,417 19,912,338 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$14,451,346 $10,035,590 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：6月30日
2023		6月30日
2022
現金和現金等價物$13,602,515 $9,370,611 
限制性現金848,831 664,979 
$14,451,346 $10,035,590 

5
的表 內容
補充現金流披露：
下表顯示補充現金流披露以及非現金投資和融資活動：
六個月已結束
6月30日
20232022
支付的淨現金：
利息$127,481 $23,982 
所得税$59,989 $59,271 
非現金投資和融資活動：
未付的財產和設備購置$79,871 $450,072 
收購特許診所的非現金投資$28,997 $70,484 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
的表 內容
合資公司以及子公司和關聯公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
的表 內容
注意事項 1： 運營性質和重要會計政策摘要
演示基礎
這些未經審計的財務報表代表聯合公司（“The Joint”）（包括其可變權益實體（“VIE”）及其全資子公司The Joint Corporate Unit No.1, LLC（統稱 “公司”）的簡明合併財務報表。 隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表反映了根據美國公允列報各期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。 公認的會計原則 (”GAAP”)。此類未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度根據10-Q表的指示編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。 這些 未經審計的簡明合併中期財務報表 應與 The Joint 一起閲讀公司及子公司和關聯公司的合併財務報表及其附註，載於截至2022年12月31日止年度的經修訂和重述的10-K表格，該表格已於美國證券交易委員會提交 [2023年9月13日]（“10-K/A 表格”）， 其中包括公認會計原則要求的所有披露.截至2023年6月30日和2022年6月30日的經營業績不一定代表全年的預期經營業績。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，整份文件中提供的信息未經審計。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附披露中報告的資產、負債、收入、成本、支出和其他（支出）收入的金額。這些估計基於管理層對時事、歷史經驗、公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設。因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關在確認收入、租賃會計和所得税會計方面做出的重要估計和判斷的討論，請參閲附註1 “業務性質和重要會計政策摘要”。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括The Joint及其全資子公司The Joint Corporate Unit No.1, LLC的賬目，該賬目在所有報告期間都處於休眠狀態。根據會計準則編纂810 “合併”（“ASC 810”），公司合併了以公司為主要受益人的VIE。非控股權益代表VIE中的第三方股權所有權。合併後，The Joint與其VIE之間的所有重要關聯公司間賬户和交易均已取消。
綜合收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收益與綜合收益相同。
重報先前發佈的中期合併財務報表 （未經審計和重報）
公司發佈截至2022年12月31日止年度的合併財務報表（包含在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中）後，發現了以下錯誤：
–該公司歷來將重新收購的區域開發商權利記錄為無形資產，並根據重新收購時剩餘的研發協議下的合同條款對重新收購的區域開發商權利進行了攤銷。該公司得出結論，根據美國公認會計原則，這種處理是不正確的。公司不應將重新收購的區域開發商權利資本化，而應將重新收購的全部成本確認為相應時期的支出。
–該公司歷來將區域開發商支付的預付費用記為遞延負債，然後在區域開發商履行各種服務義務時按比例計入收入。但是，該公司得出結論，遞延負債應按比例計入收入成本，以抵消未來的佣金而不是收入。
8
的表 內容
–該公司歷來向VIE收取管理費，以使公司能夠提供專業公司脊骨療法診所所需的非臨牀管理服務。兩方或多方之間的公司間交易所產生的經濟報酬或盈利能力基於各方對所分析經濟活動的相對貢獻。從所得税的角度來看，獨立的專業公司歷來沒有盈利，他們正在為ASC 740的目的對其遞延所得税資產和相關屬性進行全面估值。專業公司的年度虧損與其轉讓定價的職能、風險和資產狀況不一致。因此，該公司估算了轉讓定價的調整，這些調整是根據假設的盈利目標計算得出的。在納入估計的轉讓定價調整後，由此產生的營業利潤被進一步用作計算總體潛在税收風險和相關收益的手段。
公司評估了這些錯誤對其先前發佈的中期財務報表的影響，並根據其對員工會計公報（“SAB”）第99號 “重要性” 和SAB第108號 “在量化本年度財務報表錯報時考慮上一年度錯報的影響” 的分析，確定這些錯誤在定量和定性上對截至2022年6月30日的期間具有重要性。這些錯誤已在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的合併損益表、股東權益變動表和現金流量表中得到糾正。
下表彙總了截至2022年6月30日錯誤對公司合併資產負債表的影響：
6月30日
2022		6月30日
2022
如先前報道的那樣
調整
如重述
無形資產，淨額$9,114,701 $(2,356,584)$6,758,117 
遞延所得税資產9,116,248 3,202,634 12,318,882 
總資產86,235,794 846,050 87,081,844 
流動負債：
遞延特許經營費和區域開發費收入，當期部分2,981,534 (2,981,534)— 
遞延特許經營費收入，當期部分— 2,393,993 2,393,993 
預付區域開發者費用，當期部分— 587,541 587,541 
其他流動負債558,250 49,022 607,272 
流動負債總額20,238,810 49,022 20,287,832 
遞延特許經營費和區域開發費收入，扣除當期部分15,447,554 (15,447,554)— 
遞延特許經營費收入，扣除當期部分— 13,584,091 13,584,091 
預付區域開發商費用，扣除當期部分— 1,863,463 1,863,463 
其他負債27,230 1,064,565 1,091,795 
負債總額55,752,399 1,113,587 56,865,986 
累計赤字(13,380,196)(267,537)(13,647,733)
合資公司股東權益總額30,458,395 (267,537)30,190,858 
權益總額30,483,395 (267,537)30,215,858 
負債和股東權益總額86,235,794 846,050 87,081,844 
9
的表 內容
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月中錯誤對公司合併損益表的影響：
如先前報道的那樣調整如重述
截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
收入：
區域開發者費用$169,953 $371,740 $(169,953)$(371,740)$— $— 
總收入25,057,318 47,495,856 (169,953)(371,740)24,887,365 47,124,116 
收入成本：
特許經營和區域開發商的收入成本2,074,889 4,077,701 (169,953)(371,740)1,904,936 3,705,961 
總收入成本2,427,045 4,739,816 (169,953)(371,740)2,257,092 4,368,076 
折舊和攤銷1,700,476 3,329,653 (238,606)(531,126)1,461,870 2,798,527 
一般和管理費用16,528,022 31,906,644 2,042,279 2,197,082 18,570,301 34,103,726 
銷售、一般和管理費用總額22,068,222 42,363,509 1,803,673 1,665,956 23,871,895 44,029,465 
運營收入473,207 296,782 (1,803,673)(1,665,956)(1,330,466)(1,369,174)
所得税支出前的收入（福利）453,921 261,348 (1,803,673)(1,665,956)(1,349,752)(1,404,608)
所得税支出（福利）109,179 122,403 (587,063)(659,363)(477,884)(536,960)
淨收益（虧損）344,742 138,945 (1,216,610)(1,006,593)(871,868)(867,648)
每股收益：
每股基本收益（虧損）$0.02 $0.01 $(0.08)$(0.07)$(0.06)$(0.06)
攤薄後的每股收益（虧損）$0.02 $0.01 $(0.08)$(0.07)$(0.06)$(0.06)
下表彙總了截至2022年6月30日、2022年3月31日和2021年12月31日錯誤對公司合併股東權益表的影響：
10
的表 內容
累積的
赤字		The Joint Corp. 股東權益總額
權益總額
餘額，2021 年 12 月 31 日（如之前報告的那樣）
$(13,519,142)$29,544,627 $29,569,627 
由於累積誤差校正而進行的調整
739,057 739,057 739,057 
餘額，2021 年 12 月 31 日（經重報）$(12,780,085)$30,283,684 $30,308,684 
餘額，2022 年 3 月 31 日（如之前報告的那樣）
$(13,724,938)$29,709,412 $29,734,412 
由於累積誤差校正而進行的調整
949,073 949,073 949,073 
餘額，2022 年 3 月 31 日$(12,775,865)$30,658,485 $30,683,485 
餘額，2022年6月30日（如之前報告的那樣）
$(13,380,196)$30,458,395 $30,483,395 
由於累積誤差校正而進行的調整
(267,537)(267,537)(267,537)
餘額，2022年6月30日（經重報）
$(13,647,733)$30,190,858 $30,215,858 

下表彙總了錯誤對截至2022年6月30日的六個月期間公司合併現金流量表的影響：
11
的表 內容
截至6月30日的六個月
2022		截至6月30日的六個月
2022
如先前報道的那樣調整如重述
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$138,945 (1,006,593)$(867,648)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷3,329,653 (531,126)2,798,527 
遞延所得税72,386 (904,469)(832,083)
運營資產和負債的變化：
預付區域開發者費用— (824,658)(824,658)
遞延收入492,473 371,740 864,213 
其他負債404,329 245,106 649,435 
由（用於）經營活動提供的淨現金1,465,160 (2,650,000)(1,184,840)
來自投資活動的現金流：
重新收購和終止區域開發者權利(2,650,000)2,650,000 — 
用於投資活動的淨現金(11,414,961)2,650,000 (8,764,961)
現金減少(9,876,748)— (9,876,748)
糾正非實質性錯誤
在2023年第二季度，該公司在以下方面發現了與2023年第一季度相關的非重大錯誤：（i）將預付的區域開發商費用計為收入，而不是收入成本的減少；（ii）出於所得税目的考慮與聯合和VIE轉讓定價計算相關的不確定税收狀況。

下表列出了修訂對先前發佈的截至2023年3月31日的中期合併資產負債表的影響。
12
的表 內容
2023年3月31日
和以前一樣(i)
已報告調整調整後
資產
無形資產，淨額11,905,176 (1,914,106)9,991,070 
遞延所得税資產7,708,323 3,486,439 11,194,762 
總資產$98,050,712 $1,572,333 $99,623,045 
負債和股東權益
流動負債：
遞延特許經營費和區域開發費收入，當期部分2,978,937 (2,978,937)— 
遞延特許經營費收入，當期部分
— 2,487,795 2,487,795 
預付區域開發者費用，當期部分— 491,142 491,142 
其他流動負債494,250 98,043 592,293 
流動負債總額24,969,858 98,043 25,067,901 
遞延特許經營費和區域開發費收入，扣除當期部分15,682,833 (15,682,833)— 
遞延特許經營費收入，扣除當期部分— 14,233,564 14,233,564 
預付區域開發商費用，扣除當期部分
— 1,449,270 1,449,270 
其他負債27,230 1,260,649 1,287,879 
負債總額62,948,315 1,358,693 64,307,008 
股東權益：
累計赤字(10,040,856)213,640 (9,827,216)
合資公司股東權益總額35,077,397 213,640 35,291,037 
權益總額35,102,397 213,640 35,316,037 
負債和股東權益總額$98,050,712 $1,572,333 $99,623,045 


下表列出了修訂對先前發佈的截至2023年3月31日的中期合併損益表的影響。

13
的表 內容
截至2023年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
如先前報道的那樣
調整
調整後
收入：
區域開發者費用$149,478 $(149,478)$— 
總收入28,450,298 (149,478)28,300,820 
收入成本：
特許經營和區域開發商的收入成本2,290,313 (149,478)2,140,835 
總收入成本2,624,163 (149,478)2,474,685 
折舊和攤銷2,342,544 (127,489)2,215,055 
一般和管理費用19,936,115 102,361 20,038,476 
銷售、一般和管理費用總額26,438,903 (25,128)26,413,775 
運營損失(678,237)25,128 (653,109)
所得税支出前的收入（福利）3,142,925 25,128 3,168,053 
所得税支出841,889 — 841,889 
淨收入$2,301,036 $25,128 $2,326,164 
每股收益：
每股基本收益$0.16 $— $0.16 
攤薄後的每股收益$0.15 $0.01 $0.16 
操作性質
聯合公司是特拉華州的一家公司，成立於2010年3月10日，主要目的是特許經營和開發脊骨療法診所，出售區域開發商權利，支持特許經營脊骨療法診所的運營，以及運營和管理美利堅合眾國各地的企業脊骨療法診所。脊骨療法診所的特許經營權受聯邦貿易委員會和各州當局的監管。
14
的表 內容
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，根據特許經營協議運營的診所以及作為公司擁有或管理的診所的數量：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
特許經營診所：2023202220232022
月經初診所開放740 636 712 610 
在此期間開業23 31 52 58 
在此期間出售(3)(4)(3)(4)
在此期間關閉(4)(1)(5)(2)
期末開業的診所756 662 756 662 
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
公司擁有或管理的診所：2023202220232022
月經初診所開放130 100 126 96 
在此期間開業3 3 7 7 
在此期間獲得3 4 3 4 
在此期間關閉(2)— (2)— 
期末開業的診所134 107 134 107 
期末開業的診所總數890 769 890 769 
診所許可證已售出但尚未開發171 229 171 229 
未來診所的執照受已簽署的意向書約束43 41 43 41 
可變利息實體
某些州禁止 “公司從事脊骨療法”，這限制了商業公司通過控制脊骨療法醫生的臨牀決策來從事脊骨療法護理。在禁止公司從事脊骨療法的州，公司通常與持牌脊骨療法醫生擁有的專業公司（“PC”）簽訂長期管理協議，這些公司反過來又僱用在其診所提供專業脊骨療法護理的醫生或與其簽訂合同。根據與PC簽訂的這些管理協議，公司獨家提供脊骨療法診所的所有非臨牀服務。公司已與之簽訂了此類管理協議 四電腦，包括 一在新澤西州，與2023年4月公司管理的診所的開業有關。如果一個實體被視為VIE的主要受益人，則該實體必須將VIE合併到其財務報表中。如果一個實體具有以下兩個特徵，則該實體被視為VIE的主要受益人：（a）有權指導VIE的活動對VIE的經濟表現影響最大；（b）有義務承擔VIE的大部分損失或從VIE中獲得大部分收益的權利。根據相關的會計指導，這些個人電腦被確定為VIE，因為個人電腦作為其管理服務提供商向公司支付的費用被視為可變利息，因為這些費用不符合以下所有標準：1) 這些費用是對所提供服務的補償，與提供這些服務所需的工作水平相稱；2) 決策者或服務提供商在VIE中不持有其他單獨或總體上將吸收超過微不足道的 VIE
15
的表 內容
預期損失或獲得的收益超過VIE預期剩餘回報的微不足道的金額；3) 服務安排僅包括正常談判的類似服務安排中通常存在的條款、條件或金額。此外，公司已確定，它有能力指導對這些PC性能影響最大的活動，並且有義務承擔損失或獲得可能對個人電腦造成重大影響的收益。因此，個人電腦是VIE，公司是其主要受益人，由公司合併。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，VIE的總收入以及一般和管理費用如下：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（經重述）（經重述）
收入$10,426,826 $8,480,265 $20,309,117 $16,283,304 
一般和管理費用4,491,638 3,720,307 9,088,906 7,133,208 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，VIE資產和負債的賬面金額並不重要，但其工資負債餘額以及為會員和健康套餐預收的金額除外，這些金額記為遞延收入。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，VIE的工資負債和公司管理的診所餘額的遞延收入如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
工資負債$621,735 $586,960 
公司管理的診所的遞延收入$4,985,654 $4,702,044 
現金和現金等價物
公司將購買的所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至資產負債表之日，公司在此期間定期維持各種運營賬户的餘額，超過聯邦保險限額。該公司已將其所有現金基本投資於短期銀行存款。該公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金等價物。
限制性現金
限制性現金涉及加盟商和公司擁有或管理的診所向公司全國營銷基金捐贈的現金，以及加盟商向各種自願區域合作營銷基金提供的現金。加盟商向全國營銷基金捐贈的現金將根據公司的特許經營披露文件使用，重點是地區和全國性的營銷和廣告。雖然此類現金餘額在法律上沒有分開，僅限於提取或使用，但公司的會計政策是將這些資金歸類為限制性現金。
應收賬款
應收賬款主要指加盟商應付的特許權使用費金額。公司將信貸損失備抵記錄為公司預計不會收回的金額的應收賬款減額。信用損失備抵額是通過根據歷史趨勢、公司加盟商的財務狀況（包括任何已知或預期的破產）以及對當前經濟狀況的評估以及對當前經濟狀況的評估以及對可收款性的評估來確定的
16
的表 內容
公司對未來狀況的預期。在短期內，實際損失最終可能與確定備抵額時估計的金額存在重大差異。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的可疑賬目備抵額為美元0.
財產和設備
財產和設備按成本列報，或作為特許經營收購的一部分收購的財產在收盤之日按公允價值列報。折舊是使用估計使用壽命的直線法計算的，通常是 三到 十年。租賃權益的改善使用直線法在租賃期或資產的估計使用壽命中較短的期限內進行攤銷。維護和維修在發生時記作費用；重大續訂和改進均列為資本化費用。當出售或報廢財產或設備時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入收入。處置或報廢的財產或設備的損失記入處置淨虧損或減值額為美元144,345和 $209,815分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。處置或報廢的財產或設備的損失記入處置淨虧損或減值額為美元88,844和 $95,749分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
租賃
公司根據運營和財務租賃租賃租賃租賃不動產和設備。公司租賃其公司辦公空間以及投資組合中每家公司擁有或管理的診所的空間。公司確認所有租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。某些租賃包括 一或更多的續訂選項，通常與租賃的初始期限相同。租賃續訂期權的行使通常由公司自行決定，因此，公司通常認為這些續訂選擇的行使不太確定。因此，公司在預期的租賃期限中不包括續訂期限，相關的租賃付款也不包括在使用權資產和租賃負債的衡量中。如果有，公司會使用租賃中隱含的利率來折扣租賃付款；但是，對於其幾乎所有租約，租賃中隱含的利率並不容易確定。在這種情況下，公司將其增量借款利率估算為在類似期限內借入等於租賃付款、抵押品與租賃相似且經濟環境相似的借款所支付的利率。公司使用現有證據估算這些利率，例如第三方貸款機構在最近的融資中向公司徵收的利率，或者類似期限的商業債務的可觀察到的無風險利率和信貸利差，信用利差與公司的估計信貸價值相關。

對於包括租金減免和租金上漲條款的經營租約，公司從佔有租賃物業之日起在租賃期內按直線方式確認租賃費用。開業前費用記作一般費用和管理費用。可變租賃付款，例如基於地點銷售的租金百分比、通貨膨脹的定期調整、房地產税的報銷、任何可變的公共區域維護以及與租賃財產相關的任何其他可變成本，在發生時記為支出，也包含在隨附的合併損益表中的一般和管理費用中。
長期資產
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其長期資產是否存在減值。該公司在評估長期資產是否可收回時，主要考慮未貼現的未來現金流的估計。當資產的賬面金額不可收回且超過其公允價值時，公司將記錄減值損失。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的非現金減值虧損為美元60,580與報告持有待售的長期資產有關 二截至2022年6月30日，公司管理的診所按賬面價值或公允價值中較低者計算。
關於計劃出售一家公司管理的診所，該公司對美元進行了重新歸類159,472財產和設備以及 $116,451將投資回報率的資產改為持有的待售資產，然後重新歸類為美元148,846投資回報率負債和 $6,776截至2023年6月30日的合併資產負債表中，公司診所的遞延收入計入待處置的負債。符合持有待售標準的長期資產按其賬面價值或公允價值減去估計的出售成本中較低者列報。結果，
17
的表 內容
公司記錄的估值補貼為 $60,201在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，將出售集團的賬面價值調整為公允價值減去銷售成本。
收入確認
該公司主要通過其公司擁有和管理的診所以及特許權使用費、特許經營費、廣告基金捐款、信息技術相關收入和加盟商的計算機軟件費用來創造收入。
來自公司擁有或管理的診所的收入。 該公司從其在美國各地擁有、經營或管理的診所賺取收入。在提供服務時確認收入。該公司提供各種會員和健康套餐，與單次訪問價格相比，這些套餐具有折扣價。預先收取的會員資格和健康套餐金額記為遞延收入，並在提供服務時確認。與月度會員資格相關的任何未使用訪問量均按月進行確認。公司確認與公司有持續履約義務的預付治療計劃相關的合同負債（或遞延收入負債）。公司取消承認該合同責任，並確認收入，因為患者消耗了與套餐相關的就診次數，並且公司轉移了服務。如果公司確定其預計不會兑換的健康套餐部分（稱為 “破損”）不受無人認領財產法的約束，則它將根據患者行使權利的模式按比例確認破損收入。
特許權使用費和廣告基金收入。根據特許經營協議的規定，公司向其加盟商收取特許權使用費，等於 7目前佔總銷售額的百分比以及營銷和廣告費等於 2佔銷售總額的百分比。特許權使用費，包括加盟商對廣告基金的繳款，按特許經營協議期限內診所銷售額的百分比計算。收入會計準則規定了確認為換取許可證而承諾的基於銷售的特許權使用費的例外情況（該準則通常要求申報實體估算其在交易價格中有權獲得的可變對價金額）。特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金的繳款，是基於銷售的特許權使用費，與特許經營協議規定的公司履約義務完全相關，因此，此類特許權使用費在加盟商診所級別的銷售發生時被確認。特許權使用費每半個月收取一次，也就是每個銷售期結束後的兩個工作日。
特許經營費。公司要求在執行特許經營協議時支付全部不可退還的初始特許經營費，該協議的初始期限通常為 十年。在特許經營協議的期限內，初始特許經營費按直線按比例確認。根據特許經營協議，公司提供的服務包括對加盟商和員工的培訓、選址、施工/供應商管理以及持續的運營支持。公司不向加盟商提供融資，也不代表他們提供擔保。公司提供的服務與特許經營許可密切相關，因此被視為一項單一的履約義務。續訂特許經營費和轉讓費也在相應的特許經營協議期限內按直線方式確認為收入。
軟件費用。該公司向其加盟商收取使用其專有的脊骨療法軟件、計算機支持和互聯網服務支持的月費。這些費用在相應的特許經營協議的期限內按直線按比例確認。
資本化銷售佣金。區域開發商和公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與加盟商簽訂特許經營協議的增量和可收回成本。這些成本被遞延，然後攤銷，因為相應的特許經營費在特許經營協議的期限內按直線按比例確認。
區域開發者費用
18
的表 內容
公司有一項區域開發商計劃，在該計劃中，區域開發商將獲得專屬地理區域，並承諾在該特定區域內承擔最低限度的開發義務。支付給公司的區域開發商費用不可退還，在區域開發商協議的期限內按直線攤銷，並認列為特許經營收入成本的減少。
此外，區域開發商收取的費用來自加盟商在其專屬地理區域內出售特許經營權時向其收取的初始特許經營費和特許權使用費 3特許經營診所在其專屬地理區域內產生的銷售額百分比。與在其專屬地理區域內出售特許經營權相關的初始費用最初作為遞延特許經營成本遞延，並在確認相應的收入（通常超過相關特許經營協議的期限）時確認為特許經營收入成本中的支出。的特許權使用費 3隨着加盟商診所層面的銷售，其所在地區的特許經營診所產生的銷售額百分比也被確認為特許經營收入成本。這個 3% 的費用由以下機構資助 7從其所在地區的加盟商那裏收取的特許權使用費百分比。某些區域開發商協議導致區域開發商從已在相應地區開業的診所獲得現有特許權使用費的權利。在這種情況下，出售特許權使用費流的相關收入將在相應特許經營協議的剩餘有效期內確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司沒有簽訂任何新的區域開發商協議。
廣告費用
廣告費用是公司主要通過廣告資金產生的廣告和營銷費用。公司在首次播出時支付商業廣告的製作成本，並在廣告投放期間支付廣告傳播費用。廣告費用為 $1,977,678和 $3,578,291分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。廣告費用為 $1,104,156和 $2,318,568分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
所得税
過渡期間的所得税支出基於將估計的年度有效所得税税率應用於年初至今的税前收入，以及過渡期內記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重要的判斷，包括但不限於該年度的預期税前收入和永久差異。用於計算所得税準備金的會計估算可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或税收環境的變化而發生變化。
普通股每股收益
每股普通股的基本收益是通過將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股普通股收益是通過將所有可能攤薄的普通股生效來計算的，包括限制性股票和股票期權。
19
的表 內容
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（經重述）（經重述）
淨（虧損）收入$(320,489)$(871,868)$2,005,675 $(867,648)
加權平均已發行普通股——基本14,684,035 14,475,825 14,625,435 14,454,738 
稀釋性證券的影響：
未歸屬的限制性股票和股票期權268,328 366,991 282,158 432,500 
已發行普通股的加權平均值——攤薄14,952,363 14,842,816 14,907,593 14,887,238 
每股基本（虧損）收益$(0.02)$(0.06)$0.14 $(0.06)
攤薄（虧損）每股收益$(0.02)$(0.06)$0.13 $(0.06)
以下普通股等價物被排除在報告期的攤薄後每股收益（虧損）的計算之外，因為將它們包括在內會起到抗稀釋作用：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
加權平均稀釋證券：2023202220232022
限制性股票— — — — 
股票期權87,983 43,120 90,953 42,064 
股票薪酬
公司根據授予之日獎勵的估計公允價值確認薪酬支出，將基於股份的付款入賬。公司使用授予日的收盤價和使用Black-Scholes-Merton模型的股票期權授予日的公允價值來確定限制性股票的估計授予日公允價值。為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分做出了某些假設，包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期期權壽命。假設的變化可能會導致估值的重大調整。公司使用直線法在服務期內按比例確認薪酬成本。沒收額是根據歷史和預測的營業額估算的，約為 5%.
意外損失
ASC Topic 450 管理訴訟和其他索賠中意外損失和應計損失意外開支的披露。當可能發生虧損並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄潛在損失的應計額。當對潛在損失的合理估計值在一定金額範圍之內時，應計潛在損失範圍的最小值，除非該區間內較高的金額比該範圍內的任何其他金額都更適合估計。此外，即使不需要累計，公司也會在合理可能的情況下提供與訴訟和其他索賠相關的額外披露（即超過
20
的表 內容
remote），此類訴訟和其他索賠的結果包括對公司的潛在重大不利影響。與意外損失有關的法律費用在發生此類費用時記為支出。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。需要進行重大估計和假設的項目包括信用損失備抵金、意外損失、股票補償、長期資產的使用壽命和可變現性、與破損相關的遞延收入和收入確認、遞延特許經營成本、與租賃相關的ROU資產和負債的計算、遞延所得税資產的可變現性、商譽減值、無形資產、其他長期資產以及收購價格分配和相關估值。
最近的會計公告已通過但尚未通過

公司審查了新發布的會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用於公司的運營，要麼預計未來通過後不會對公司的財務報表產生任何重大影響。
21
的表 內容
注意事項 2： 收入披露
公司擁有或管理的診所
該公司從其在美國各地擁有、經營或管理的診所獲得收入。在提供服務時確認收入。該公司提供各種會員和健康套餐，與單次訪問定價相比，這些套餐具有折扣價。為會員和健康套餐提前收取的金額記錄為遞延收入，並在提供服務時或根據附註1中討論的公司的破損政策進行確認。 收入確認.
特許經營費、特許權使用費、廣告基金收入和軟件費
該公司目前將其概念特許經營遍佈各地 41州、哥倫比亞特區和波多黎各。特許經營安排以特許經營協議的形式記錄在案。特許經營安排要求公司開展各種活動來支持該品牌，這些活動不是直接向加盟商轉讓商品和服務，而是代表一項單一的履約義務，即特許經營許可證的轉讓。受特許經營許可約束的知識產權是象徵性的知識產權，因為它沒有重要的獨立功能，而且基本上所有的實用程序都源於其與公司過去或正在進行的活動的關係。公司授予特許經營許可的承諾的性質是在許可期限內向加盟商提供獲得該品牌象徵性知識產權的權限。公司提供的服務與特許經營許可密切相關，因此被視為一項單一的履約義務。
標準特許經營安排中的交易價格主要包括 (a) 初始特許經營費；(b) 持續特許經營費（特許權使用費）；（c）廣告費；以及（d）軟件費。收入會計準則規定了確認為換取許可證而承諾的基於銷售的特許權使用費的例外情況（否則要求申報實體在交易價格中估計其有權獲得的可變對價金額）。
公司確認交易價格的主要組成部分如下：
•從特許經營協議、續約或轉讓協議的執行開始，初始和續訂特許經營費以及轉讓費在相應的特許經營協議的期限內按直線按比例確認為收入。由於這些費用通常在合同期開始時或接近合同期開始時以現金形式收取，因此收到的現金最初記為合同負債，直到隨着時間的推移被確認為收入。
•公司有權根據特許經營協議中定義的加盟商總銷售額的百分比收取特許權使用費和廣告費。特許權使用費和廣告收入在加盟商進行銷售時予以確認。根據財政期內的時間，收入確認要麼在資產負債表上產生被視為合同資產（未開票的應收賬款），要麼在開票後產生應收賬款。
•公司有權按月收取軟件費。在特許經營協議的期限內，公司以直線方式按比例確認與軟件費用相關的收入。
在確定與客户簽訂合同的收入金額和時間時，公司對金額的可收取性作出了重要的判斷；但是，確認的時機不需要做出重大判斷，因為它是基於特許經營期限或加盟商報告的銷售額，所有這些都不需要估計。該公司認為，其特許經營安排不包含重要的融資部分。
公司將根據特許經營協議收到的廣告費視為廣告基金收入。
資本化銷售佣金
區域開發商和公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與加盟商簽訂特許經營協議的增量和可收回成本。這些成本被遞延，然後攤銷，因為相應的特許經營費在特許經營協議的期限內按直線按比例確認。
收入分解
22
的表 內容
該公司認為，簡明合併損益表中包含的標題恰當地反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中按主要類型分列的收入。其他收入主要包括與加盟商信用卡交易相關的優先供應商特許權使用費。
下表顯示了根據服務轉讓時間分列的公司收入：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（經重述）（經重述）
在某個時間點確認的收入$27,401,004 $23,100,498 $53,737,394 $43,739,286 
一段時間內確認的收入1,906,180 1,786,867 3,870,611 3,384,830 
總收入$29,307,184 $24,887,365 $57,608,005 $47,124,116 
合約負債和合約資產結轉
在截至2023年6月30日的六個月中，公司診所遞延收入的合同負債變化如下：
公司診所的遞延收入
截至2022年12月31日的餘額$7,471,549 
年初已計入合同負債的已確認收入(5,202,787)
截至2023年6月30日的六個月中淨增長5,420,686 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$7,689,448 
在截至2023年6月30日的六個月中，公司延期特許經營費的合同負債變化如下：
遞延收入
短期和長期
截至2022年12月31日的餘額，經重報$16,629,735 
年初已計入合同負債的已確認收入(1,363,506)
截至2023年6月30日的六個月中淨增長1,447,506 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$16,713,735 
公司的延期特許經營和開發成本代表資本化的銷售佣金。在截至2023年6月30日的六個月中，變化如下：
遞延特許經營和開發成本
短期和長期
截至2022年12月31日的餘額$6,761,738 
在截至2023年6月30日的六個月中被確認為收入成本(490,939)
截至2022年6月30日的六個月中淨增長393,665 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$6,664,464 
23
的表 內容
下表説明瞭預計將來確認的與截至2023年6月30日未償付（或部分未償付）的履約義務相關的估計收入：
預計將在合同負債中確認金額
2023 年（剩餘部分）$1,272,496 
20242,459,511 
20252,322,249 
20262,228,012 
20272,154,886 
此後6,276,581 
總計$16,713,735 

注意事項 3： 收購和持有待售資產
2023 年收購
2023年5月22日，公司簽訂了一項資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方手中回購 三在加利福尼亞州經營特許經營診所（“加州診所收購”）。截至收購之日，該公司將特許經營權作為公司管理的診所運營。交易的總購買價格為 $1,188,764給賣家（其中 $109,767將在2023年第三季度支付）。，減去美元28,997遞延收入淨額，因此購買對價總額為美元1,159,767.

根據收購協議的條款，根據公認會計原則，加州診所的收購被視為資產購買，因為這些交易中沒有產出或流程可以產生產出。在資產購買中，根據收購實體的成本確認資產。成本是根據其相對公允價值分配給收購的個人資產或承擔的負債，不產生商譽。
加州診所收購總價的分配如下：
財產和設備$313,995 
經營租賃使用權資產317,662 
無形資產1,004,513 
收購的資產總額1,636,170 
遞延收入(158,365)
經營租賃負債——流動部分(118,081)
經營租賃負債——扣除流動部分(199,957)
淨購買對價$1,159,767 
上表中的無形資產主要包括重新獲得的特許經營權 $0.7在估計的使用壽命內攤銷 六到 七年，客户關係為 $0.1在估計的使用壽命內攤銷 兩年，以及組建的員工隊伍為 $0.2在估計的使用壽命內攤銷 兩年.
2022 年收購
2022年5月19日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方手中回購 四在亞利桑那州經營特許經營權（“收購”）。該公司將特許經營權作為公司擁有的診所經營。該交易的總購買價格為 $5,761,256，減去 $70,484遞延收入淨額，因此購買對價總額為美元5,690,772。根據收購協議的條款，根據GAAP，使用收購會計方法，收購被視為業務合併，該方法要求收購的資產和承擔的負債
24
的表 內容
應在收購之日按各自的公允價值記錄。收購價格超過所購淨資產估計公允價值的任何超出部分均記作商譽。
購買價格的分配如下：
財產和設備$235,558 
經營租賃使用權資產823,869 
無形資產2,983,200 
購置的可識別資產總額4,042,627 
善意2,965,375 
遞延收入 (493,060)
經營租賃負債——流動部分 (107,694)
經營租賃負債——扣除流動部分 (716,476)
淨購買對價$5,690,772 
上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權 $2,422,500按估計的使用壽命約攤銷 四到 八年和 $ 的客户關係560,700按估計的使用壽命攤銷 兩年。重新獲得的特許經營權的公允價值是使用多期超額收益法估算的。多期超額收益法模型估算來自主要資產的收入和現金流，然後扣除可歸因於輔助資產的部分現金流，例如有助於產生現金流的集結勞動力和營運資金。由此產生的現金流僅歸於收購的主要資產，然後按與資產風險相稱的收益率進行貼現以計算現值。客户關係也是使用多週期超額收益法計算的。
商譽是指收購對價超過標的收購的有形和無形淨資產的公允價值的部分。促成商譽確認的因素包括利用公司現有運營和基礎設施預期將獲得的協同效應和收益，以及預期的相關收入和現金流預測。根據此類預期收益，商譽已分配給該公司的企業診所板塊。預計在15年內，出於所得税目的，與收購相關的商譽可以扣除。
初步經營業績（未經審計）

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的2023年和2022年收購的精選未經審計的預計合併損益表，就好像2023年的加州診所收購（已計為資產收購）和收購的亞利桑那州診所（已計為業務合併）均已於2022年1月1日完成。

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（經重述）（經重述）
收入，淨額$29,684,349 $25,601,056 $58,346,746 $48,910,697 
淨收益（虧損）(304,758)$(1,022,274)$1,983,969 $(1,196,652)
$29,379,591 $24,578,782 $60,330,715 $47,714,045 
預計財務信息僅供參考，並不表明如果在2022年1月1日進行收購本來可以實現的經營業績，也不能説明將來可能出現的業績。對於2022年和2023年，該信息包括公司合併財務報表中記錄的自收購之日起的實際數據。
公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併損益表包括$168,719以淨收入和美元計42,036被收購的加州診所的淨收入，不包括企業診所部門的管理費用。的
25
的表 內容
公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併損益表包括淨收入和淨收入為美元768,971和 $307,497，分別歸因於對AZ的收購。
持有待售資產
2023年6月，該公司開始談判，將其在加利福尼亞州的一家公司管理的診所出售給加盟商，總價為$0.1百萬。此次出售預計將於2023年第三季度完成，前提是購買協議的執行以及收購協議中包含的其他慣例成交條件。該交易並不代表公司的戰略轉變，因此，它不符合歸類為已終止業務的標準。因此，在出售完成之前，該診所的業績將繼續在公司的經營業績及其企業診所板塊中公佈。自2023年6月被指定為待售以來，公司停止按照GAAP的要求記錄該診所財產和設備的折舊、淨額和ROU資產的攤銷。該公司還在2023年6月30日的簡明合併資產負債表中將診所的相關資產和負債分別歸類為待售。
符合持有待售指定標準的長期資產按其賬面價值或公允價值減去估計的出售成本中較低者列報。根據對持有的待售資產和負債賬面價值相對於商定銷售價格的可收回性進行評估，該公司記錄的估計處置損失為美元60,201在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其簡明合併損益表中的處置淨虧損或減值以及精簡合併資產負債表上待售資產中包含的估值補貼。

截至2023年6月30日，持有的待售資產和負債的主要組成部分如下：

2023年6月30日
資產
財產和設備，淨額
159,472 
經營租賃使用權資產116,451 
估值補貼$(60,201)
待售資產總額$215,722 
負債
經營租賃負債，活期和非流動性148,846 
公司診所的遞延收入6,776 
待處置的負債總額$155,622 
26
的表 內容
注意事項 4： 財產和設備
財產和設備包括以下內容，不包括與歸類為待售的財產相關的金額：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
辦公和計算機設備$5,814,911 $5,207,833 
租賃權改進19,325,917 17,842,901 
開發的軟件6,163,961 5,843,758 
融資租賃資產151,396 151,396 
31,456,185 29,045,888 
累計折舊和攤銷(14,931,581)(12,675,085)
16,524,604 16,370,803 
在建工程1,103,329 1,104,349 
財產和設備，淨額$17,627,933 $17,475,152 
折舊費用為 $1,376,474和 $941,121分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。折舊費用為 $2,646,735和 $1,820,251分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
與融資租賃資產相關的攤銷費用為 $7,570和 $18,636分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。與融資租賃資產相關的攤銷費用為 $15,139和 $40,432分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
2023年6月30日和2022年12月31日在建的施工主要與公司擁有或管理的診所的開發和施工成本有關.
注意事項 5： 公允價值測量
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應付賬款、應計費用和信貸協議（定義見附註7）下的債務。由於期限短，其金融工具（債務除外）的賬面金額接近其公允價值。根據信貸協議，公司債務的賬面價值接近公允價值，因為其利率是根據類似工具的可觀察報價計算得出的，這被視為二級公允價值衡量標準。
權威指南將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的輸入，這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的投入反映了公司根據當時可用的最佳信息對市場參與者在定價資產或負債時將使用什麼的假設。根據輸入的可靠性，該層次結構分為三個級別，如下所示：
第一級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：除了活躍市場的報價外，可以直接或間接觀察到的投入；以及
第 3 級：無法觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何定期計量為1、2或3級的金融工具。
公司的非金融資產，主要包括商譽、無形資產、不動產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產，無需定期按公允價值計量，而是按賬面金額報告。但是，每當事件或情況變化表明攜帶這些物品時，都要定期進行
27
的表 內容
金額可能無法完全收回（商譽至少每年收回一次），對非金融資產進行減值評估。如果確定公允價值低於賬面金額，則記錄減值費用，將資產減記為其公允價值，公允價值被視為公允價值層次結構中的第三級。
收購產生的資產和負債（參考附註3）按非經常性公允價值入賬，被視為公允價值層次結構中的第三級。
關於計劃將公司管理的診所出售給加盟商，該公司重新歸類了$159,472淨財產和設備以及美元116,451從投資回報單位的資產到持有待售和重新歸類的資產 $148,846租賃負債和 $6,776截至2023年6月30日，公司診所的遞延收入轉為負債，將在合併資產負債表中處置。符合持有待售標準的長期資產按其賬面價值或公允價值減去估計的出售成本中較低者列報。結果，該公司記錄的估值補貼為$60,201在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，將出售集團的賬面價值調整為公允價值減去銷售成本。持有待售資產的估計公允價值基於二級投入，其中包括商定的出售價格的潛在買家。
注意事項 6： 無形資產
2022年5月，該公司確認了美元2.4百萬和美元0.6分別從收購中重新獲得的數百萬份特許經營權和客户關係（參考註釋3）。
2023 年 5 月，該公司確認了 $0.7百萬，美元0.1百萬和美元0.2分別從收購中重新獲得的特許經營權、客户關係和收購的員工（參考註釋3）。
無形資產包括以下內容：
截至2023年6月30日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
價值
需要攤銷的無形資產：
重新獲得的特許經營權$13,594,191 $(5,802,132)$7,792,059 
客户關係4,444,849 (2,937,539)1,507,310 
集結的勞動力1,137,569 (386,578)750,991 
$19,176,609 $(9,126,249)$10,050,360 
截至2022年12月31日
如重述
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
價值
需要攤銷的無形資產：
重新獲得的特許經營權$12,881,894 $(4,755,286)$8,126,608 
客户關係4,330,365 (2,352,500)1,977,865 
集結的勞動力959,837 (136,015)823,822 
$18,172,096 $(7,243,801)$10,928,295 
與公司無形資產相關的攤銷費用為 $945,223和 $502,113分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。攤銷費用為 $1,882,448和 $937,844分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
28
的表 內容
2023年及以後各年的估計攤銷費用如下：
金額
2023 年（剩餘部分）$1,911,358 
20242,824,441 
20251,699,025 
20261,324,974 
2027769,942 
此後$1,520,620 
總計$10,050,360 

注意事項 7： 債務
信貸協議
2020年2月28日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行單獨簽訂了信貸協議（“信貸協議”），並以行政代理人和髮卡銀行（“摩根大通” 或 “貸款人”）的身份簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了金額為美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）7,500,000，包括一個 $2,000,000左輪手槍（“左輪手槍”）和 $5,500,000開發信貸額度（“信貸額度”）。Revolver 包括可用於信用證的金額，最高為 $1,000,000以及未承付的額外款項 $2,500,000。左輪手槍的所有未償還本金和利息均於2022年2月28日到期。
2022年2月28日，公司與貸款人簽訂了對其信貸額度（經修訂後的 “2022年信貸額度”）的修正案。根據2022年信貸額度，左輪手槍增加到美元20,000,000（從 $ 起2,000,000），Revolver 中可用於信用證的部分增加到 $5,000,000（從 $ 起1,000,000)，未承付的額外金額增加到 $30,000,000（從 $ 起2,500,000）以及$的發展信貸額度5,500,000已終止。Revolver 將用於營運資金需求、一般公司用途以及收購、開發和資本改善用途。根據公司的選擇，2022年信貸額度下的借款利息為：(i) 調整後的SOFR利率，再加上 0.10%，加上 1.75%，在選定的一、三或六個月利息期的最後一天支付，以及任何六個月利息期開始的三個月週年日（如果適用）；或（ii）替代基準利率（ABR），再加上 1.00%，按月支付。ABR是其中最大的：（A）最優惠利率（由《華爾街日報》發佈），（B）紐約聯邦儲備銀行利率，再加上 0.5%，以及 (C) 調整後的一個月期SOFR利率。2022年2月28日循環貸款下的未償還金額繼續按修訂前根據信貸額度選擇的利率計息，直到生效的利息期的最後一天，屆時，如果不償還，循環貸款下的未償還金額將按2022年信貸額度利率計息。2022年信貸額度將終止，所有本金和利息將在修正案五週年（2027年2月28日）到期支付。

信貸額度包含慣常的違約事件，包括但不限於不付款；陳述和擔保的重大不準確；違反契約；某些破產和清算；重大債務的交叉違約；某些重大判斷；以及某些根本性變化，例如合併或出售幾乎所有資產（詳見信貸額度）。信貸額度要求公司遵守慣常的肯定、負面和財務契約，包括最低利息覆蓋範圍和最大淨槓桿。違反任何這些運營或財務契約都將導致信貸額度下的違約。如果違約事件發生並且仍在繼續，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的款項以及應計利息，立即到期支付。信貸額度由公司幾乎所有的資產作為抵押，包括公司擁有或管理的診所的資產。截至2023年6月30日，在Revolver下借入的資金的利率為 7.1%。截至2023年6月30日，公司遵守了信貸協議下所有適用的財務和非財務契約，$2,000,000截至2023年6月30日仍未償還。2023年6月30日之後，財務報告契約未得到履行，該貸款機構放棄了報告要求，並將報告提交日期延長至2023年9月30日。提交本10-Q表格後，公司遵守了其財務報告契約。
注意事項 8： 股票薪酬 
公司根據其經修訂和重述的2014年激勵股票計劃（“2014年計劃”）發放基於股票的獎勵。通過股票薪酬交易發行的股票通常由公司普通股新股的發行融資。公司可以根據2014年計劃發放以下類型的激勵獎勵：(i) 非-
29
的表 內容
合格股票期權；（ii）激勵性股票期權；（iii）股票升值權；（iv）限制性股票；（v）限制性股票單位。根據2014年計劃授予的每項獎勵均受獎勵協議的約束，該協議酌情包括行使價、獎勵期限、限制期、獎勵所涉及的股份數量以及計劃委員會確定的其他條款和條件。根據2014年計劃授予的獎勵被歸類為股權獎勵，在公司的合併資產負債表中記入股東權益。截至2023年6月30日，公司已根據2014年計劃授予 (i) 不合格股票期權；(ii) 激勵性股票期權；(iii) 限制性股票。截至2023年6月30日，2014年計劃沒有授予任何股票升值權和限制性股票單位。
股票期權
公司在授予之日的收盤價是其普通股公允價值的基礎，用於確定基於股份的獎勵的價值。如果公司基於股份的獎勵的價值涉及波動性的衡量標準，則公司使用與預期股票期權期限相對應的一段時間內公司普通股的可用歷史波動率。公司歷來使用簡化的方法來計算向員工授予股票期權的預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行權數據來提供合理的依據來估計授予員工的股票期權的預期期限。因此，授予的期權的預期壽命基於歸屬期限的平均值，通常為 四年和合同條款，一般為 十年。公司將繼續評估使用這種方法的適當性。無風險利率基於授予之日有效的美國國債收益率，其期限與預期股票期限相對應。沒收額是根據歷史和預測的營業額估算的，約為 5%.
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有授出期權。
以下信息彙總了截至2023年6月30日的六個月的股票期權活動：
的數量
股份		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（年份）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行531,923 $9.20 4.7
已授予— — 
已鍛鍊(25,623)7.90 
已取消(7,375)28.58 
已過期(2,591)36.19 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款496,334 $8.84 4.1
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使462,490 $7.27 3.9
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，股票期權的股票薪酬支出為美元85,724和 $136,352，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股票期權的股票薪酬支出為美元150,606和 $307,355，分別地。
限制性股票
授予員工的限制性股票通常歸屬於 四儘管在2023年5月25日，公司批准了同等的年度分期付款 51,401限制性股票作為向某些業績優異的員工發放的特別獎勵的一部分 一在補助金一週年之際分期付款。授予非僱員董事的限制性股票通常全額歸屬 一年在授予之日之後。
以下信息彙總了截至2023年6月30日的六個月的限制性股票活動：
30
的表 內容
限制性股票獎勵股份加權平均值
撥款日期博覽會
每個獎項的價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得70,312 $29.05 
已授予189,569 14.84 
既得(33,474)22.00 
已取消(5,348)37.01 
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產221,059 $17.74 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，限制性股票的股票薪酬支出為美元331,293和 $203,839，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，限制性股票的股票薪酬支出為美元532,621和 $356,392，分別地。
注意事項 9： 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税優惠為美元160,585所得税優惠為美元477,884，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為美元681,304以及$的所得税優惠536,960，分別是。由於永久性差異、離散項目和州税，公司的有效税率與聯邦法定税率不同。截至2023年6月30日的六個月中，該公司的有效税率與法定税率不同，這主要是由於該公司向美國國税局退還了ERC。在截至2023年6月30日的六個月中，扣除相關諮詢費後的退款金額的税收影響被視為離散項目（見附註11”員工留用積分”）。截至2023年6月30日的三個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率與法定税率不同，這主要是由於聯合公司報告的税前收入，不包括VIE.
注意事項 10： 承付款和或有開支
租賃
下表彙總了三和六的租賃費用和損益表位置的組成部分 截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份：

中的行項目
公司簡明合併
損益表		三個月已結束
2023年6月30日		三個月已結束
2022年6月30日		六個月已結束
2023年6月30日		六個月已結束
2022年6月30日
融資租賃成本：
資產攤銷折舊和攤銷$7,570 $18,636 $15,139 $40,432 
租賃負債的利息其他費用，淨額825 1,112 1,713 2,549 
融資租賃費用總額8,395 19,748 16,852 42,981 
運營租賃成本一般和管理費用1,639,749 $1,375,574 3,253,595 $2,730,884 
租賃費用總額$1,648,144 $1,395,322 $3,270,447 $2,773,865 
31
的表 內容
與租賃相關的補充信息和資產負債表位置如下：
2023年6月30日2022年12月31日
經營租賃：
經營租賃使用權資產$22,641,632$20,587,199
經營租賃負債——流動部分$5,880,954$5,295,830
經營租賃負債——扣除流動部分20,029,65418,672,719
經營租賃負債總額$25,910,608$23,968,549
融資租賃：
財產和設備，按成本計算$151,396$151,396
減去累計攤銷(102,792)(87,652)
財產和設備，淨額$48,604$63,744
融資租賃負債——流動部分24,95624,433
融資租賃負債——扣除流動部分50,89663,507
融資租賃負債總額$75,852$87,940
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃5.25.4
融資租賃2.93.4
加權平均折扣率：
經營租賃5.1 %4.8 %
融資租賃4.3 %4.3 %
與租賃相關的補充現金流信息如下：
六個月已結束
2023年6月30日		六個月已結束
2022年6月30日
為計量負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$3,465,890 $2,822,523 
來自融資租賃的運營現金流1,713 2,549 
為來自融資租賃的現金流融資12,087 38,022 
非現金交易：為換取租賃負債而獲得的ROU資產
經營租賃$3,859,696 $2,071,960 
融資租賃— — 
`
32
的表 內容
截至2023年6月30日，租賃負債的到期日如下：
經營租賃融資租賃
2023 年（剩餘部分）$3,545,028 $13,800 
20246,743,929 27,600 
20256,127,339 27,600 
20264,277,431 11,500 
20273,271,135 — 
此後5,583,282 — 
租賃付款總額$29,548,144 $80,500 
減去：估算利息(3,637,536)(4,647)
租賃債務總額25,910,608 75,852 
減去：當期債務(5,880,954)(24,956)
長期租賃義務$20,029,654 $50,896 
在2023年第二季度，公司簽訂了各種運營租約，這些租約尚未開始，供公司新的公司診所使用。預計這些租賃將導致投資回報率的額外資產和負債約為美元0.4百萬。這些租賃預計將在2023年第三和第四季度開始，租賃條款為 五到 十年.
與出售被剝離業務有關的擔保
關於2022年出售一家公司管理的診所，公司保證 一買方承擔的未來經營租賃承諾。如果買方在租賃協議的剩餘部分（將於2027年5月31日到期）的任何時候未能履行租賃協議，則公司有義務根據擔保履約。在銷售之日，未貼現的最大潛在未來付款總額為美元247,296。截至2023年6月30日，協議下未貼現的剩餘租賃付款總額為美元209,496。截至2023年6月30日，該公司尚未記錄與擔保義務有關的負債，因為公司得出結論，不太可能根據租賃擔保付款。
訴訟
在正常業務過程中，公司不時是訴訟和索賠的當事方。公司為某些訴訟和索賠提供保險。
注意 11： 分部報告
運營部門被定義為企業中可獲得離散財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期對其進行審查，以評估業績並做出運營決策。該公司已確定其CODM為首席執行官。
該公司有 二運營業務部門和 一非經營性業務板塊。企業診所部門由公司擁有或管理的診所的運營活動組成。截至2023年6月30日，該公司運營或管理 134該細分市場下的診所。特許經營業務部門由特許經營業務部門的運營活動組成。截至2023年6月30日，特許經營制度包括 756診所正在運營。企業是一個非運營部門，負責制定和實施戰略舉措並支持公司的戰略舉措 二通過集中財務和財務、信息技術、保險和風險管理、法律和人力資源等關鍵行政職能來運營業務部門。Corporate 還提供必要的管理職能，以支持公司作為上市公司。公司產生的部分費用分配給運營部門。
下表顯示了公司的財務信息 二運營業務部門。
33
的表 內容
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2023202220232022
收入：（經重述）（經重述）
企業診所$17,802,838 $14,492,972 $34,930,795 $27,099,971 
特許經營業務11,504,346 10,394,393 22,677,210 20,024,145 
總收入$29,307,184 $24,887,365 $57,608,005 $47,124,116 
折舊和攤銷：
企業診所2,032,666 1,191,694 3,959,758 2,275,370 
特許經營業務207,717 186,247 406,690 359,735 
公司管理88,884 83,929 177,874 163,422 
折舊和攤銷總額$2,329,267 $1,461,870 $4,544,322 $2,798,527 
分部營業收入（虧損）：
企業診所$21,790 $551,223 $(400,263)$405,680 
特許經營業務4,232,245 2,162,769 8,774,144 6,411,204 
分部營業收入總額$4,254,035 $2,713,992 $8,373,881 $6,816,884 
分部總營業收入與所得税前合併收益的對賬：
分部營業收入總額$4,254,035 $2,713,992 $8,373,881 $6,816,884 
未分配的公司(4,628,589)(4,044,458)(9,401,544)(8,186,058)
合併運營收入(374,554)(1,330,466)(1,027,663)(1,369,174)
其他收入（支出），淨額(106,520)(19,286)3,714,642 (35,434)
所得税支出前的（虧損）收入$(481,074)$(1,349,752)$2,686,979 $(1,404,608)
分部資產：6月30日
2023		十二月三十一日
2022
企業診所$56,791,939 $56,008,234 
特許經營業務13,716,15712,360,878
分部資產總額70,508,09668,369,112
未分配的現金和現金等價物以及限制性現金14,451,34610,550,417
未分配的財產和設備734,432915,216
其他未分配資產13,512,72313,655,632
總資產$99,206,597 $93,490,377 
“未分配現金及現金等價物和限制性現金” 主要涉及公司現金和現金等價物以及限制性現金（見附註1），“未分配的財產和設備” 主要涉及公司固定資產，“其他未分配資產” 主要涉及存款、預付資產和其他資產。
注意事項 12： 員工留用積分
僱員留用抵免額（“ERC”）最初於2020年3月27日通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》（“CARES法案”）頒佈，是一種可退還的抵免額，用於抵消某些就業税，相當於符合條件的僱主在2020年3月17日至2020年12月31日期間向員工支付的合格工資的50％。2020年12月27日頒佈的《災難税收減免法》將支付的合格工資的ERC從2021年1月1日延長至2021年6月30日，抵免額為
34
的表 內容
增加到符合條件的僱主在延長期內向僱員支付的合格工資的70％。2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法》將ERC進一步延長至2021年12月31日。

2022年10月，該公司向美國國税局提交了ERC的申請。如果僱主在任何日曆季度因疫情而下達命令或根據2020年和/或2021年的季度收入業績與2019年同期的比較，總收入大幅下降而在任何日曆季度內全部或部分暫停或修改運營，則有資格獲得抵免。公司的ERC申請相當於2021年1月1日至2021年6月30日期間向員工支付的合格工資的70％，每位員工最高季度抵免額為7,000美元。2023年3月，公司收到了美國國税局的通知和退款，涉及多付的聯邦就業税加上金額為美元的利息4.8與 ERC 應用程序相關的百萬美元。這個 $4.8百萬 ERC 受 a 的約束 20% 諮詢費。公司的資格仍需接受美國國税局的審計，為期五年。

由於對於接受政府援助的營利性企業實體，如果不是貸款、所得税抵免或與客户簽訂的合同收入，則沒有普遍接受的會計原則，因此我們通過類比其他指導方針確定了適當的會計處理方法。我們比照國際財務報告準則（IAS）的《國際會計準則》（IAS）第20號《政府補助和政府援助披露》（IFRS）來核算ERC。

根據國際會計準則第20號的類比，如果有合理的保證（即很可能）證明該實體將遵守補助金所附的任何條件並獲得補助金（即税收抵免），則企業實體將在該實體確認補助金（即税收抵免）打算補償的工資支出的期間系統地確認ERC。

我們已經計算了 $3.8截至2023年6月30日的六個月中，扣除諮詢費後的100萬ERC，作為損益表上的其他收入，當時公司有理由確信公司符合ERC的所有要求並將獲得補助金。ERC的退款無需納税；但是，抵免額受費用扣除規則的約束，該規則將作為離散項目的所得税支出增加了美元0.9截至2023年6月30日的六個月中，扣除諮詢費用扣除額後的百萬美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務狀況和經營業績一起閲讀 未經審計的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中包含的相關附註，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均包含在我們經修訂的10-K/A表年度報告中。
前瞻性陳述

本10-Q表季度報告，特別是本管理層的討論與分析（MD&A），包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述和信息，後者受這些條款建立的 “安全港” 的約束。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含或納入的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，尤其是在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“打算”、“尋求”、“努力” 或這些術語中的否定詞 “使命”、“目標” 或 “策略” 或其他類似的術語。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的因素。在評估這些陳述時，您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險，如美國證券交易委員會報告中不時所述，包括包含在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格第一部分第1A項中的 “風險因素” 下概述的風險，以及本表格或隨後的10-Q表季度報告第二部分第1A項中概述的風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際業績與本10-Q表格中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異。在就我們的證券做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下述的趨勢、風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含的其他信息。除非根據法律和監管義務，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。本警示聲明明確限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。一些重要因素
35
的表 內容
這可能會導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括但不限於以下內容：
•全國勞動力短缺對我們招聘脊醫和其他合格人員的能力產生了負面影響，這可能會限制我們的增長戰略，而我們為應對勞動力短缺而採取的措施減少了我們的淨收入；

•COVID-19 和烏克蘭戰爭加劇了通貨膨脹，導致勞動力成本和利率增加，並可能導致全權支出減少，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響；

•COVID-19 疫情對我們的運營造成了嚴重幹擾，並可能繼續以多種方式影響我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營業績，這些方面仍然是不可預測的；未來傳染病的廣泛疫情同樣可能擾亂我們的業務；
•如果我們或我們的加盟商無法為診所所在地找到和獲得合適的場地，無法獲得優惠的租賃條款並吸引患者到我們的診所，我們可能無法成功實施我們的增長戰略；
•我們在目前診所很少或根本沒有診所的地理區域運營公司擁有或管理的診所的經驗有限，而且我們可能無法複製某些加盟商的成功；
•我們可能無法從現有加盟商手中收購運營診所，也無法以有吸引力的條件開發公司擁有或管理的診所；
•在互聯網上發佈的賣空策略和負面觀點可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致集體訴訟；
•我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，這可能會對我們準確報告財務業績、防止欺詐或保持投資者信心的能力產生負面影響；
•我們可能無法成功設計和維護我們的專有和第三方管理信息系統或實施新系統；
•我們已經重報了之前的合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心的喪失和對我們股價的負面影響；
•我們可能無法妥善維護我們數據的完整性，也無法從戰略上實施、升級或整合現有信息系統；
•如果我們無法繼續取得運營成功或成功整合它們，我們對特許經營診所的收購可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況；
•我們可能無法繼續向合格的加盟商出售特許經營權，我們的加盟商可能無法成功開發有利可圖的地區和診所；
•新診所可能無法達到盈利水平，我們可能無法維持或提高現有特許經營診所的收入和特許經營費；
•脊骨療法行業競爭激烈，有許多成熟的獨立競爭對手，這可能會阻礙我們增加市場份額或導致我們的市場份額減少；
•州有關脊骨療法公司實踐和脊骨療法服務預付款的行政行動和裁決可能會危及我們的商業模式；
•預計將有新的聯邦法規以及關於僱主共同責任的州法律法規 可能會對特許經營商業模式產生負面影響 增加我們對加盟商違反就業法的潛在責任，以及我們可能被要求參與與加盟商員工的集體談判的可能性；
36
的表 內容
•監管部門更加關注建立公平的特許經營慣例，可能會增加我們在與加盟商的糾紛中承擔責任的風險，以及執法行動和處罰的風險；
•影響機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響；
•脊骨療法的反對者和在傳統服務模式下運營的脊醫表達的擔憂可能導致負面宣傳或聲譽受損，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響；
•我們的信息技術安全系統和第三方服務提供商的信息技術安全系統（正如我們的一家營銷供應商最近所經歷的那樣）可能遭到破壞，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都將對我們吸引和留住患者的能力產生負面影響；
•美國證券交易委員會關於網絡安全風險的風險管理、戰略和治理披露的新規定以及網絡安全事件報告的新要求可能會增加我們的合規成本；
•立法、法規以及新的醫療程序和技術可能會削弱或消除我們的競爭優勢；以及
•延遲提交季度報告使我們目前沒有資格使用S-3表格上的註冊聲明來登記證券的要約和出售，這可能會對我們籌集未來資金或完成收購的能力產生不利影響。
此外，在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，可能還會不時以其他方式描述其他風險。本報告中的任何前瞻性陳述都應根據各種重要因素進行考慮，包括上面列出的風險和不確定性以及其他因素。
概述
我們的主要業務是通過在美國各地的直接所有權、管理安排、特許經營和區域開發商來開發、擁有、經營、支持和管理脊骨療法診所。
我們力求成為我們所服務市場中領先的脊骨療法護理提供商，並通過在北美乃至國外的關鍵市場快速而有針對性的擴張脊骨療法診所，成為我們行業中最受認可的品牌。
關鍵績效衡量標準。我們會收到來自系統和診所的月度業績報告，其中包括每個診所的關鍵績效指標，包括銷售總額、可比的同店銷售增長或 “Comp Sales”、新患者人數、轉化率和會員流失。此外，我們還審查了與全系統銷售、診所開業、診所執照銷售、調整後的息税折舊攤銷前利潤以及各診所的各種收益指標相關的月度報告。我們認為，這些指標為我們提供了有用的數據，可以用來衡量我們的業績以及衡量我們的加盟商和診所的業績。補償銷售額包括公司擁有或管理的診所以及特許經營診所的銷售額，這些診所每種診所的營業時間都至少整整13個月，不包括任何已經關閉的診所。全系統銷售包括所有診所的銷售，無論是我們還是由加盟商經營。儘管我們不將特許經營診所的銷售記錄為收入，但管理層認為，這些信息對於瞭解整個品牌的財務業績非常重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許權使用費的基礎，也表明了加盟商羣體的財務狀況。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益、收購相關費用、股票薪酬支出、低價購買收益以及處置或減值的（收益）虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有低價收益。
診所發展的主要趨勢。截至2023年6月30日，我們和我們的加盟商運營或管理了890家診所，其中756家由加盟商運營或管理，134家是公司擁有或管理的診所。在公司擁有或管理的134家診所中，有63家是我們建造和開發的，71家是從加盟商手中收購的。
我們目前的戰略是通過銷售和開發更多特許經營權來實現增長，在我們的區域開發商戰略基礎上再接再厲，並繼續在集羣地點擴大我們的企業診所產品組合。截至2022年12月31日止年度的銷售特許經營許可證數量為75份，而截至2021年12月31日止年度的售出特許經營許可證數量為156份和121份，
37
的表 內容
分別是 2020 年。2023年上半年結束時，我們有17家區域開發商佔同期售出的38份許可證的58％。這一強勁的業績反映了區域開發商計劃在全國範圍內加速銷售並最終開業的診所數量的力量。
此外，我們相信，通過加快新建單位的開發和進一步有選擇地收購現有的特許經營診所，我們可以加快公司擁有或管理的診所的發展和創收。我們將尋求收購符合我們人口特徵、場地吸引力、與其他診所的距離以及其他適用性因素等標準的現有特許經營診所。在截至2023年6月30日的季度中，我們開設了三家新建診所。
我們認為，The Joint有一個合理的概念，其在疫情期間的韌性得到了進一步驗證，並將受益於美國人獲得脊骨療法護理的方式正在發生的根本性變化，以及他們對尋求有效、負擔得起的自然解決方案的興趣與日俱增。這些趨勢與我們所看到的脊骨療法醫生傾向於拒絕基於保險的模式相結合，以產生一種既有利於消費者又有利於服務提供者的組合。我們認為，這些力量為加速我們網絡的發展創造了重要的機會。
最近的事件

最近可能影響我們業務的事件包括不利的全球經濟或政治狀況，例如 COVID-19 捲土重來、烏克蘭戰爭、勞動力短缺、通貨膨脹和其他成本增加。我們預計，2023年將繼續是一個動盪的宏觀經濟環境。截至本10-Q表季度報告發布之日，由於疫情的直接影響，我們的收入和盈利能力尚未受到重大的負面影響，Covid-19對商業環境的總體影響已基本減弱。然而，疫情仍存在不確定性，包括其對勞動力或其他宏觀經濟因素的影響 以及新的Covid-19變種的傳播和捲土重來。

影響我們運營的主要通貨膨脹因素是勞動力成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司擁有或管理的診所受到勞動力短缺和工資增長的負面影響，這增加了我們的一般和管理費用。此外，如果我們不能繼續以有競爭力的方式提高工資以應對工資率的上漲，我們的勞動力素質可能會下降，從而導致我們的患者服務受到影響。我們預計，2023年成本通脹水平將持續上升，儘管低於2022年的水平。儘管我們為此採取的定價行動部分緩解了通貨膨脹對我們勞動力成本的影響，但無法保證我們將能夠繼續採取此類定價行動。勞動力成本的持續增加可能會對我們的運營成本、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，烏克蘭戰爭以及為應對這場衝突而對俄羅斯實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。此外，利率的上升以及對利率將繼續上升的預期可能會對患者的財務狀況產生不利影響，從而減少我們的服務支出。儘管這些因素的影響仍不確定，但我們將繼續評估這些因素將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況或經營業績。這些以及與這些最近發生的事件有關的其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。
38
的表 內容
其他重大事件和/或最近的事態發展
在截至2023年6月30日的三個月中，與去年同期相比：
•全系統補償開業至少整整13個月的診所的銷售額增長了5.0％。

•開業48個月或更長時間的成熟診所的全系統補償銷售額下降了1.0％。

•所有開業時間不限的診所的全系統銷售額增長了13.3％。

2023年6月15日，我們簽訂了一項協議，根據該協議，我們回購了在威斯康星州各縣開發特許經營權。該交易的總對價為100萬美元。我們有與本次交易相關的預付區域開發商費用負債餘額為30萬美元，這是在執行區域開發商協議時收取的未確認費用。我們將終止與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權視為取消，相關的預付區域開發商費用負債已從總購買價格中扣除。我們於2023年6月15日將70萬美元的淨額確認為一般和管理費用。
2023年5月22日，我們簽訂了一項資產和特許經營購買協議，根據該協議，我們從賣方那裏回購了三家在加利福尼亞運營的特許經營診所。我們將特許經營權作為公司管理的診所經營。該交易的總收購價格為1,188,764美元，減去遞延收入淨額的28,997美元，因此總收購對價為1,159,767美元。根據收購協議的條款，此次收購被視為資產購買。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們建造並開發了三家新的企業診所。
39
的表 內容
影響我們績效的因素
由於各種因素，我們的經營業績可能會大幅波動，包括新診所銷售的時機、開業、關閉、控制診所的市場和相關支出、總體經濟狀況、成本通脹、勞動力短缺、消費者對經濟的信心、消費者偏好、競爭因素以及疾病流行和其他與健康相關的擔憂，例如 COVID-19 的捲土重來。
關鍵會計估計
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的重要會計估算與截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格中 “重要會計政策和估計” 中列出的數字相比沒有變化。

重報先前發佈的合併財務報表

公司得出結論，應重報公司先前發佈的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及中期財務報表，但截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期除外，以糾正主要與購買重新收購的區域開發商權利的會計核算以及某些轉讓定價調整對公司合併VIE的影響相關的歷史錯誤。此處對財務業績的討論反映了2022年和2021年的重報調整。

信用協議下的違約

2023年9月8日，摩根大通僅一次性放棄了根據信貸協議發生的違約。違約發生在2023年9月6日營業結束時。違約是由於公司無法及時提交本10-Q表季度報告中的財務報表。公司無法及時編制和提交這份10-Q表季度報告（該報告構成向摩根大通提交公司財務報表），這是由於發現美國公認會計準則對重新收購的區域開發商權利和其可變權益實體的轉讓定價的會計處理存在錯誤。摩根大通在2023年9月30日之前放棄了這一違約。在2023年9月30日之前提交這份10-Q表季度報告可以解決違約問題。

運營結果
以下對我們財務業績的討論和分析包括我們的合併業績和兩個業務板塊的業績：企業診所和特許經營業務。
總收入——截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
收入構成如下：
三個月已結束
6月30日
20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
收入：
來自公司自有或管理診所的收入$17,802,838 $14,492,972 $3,309,866 22.8 %
特許權使用費7,172,159 6,411,214 $760,945 11.9 %
特許經營費671,368 686,886 $(15,518)(2.3)%
廣告基金收入2,041,050 1,825,757 $215,293 11.8 %
與信息技術相關的收入和軟件費用1,234,812 1,099,981 $134,831 12.3 %
其他收入384,957 370,555 $14,402 3.9 %
總收入$29,307,184 $24,887,365 $4,419,819 17.8 %
合併業績
40
的表 內容
總收入增加了440萬美元，這主要是由於我們特許經營基礎的持續擴張和收入增長，以及我們公司擁有或管理的診所投資組合的持續收入增長和擴大。
企業診所
公司擁有或管理的診所的收入有所增加，這主要是由於我們企業擁有或管理的診所組合的擴大，以及新診所的同店銷售增長有所改善。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司擁有或管理的診所分別有134家和107家在運營。
特許經營業務
•特許權使用費和廣告基金收入增加，這是由於本期運營的特許經營診所數量增加，以及現有特許經營診所的銷售持續增長。截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別有756家和662家特許經營診所在運營。
•特許經營費保持相對平穩，這是由於本季度執行的特許經營協議與上一季度相比略有減少，因為這些費用在相應的特許經營協議期限內按比例確認，但與上一季度相比，本季度終止的特許經營許可協議導致收入確認速度加快，部分抵消了這一影響。
•如上所述，由於我們的特許經營診所基礎擴大以及相關的收入確認，軟件費用收入增加。
•其他收入主要包括與信用卡交易相關的商户收入。
總收入——截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入構成如下：
六個月已結束
6月30日
20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
收入：
來自公司自有或管理診所的收入$34,930,795 $27,099,971 $7,830,824 28.9 %
特許權使用費14,038,182 12,420,146 $1,618,036 13.0 %
特許經營費1,425,794 1,327,851 $97,943 7.4 %
廣告基金收入3,993,455 3,536,474 $456,981 12.9 %
與信息技術相關的收入和軟件費用2,444,817 2,056,979 $387,838 18.9 %
其他收入774,962 682,695 $92,267 13.5 %
總收入$57,608,005 $47,124,116 $10,483,889 22.2 %
合併業績
總收入增加了1,050萬美元，這主要是由於我們的特許經營基礎以及我們公司擁有或管理的診所投資組合的持續擴張和收入增長。
企業診所
公司擁有或管理的診所的收入有所增加，這主要是由於我們企業擁有或管理的診所組合的擴大，以及新診所的同店銷售增長有所改善。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司擁有或管理的診所分別有134家和107家在運營。
特許經營業務
41
的表 內容
•特許權使用費和廣告基金收入增加，這是由於本期運營的特許經營診所數量增加，以及現有特許經營診所的銷售持續增長。截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別有756家和662家特許經營診所在運營。
•特許經營費增加的主要原因是特許經營許可證數量比上期有所增加，此外本年度的特許經營許可協議終止導致收入確認速度與上期相比有所加快。
•如上所述，由於我們的特許經營診所基礎擴大以及相關的收入確認，軟件費用收入增加。
•其他收入主要包括與信用卡交易相關的商户收入。
收入成本20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
截至6月30日的三個月2,595,512 2,257,092 $338,420 15.0 %
截至6月30日的六個月5,070,197 4,368,076 $702,121 16.1 %
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，總收入成本增加的主要原因是區域開發商特許權使用費和銷售佣金增加了30萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，總收入成本增加的主要原因是區域開發商特許權使用費和銷售佣金增加了70萬美元。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
截至6月30日的三個月4,707,818 3,839,724 $868,094 22.6 %
截至6月30日的六個月8,868,062 7,127,212 $1,740,850 24.4 %

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷費用與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比有所增加，這得益於更大的特許經營基礎帶來的廣告基金支出增加以及公司擁有或管理的診所的本地營銷支出增加。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
截至6月30日的三個月2,329,267 1,461,870 $867,397 59.3 %
截至6月30日的六個月4,544,322 2,798,527 $1,745,795 62.4 %
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比有所增加，這得益於2022年和2023年公司擁有或管理診所投資組合的擴張相關的折舊和攤銷費用。
42
的表 內容
一般和管理費用
一般和管理費用20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
截至6月30日的三個月19,904,796 18,570,301 $1,334,495 7.2 %
截至6月30日的六個月39,943,272 34,103,726 $5,839,546 17.1 %
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用有所增加，這主要是由於以下費用有所增加，以支持兩個運營領域的持續診所數量和收入增長：（i）180萬美元的工資和相關費用，（ii）企業診所板塊的公用事業和設施費用為40萬美元，（iii）軟件和維護費用為20萬美元，以及（iv）專業和 20萬美元的諮詢費被重新收購的減少部分抵消區域開發者權利為130萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用有所增加，這主要是由於以下費用有所增加，以支持兩個運營領域的持續診所數量和收入增長：（i）550萬美元的工資和相關費用，（ii）企業診所板塊的公用事業和設施費用為90萬美元，（iii）專業和諮詢費為30萬美元，（iv）軟件和維護 30萬美元的開支，以及 (v) 一般管理費用和管理費用為美元20萬美元被重新收購的區域開發商權利減少140萬美元部分抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用佔收入的百分比分別為69％和72％。
運營收入——截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
截至6月30日的三個月20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
運營損失(374,554)(1,330,466)$955,912 (71.8)%
合併業績
截至2023年6月30日的三個月中，合併運營虧損與截至2022年6月30日的三個月相比減少了100萬美元，這主要是由於下文討論的公司診所和未分配的公司部門的支出增加。
企業診所
截至2023年6月30日的三個月，我們的企業診所板塊的運營虧損為21,790美元，與去年同期的60萬美元運營收入相比減少了50萬美元。減少的主要原因是：
•運營費用增加了380萬美元，原因是以下方面的增加：（i）與薪資相關的支出為150萬美元，這是由於員工人數增加以支持我們企業診所投資組合的擴大，以及為了在當前的勞動力市場中保持競爭力而普遍提高工資；（ii）與2022年和2023年公司擁有或管理診所投資組合擴張相關的折舊和攤銷費用為80萬美元；（iii）由於增加銷售和營銷費用公司擁有或管理的本地營銷支出90萬美元的診所，以及 (iv) 一般管理費用和管理費用，用於支持我們擴大60萬美元的企業診所投資組合；部分被抵消
•公司擁有或管理的診所的收入增加了330萬美元。
特許經營業務
截至2023年6月30日的三個月，我們的特許經營業務板塊的運營收入為420萬美元，增加了210萬美元，而去年同期的運營收入為220萬美元。這一增長主要是由於：
43
的表 內容
•總收入增加了110萬美元；另外
•與重新收購區域開發商權利有關的一般和管理費用減少130萬美元；由以下部分抵消
•收入成本增加了30萬美元，這主要是由於區域開發商特許權使用費的增加，以及由於工資相關支出增加導致運營費用增加了10萬美元。
未分配的公司
截至2023年6月30日的三個月，未分配的公司支出與去年同期相比增加了60萬美元，這主要是由於一般和管理費用增加了60萬美元。
運營收入——截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
截至6月30日的六個月20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
（經重述）
運營損失(1,027,663)(1,369,174)$341,511 (24.9)%
合併業績
截至2023年6月30日的六個月中，合併運營虧損與截至2022年6月30日的六個月相比減少了30萬美元，這主要是由於下文討論的公司診所和未分配的公司部門的支出增加。
企業診所
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的企業診所板塊的運營虧損為40萬美元，與去年同期的40萬美元運營收入相比減少了80萬美元。減少的主要原因是：
•運營費用增加了860萬美元，原因是以下方面的增加：（i）與薪資相關的支出為420萬美元，這是由於員工人數增加以支持我們企業診所投資組合的擴大，以及為了在當前的勞動力市場中保持競爭力而普遍提高工資；（ii）與2022年和2023年擴大公司擁有或管理診所投資組合相關的折舊和攤銷費用為170萬美元；（iii）由於以下原因產生的銷售和營銷費用公司擁有或管理的當地營銷支出增加140萬美元的診所，以及（iv）用於支持擴大我們企業診所投資組合的130萬美元的一般管理費用和管理費用；部分被抵消
•公司擁有或管理的診所的收入增加了780萬美元。
特許經營業務
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的特許經營業務板塊的運營收入為880萬美元，增加了240萬美元，而去年同期的運營收入為640萬美元。這一增長主要是由於：
•總收入增加了270萬美元；另外
•與重新收購的區域開發商權利有關的一般和管理費用減少140萬美元；由以下部分抵消；部分抵消
•收入成本增加了70萬美元，這主要是由於區域開發商特許權使用費的增加和100萬美元的運營費用增加，這主要是由於以下方面的增加：（i）30萬美元的特許經營基礎擴大所產生的銷售和營銷費用；（ii）50萬美元的薪資相關費用；（iii）支持以前由區域開發商支持的特許經營基地區域產生的10萬美元差旅相關費用。
44
的表 內容
未分配的公司
截至2023年6月30日的六個月中，未分配的公司支出與去年同期相比增加了120萬美元，這主要是由於與薪資相關的支出增加了90萬美元以及專業和諮詢費增加了30萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至6月30日的三個月20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
其他收入（支出），淨額(106,520)(19,286)$(87,234)(452.3)%
在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入（支出）淨額與截至2022年6月30日的三個月相比有所下降，這主要是由於估計的員工留用抵免額（“ERC”）減少了92,000美元，利息支出增加了33,000美元。利息收入增加54,000美元，部分抵消了這些負面影響。
截至6月30日的六個月20232022從... 更改
前一年		變化百分比
來自上一年
其他收入（支出），淨額3,714,642 (35,434)$3,750,076 10,583.3 %
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨增加，這主要是由於在2023年第一季度確認並收到了扣除諮詢費的380萬美元ERC，但被10萬美元的淨利息支出部分抵消。
非公認會計準則財務指標
下表將截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（經重述）（經重述）
非公認會計準則財務數據：
淨（虧損）收入$(320,489)$(871,868)$2,005,675 $(867,648)
淨利息支出14,937 19,286 64,661 35,433 
折舊和攤銷費用2,329,267 1,461,870 4,544,322 2,798,527 
税收支出（福利）(160,585)(477,884)681,304 (536,960)
息税折舊攤銷前1,863,130 131,404 7,295,962 1,429,352 
股票補償費用417,017 340,191 683,227 663,747 
收購相關費用716,299 2,074,153 857,992 2,228,668 
處置損失或減值損失144,345 88,844 209,815 95,749 
其他（收入），淨額91,583 — (3,779,304)— 
調整後的息税折舊攤銷前$3,232,374 $2,634,592 $5,267,692 $4,417,516 
調整後的息税折舊攤銷前利潤包括扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益、收購相關費用、股票薪酬支出、低價購買收益、處置或減值（收益）虧損以及與ERC相關的其他收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有低價收益。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是衡量財務業績的非公認會計準則指標，通常用於比較我們行業中的公司。您不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為營業利潤的替代品或我們的指標
45
的表 內容
經營業績或作為經營活動現金流的替代方案，以此作為衡量流動性的指標。調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與其他公司不同。

我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可以用來評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與其他門診醫療診所進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。此外，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與計算這些指標時所排除的費用相似的費用。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為所有公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式都不一樣。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們在Revolver下有1,360萬美元的無限制現金和短期銀行存款以及1,800萬美元的可用容量。儘管疫情和烏克蘭戰爭造成了潛在的流動性風險，如下文將進一步討論，但我們認為，我們現有的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及信貸額度下的可用金額將足以為我們至少未來十二個月的預期運營和投資需求提供資金。

儘管疫情、政治不穩定或地緣政治緊張局勢（例如烏克蘭戰爭）、經濟疲軟、通貨膨脹壓力或其他因素造成的中斷、延誤和/或成本增加給2023年及以後的總體經濟狀況造成了不確定性，但截至本報告發布之日，我們認為我們有足夠的資本資源和足夠的外部融資來源來滿足我們當前和合理預期的資金需求，以開展業務並滿足其他需求我們的業務。在2023年的剩餘時間裏，我們預計將在當前的市場條件下使用或重新部署我們的現金資源來支持我們的業務。鑑於上述持續的不確定性，市場條件可能會迅速而實質性的惡化或以其他方式發生變化。我們的長期資本需求，主要是收購和其他公司計劃，可能取決於我們通過債務和/或股票市場獲得額外資金的能力。如果股票或債務市場繼續惡化或沒有改善，包括由於經濟疲軟、COVID-19 捲土重來、政治動盪或戰爭（包括烏克蘭戰爭）或任何其他原因，則可能使任何必要的股權或債務融資更難及時以優惠條件獲得，如果有的話，如果獲得，則成本更高或更具稀釋性。我們會不時考慮和評估與我們的投資組合和資本結構相關的交易，包括債務融資、股票發行、資產購買和出售以及其他交易。鑑於上述持續的不確定性，我們2023年的運營現金流水平可能會受到影響。無法保證我們能夠產生足夠的現金流或獲得必要的資本來滿足我們的短期和長期資本需求。
現金流分析
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金增加了870萬美元，至750萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為120萬美元。增長的主要原因是收入比上年同期增加以及收到了480萬美元的ERC，但一般和管理費用比上年同期的增加部分抵消了增加額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為380萬美元和880萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，這包括110萬美元的收購以及270萬美元的財產和設備購買。在截至2022年6月30日的六個月中，這包括560萬美元的收購以及320萬美元的財產和設備購買。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為20萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，這一數字不到10萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，這包括行使股票期權的收益20萬美元。
最近的會計公告
參見注釋 1,業務性質和重要會計政策摘要，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計公告的信息。
資產負債表外安排
46
的表 內容
在截至2023年6月30日的六個月中，我們與為促進資產負債表外安排而成立的未合併組織或財務合作伙伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年6月30日，截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第二部分第7（a）項 “市場風險的定量和定性披露” 中關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的披露控制和程序旨在為實現這些目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未奏效。

我們的管理層確定，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度披露的財務報告內部控制方面的重大弱點在2023年6月30日仍然存在，特別是：

我們未能妥善設計控制措施，以適當確定如何正確處理複雜的會計領域，包括所得税、收入確認和資產收購交易。

現有材料薄弱環節的補救計劃s

我們正在並將繼續側重於實施旨在確保糾正導致重大缺陷的控制缺陷的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救行動包括修改內部控制措施，以解決有關不確定税收狀況、收入和收購相關交易的文件的完整性，以及採用相應的相應會計準則，特別是通過利用主題專家來審查關於複雜會計政策的結論。儘管我們預計我們在設計受影響的重大弱點控制措施方面的補救措施將在2023財年完成，但在適用的控制措施持續足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時成為訴訟的當事方。我們為某些訴訟和索賠提供保險。
第 1A 項。風險因素
47
的表 內容

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格第一部分第1A項中記錄了我們的風險因素。自該報告提交以來，除了增加或修改以下風險因素外，我們的風險因素沒有發生重大變化：

在與經營我們的業務相關的風險中：

COVID-19 和烏克蘭戰爭加劇了通貨膨脹，導致勞動力成本和利率上升，並可能導致全權支出減少，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

影響我們運營的主要通貨膨脹因素是勞動力成本。在2022年和2023年期間，公司擁有或管理的診所受到工資增長的負面影響，這增加了我們的一般和管理費用，降低了盈利能力。我們的許多診所服務人員的工資與適用的最低工資有關，而最低工資的提高可能會增加我們的勞動力成本。 截至2023年1月1日，許多州、哥倫比亞特區和地方市政當局提高了最低工資，其中許多工資增長是由高通貨膨脹導致的生活成本上漲自動觸發的。這種工資增長可能會進一步增加我們在受影響司法管轄區的一般和管理費用。勞動力成本的持續上漲可能會繼續對盈利能力產生不利影響，並可能導致價格進一步上漲以抵消其影響。此外，如果我們不能繼續以有競爭力的方式提高工資以應對工資率的持續上漲，我們的勞動力素質可能會下降，從而導致我們的患者服務受到影響。

除了救濟和康復外，我們的服務還強調預防和維持護理，這通常不是醫療必需品，可以被視為可自由支配的醫療支出。除其他外，全權支出受到我們在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格中披露的那些因素的負面影響，這些因素標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “近期事件” ——不利的全球經濟或政治狀況，例如最近的 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭、通貨膨脹和其他成本上漲以及利率上升。正如上述標題下進一步披露的那樣，我們預計2023財年將繼續是一個動盪的宏觀經濟環境，並預計2023年成本通脹水平將持續上升。全權支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。利率上升還將使潛在的加盟商為新診所收購融資的成本更高，從而可能會減少可用的加盟商數量，這也可能對我們的業務產生不利影響。我們的信貸額度下的借款按與某些基準利率掛鈎的利率計息。聯邦基金利率的上升導致這些基準利率上升，而進一步上調可能會進一步提高此類基準利率。 更高的利率會增加我們的借貸成本，並可能減少我們的信貸額度下可用於滿足我們企業需求的金額，包括營運資金、資本支出和收購。

如果經濟狀況的進一步惡化導致對我們服務的需求大幅減少，這可能會對我們履行信貸額度財務契約的能力產生負面影響，儘管截至2023年6月30日我們已經合規。此外，股票和信貸市場的惡化可能使其他債務或股權融資難以及時以優惠條件獲得，如果有的話，如果獲得，則成本可能更高或更具稀釋性。如果我們由於不遵守其契約而無法獲得信貸額度，或者無法獲得其他債務或股權融資，這可能會限制我們收購更多診所和區域開發商權利以及推行其他公司計劃的機會。

在財務風險因素中：

我們在銀行的現金存款超過了聯邦保險的限額。 影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。

我們定期在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保銀行存入超過聯邦存款保險公司保險限額的現金存款。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、違約、不履約或其他影響金融機構的不利事態發展，或者對此類事件的擔憂或傳聞，都可能導致流動性限制。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉並被聯邦存款保險公司接管破產。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有任何資金已經關閉，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。銀行倒閉，或者金融或信貸市場中影響我們維持餘額的金融機構的其他不利條件，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性，也無法保證在出現倒閉或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。
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的表 內容

在與其他法律和監管事務相關的風險中：

我們在監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰或被要求對運營進行重大調整。

我們、我們的加盟商以及我們和我們的加盟商為之提供管理服務的脊醫擁有的個人電腦受廣泛的聯邦、州和地方法律、規章和法規的約束，包括：（i）管理特許經營者與加盟商關係的聯邦和州法律；（ii）州脊骨療法實踐法規；（iii）管理敏感個人信息的收集、傳播、使用、安全和保密的聯邦和州法律；(iv) 包含反回扣和費用分享條款的聯邦和州法律，以及對轉診的限制；（v）聯邦《公平收債慣例法》和類似的州法律，這些法律限制了我們和第三方收款公司就逾期賬目聯繫患者並向其尋求付款的方法；（vi）脊骨療法服務的預付款；（vii）聯邦和州的勞動法，包括工資和工時法。

一些關於脊骨療法實踐的州法規可能會限制我們在某些州使用我們的商業模式或某些商業慣例，這可能會降低向這些州擴張的吸引力。例如，一些州禁止為脊骨療法服務提前付款。這實際上是限制或禁止在任何此類州使用我們的會員模式，因為我們的會員模式規定在收到服務之前提前支付每月的會員費，而不考慮是否實際提供服務。由於有這樣的禁令，我們最近選擇不在南達科他州和懷俄明州提供特許經營權。

適用於我們、我們的加盟商和我們的關聯個人電腦的上述許多法律、規章和條例都含糊不清，法院或監管機構沒有明確解釋，並且因司法管轄區而異。因此，我們可能無法預測法院和監管機構將如何解釋或適用這些法律和法規，我們的某些活動可能會受到質疑。此外，我們必須持續監測管理我們運營的法律和法規的變化。此外，司法、執法或監管機構對我們的業務進行審查可能會導致對我們的運營產生不利影響的決定。儘管我們努力在所有重要方面都遵守這些法律、規章和規章制度來構建業務和合同關係，但如果發現我們的運營的任何方面違反了適用的法律、規章或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或其他處罰，這些罰款或處罰必須停止在特定司法管轄區的運營，禁止在特定州開始運營或以其他方式被要求修改我們的業務結構或法律安排。我們為遵守這些法律、規章和法規所做的努力可能會帶來沉重的成本和負擔，不遵守這些法律、規章和規章可能會導致我們被處以罰款或其他費用。

在與信息技術、網絡安全和數據隱私相關的風險中：

美國證券交易委員會關於網絡安全風險的風險管理、戰略和治理披露的新規定以及網絡安全事件報告的新要求可能會增加我們的合規成本。

美國證券交易委員會最近通過了一項名為 “網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露” 的規則，該規則加強和標準化了有關網絡安全風險管理和治理以及重大網絡安全事件的披露。 根據這項新規定，上市公司現在必須每年進行披露，描述其識別和管理重大網絡安全風險的流程、管理層在評估和管理此類風險中的作用以及董事會對網絡安全風險的監督。公司還必須在表格8-K中披露已發現的任何重大網絡安全事件的性質、範圍和時間，以及對公司的重大影響或合理可能的重大影響。 我們預計遵守美國證券交易委員會這項新的網絡安全規則的成本將增加，包括網絡安全培訓和管理成本的增加。 此外，要求在這麼短的時間內報告網絡安全事件可能意味着在必須報告漏洞之前沒有足夠的時間來阻止漏洞，這可能會給黑客帶來優勢。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
註冊證券收益的使用
沒有。
第 5 項。章程的修訂和重述
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的表 內容
自2023年9月26日起，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的公司註冊證書授予的權力，特拉華州公司聯合公司（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）根據隨附的第四修正和重述章程批准了對公司第三次修訂和重述章程的修正和重述作為附錄 3.2（“新章程”）納入此處，自 2023 年 9 月 26 日起生效。以下是新章程生效的對公司第三次修訂和重述章程的重大修正摘要：

•修改某些條款，使其與自第三公司的經修訂和重述章程上次進行實質性修訂以來生效的DGCL修正案保持一致並與之保持一致，包括但不限於：

•澄清公司可以在DGCL第211條允許的情況下通過遠程通信方式舉行股東會議；

•將有權在股東大會上投票的股東名單的要求與DGCL第219條保持一致；

•將關於確定一個或多個記錄日期以確定有權在股東大會或其任何續會上收到通知或投票的股東的日期的規定與DGCL第213條保持一致；

•將有關設立董事會委員會的規定與 DGCL 第 141 (c) (2) 條保持一致；

•將有關董事辭職的規定與 DGCL 第 141 條保持一致；

•使管理有憑證和無憑證股票的規定與 DGCL 第 158 條保持一致；

•使管理丟失股票證書的規定與 DGCL 第 167 條保持一致；

•將豁免董事會和股東會議通知的要求與 DGCL 第 229 條保持一致；以及

•除了DGCL允許的 “書面” 外，還允許股東通過同意採取行動代替會議；

•澄清主持公司股東會議的人是否有能力為舉行此類會議制定規章制度；

•包括 “法庭選擇” 條款，要求 (i) 與特拉華州公司法相關的索賠在DGCL第115條允許的情況下由特拉華州財政法院裁決，以及 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》提出訴訟理由的訴訟，由特拉華州聯邦地方法院作出裁決；

•使關於召開股東特別會議的規定與公司的公司註冊證書保持一致；

•將企業所需的股東選票（董事選舉提名除外，以及適用法律或公司註冊證書或章程要求更高的投票率除外）減少到在有法定人數出席的會議上所投的多數票；

•修改股東提議在年度股東大會上提名個人當選董事或提議開展其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條列入公司委託書的提案除外）的程序和通知要求的規定，或者在根據公司通知選舉一名或多名董事的股東特別會議上提名個人當選董事此類會議，包括，但不限於：

•修改 (i) 股東提名個人在任何年度股東大會或根據公司關於此類會議的通知選舉一名或多名董事的任何股東特別大會上當選董事的最後期限，或 (ii) 在任何年度股東大會上提出的其他業務的股東提案的最後期限，以與上市公司中最普遍的最後期限保持一致；

•修改股東提名個人參選董事的通知要求，使其符合第14a-19條（即 “通用代理卡規則”）；

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的表 內容
•修改股東提名個人參選董事以及其他業務的股東提案的通知要求，要求通知徵求代理人或提交委託書的意向；以及

•澄清，不遵守此類通知和程序要求，包括未能出席會議以提交此類提名或業務，將導致股東對其他業務的提名或提議被忽視；

•將管理董事會的規定修改為：

•僅允許董事會填補董事會空缺和新設立的董事職位（與公司註冊證書一致）；以及

•修改董事會會議的法定人數要求，使其基於董事的投票權（而不是人數）；

•修改管理股東大會的規定，以澄清董事會在年度股東大會之前的任何時候可以採取行動推遲年度股東大會，董事會或召集該會議的人（如果不是董事會）可以在該會議之前的任何時候採取行動來推遲股東特別會議；以及

•修改賠償條款，規定未來只能賠償董事和高級職員（不包括僱員和代理人）的訴訟費用。
上述對新章程生效的修正案的描述由本文所附的新章程全文加以限定，並以引用方式納入此處，作為附錄3.2。
第 6 項。展品

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的表 內容
展覽索引
展覽
數字		文件描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2014年9月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（委員會文件編號333-198860）註冊聲明附錄3.2納入）
3.2*
第四次修訂和重述的聯合公司章程
10.1
聯合公司修訂並重述了經修訂的2014年激勵性股票計劃（參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的附錄99.1納入）
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證（隨函提交）。
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證（隨函提交）。
32**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證（隨函附上）。
101.INSXBRL 實例文檔。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交
** 隨函附上，未歸檔
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的表 內容
合資公司
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

合資公司
日期：2023 年 9 月 26 日來自：/s/ Peter D. Holt
彼得·D·霍爾特
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 9 月 26 日來自：/s/ 傑克·辛格爾頓
傑克·辛格爾頓
首席財務官
（首席財務官）

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