附錄 3.2

見所附時間表/Voir l'annexe ci-jointe

虛假陳述構成犯罪，經即決定罪，任何人可處以不超過5000美元的罰款或不超過六個月的監禁，或兩者兼而有之（CBCA第 250 (1) 分節）。

Faire a fausse 聲明構成違規行為 ，其作者在宣佈有罪責時，可以獲得最高補償 5 000 美元，最多監禁六個月，或者 l'one de ces peines（LCSA 第 250 (1) 段）。

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IC 3069 (2008/04)

ENBRIDGE INC. 修正案第 條附表 “A”

公司的第五十三批優先股 股應由指定為2023-D系列優先股（“轉換 優先股”）的無限數量的股票組成。除了優先股 作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件外，轉換優先股所附的權利、特權、限制和條件還應如下：

每股整股轉換優先股 的發行價為1,000美元。

公司可以隨時遵守 第 8 款的規定和 《加拿大商業公司法》，通過向所有轉換優先股記錄持有人投標 ，或通過上市轉換優先股的任何證券交易所的設施，或以任何其他方式購買不時以任何價格流通的轉換優先股的全部或任何部分，前提是以任何其他方式購買此類轉換優先股的價格 如此購買以供註銷的股票不得超過每手股票的最高報價在購買之日在 任何證券交易所上市的轉換優先股，以供註銷，再加上購買成本。如果根據本第4款的規定向轉換優先股持有人投標 ，發行的股票多於公司準備購買的股份 ，則根據向該投標發行股票的每位轉換優先股持有人所發行的 轉換優先股的數量，按比例購買如此發行的股票（不考慮分數）。從 起，在根據本第4款的規定購買任何轉換優先股之日之後，以這種方式購買的股票應 被取消。

在2033年10月15日之前，公司不得贖回 轉換優先股或其中任何股份。在不違反第8款的規定和第 條規定的前提下 《加拿大商業公司法》，在 2033 年 10 月 15 日當天或之後，公司可以在不超過 60 天 且不少於 10 天前，在任何半年度股息支付日贖回當時未償還的轉換優先股 的全部或任何部分，每股轉換優先股支付1,000美元的現金，以及相當於其所有應計和未付股息的金額 ，但不包括固定的贖回日期（減去任何所需税款）將由公司扣除和扣留）（此類價格 和金額以下稱為”贖回價格”），用於此目的的金額應計算為 ，就好像此類股息是在自上一個半年度股息支付日到期之日起累積的，該半年度股息支付日已全額支付股息 ，直到贖回之日。如前所述，如果在任何時候僅贖回當時未償還的轉換 優先股中的一部分，則應通過抽籤或公司可能確定的其他公平方式 選擇要贖回的股份，或者，如果董事這樣決定，則可以按比例贖回，不考慮分數。就第 191 (4) 小節 而言 所得税法 （加拿大）或任何具有類似效果的繼任者或替代條款，每股轉換優先股的指定金額 為1,000美元。

在不違反規定的前提下 加拿大 商業公司法，在根據上述 第5段的規定贖回轉換優先股的任何情況下，均應適用以下規定。公司應在規定的贖回日期 之前不超過60天且不少於10天，向每位在郵寄之日是轉換優先股註冊持有人 的人郵寄一份關於公司打算贖回此類轉換優先股的書面通知。此類通知 應通過電子傳輸、傳真或普通的未註冊頭等艙預付費郵件 發送給轉換優先股的每位持有人 公司賬簿上顯示的該持有人的最後一個地址，或者，如果有任何持有人的地址未如此出現，則發送到 公司最後一次知道的持有人的地址，但前提是意外未能這樣做向一個或多個此類持有人發出任何此類通知均不影響此類贖回的 有效性。該通知應列出贖回價格和贖回日期，並且 如果只有收件人持有的部分股份需要贖回，則應列出贖回的股份數量。在 或在規定的贖回日期之後，公司應向轉換優先股的註冊 持有人支付或安排向轉換優先股的註冊 持有人支付或安排向其支付贖回款項，以便在公司註冊 辦公室或該通知中指定的任何其他地方兑現贖回的兑換優先股 的證書。此類付款應通過公司支票支付，以加拿大法定貨幣支付，按面值支付給公司目前在加拿大的任何 分行。此類轉換優先股應立即兑換 ，並應被取消。如果僅贖回任何證書所代表的部分股份，則應簽發 餘額的新證書，費用由公司承擔。從規定的贖回日期起及之後，要求贖回的轉換 優先股將不再有權獲得分紅，其持有人無權 行使股東就此行使任何權利，除非根據上述規定在 出示證書時不得支付贖回價格，在這種情況下，這些持有人的權利應不受影響 。公司有權在發出關於打算如前所述贖回任何轉換 優先股的通知後，隨時將要求贖回的股票的贖回價格存入加拿大任何特許銀行或任何信託公司的特別賬户 ，存入加拿大任何特許銀行或任何信託公司的特別賬户，這些股票以證書為代表，存入加拿大任何特許銀行或任何信託公司的特別賬户在此類通知中註明，在不帶 利息的情況下向相應的人支付此類轉換優先股的持有人在出示 並向該銀行或信託公司交出代表相同憑證時，或在該通知中規定的贖回日期（以較晚者為準）時，應取消存入這種 存款的轉換優先股，其持有人的權利在該存款或贖回日之後，如 可能是，應僅限於無息地接收他們的按比例存入的贖回總價的一部分 ，分別與他們持有的上述證書的出示和交出。

如果進行清算 分配，根據優先股類別條款，轉換優先股的持有人應有權獲得每股轉換優先股1,000美元，以及相當於其所有應計和未付股息 （減去公司需要扣除和預扣的任何税款）的金額，用於此類目的的金額應像應計此類股息一樣計算 自上一個半年度股息支付日到期後的期間，其中 截至此類事件發生之日，股息已全額支付，在支付任何金額或將公司的任何財產或 資產分配給次級股持有人之前的全部股息。如果任何此類金額未全額支付， 轉換優先股應按比例分攤所有優先股和所有其他股份（如果有），在公司的資本回報或任何其他資產分配方面與優先股持平 ，按照該回報中優先股和其他股應支付的金額 在任何資本回報方面 資本額，前提是所有應付的款項均按其條款全額支付。在向 持有人支付應付給他們的金額的轉換優先股後，他們無權參與公司財產或資產的任何進一步分配。

只要任何轉換優先股 股票已流通，公司就不得：

除非所有股息不超過 在轉換優先股和所有其他優先股的前一個股息支付日應付的股息 ，否則在支付股息方面應在轉換優先股之前或與轉換優先股持平的未完成排名，否則未償還的 應在前面第 (a) 分段提及的任何此類行動發生之日申報和支付或分開全額支付，(b) 和 (c)。

公司應以 的方式並在第191.2條規定的時間內進行選舉 所得税法 （加拿大）或任何具有類似效力的繼任者或替代條款 ，按一定税率納税，並根據該法採取所有其他必要行動，這樣轉換優先股 股票的持有人無需為根據該法第四部分第187.2條或任何具有類似效果的繼任者或替代條款獲得的轉換優先股的股息納税。本第9段中的任何內容均不妨礙公司 與一家應納税的加拿大公司簽訂協議，根據該法第191.1條的規定，將公司根據該法第191.1條承擔的全部或部分納税義務轉移給該應納税的加拿大公司。

儘管這些股票條款中有任何其他 條款，但公司仍可從根據這些股票條款進行的任何付款、分配、發行或交付 （無論是現金還是股票）中扣除或扣留法律要求或允許從任何此類付款、分配、發行或交付中扣除或預扣的任何金額，並應根據要求將任何此類金額匯給相關税務機關 。如果根據這些股票條款 進行的任何付款、分配、發行或交付的現金部分少於公司被要求或允許扣除或預扣的金額，則應允許公司 從根據這些股票條款進行的任何非現金支付、分配、發行或交割中扣除和扣留任何法律要求或允許扣除或預扣的金額 任何此類付款、分配、發放或交付以及 處置此類財產以便匯款任何需要匯給任何相關税務機關的金額。儘管有上述規定，但根據這些股票條款 向轉換優先股持有人支付的任何款項、分配、發行或交割的金額均應視為該持有人收到的付款、分配、發行或交割的金額加上根據本第10段扣除或預扣的任何金額。轉換優先股的持有人應 負責繳納第十三部分規定的所有預扣税 所得税法 （加拿大）或任何具有類似效果的繼任者或替代條款 ，就根據這些股票條款向他們支付或貸記的任何付款、分配、發行或交付，並應在税後基礎上對根據這些股票條款向他們進行或貸記的任何 付款、分配、發行或交付徵收的任何此類税款進行補償並使公司免受損害。

儘管轉換優先股附帶任何其他權利、 特權、限制或條件，但公司可以自行選擇，通過向該持有人電匯或電子轉賬加拿大的合法資金 （減去公司要求扣除的任何税款），向轉換優先股註冊持有人支付應付的任何 款項。如果通過電匯或電子 轉賬進行付款，則公司應負責支付與進行此類轉賬有關的任何適用費用或費用。 在公司決定通過電匯或電子 資金轉賬支付款項後，公司應儘快向轉換優先股的適用註冊持有人發出通知，地址為 公司賬簿上顯示的相應地址。此類通知應要求每位適用的轉換優先股註冊 持有人提供該持有人在加拿大一家特許銀行開設的賬户的詳細信息， 電匯或電子轉賬應向該銀行開設的賬户。如果公司在轉換優先股的付款之日之前沒有收到轉換優先股的註冊持有人的賬户詳情，則公司應將原本應支付給該持有人的 資金存入該持有人的特別賬户或信託賬户。通過 電匯或電子轉賬進行付款，或者公司存入本應支付給持有人的特別賬户 或該持有人的信託賬户的資金，應被視為構成公司在付款當日的付款，並應在該轉賬或 存款所代表的金額範圍內償還 並解除公司對此類付款的所有責任。

轉換 優先股持有人可以書面形式批准這些股票條款中提及的任何和所有事項，也可以由已發行轉換優先股的所有持有人 以書面形式批准，也可以在為審議此類問題而正式召集和舉行的轉換優先股持有人會議上以不少於三分之二的選票獲得通過並獲得不少於三分之二的選票通過決議以及持有不少於所有轉換的多數票的持有者根據公司章程，當時流通的優先股由親自出席 或由代理人代表；但是，前提是，如果在任何此類會議上，當 最初舉行時，當時已發行的所有轉換優先股中至少大多數的持有人沒有親自出席，或者 在既定會議時間後的30分鐘內由代理人代表，則會議應延期至該日期，即 不少於 15 天后，以及會議主席可能確定的時間和地點，在這樣的續會上 ，由代理人代表親自出席的轉換優先股持有人，無論他們是否持有當時已發行的所有轉換 優先股的多數，都可以交易最初召開會議的業務，而正式通過 並在該延會會議上投票中獲得不少於三分之二的選票通過的決議應構成持有人的批准 的轉換優先股。任何此類原始轉換優先股持有人會議的通知應在預定會議日期前不少於15天發出，並應籠統地説明召開會議的目的 ，任何此類延會的通知均應在預定的延會日期前不少於10天發出， 但沒有必要在該通知中具體説明召開休會的目的。在發出任何此類原始會議或延會通知時應遵守的手續及其進行應遵守的手續應為公司章程中關於股東大會的章程中規定的時間 。在任何此類原始 會議或續會會議上進行的每一次民意調查中，每位親自出席或由代理人代表的轉換優先股持有人都有權 就該持有人持有的每股轉換優先股的發行價格的每一美元獲得百分之一的選票。

轉換優先股可以 全部或部分形式發行。每股部分轉換優先股應按適用比例持有轉換優先股的權利、特權、 限制和條件，並受其約束。

轉換優先股所附條款可以通過修正條款刪除、變更、修改、修改或放大，並獲得批准，因為 隨後可能需要 《加拿大商業公司法》 任何此類批准都必須根據第 13 段發出，並獲得可能上市轉換優先股的任何證券交易所的必要批准。