星展銀行許可協議

在之前和之間

Danaher業務系統IP控股有限責任公司

和

維拉爾託公司

日期：2023年9月29日

星展銀行許可協議

本星展銀行許可協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年9月29日，由特拉華州的Danaher Business System IP Holdings LLC(“Danaher”)和特拉華州的Veralto Corporation(“Veralto”)簽訂。“當事人”或“當事人”是指Danaher或Veralto，視具體情況而定。

鑑於，雙方已簽訂了日期為本協議之日的特定分居和分配協議(“分居協議”)；

鑑於，Danaher擁有或有權使用DBS(如下定義)，該DBS在Veralto業務和Danaher的其他業務中使用，截至本合同日期；

鑑於，星展銀行包括(但不限於)丹納赫集團的某些商業祕密、專有技術和其他知識產權；以及

鑑於此，Veralto希望獲得許可，根據此處規定的條款將星展銀行用於其自身的業務目的。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義了某些定義的術語。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有與《分居協議》中相同的含義。

(B)*本協定中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

“控制權變更”對個人而言，是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：(1)緊接該項交易之前的任何第三方直接或間接成為該人的證券的實益所有人，該證券佔該人投票權的50%(50%)以上；(Ii)涉及該人的合併、合併或類似交易已完成，而在緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成前該人的股東並沒有直接或間接實益擁有相當於該尚存實體在該合併、合併或類似交易中的投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或在該合併、合併或類似交易中佔該尚存實體的母公司投票權的50%(50%)以上；或(Iii)將該人的全部或實質上所有資產或業務出售給第三方。

“Danaher改進”是指Danaher集團在發行日期後兩(2)年內對DBS進行的任何重大修改、增強或改進。

“DBS”指截至分銷日期存在的Danaher業務系統，是由Danaher Group開發或為Danaher Group開發並由Danaher Group擁有的一套專有工具、流程、方法、實踐和相關培訓材料，旨在不斷改善在質量、交付、成本、增長和創新等關鍵領域的業務管理和業績。

“DBS機密信息”是指(I)有關Danaher的所有機密信息和材料，構成DBS或Danaher改進的一部分，或(Ii)關於Veralto的，構成Veralto改進的一部分。

“分派日期”具有分居協議中規定的含義。

“Veralto改進”是指Veralto在發行日期後兩(2)年內對DBS進行的任何重大修改、增強或改進。

第二條

許可證授予

第2.01節規定將許可證授予Veralto。根據本協議的條款和條件，Danaher特此向Veralto授予全球非獨家、不可轉讓的永久許可，允許其僅出於Veralto集團關於Veralto業務的業務目的而使用、修改、增強和改進星展銀行和Danaher的改進。前述許可僅可再許可給(I)Veralto集團的其他成員(為清楚起見，僅在該等成員仍是Veralto的關聯公司的情況下)，以及(Ii)在支持Veralto集團業務所需的合理範圍內，並受適當的保密和非使用義務的約束。

第2.02節將許可證頒發給Danaher。Veralto特此向Danaher授予使用、修改、增強和改進Veralto改進的全球性、非排他性、不可撤銷的永久許可。上述許可僅可再許可給(I)Danaher集團的其他成員，(Ii)在支持Danaher集團業務所合理需要的範圍內並遵守適當的保密和非使用義務，以及(Iii)在分銷日期或之後出售、剝離、分拆、合併或以其他方式轉讓給第三方的Danaher集團成員。

第2.03節規定了改進和服務的提供。

(A)在一方提出合理的書面請求後，另一方應盡商業上的合理努力，酌情向請求方提供任何Danaher改進或Veralto改進。在任何情況下，任何一方都不能提出更多此類要求

每季度經常不止一次。任何一方都沒有義務向另一方提供任何信息，只要這些信息有合理的可能性披露該方或其附屬公司的重大和敏感的非公開業務、產品或項目計劃。

(B)在分配日期之後的兩(2)年內，如果一方提出合理的書面請求，另一方應向請求方提供有限的星展銀行相關服務，其中可包括技術援助和培訓、聯合培訓課程、協作課程和其他相關服務，在每一種情況下，使雙方都能發展出功能齊全、自給自足的星展銀行團隊。

第三條

知識產權

第3.01節規定了Danaher的所有權。雙方承認並同意，就雙方之間而言，Danaher是星展銀行和Danaher Improtions中知識產權的所有權利、所有權和利益的所有者。Danaher應保留對DBS及其附屬公司所做的任何改進、增強和修改(為清楚起見，包括任何Danaher改進)的全部權利、所有權和權益，以及其中的所有知識產權。為免生疑問，Danaher有權捍衞和執行涉及DBS和Danaher任何改進的任何和所有知識產權。

第3.02節規定了Veralto的所有權。Veralto將保留任何Veralto改進的全部權利、所有權和權益，以及其中的所有知識產權。為免生疑問，Veralto有權捍衞和執行涉及Veralto改進的任何和所有知識產權。

第四條

DBS機密信息

第4.01節規定了對星展銀行機密信息的處理。各方應(並應促使其各自集團的每一成員)保密另一方的星展機密信息，不得(並應促使其各自集團的每一成員不得)向未受僱於其集團成員或其集團成員的董事的任何人披露、泄露或以其他方式傳達此類星展機密信息，或將其用於任何目的，除非依照本協議的條款和目標(包括根據第二條授予分許可，但保密義務至少與本協議中規定的義務一樣嚴格)。並在此同意(並促使其各自集團的每個成員)採取一切合理的預防措施，以防止和約束其各自集團的任何董事、高級管理人員或員工未經授權披露此類星展機密信息。此外，每一方應(並應促使其各自小組的每一成員)將另一方的非公共領域的DBS機密信息視為商業祕密，並且在不限制前述規定的情況下，應採取一切行動

適用法律要求將另一方的此類DBS保密信息作為商業祕密進行保護。

第五條

補償

第5.01節規定了賠償問題。雙方同意，鑑於Veralto集團對星展銀行的發展做出了重大貢獻，Veralto不再為第2.01節中規定的星展銀行許可證支付進一步的對價。雙方進一步同意：(A)向Veralto授予Danaher改進許可的代價是向Danaher授予Veralto改進許可，(B)Veralto改進許可向Danaher許可的代價是向Danaher改進許可的許可，以及(C)一方根據第2.03(B)節提供的星展相關服務的代價是另一方根據第2.03(B)節提供星展相關服務。

第六條

終止

第6.01節描述了這一術語。本協議自銷售之日起繼續有效，直至根據本第六條的規定終止為止。

第6.02節禁止因違約而終止合同。如果Veralto或Veralto集團的任何成員嚴重違反本協議，並且未能在書面通知後十(10)天內糾正違反行為，Danaher有權通過向Veralto發出書面通知立即終止本協議。本協議終止後，Veralto和Veralto集團的每個成員應停止使用DBS(包括Danaher的任何改進)。

第6.03節規定了控制權變更時的終止。一旦Veralto或Veralto集團的任何成員的控制權發生變化，Danaher根據第2.03節規定的義務將自動終止對該人(S)、業務(ES)和資產(S)的控制權變更。

第6.04節禁止使用Danaher Business System名稱。在分銷日期後六(6)個月內，Veralto和Veralto集團的每個成員應停止使用“Danaher Business System”或“DBS”或任何類似名稱來描述根據本協議授權的權利或出於任何其他目的。

第6.05節規定了義務的存續；機密信息的返還。儘管本協定以任何方式終止，締約方根據第三條、第四條、第七條和第八條以及第6.04條和本第6.05條規定的義務應繼續有效並可繼續執行。一旦本協議終止，Veralto應立即(無論如何在三十(30)天內)將Danaher的所有書面DBS機密信息及其所有副本退還給Danaher或銷燬(由Danaher選擇)。

第七條

保證和合規性

第7.01節規定了擔保的免責聲明。雙方承認並同意：(A)DBS、Danaher Improvments和Veralto Improvments(視情況適用)按原樣提供；(B)各方承擔因使用和依賴DBS、Danaher Improvments和Veralto Improvments(視情況而定)而產生或與之相關的所有風險和責任；(C)各方不對此作出任何陳述或保證。每一方在此明確表示不接受關於DBS、Danaher Improtions和VERALTO Improvments的任何明示或暗示的陳述和保證，包括關於質量、性能、不侵權、挪用、商業效用、適銷性或對特定目的的適用性的任何陳述或保證。

第7.02節規定了遵守法律法規的問題。本協議的每一方應負責遵守適用於本協議項下其履行的任何和所有法律。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，每一方均明確拒絕對任何知識產權、技術或服務承擔任何明示或默示的義務或保證，這些義務或保證可被解釋為要求該方以允許接收方或其關聯方自身遵守適用於該接收方(或其關聯方)的行為或職能的任何法律的方式交付本協議項下的任何知識產權、技術或服務。

第八條

一般條文

第8.01節包括整個協議；施工。本協議，包括附件和時間表，應構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並應取代以前就該主題進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。如果本協議與税務協議之間有任何衝突，應以税務協議的條款和條件為準。

第8.02節介紹了兩個對應的條款。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為同一份協議，當一份或多份副本由每一方簽署並交付給每一方時(包括通過傳真、.pdf、.gif、.jpeg或電子郵件的類似附件或通過DocuSign)，本協議將生效。

第8.03節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、通過非自動回覆確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或通過傳真(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)發送給各自的各方(或在根據本第8.03節發出的通知中指定的一方的其他地址)。

如果對丹納赫説：

C/o Danaher公司

賓夕法尼亞大道2200號，西北-套房800W

華盛頓特區20037-1701年

收件人：總法律顧問

致Veralto：

Veralto公司

懷曼街225號，250號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

收件人：總法律顧問

第8.04節規定了豁免。根據本協定，任何一方要求或允許向另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團)有效。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；根據本協議或本協議單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第8.05節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經同意轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。儘管有上述規定，但在符合第6.03節的規定下，本協議可轉讓給(I)Danaher的關聯公司Danaher，或(Ii)與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或幾乎所有資產有關的善意第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔了本協議相關方的所有義務；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，第8.05節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行本協議項下義務的責任。

第8.06節規定了兩位繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

第8.07節規定了兩家子公司。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分銷日期及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用一方的子公司。

第8.08節規定了第三方受益人。本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。

第8.09節介紹了所有標題和標題。本協議中條款和章節的標題和標題僅為參考方便，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第8.10節介紹了展品和時間表。附件和附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字規定的程度相同。

第8.11節是關於管理法的。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

第8.12節是關於爭端解決的。分居協定第七條的規定適用於本協定項下或與本協定相關的任何爭議。

第8.13節規定了可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第8.14節解釋了這一點。

(一)雙方共同參與了本協定的談判和起草。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

(B)除非另有説明，否則在本協定中提及一條、一節或一份附件時，應指本協定的一條、一節或一份附件。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。