知識產權問題協議

在之前和之間

丹納赫公司

和

維拉爾託公司

日期：2023年9月29日

知識產權問題協議

本知識產權協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年9月29日，由美國特拉華州的Danaher Corporation(“Danaher”)和特拉華州的Veralto Corporation(“Veralto”)簽訂。“當事人”或“當事人”是指Danaher或Veralto，視具體情況而定。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方已簽訂了日期為本協議日期的特定分居和分配協議(“分居協議”)；以及

鑑於，截至分銷日，Danaher Group可能擁有Veralto業務在分銷日所必需或使用的某些專利和技術，Veralto集團可能擁有Danaher保留業務在分銷日所必需或使用的某些專利和專有技術，Danaher希望授予Veralto，Veralto希望根據本協議條款授予Danaher有關知識產權的許可。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

1.01節定義。

(A)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語應具有與《分居協議》中相同的含義。

(B)本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義：

“著作權”指著作權、可受著作權保護的作品、著作權登記和申請(在任何情況下，不包括名稱、商標和服務標記)。

“Danaher使用領域”是指Danaher保留業務及其自然演變或擴展。

“Danaher許可版權”是指(I)在分發日期由Danaher集團擁有和(Ii)在分發日期在Veralto業務中使用的版權。

“Danaher許可知識產權”指Danaher許可專有技術、Danaher許可版權、Danaher許可軟件和Danaher許可專利，不包括星展銀行。

“Danaher許可專有技術”是指(A)在分銷日期由Danaher集團擁有，以及(B)在分銷日期在Veralto業務中使用的專有技術。

“Danaher許可專利”是指(A)在分發日期由Danaher集團擁有和(Ii)在分發日期在Veralto業務中使用的專利，以及(B)聲稱優先於第(A)款所述專利的Danaher集團擁有的其他專利的所有有效主張，只要該等有效主張得到該等專利的完全支持。

“Danaher許可軟件”係指本合同所附附表2.02中所列的軟件。

“星展銀行”應具有星展銀行許可協議中規定的含義。

“DBS許可協議”是指Danaher和Veralto在此簽署的日期為偶數的DBS許可協議。

“分派日期”具有分居協議中規定的含義。

“專有技術”是指商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、專有技術、發明、工藝、配方、模型和方法，但在每種情況下都不包括專利。

“許可IP”指(A)根據本協議授權給Danaher的Veralto許可IP和(B)根據本協議許可給Veralto的Danaher許可IP。

“被許可人”指(A)就Danaher許可知識產權而言的Veralto和(B)就Veralto許可知識產權而言的Danaher。

“被許可方使用領域”指(A)關於Veralto使用領域，和(B)關於Danaher，Danaher使用領域。

“許可方”指(A)就Veralto許可的知識產權而言的Veralto，以及(B)就Danaher許可的知識產權而言的Danaher。

“許可方IP”指(A)關於Veralto的Veralto許可的IP和(B)關於Danaher的Danaher的許可的IP。

“專利”是指專利和專利申請，以及任何和所有與之相關的國內或國際同類產品，包括其任何分立、續展、部分續展、補發、複審、替換和延伸。

“第三方”是指除Danaher、Veralto及其各自的關聯公司以外的任何人。

“有效主張”是指已發佈且未過期的專利的主張，即(I)未被法院或其他有管轄權的政府實體的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效，且在允許上訴的時間內不能受理上訴或已受理上訴，以及(Ii)未通過重新發布、免責或以其他方式在該國被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可執行。

“Veralto使用領域”是指Veralto業務及其自然發展或擴展領域。

“Veralto許可版權”是指(I)在分發日期由Veralto業務擁有的版權，以及(Ii)在分發日期在Danaher保留業務中使用的版權。

“Veralto許可的知識產權”是指Veralto許可的專有技術、Veralto許可的版權和Veralto許可的專利。

“Veralto許可專有技術”是指(A)在經銷日期由Veralto集團擁有，(B)在經銷日期在Danaher保留業務中使用的專有技術。

“Veralto許可專利”是指(A)在分發日期由Veralto集團擁有和(Ii)在分發日期在Danaher保留業務中使用的專利，以及(B)聲稱優先於第(A)款所述專利的Veralto集團擁有的其他專利的所有有效權利主張，只要該等有效權利主張完全得到該等專利的支持。

第二條

權利的授予

第2.01節授予Danaher許可知識產權的Veralto。根據本協議的條款和條件，Danaher特此向Veralto授予非獨家的、免版税的、全額繳足的、不可撤銷的、可再許可的(與Veralto及其關聯公司使用的Veralto領域的活動相關，但不供第三方獨立使用)以及Veralto使用領域的Danaher許可知識產權的全球許可(“Veralto許可”)。根據本協議的條款和條件，Veralto許可應包括在Veralto使用領域中行使Danaher許可知識產權中的任何和所有權利的權利，包括在Veralto使用領域內使用、實踐、複製、表演、呈現、開發、修改和製作Danaher許可知識產權的衍生作品的權利，以及製作、製造、使用、銷售、提供銷售、出口和進口任何產品、服務或技術的權利，在每種情況下都與Veralto使用領域有關。

第2.02節授權給Danaher的Veralto許可知識產權。根據本協議的條款和條件，Veralto特此向Danaher授予非獨家的、免版税的、已繳足的、不可撤銷的、可再許可的(與Danaher及其關聯公司的Danaher使用領域中的活動相關，但不允許第三方獨立使用)以及Veralto許可的知識產權僅在Danaher使用領域內的全球許可(“Danaher許可”)。根據本協議的條款和條件，上述許可應包括在Danaher使用領域行使Veralto許可知識產權的任何和所有權利，包括在Danaher使用領域內使用、實踐、複製、表演、呈現、開發、修改和製作Veralto許可知識產權的衍生作品的權利，以及製作、製造、使用、銷售、要約銷售、出口和進口任何產品、服務或技術的權利，在每種情況下都與Danaher使用領域有關。

第2.03節限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的許可證仍受制於許可方或其附屬公司與任何此類第三方之間截至分銷日存在的任何合同所規定的對任何第三方的任何權利或義務。

第2.04節權利保留。每一締約方均保留其及其附屬公司對所有未在本協議項下明確授權的知識產權的權利。在不限制前述規定的情況下，本協議和本協議授予的許可和權利不會、也不應被解釋為以默示、禁止反言或其他方式向任何一方、其關聯公司或其分被許可人授予關於另一方或其關聯公司的任何知識產權的任何權利，除非本協議另有明確規定。

第2.05DBS節。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議，不授予星展銀行項下或與星展銀行有關的任何權利。

第三條

知識產權所有權

第3.01節所有權關係。

(A)在雙方之間，被許可方承認並同意(I)許可方擁有許可方IP，(Ii)被許可方、其關聯方或其分被許可方將不會獲得許可方IP中的任何權利，但根據第2.01和2.02節授予的許可和再許可除外，以及(Iii)被許可方不得、也不得致使其關聯方和分被許可方不表示他們在許可方任何IP中擁有所有權權益。

(B)在雙方之間，每一方應擁有由該方或其代表對被許可知識產權所作的所有改進和修改；但對於被許可方而言，此類改進和修改不應包括對其進行此類改進或修改的被許可知識產權，且應遵守本協議的有關規定。

第四條

起訴、維持和執行

第4.01節責任。根據第4.02條的規定，許可方應全權負責提交、起訴和維護許可方知識產權內的所有專利，由許可方自行決定。許可方應負責與提交、起訴和維護此類專利相關的任何費用。

第4.02節防禦和執行。許可方有權但無義務選擇就許可方知識產權提起訴訟或達成和解協議，費用由許可方承擔。

第4.03節沒有額外的義務。除本協議明確規定外，本協議任何一方均無義務向另一方披露或交付，或維護、登記、起訴、支付、執行或以其他方式管理任何知識產權。

第五條

免責聲明；責任限制和補救

第5.01節免責聲明。雙方承認並同意：(A)許可方知識產權按原樣提供，(B)被許可方承擔因使用和依賴許可方知識產權而產生或相關的所有風險和責任，(C)各方不對此作出任何陳述或擔保。各方特此明確表示，不對許可方IP作出任何明示或暗示的陳述和保證，包括關於質量、性能、不侵權、挪用、商業效用、適銷性或對特定目的的適用性的任何陳述或保證。

第5.02節遵守法律法規。本協議的每一方應負責遵守適用於本協議項下其履行的任何和所有法律。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，各方均明確表示不承擔關於許可方IP的任何明示或默示義務或保證，這些義務或保證可被解釋為要求許可方以允許被許可方(或其關聯公司)自身遵守適用於該被許可方(或其關聯公司)行為或職能的任何法律的方式提供許可方IP。

第六條

法律責任和賠償

第6.01節程序。分居協議第五條的規定適用於任何和所有責任或賠償(包括任何可賠償的

本協議項下或與本協議相關的損失)，無論是由法規、習慣法或民法原則、嚴格責任原則、侵權行為、合同或本協議項下或與本協議相關的其他原則引起的。

第七條

機密性

第7.01節披露和使用限制。

(A)被許可方應嚴格保密(未經許可方事先書面同意，不得披露、發佈或使用許可方的任何和所有機密信息，包括用於任何持續或未來的商業目的，除非適用法律要求披露)，並應使被許可方及其附屬公司及其高級人員、僱員、代理人、顧問和顧問嚴格保密(許可方可根據其唯一和絕對的酌情決定權不予披露)。但被許可方及其關聯公司可以或可以允許向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露此類保密信息，這些被許可方出於審計和其他非商業目的需要了解此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，並且對於未能遵守此類義務的情況，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其任何關聯方因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府實體提起的訴訟有關的情況下，或被外部律師告知這樣做是可取的，(Iii)在一方對任何另一方提起的任何法律或其他程序中，或就一方對另一方提起的訴訟中的索賠要求時，(Iv)在必要時，以允許一方就任何監管文件或納税申報表編制和披露其財務報表，(5)締約方為履行其在本協定項下的權利或義務所必需的，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供信息，或(7)在合理必要的範圍內，向其他人就潛在的戰略交易進行評估、談判和完成，但前提是已與接收此類機密信息的人訂立了適當和慣例的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或請求，被許可方應立即通知許可方(在法律允許的範圍內)該請求、要求或披露要求的存在，並應向許可方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，被許可方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被許可方應僅提供機密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予機密信息保密待遇。

(B)每一締約方承認其及其集團的其他成員可能擁有在該第三方和/或其集團成員是丹納赫集團成員時根據與該第三方的保密或保密協議而獲得的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守，並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在分銷日期之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員已訪問的任何第三方的保密和專有信息。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照分發日期生效的政策對Danaher的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則雙方應被視為已履行其在本協議項下關於另一方保密信息的義務，以及(Ii)各方或其關聯公司及其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。儘管本協議有任何相反規定，但在分發日期由另一方擁有和使用的任何一方的保密信息，可以繼續由擁有保密信息的一方在Veralto業務(Veralto集團的情況下)或Danaher保留業務(Danaher集團的情況下)的運營中使用；但此類保密信息只能由該方及其高級職員、員工、代理人、顧問和顧問以本協議日期起使用的特定方式和特定目的使用；只有在需要了解的情況下，才能與該締約方的其他官員、僱員、代理人、顧問和顧問分享該特定用途。

(D)雙方同意，如果第7.01節的規定未按照其特定條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

第7.02節生存。本協議終止後，本第七條規定的保密和保密義務應繼續有效。

第八條

術語

第8.01節術語。本協議的期限自發布之日起生效，並將永久繼續；但條件是：(A)第2.01節中授予Veralto的關於Danaher許可專利的許可在Danaher許可專利中包含的有效權利要求的最後一個到期時到期，以及(B)2.02節中授予Danaher的關於Veralto許可專利的許可在Veralto許可專利中包含的有效索賠最後一個到期時到期

專利。除第8.02節另有明確規定外，除非雙方書面同意，本協議不得終止。

第8.02節終止和終止的效力；應計權利；存續。

(A)應計權利。在本協議部分或全部到期或終止時，授予被許可方的與到期或終止有關的知識產權的所有許可證和權利應立即停止。本協議的部分或全部到期和終止不應損害在到期和終止(視情況而定)之前為任何一方帶來利益的任何權利。

(B)終止再許可。本協議到期或終止後，被許可方授予再被許可方的知識產權的任何再許可，部分或全部應在到期或終止時自動終止。

(C)退還/銷燬材料。本協議終止後，被許可方應在許可方提出任何請求後十五(15)個工作日內，並應確保其再被許可方在許可方提出請求後十五(15)個工作日內，將許可方在終止之日擁有或控制的所有許可方在本協議項下獲得許可的專有技術歸還許可方，或在許可方選擇的情況下銷燬。

(D)尚存債務。本協議的下列條款，以及本協議中明確規定它們繼續有效的所有其他條款，應部分或全部在本協議期滿和終止後繼續有效：第2.04節、第5.01節、第8.02節以及第三條、第六條、第七條和第九條。

第九條

其他

第9.01節整體協議；建造。本協議，包括附件和時間表，應構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並應取代以前就該主題進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。如果本協議與税務協議之間有任何衝突，應以税務協議的條款和條件為準。

第9.02節對應部分。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為同一份協議，當一份或多份副本由每一方簽署並交付給每一方時(包括通過傳真、.pdf、.gif、.jpeg或電子郵件的類似附件或通過DocuSign)，本協議將生效。

第9.03節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應為英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、通過非自動回覆確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或通過傳真(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)發送給各自當事人的下列地址(或根據本第9.03節發出的通知中指定的一方的其他地址)發送或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：

如果對丹納赫説：

丹納赫公司

賓夕法尼亞大道2200號，西北-套房800W

華盛頓特區20037-1701年

收件人：總法律顧問

致Veralto：

Veralto公司

懷曼街225號，250號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

收件人：總法律顧問

第9.04節豁免。根據本協定，任何一方要求或允許向另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團)有效。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；根據本協議或本協議單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第9.05節分配。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經同意轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。儘管有上述規定，本協議應可轉讓給(I)Danaher的關聯公司Danaher，或(Ii)與合併、重組、合併或出售一方的全部或幾乎所有資產有關的真正第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓的實體通過法律的實施或根據本協議另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔相關方的所有義務；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，第9.05節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第9.06節繼承人和轉讓。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

第9.07節附則。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分銷日期及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用一方的子公司。

第9.08節第三方受益人。本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。

第9.09節標題和標題。本協議中條款和章節的標題和標題僅為參考方便，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第9.10節展覽表和附表。附件和附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字規定的程度相同。

第9.11節管理法。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

第9.12節爭議解決。分居協定第七條的規定適用於本協定項下或與本協定相關的任何爭議。

第9.13節可裝卸性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第9.14節解釋。

(A)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

(B)在本協定中提及某一條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、章節或附件。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。“本條例”、“本條例”和“本條例”以及類似含義的詞語在

本協議指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。