過渡服務協議

在之前和之間

丹納赫公司

和

維拉爾託公司

日期：2023年9月29日

本過渡服務協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年9月29日，由特拉華州的Danaher Corporation(“Danaher”)和特拉華州的Veralto Corporation(“Veralto”)簽訂。“當事人”或“當事人”是指Danaher或Veralto，視具體情況而定。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方已簽訂了日期為本協議之日的特定分居和分配協議(“分居協議”)；以及

鑑於，根據分離協議，根據本協議規定的條款和條件，丹納赫集團將在分銷日期後繼續向Veralto集團提供某些服務，Veralto集團將繼續向Danaher集團提供某些服務。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義了某些定義的術語。

(A)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語應具有與《分居協議》中相同的含義。

(B)本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義：

“Danaher提供者”是指Danaher或Danaher集團成員的提供者。

“分派日期”具有分居協議中規定的含義。

“不可抗力”對一締約方來説，是指該締約方無法合理控制的事件，包括天災、風暴、洪水、騷亂、火災、破壞、內亂或內亂、民事或軍事當局的幹預、(已宣佈或未宣佈的)戰爭行為或武裝敵對行動或其他國家或國際災難或一種或多種恐怖主義行為或網絡或能源的故障或中斷。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》在確定該利率時最後一次引用的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在當時的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，或如果該利率不再被引用，則指其中所引用的任何類似利率

(由Danaher確定)或聯邦儲備委員會(由Danaher確定)的任何類似釋放。

“提供商”是指根據本協議提供服務或訪問設施的一方或其關聯方。

“接受方”是指根據本協議向其提供服務或訪問設施的一方。

“Veralto提供商”指的是Veralto或屬於Veralto集團成員的提供商。

“病毒”係指任何計算機指令：(1)通過更改、摧毀、破壞或抑制計算機電信或其他數字操作系統或處理系統或環境，包括其他程序、數據、數據庫、計算機庫以及計算機和通信設備的運行、安全或完整性，對計算機電信或其他數字操作系統或環境的運行、安全或完整性產生重大不利影響；(2)無功能目的，無需人工幹預即可自我複製；或(3)聲稱執行有用功能，但實際上執行破壞性或有害功能，或沒有執行任何有用功能，並利用大量計算機、電信或內存資源的計算機指令。

第二條

服務、使用設施的機會和持續時間

第2.01節介紹了電信服務。根據本協議的條款和條件，Danaher應向Veralto集團提供(或促使其被提供)本協議所附的附表2.01-1中所列的所有服務(該附表可根據第2.04節“Danaher提供的服務”進行修訂)。根據本協議的條款和條件，Veralto應向Danaher集團提供(或促使其被提供)本協議所附附表2.01-2中所列的所有服務(該附表可根據第2.04節“Veralto提供的服務”以及與Danaher提供的服務和任何其他服務統稱為“服務”進行修訂)。

第2.02節規定了設施的使用權限。根據本協議的條款和條件，Danaher應向Veralto集團提供(或促使提供)訪問本協議所附的附表2.02-1中所列設施、設備和軟件的權限(該附表可根據第2.04節“Danaher提供的設施”進行修訂)。根據本協議的條款和條件，-2\f25 Veralto-2\f6應向丹納赫集團提供(或促使被提供)本協議附件中所列設施、設備和軟件的訪問權限(該-2\f25 Schedule-2\f6可根據第2.04節-2\f25“-2\f25 Veralto-2\f6提供的設施”和-2\f25 Danaher-2\f6提供的設施和任何附加設施-2\f25“-2\f6”-2\f6)進行修改)。

第2.03節規定了服務的持續時間和設施的使用。在本合同第6.01節的約束下，Danaher和Veralto中的每一個應向或促使向各自提供

接收方每次提供服務或訪問每個設施，直至本合同適用時間表上該服務或設施旁邊規定的期限屆滿，但無論如何不遲於分發日期的兩(2)週年(“期限”)；然而，如果Danaher提供商提供Danaher提供的服務或訪問Danaher提供的設施的能力取決於Veralto提供的服務或對Veralto提供的設施的訪問(視情況而定)的繼續，則Danaher提供或導致提供該Danaher提供的服務或訪問該Danaher提供的設施的義務應隨着該支持Veralto提供的服務或訪問該支持的Veralto提供的設施的終止而自動終止；此外，如果Veralto提供商提供Veralto提供的服務或訪問Veralto提供的設施的能力取決於Danaher提供的服務或對Danaher提供的設施的訪問(視情況而定)的繼續，則Veralto提供或導致提供該Veralto提供的服務或訪問該Veralto提供的設施的義務應隨着該支持Danaher提供的服務或對該支持Danaher提供的設施的訪問的終止而自動終止。

第2.04節規定了附加服務和使用附加設施的權限。如果在分銷日期後四(4)個月內，Danaher或Veralto(或Danaher過渡經理或Veralto過渡經理，視情況而定)發現以下服務：(A)Danaher集團在分銷日期前一(1)年期間向Veralto集團提供了Veralto集團合理需要的服務，以使Veralto業務繼續以與Veralto業務在分銷日期之前基本上相同的方式運營，並且該服務未包括在附表2.01-1中(除非雙方約定不提供此類服務)，或(B)在經銷日之前向Danaher集團提供的Veralto集團為使Danaher集團能夠繼續以與經銷日之前該等業務的運作方式大體相同的方式繼續經營除Veralto業務以外的業務(“Danaher業務”)而合理需要的Veralto集團，且此類服務未包括在附表2.01-2中(除非雙方同意不提供此類服務)，且在每種情況下，該服務的擬議接受者無法合理地從第三方獲得此類服務，則在每一種情況下，Veralto和Danaher應使用商業上合理的努力來提供，或安排提供該等請求的服務(該等附加服務，即“附加服務”)。如果在分銷日期後四(4)個月內，Danaher或Veralto確定有權使用以下附加設施、設備或軟件：(X)Danaher集團在分銷日期前一(1)年期間向Veralto集團提供了Veralto集團為使Veralto業務繼續以分銷日期前Veralto業務運營的基本相同方式運營而合理需要的訪問權限，並且此類訪問權限未包括在附表2.02-1中(雙方約定不提供此類訪問權限除外)，或(Y)在分銷日期前向Danaher或其關聯公司提供的Veralto集團為使Danaher業務繼續以分銷日期前Danaher業務的基本相同方式運營而合理需要的，且此類訪問未包括在附表2.02-2中(除非雙方同意不提供此類訪問)，且在每種情況下，此類設施、設備或軟件的擬議接收方無法合理地從第三方獲得此類服務，則在每種情況下，Veralto和Danaher應使用商業上合理的

努力提供這種請求的接入(如額外的設施、設備和軟件、“額外的設施”)。除非以書面形式另行約定，否則雙方應以書面形式修改適當的時間表，以包括此類附加服務或對附加設施的訪問(包括此類服務的終止日期，為清楚起見，應不遲於本協議期末)，並且此類附加服務或對附加設施的訪問應分別被視為本協議項下的服務或對設施的訪問，因此，被要求提供此類附加服務或對附加設施的訪問的一方應根據本協議的條款和條件提供此類附加服務或對附加設施的訪問，或使此類附加服務或對附加設施的訪問被提供。

第2.05節規定了提供服務或訪問設施的義務的例外。即使本協議有任何相反規定，包括Danaher和Veralto在本協議第2.01節中規定的義務，如果提供此類服務或訪問此類設施將違反Danaher、Veralto、Danaher或Veralto的任何關聯公司或任何提供商遵守的任何法律或合同，則相關提供商沒有義務(Danaher和Veralto也沒有義務促使任何提供商)提供任何服務或訪問任何設施；但是，在獲得提供此類服務或訪問此類設施所需的任何協議時，Danaher和Veralto應遵守第7.02節。

第2.06節規定了提供服務或使用設施的標準。服務的提供和對設施的訪問應以與提供商在緊接分發日期之前提供的方式和水平基本一致的方式提供。Danaher提供的所有服務和Danaher提供的設施應僅供Veralto集團使用和受益，所有Veralto提供的服務和Veralto提供的設施應僅供Danaher集團使用和受益；但第2.06節中的任何內容都不旨在限制提供商訪問或使用其自己的設施，除非適用的附表2.02中可能有規定。

第2.07節規定了服務或設施訪問的變更。提供商可不時合理地補充、修改、替代或以其他方式更改所提供的服務和對設施的訪問，但不會對服務的質量或可用性或對設施的訪問產生實質性不利影響，也不會增加使用此類服務或訪問設施的成本。

第2.08節規定了不同的分包商。提供商可以將任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括提供商的任何關聯公司；但是，該其他人應遵守至少與本文所述相同的服務標準和保密規定，並且該提供商在任何情況下都應對其在本協議項下與該分包商提供的服務有關的所有義務承擔主要責任。

第2.09節介紹了電子訪問。

(A)如果履行或接受本協議項下的服務或訪問本協議下的設施需要另一集團(“訪問集團”)訪問集團的內聯網或其他內部系統，則被訪問集團內聯網或其他內部系統的一方應提供或導致提供對該等系統的有限訪問，但須遵守該方確定的政策、程序和限制。自分發日期起及之後，一方應使其訪問組遵守另一方的所有安全指南(包括物理安全、網絡訪問、互聯網安全、機密性和個人數據安全指南)，並應在合理要求下向訪問組提供這些指南的副本。

(B)在根據本協議提供服務和對設施的訪問期間，雙方應採取商業上合理的措施，以確保沒有病毒或類似項目被編碼或引入服務或設施。對於第三方提供的服務或對設施的訪問，遵守與該第三方的適用協議應被視為充分的商業合理措施。如果發現病毒已被引入此類服務或設施，本協議各方應採取商業上合理的努力進行合作，並與提供服務或設施訪問的每個提供商通力合作，以消除病毒的影響。

(C)雙方在提供、訪問和使用服務和設施時應採取合理的謹慎態度，並應促使各自的提供者在提供、訪問和使用服務和設施時採取合理謹慎措施，以防止未經授權的人進入服務和設施。

第三條

費用及支出

第3.01節規定了費用和支出。

(A)每一方(或其指定人)應向提供或導致提供適用服務或設施的另一方支付本協議適用附表中所列的服務或訪問該設施的月費，對於附加服務或附加設施，月費應為適用提供商提供此類附加服務或訪問此類附加設施的內部和外部成本以及支出，加上與遷移數據或準備任何附加服務或訪問本協議項下提供的任何附加設施相關的任何成本(根據本條款計算的每項總費用構成“服務費”)，統稱為“服務費”)；但在本合同項下未提供或提供整整一個月的服務或設施的費用，應按該月提供或提供的部分按比例分攤。在期限內，任何服務或使用設施的服務費金額不得增加，除非在分銷日期之後，服務提供者在提供此類服務或使用設施時實際發生的成本增加，包括由於(I)提供給接收方的此類服務或使用設施的金額增加(與

(Ii)提供服務或服務的任何第三方提供商在提供服務或訪問設施時所使用的費率或收費的增加(與服務費所依據的費率或收費相比)，(Iii)提供商在提供服務或訪問設施時使用的任何人員的工資或福利的增加，或(Iv)與接收方要求的服務性質或使用所提供設施的任何變更有關的任何費用增加(包括與新安裝的產品或設備或現有產品或設備的任何升級有關)。

(B)自分配之日起，雙方應就每一方的服務費合計開具的發票形式達成一致。Danaher和Veralto(或其指定人)中的每一方應根據本協議的條款向另一方(或其指定人)交付發票，從分配日期開始，此後在隨後每個月或周的財政月結束後第十(10)天或之前(根據本協議的條款)，在本協議期間(或按照與確定服務費用的基礎一致的其他頻率，並在適用的情況下，向雙方的關聯公司收取)拖欠本協議項下到期的服務費。Danaher或Veralto(或其指定人)應在發票開具之日起十五(15)天內，通過電匯或支票向另一方(或其指定人)支付或促使支付發票金額；但(I)任何規定任何其他個人服務或使用設施的其他付款條款的合同應繼續適用；以及(Ii)在與美國境外提供的服務或使用設施的以往慣例一致的範圍內，可能要求以當地貨幣付款。如果Danaher或Veralto(或他們的指定人)未能在該日期之前支付該金額，則該另一方有義務向提供或導致提供服務和使用設施的另一方支付該金額的利息，除應付金額外，該金額的利息按從該付款到期之日起至實際收到付款之日止的實際天數計算的最優惠利率計算，按年利率計算。

第3.02節規定，沒有抵銷權。Danaher或Veralto中的每一方應全額支付服務費，不得因另一方根據本協議、分居協議或任何其他附屬協議對Danaher或Veralto負有的義務(視情況適用)而對本協議項下欠另一方的任何款項進行抵銷、反索賠或以其他方式扣留；但應允許Danaher或Veralto(視情況而定)對雙方最終裁定、解決或以其他方式書面商定的任何義務主張抵銷權，以抵銷另一方在本協議項下的欠款。

第四條

保證和合規性

第4.01節規定了擔保的免責聲明。除本協議明確規定外，雙方承認並同意：(A)服務和設施按原樣提供，(B)接收方承擔因其使用和依賴服務和設施而產生或相關的所有風險和責任，以及(C)各方及其各自的提供商對此不作任何陳述或擔保。除本協議明確規定外，每一方及其各自的提供商在此明確拒絕就服務和設施作出任何明示或默示的陳述和保證，包括關於服務和設施的質量、性能、不侵權、挪用、商業效用、適銷性或對特定目的的適用性的任何陳述或保證。

第4.02節規定了遵守法律法規的問題。本協議的每一方應負責遵守適用於本協議項下其履行的任何和所有法律。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，每一方均明確表示不承擔與服務有關的任何明示或默示義務或保證，這些義務或保證可被解釋為要求提供方以允許接收方自身遵守適用於該接收方(或其關聯方)的行為或職能的任何法律的方式提供服務。

第五條

法律責任和賠償

第5.01節介紹了相關程序。分居協議第五條的規定應適用於本協議項下或與本協議相關的任何和所有責任或賠償(包括任何可賠償的損失)，無論是由成文法、習慣法或民法原則、嚴格責任原則、侵權行為、合同或其他方式引起的或與本協議相關的。

第六條

終止

第6.01節規定了合同的終止。

(A)儘管有第2.03條的規定，但Danaher可以提前終止本協議：(I)如果Veralto、任何Veralto提供商或Veralto集團的任何成員嚴重違反本協議的條款，並且該違反行為在三十(30)日內未得到糾正，

(I)在以下情況下，應立即向Danaher或Danaher過渡經理髮出書面通知：(Ii)在Danaher或Danaher過渡經理髮出書面通知後，立即就Danaher提供的任何服務或訪問Danaher提供的任何設施，如果繼續履行Danaher提供的服務或提供對Danaher提供的設施的訪問將違反任何法律或分銷日期之前生效的任何合同；或(Iii)Veralto未能支付應支付給Danaher的任何未付服務費，但由於Veralto真誠地爭議該服務費而未支付未支付的服務費的任何部分除外。

(B)儘管有第2.03條的規定，本協議仍可由Veralto提前終止：(I)如果Danaher或任何Danaher提供商嚴重違反本協議的條款，並且在收到Veralto或Veralto過渡經理的書面通知後三十(30)天內未予以糾正；(Ii)在接到Veralto或Veralto過渡經理的書面通知後，立即就Veralto提供的任何服務或訪問Veralto提供的任何設施，如果繼續履行該Veralto提供的服務或提供對Veralto提供的設施的訪問將違反任何法律或分銷日期之前有效的任何合同；或(Iii)Danaher未能向Veralto支付任何未支付的服務費，但由於Danaher善意地爭議該服務費而未支付未支付的服務費的任何部分除外。

(C)在不損害與不可抗力有關的任何權利的情況下：(I)接收方可不時就任何服務或訪問設施而終止本協議，全部但非部分：(A)在向提供商的Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)提供至少三十(30)天的提前書面通知後，可因任何原因或無任何原因終止本協議(除非本協議所附的時間表或提供服務或訪問設施的第三方合同中規定了更長的通知期)；(B)如果該服務或設施的提供者未能履行其在本協議項下關於該服務或設施接入的任何實質性義務，並且在提供商的Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)收到接受者的Veralto過渡經理或Danaher過渡經理的書面通知後三十(30)天內，該不履行應繼續存在；或(C)經雙方書面同意後立即發生；或和(Ii)如果接收方未能履行本協議項下與此類服務或對設施的訪問相關的任何重要義務，提供商可在事先書面通知接收方的Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)的情況下，隨時就一個或多個服務或對設施的訪問全部但不是部分地終止本協議，並且在接收方的Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)收到此類失敗的書面通知後，此類故障應持續三十(30)天。視乎情況而定。應更新相關時間表，以反映任何終止服務。如果終止任何服務或使用設施的生效日期不是在月底，則與該服務或使用設施相關的服務費應按比例適當分攤。

(D)接受方可不時要求減少任何服務或使用設施的部分範圍或數額。如果接收方的Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)提出要求，另一方同意通過其Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)，根據所有相關因素(包括任何此類降低給提供商帶來的成本和收益)，真誠地討論適當降低相關服務收費。應更新相關時間表，以反映雙方書面商定的任何減少的服務。如果任何服務或對設施的使用不是在一個月結束時如此減少，則在該服務或對設施的訪問被減少的月份，與該服務或使用設施相關的服務費應按比例適當分攤。

(E)如果接收方未遵守第7.01(B)條，且此類違規行為在十(10)天內仍未得到補救，則提供商可終止根據該第三方合同提供的任何服務或對設施的訪問。

第6.02節規定了終止的效果。

(A)在根據本協議終止任何服務或訪問任何設施時，終止服務或訪問設施或其關聯公司的提供商沒有進一步義務提供終止的服務或訪問設施，並且Danaher或Veralto(視情況而定)沒有義務支付與任何此類服務或訪問該設施有關的任何服務費；但Danaher或Veralto(視情況而定)仍有義務就終止生效日期之前提供的服務或訪問設施而欠另一方的服務費。在終止任何服務或訪問任何設施時，本協議中不只與該終止的服務或訪問該設施有關的條款在任何此類終止後仍然有效。

(B)關於本協議的終止，第四條、第五條、第6.02條、第八條以及所有到期和未付服務費的責任應無限期繼續存在。

第6.03節不可抗力。

(A)任何一方(或代表其行事的任何人)對未能履行本協定項下的任何義務(付款義務除外)不承擔任何責任或責任，只要該義務的履行因不可抗力的情況而被阻止、受挫、阻礙或拖延；但(I)該締約方(或該人)應已作出商業上合理的努力，將不可抗力對其義務的影響降至最低；以及(Ii)在不可抗力發生後，服務提供者在提供服務或進入設施時應提供的護理性質、質量和標準應與不可抗力發生前提供者提供的護理性質、質量和標準基本相同。如發生不可抗力，受其影響的一方應發出停職通知

一方應在合理可行的範圍內儘快向另一方説明中止的日期和程度及其原因，且該方應在原因解除後在合理的切實可行範圍內儘快恢復履行該義務，如果服務提供方是被阻止的一方，則只要該服務或設施因不可抗力而不能提供給接收方，接收方就沒有義務支付該服務或設施的服務費。

(B)在不可抗力期間，接受方有權就此類服務或使用此類設施自費尋求替代服務提供商，並且Danaher或Veralto(視情況而定)有權永久終止此類服務或使用此類設施(並應免除在不可抗力期間提供此類服務或使用此類設施的支付服務費的義務，或在永久終止的情況下，此後)(如果不可抗力持續存在超過十五(15)天)。

第七條

管理和控制

第7.01節是關於國際合作的。

(A)在有效期內，每一締約方應並應促使其關聯接收方使用其商業上合理的努力，就提供服務和訪問設施的提供商與相關提供商及其關聯公司合作，並響應提供商對與服務和設施的功能或運營相關的信息的合理要求。任何一方及其任何關聯公司均不得在知情的情況下采取任何行動，大幅幹擾或大幅增加另一方提供(或導致提供)任何服務或進入設施的成本。分銷日期後，每一方及其關聯方應盡其商業上合理的努力，使另一方或其關聯方能夠在分銷日期後儘快提供服務和使用設施。在不限制前述規定的情況下，各方應(在合理的營業時間內)向相關提供商提供(I)與提供服務和使用設施有關的記錄；以及(Ii)相關方的人員和設施，以便就服務和使用設施進行培訓和諮詢。

(B)如果雙方或各自集團的一名成員就任何服務或使用設施訂立了任何第三方合同，只要接受方或其Veralto過渡經理或Danaher過渡經理(視情況而定)已被告知此類條款，接受方應遵守該合同的條款。

第7.02節要求的異議。每一方應採取商業上合理的努力，以獲得允許相關提供商提供服務和訪問設施所需或適宜的任何和所有第三方協議(“所需協議”)；但是，此類第三方協議的費用應由

提供此類服務和使用此類設施。每一方應應另一方的要求，向該另一方提供收到所需同意的書面證據。

第7.03節規定了協議的主要聯繫點。

(一)任命和職責。每一締約方應指定一名個人作為本協定的管理和實施的主要業務聯絡點，具體如下：

(I)根據第7.03(A)節被Veralto任命為主要運營聯絡點的個人(“Veralto過渡經理”)應代表Veralto及其供應商、關聯公司和代表全面負責協調Veralto及其供應商、關聯公司和代表在本協議項下開展的所有活動，包括履行Veralto在本協議項下的義務、協調提供Veralto提供的服務以及訪問Veralto向Danaher提供的設施，作為與Danaher過渡經理的日常聯繫，並向Danaher提供數據、設施、根據本協議的要求，Danaher提供商需要來自Veralto的資源和其他支持服務才能提供Danaher提供的服務和訪問Danaher提供的設施。Veralto可在書面通知Danaher後不時更換Veralto過渡經理。Veralto應盡商業上合理的努力，對任何此類變更至少提前三十(30)天提供書面通知。

(Ii)根據第7.03(A)節被Danaher任命為主要運營聯絡點的個人(“Danaher過渡經理”)應全面負責代表Danaher協調Danaher及其供應商、關聯公司和代表在本協議項下開展的所有活動，包括履行Danaher在本協議項下的義務、協調提供Danaher提供的服務和訪問Danaher與Veralto提供的設施、作為與Veralto過渡經理的日常聯繫並向Veralto提供數據、設施、為使Veralto提供商能夠按照本協議的要求提供Veralto提供的服務和使用Veralto提供的設施，Danaher提供的資源和其他支持服務。Danaher可在向Veralto發出書面通知後隨時更換Danaher過渡經理。Danaher應盡商業上合理的努力，至少提前三十(30)天書面通知任何此類變更。

(B)審議會議。Danaher過渡經理和Veralto過渡經理應在雙方均可接受的地點面對面會面，或至少每月通過電話或視頻會議，審查Danaher和Veralto根據本協議提供的服務和對設施的訪問。

第7.04節由指導委員會負責。

(A)尺寸和組成。Danaher應任命三(3)名管理人員，Veralto應任命三(3)名管理人員在指導委員會(“指導委員會”)任職。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其指導委員會成員，但Danaher過渡經理和Veralto過渡經理應始終作為指導委員會成員。此外，雙方可共同同意增加或減少指導委員會的規模、目的或組成，以努力使提供者更好地提供服務，並使接受者更好地利用服務和使用設施。

(二)責任。督導委員會的職責包括：

(I)全面監督每一締約方履行本協定項下義務的情況；和

(Ii)就服務的設立、優先次序和使用及設施的使用，為受助人作出決定，併為作出決定提供連續性。

(C)會議。指導委員會應每月舉行一次會議，或按雙方商定的其他頻率舉行會議。每次指導委員會會議應在雙方均可接受的地點面對面舉行，或通過電話或視頻會議舉行。

第7.05節規定了安全人員。

(A)任何服務或進入任何設施的提供者，應根據該提供者的標準商業慣例，向該服務或進入該設施的接受者提供提供該服務所合理需要的人員。服務提供方有權在其合理的酌處權下(I)指定哪些人員執行該服務，以及(Ii)隨時撤換該等人員。

(B)任何服務或設施的提供者應單獨對該提供者僱用的人員的所有工資、僱用和其他福利以及與僱用有關的責任負責。在履行本協議項下各自的職責時，所有此類員工和任何服務提供者的代表均應受該服務提供者的指導、控制和監督，並且該服務提供者有權就該等員工和代表的僱用(包括終止僱傭)、分配和補償行使一切權力。

第7.06節規定沒有代理權。本協議中的任何內容不得以任何方式或任何目的被視為構成任何一方或其附屬機構作為另一非關聯方的代理人處理該另一方的業務。任何服務的提供商或

對本協議項下任何設施的訪問應作為獨立承包商，而不是接收方或其附屬公司在執行該服務或提供對該設施的訪問時的代理人。

第7.07節介紹了數據處理。作為本合同附件A所附的《數據處理附錄》的規定，適用於與提供本合同項下的服務相關的另一方的個人數據的處理。

第八條

其他

第8.01節規定了保密信息的處理。

(A)《分居協議》第6.5節的規定適用於本協議下保密信息的處理。

(B)每一方應遵守所有適用的州、聯邦和外國隱私和數據保護法，這些法律現在或將來可能適用於本協議項下的服務。

第8.02節包括整個協議；施工。本協議，包括附件和附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。如果本協議與税務協議之間有任何衝突，應以税務協議的條款和條件為準。

第8.03節列出了兩個對應的條款。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為同一份協議，當一份或多份副本由每一方簽署並交付給每一方時(包括通過傳真、.pdf、.gif、.jpeg或電子郵件的類似附件或通過DocuSign)，本協議將生效。

第8.04節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用英文，應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、帶有非自動回覆確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)或傳真(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)發送給

各當事方在下列地址(或在根據本第8.04節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

致丹納赫：

丹納赫公司

賓夕法尼亞大道2200號，西北-套房800W

華盛頓特區20037-1701年

收件人：總法律顧問

致Veralto：

Veralto公司

懷曼街225號，250號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

收件人：總法律顧問

第8.05節規定了豁免。根據本協定，任何一方要求或允許向另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團)有效。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；根據本協議或本協議單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第8.06節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議(不得無理扣留或推遲)，未經該另一方同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。儘管有上述規定，本協議應可轉讓給(I)Danaher的關聯公司Danaher，或(Ii)與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或基本上所有資產有關的真正第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓的實體通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔相關各方對本協議的所有義務；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，第8.06節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第8.07節規定了兩位繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

第8.08節規定了付款條件。除非收到本協議項下任何付款的一方另行同意，否則Danaher或Veralto根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本合同明確規定外，任何不以美元表示的金額均應兑換

在有關日期前一天的美國東部標準時間(EST)前一天下午5：00，使用彭博社公佈的匯率兑換成美元，如果沒有在彭博社公佈，則使用該日期在《華爾街日報》上公佈的匯率。

第8.09節規定了兩家子公司。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分銷日期及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用一方的子公司。

第8.10節規定了第三方受益人。本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。

第8.11節介紹了所有標題和標題。本協議中條款和章節的標題和標題僅為參考方便，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第8.12節介紹了展品和時間表。附件和附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字規定的程度相同。儘管附表中有任何相反規定，Danaher將向Veralto提供的與Pall Water業務有關的服務僅旨在實現該業務向Veralto的有序過渡，Danaher和Veralto同意，該等服務不打算改變(也不改變)分離協議中規定的資產和負債的分配，也不打算(也不)向Danaher強加任何分離後義務，這些義務不僅僅是該業務向Veralto有序過渡的附帶條件。

第8.13節是關於管理法的。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

第8.14節是關於爭端解決的。分居協定第七條的規定適用於本協定項下或與本協定相關的任何爭議。

第8.15節規定了可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第8.16節解釋了這一點。

(A)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

(B)在本協定中提及某一條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、章節或附件。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。本文中提及的“美元”或“$”指的是美元(除非另有説明)。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。