分居和分配協議

在之前和之間

丹納赫公司

和

維拉爾託公司

日期：2023年9月29日

目錄

分居和分配協議

這份於2023年9月29日生效的分離和分配協議(“協議”)由特拉華州的Danaher公司(“Danaher”)和特拉華州的Veralto公司(“Veralto”)簽訂。“當事人”或“當事人”是指Danaher或Veralto，視具體情況而定。此處使用和未定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。

W I T N E S E T H：

鑑於，Danaher目前通過其直接和間接子公司開展Danaher留存業務和Veralto業務；

鑑於，Danaher董事會(“Danaher董事會”)已確定，將Danaher分拆為兩家獨立的上市公司是適當的、可取的，並且符合Danaher及其股東的最佳利益，以下兩家公司各一家：(I)Danaher保留業務，由Danaher及其子公司(Veralto及其子公司除外)直接或間接擁有和經營；(Ii)Veralto業務，由Veralto及其子公司直接或間接擁有和經營；

鑑於，為了實現這種分離，Danaher董事會認為Danaher進行內部重組是適當的、可取的，並且符合Danaher及其股東的最佳利益，並據此向Veralto作出貢獻，作為交換，Veralto將(I)進行2,462,913.42比1的股票拆分，並向Danaher分派246,291,242股額外的Veralto普通股給Danaher，以及(Ii)向Danaher支付相當於Veralto繳款(定義見本文)的現金金額，每筆現金在本文中都有更充分的描述；

鑑於內部重組完成後，Veralto應促使分銷代理按照分配比例，按照本協議規定的條款和條件，將Veralto普通股的所有已發行和已發行股票(此類分配，“分配”)按比例分配給記錄持有人；

鑑於，(I)Danaher董事會已(X)確定本協議及附屬協議所擬進行的交易具有有效的商業目的，符合其業務戰略，符合Danaher及其股東的最佳利益，且(Y)批准本協議及每項附屬協議，及(Ii)Veralto董事會(“Veralto董事會”)已批准本協議及每項附屬協議(以Veralto為協議一方為限)；

鑑於，雙方希望闡明實施出資所需的主要公司交易、內部重組和分配，以及與有效時間後Danaher和Veralto及其各自子公司的關係有關的某些其他協議；

鑑於雙方的意圖是，根據修訂後的1986年《國內收入法》第355條和第368(A)(1)(D)條，出資和分配(除作為Veralto普通股零碎股份收到的任何現金外)合在一起，將符合美國聯邦所得税目的免税交易的資格；以及

鑑於，本協議旨在成為《特惠協定》所指的“重組計劃”。註冊第1.368-2(G)節。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義和解釋

第1.1節：總司令。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(1)“AAA”一詞應具有第7.2節中給出的含義。

(2)“行動”是指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其席前進行的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)。

(3)“關聯人”是指在對某一特定人員使用時，在某一時間的某一點或某段時間，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定人在該時間點或在該期間內由該特定人控制或與其共同控制的人。就這一定義而言，“控制”在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，自生效之日起及之後，僅就本協議而言，(I)Veralto集團的任何成員不得被視為Danaher集團任何成員的關聯公司，以及(Ii)Danaher集團的任何成員不得被視為Veralto集團任何成員的關聯公司。

(4)“協議”應具有序言中所給出的含義。

(5)“附屬協議”是指過渡服務協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、知識產權事宜協議、星展銀行許可協議、附表1.1(5)所列土地的租賃協議、任何持續安排、任何及所有物業轉易及承擔文書，以及由任何成員或在任何成員之間訂立的任何其他協議。

丹納赫集團和維拉託集團的任何成員，另一方面，在與經銷有關的有效時間之前或之後。

(6)“仲裁庭”應具有第7.2(A)節規定的含義。

(7)所謂“資產轉讓人”是指將資產轉讓給Veralto或Danaher(視情況而定)或其各自子公司之一以完成本協議擬進行的交易的實體。

(8)所謂“資產”，是指所有財產、索償、合約、業務、實體或資產的所有權利(包括知識產權)、所有權及所有權權益(包括商譽及任何人士股本中的所有直接或間接權益，或任何其他權益)，不論位於何處(包括由賣方或其他第三方管有或在其他地方管有)，任何種類、性質及描述，不論是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形財產，不論是否應計、或有，不論是否記錄或反映在任何人士的簿冊及紀錄或財務報表上。除本協議或税務協議另有明確規定外，雙方有關税務的權利及義務須受税務協議管轄，因此，税款(包括任何税項、屬性或收取任何退税(定義見税務協議)的權利)不得被視為資產。

(9)“假定”一詞應具有第2.2(C)節規定的含義；術語“假定”和“假定”應具有相互關聯的含義。

(10)“實益擁有”一詞應具有《交易法》第13(D)節及其下的規則和條例所規定的含義。

(11)“業務”係指Danaher保留業務或Veralto業務(視情況而定)。

(12)“營業日”是指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授權位於紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。

(十三)“經營單位”是指依法享有資產所有權的公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業和其他單位。

(14)本《附則》應具有第3.7節規定的含義。

(15)所謂“現金等價物”是指(一)現金和(二)支票、一年以下期限的存單、匯票、有價證券、貨幣市場基金、商業票據、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户，以及任何政府實體發行或擔保的債務證據，減去任何出境支票的金額，加上任何在途存款的金額。

(16)“憲章”應具有第3.7節規定的含義。

(17)“守則”具有演奏會所載的涵義。

(18)“委員會”是指美國證券交易委員會。

(19)“公司保單”指在生效時間有效的丹納赫集團任何一種成員的所有保險單、保險合同和索賠管理合同，但在生效時間後為經銷而設立的涵蓋Veralto集團任何成員的所有保險單、保險合同和索賠管理合同除外。

(20)“保密信息”係指關於一方、其集團和/或其子公司，或關於Veralto、Veralto業務、任何Veralto資產或任何Veralto負債，或關於Danaher、Danaher保留業務、任何Danaher保留資產或任何Danaher保留負債的所有非公開、機密或專有信息，包括任何一方在有效期過後根據第六條或根據本協議獲得的任何此類信息，或由第三方以保密方式提供給一方的任何此類信息，包括(A)與設計、運營、測試、任何一方產品的測試結果、開發和製造(包括產品規格和文檔；工程、設計和製造圖紙、圖表和插圖；配方和材料規範；實驗室研究和基準測試；質量保證政策程序和規範；評估和/驗證研究；彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有涉及的信息)；產品成本、利潤率和定價；以及產品營銷研究和戰略；與研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；(B)與締約方的財政狀況、管理和其他商業狀況、前景、計劃、程序、基礎設施、安全、信息技術程序和系統，以及其他商業或業務事務有關的信息、文件和材料；(C)未決的未公佈的專利申請和商業祕密；和(D)任何其他數據或文件，駐留、存在或以其他方式提供在數據庫或永久或臨時存儲介質中，供締約方保密、專有和/或特權使用；但下列信息除外：(I)屬於公共領域或非由於接收方或其子公司的過錯而為公眾所知的任何信息；(Ii)接收方或其子公司在有效時間後從其他不知道對此類信息負有保密義務的來源合法獲取的信息；或(Iii)由接收方在有效時間後獨立開發的、不涉及任何保密信息的信息。如本文中所使用的，例如但不限於，機密信息是指一方有意或標記為機密、專有和/或特權的任何信息。

(21)“同意”是指從任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府實體)獲得或提交的任何同意、豁免、通知、報告或其他備案，包括關於任何合同或任何登記、許可證、許可、授權、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知、報告或其他文件。

(22)“對價”應具有第2.13(B)節規定的含義。

(二十三)所謂“持續安排”，是指：

(I)執行附表1.1(23)(I)所列的安排；

(Ii)簽署本協定和附屬協議(以及本協定或任何附屬協議明確規定由任何當事各方或其各自集團的任何成員訂立或繼續簽訂或繼續的每一其他合同)；

(3)批准僅在Veralto集團成員之間或之間的任何合同或公司間賬户；

(4)簽署下列公司之間的任何合同：(I)Danaher的一家子公司，該子公司從事向第三方銷售或購買產品或服務的業務；(Ii)Veralto集團的一名成員，該合同主要與提供或購買此類產品或服務有關，並且是在正常業務過程中以獨立條款訂立的；以及

(V)確定各方之間旨在在生效時間後繼續存在和繼續的此類其他商業安排；但附表1.1(23)(V)所列公司間合同均不應被視為繼續安排，但有一項諒解，即附表1.1(23)(V)並不是要在生效時間終止的安排的排他性清單；但為免生疑問，持續安排不得為第三方協議。

(24)所謂合同，是指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。

(25)除第2.6節另有規定外，“出資”指Danaher或其附屬公司根據內部重組或與本協議擬進行的交易有關或產生的其他事項，直接或間接將Danaher或其附屬公司對Veralto資產的所有權利、所有權及權益轉移至Veralto或其附屬公司，以及由Veralto或其附屬公司直接或間接承擔所有Veralto負債。

(26)“物業轉易和假設文書”，統稱為各種合同，包括有關的當地資產轉讓協議和當地股票轉讓協議，以及在生效日期前訂立並將以下列方式進行資產轉讓和承擔負債而訂立的其他文件

本協議，或與本協議預期的交易有關的，或由本協議預期的交易引起的，或由本協議的適用各方同意的形式。

(27)所謂“信用支持工具”，是指任何信用證、履約保證金、保證保證金(就附表1.1(27)所列的保證保證金、信用證和履約保證金而言，包括附表1.1(27)所列的保證保證金、信用證和履約保證金的可分配部分)、銀行承兑匯票或其他類似安排。

(28)“Danaher”一詞應具有序言中所給出的含義。

(29)“Danaher資產受讓人”指資產轉讓人為或將成為Danaher集團成員或Danaher附屬公司的任何業務實體，而Danaher保留的資產將於生效時間或生效時間之前直接或間接轉讓予Danaher，或資產轉讓人預期於生效時間後發生的內部重組或本協議或附屬協議預期於生效時間後進行的交易。

(30)“Danaher Board”一詞應具有朗誦中所給出的含義。

(31)“Danaher普通股”是指Danaher的普通股，每股票面價值0.01美元。

(32)“Danaher CSIS”一詞應具有第2.10(D)節規定的含義。

(33)“Danaher D&O受賠人”應具有第8.3節中給出的含義。

(34)“Danaher以前業務”指(I)在出售、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產時，主要由Danaher保留業務管理或與Danaher保留業務有關的任何前業務(Veralto業務或Veralto前業務除外)；及(Ii)附表1.1(34)所列前業務，不論該等前業務是否符合本定義第(I)款所載標準。

(35)“Danaher Group”指(I)Danaher、Danaher保留業務及在緊接生效時間後為Danaher直接或間接附屬公司的每名人士，及(Ii)在生效時間後成為Danaher附屬公司的每個業務實體。

(36)“Danaher Group業主財產”是指Danaher集團擁有的任何不動產，Veralto集團將與Danaher集團成員簽訂租賃或其他協議，以便在生效時間後開展業務運營。Danaher集團房東財產的非獨家清單載於附表1.1(36)。

(37)“Danaher賠償對象”指自生效時間起及生效後Danaher集團的每名成員及其各自的聯營公司，以及Danaher集團及該等聯繫公司的每名成員各自的現任、前任及未來董事、高級管理人員、僱員及代理人(僅以Danaher集團或其各自聯營公司任何成員的現任、前任及未來董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份)，以及上述任何項目的每名繼承人、管理人、遺囑執行人、繼任者及受讓人，但為免生疑問，Veralto賠償對象除外。

(38)“Danaher賠償人”一詞應具有第8.3節中給出的含義。

(39)所謂“Danaher個人資料”是指Danaher集團在任何Danaher保留業務中使用或由Danaher保留業務使用的個人資料，或與Danaher保留業務有關的個人資料。

(40)“Danaher解除的負債”一詞應具有第5.1(A)(I)節中給出的含義。

(41)“Danaher留存資產”一詞應指：

(I)將附表1.1(41)中所列或描述的資產，以及本協議或任何附屬協議明確預期作為資產由Danaher或Danaher集團任何其他成員保留的任何和所有資產，包括為免生疑問，包括Danaher保留的所有知識產權；

(Ii)出售在生效時間或生效時間之前由Danaher和/或其任何子公司擁有、租賃或許可的非Veralto資產的任何和所有資產；以及

(Iii)包括在生效時間後收購或以其他方式成為Danaher集團資產的任何及所有資產。

(42)“Danaher保留業務”指(I)除Veralto業務外，Danaher集團在生效時間前經營的業務，(Ii)由Danaher集團任何成員或為Danaher集團任何成員在生效時間後收購或設立的業務實體或業務，(Iii)Danaher以前的任何業務及(Iv)附表1.1(42)所列的任何業務；但Danaher的保留業務不包括任何Veralto前業務或Veralto前不動產。

(43)“Danaher保留的知識產權”應指(I)Danaher Group或Veralto Group的除Veralto知識產權以外的所有知識產權，(Ii)根據附屬協議授權給Veralto的任何知識產權，包括星展銀行，以及(Iii)Danaher保留的名稱。

(44)“Danaher保留負債”的意思是：

(I)將本協議或任何附屬協議明確規定為由Danaher或Danaher集團任何其他成員保留或承擔的任何和所有債務，以及所有協議、義務和

Danaher或Danaher集團任何其他成員在本協議或任何附屬協議下的其他責任；

(Ii)承擔Danaher集團成員與Danaher保留資產有關、產生或產生的任何及所有負債(但與Veralto業務有關的任何共享合同項下產生的負債除外)；

(Iii)償還附表1.1(44)所列的負債；及

(Iv)償還Danaher及其各子公司除Veralto負債外的任何及所有負債。

儘管有上述規定，Danaher的保留負債不應包括受税務事項協議管轄的任何税項負債。

(45)“Danaher保留的名稱”指附表1.1(45)中所列的名稱和標記，以及包含或包含任何此類名稱或標記的任何商標，及其衍生或令人混淆的類似的任何商標，或包含任何前述名稱或標記的任何電話號碼或其他字母數字地址或助記符。

(46)“數據管制員”應具有GDPR中規定的“管制員”一詞的含義。

(47)“數據保護法”是指世界各地有關個人信息隱私、保護和安全的任何和所有法律，包括GDPR和補充GDPR的任何國家法律(例如在英國，2018年數據保護法)，以及適用於處理個人數據的任何法規或法規要求、指導和業務守則(經不時修訂和/或取代)。

(48)“星展銀行”是指截至生效時間存在的Danaher業務系統，是一套專有工具、流程、方法論、實踐、相關培訓材料和相關知識，旨在持續改善質量、交付、成本、增長和創新領域的業務管理和業績。

(49)“星展銀行許可協議”是指Danaher Business System IP Holdings LLC和Veralto之間的星展銀行許可協議，其格式為附件E。

(50)“關於臨時救濟的決定”應具有第7.2(D)節規定的含義。

(51)“遞延資產”應具有第2.6(A)節規定的含義。

(52)“遞延負債”一詞應具有第2.6(A)節所給出的含義。

(53)“爭議通知”應具有第7.1節中給出的含義。

(54)“爭議”一詞應具有第7.1節中給出的含義。

(55)“分配”一詞的含義與演奏會中的含義相同。

(56)“分銷代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.

(57)“分銷日期”指由Danaher董事會(或其正式授權的委員會)決定的分銷日期。

(58)所謂“分銷披露文件”是指與Veralto員工福利計劃下將提供的證券有關的Form 10及其所有證物(包括信息聲明)、任何當前的Form 8-K報告和Form S-8的登記聲明，在每種情況下，均由Veralto提交或提供給委員會，與分銷相關，或僅在該等文件與Veralto或分銷有關的範圍內由Danaher提交或提供給委員會。

(59)所謂“分派比例”是指每三(3)股Danaher普通股對應一(1)股Veralto普通股。

(60)“D&O受賠償方”應具有第8.2節中給出的含義。

(61)“生效時間”應指分發日期紐約時間上午12：01。

(62)“緊急仲裁員”應具有第7.2(D)節規定的含義。

(63)“員工事務協議”是指Danaher和Veralto之間的“員工事務協議”，其格式為附件A。

(64)“環境法”是指與污染或保護人類健康或安全或環境有關的所有法律，包括與接觸或釋放、威脅釋放或存在危險物質有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或處理有關的法律，以及與危險物質的記錄、通知、披露和報告要求有關的所有法律，以及與瀕危或受威脅的魚類、野生動物和植物以及自然資源的管理或利用有關的所有法律。

(65)所謂“環境責任”是指與環境法有關的責任，或與釋放或威脅釋放或接觸危險物質有關的責任，包括但不限於：(1)實際或指稱違反或不遵守任何環境法，包括未能獲得、維護或遵守任何環境許可證；(2)根據或根據任何適用的環境法或環境許可證產生的義務；(3)存在危險物質或將危險物質引入環境，或在任何

建築物、設施、構築物或不動產的責任，包括與此類有害物質的調查、補救或監測有關或產生的責任；(4)與危險物質(包括含石棉材料)的存在或暴露有關的自然資源損害、財產損害、人身或身體傷害或不當死亡；(5)在任何建築物、設施、構築物或不動產上、裏面、下面或從任何建築物、設施、構築物或不動產遷移；(5)在場外地點運輸、處置、回收、回收、處理或儲存、釋放或威脅釋放有害物質；和(Vi)與上述有關的任何協議、法令、判決或命令。“環境責任”一詞不包括與Veralto集團、Danaher集團或其前身銷售的產品或提供的服務對人身或財產造成傷害的索賠有關的責任，包括與此類產品或服務接觸石棉有關的索賠。

(66)“環境許可證”是指根據任何適用法律或與環境法或危險物質有關的任何政府實體的任何許可證、許可證、批准或其他授權。

(67)《交易法》係指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。

(68)“除外環境責任”指任何及所有環境責任，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後、在與Danaher保留業務過去、現在或將來的經營、行為或行動有關的範圍內，或因該等經營、行為或行動而產生的範圍內。

(69)“最終裁定”應具有《税務事項協定》中規定的含義。

(70)“表格10”指Veralto根據《交易法》向委員會提交的與分銷相關的表格10(文件編號001-41770)的登記聲明，包括對錶格10的任何修訂或補充。

(71)“前業務”指在生效時間前已出售、轉讓、分拆、分拆或以其他方式處置或剝離(全部或部分)予一名或多名非Veralto集團或Danaher集團成員的一名或多名人士的任何公司、合夥企業、實體、分部、業務單位或業務(在每種情況下，包括組成上述業務的任何資產及負債)，或其營運、活動或生產已在生效時間前終止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)。

(72)“GDPR”係指一般數據保護條例(EU)2016/679。

(73)所謂“政府批准”是指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體進行的其他登記或備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、批准、許可證、許可或授權。

(74)“政府實體”是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區及其任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內的、外國的、多國的或超國家的，行使政府的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能或與政府及其任何執行官員有關的職能。

(75)“政府備案”應具有第5.5(C)節規定的含義。

(76)“集團”指(I)就Danaher而言，Danaher Group及(Ii)就Veralto而言，Veralto Group。

(77)“危險物質”係指(A)根據任何環境法被定義、列出、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“廢物”、“放射性材料”、“石油”、“油”或類似進口名稱的任何物質，或(B)任何其他化學品，受任何環境法管制或可根據任何環境法施加責任的材料或物質。

(78)就任何人而言，“負債”指(I)與任何借入款項有關的任何短期或長期債務的本金、預付及贖回保費及罰款(如有的話)、未付費用及其他金錢債務，以及債券、債權證、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務；(Ii)根據任何資本租約(為免生疑問而不包括任何房地產租約)而產生的任何債務，不論是短期或長期的；(Iii)由該人的任何資產的任何抵押權益擔保的所有債務；(Iv)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、衣領、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債；。(V)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他類似協議下旨在保障該人免受利率波動影響的所有負債；。(Vi)財產或服務的遞延購買價格的所有計息負債；。(Vii)任何信貸支援工具下的所有負債；。(Viii)就上述第(I)至(Vii)款所述的債務而欠下的所有利息、費用及其他開支。以及(Ix)前述第(I)至(Viii)款所指的所有債務擔保，不得重複。

(79)“可賠償損失”和“可賠償損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人士的費用和開支，以及在調查或辯護或執行本協議項下權利時產生的費用和開支)。

(80)“賠償方”應具有第5.4(A)節規定的含義。

(81)“受償人”應具有第5.4(A)節所給出的含義。

(82)“賠償金”一詞應具有第5.7(A)節規定的含義。

(83)所謂信息，是指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒介的信息、內容和數據(包括個人數據)，包括(I)賬簿和記錄，無論是會計、法律或其他，分類賬、研究、報告、勘測、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、營銷計劃、客户姓名和信息(包括潛在客户)、與設計、運營、測試、測試結果、開發有關的技術信息；任何締約方或其集團的產品或設施(包括產品或設施規格和文件；工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局圖、地圖和插圖；配方和材料規格；實驗室研究和基準測試；質量保證政策程序和規格；評價和/或驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；裝配代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有信息)；產品成本、利潤和定價；以及產品營銷研究和戰略；與研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；通信、通信、材料、產品文獻、藝術品、文件、文件；和(Ii)財務和商業信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、所有成本信息(包括供應商記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息，以及合理遵守報告、披露、備案或其他要求可能需要的其他信息，包括適用的證券法律或證券交易所法規。

(84)“信息聲明”是指作為表格10附件99.1的信息聲明，將與分配相關的信息聲明分發給Danaher普通股的持有者，包括對其的任何修訂或補充。

(85)所謂“保險收益”是指被保險人(I)從保險承運人(不包括Danaher或其子公司維持的任何專屬自保保險)或(Ii)由保險承運人(不包括Danaher或其子公司維持的任何專屬自保保險)代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，均不包括任何適用的免賠額或扣除額。

(86)所謂“保險索賠”是指在本公司任何保單的條款和條件範圍內個別或合計承保的負債，無論是否受免賠額、共同保險、無法收回或追溯評級保費調整的影響，但僅限於此類負債在適用的公司保單限額內，包括合計在內。

(87)“知識產權”是指所有美國和外國的：(I)商標、商業外觀、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商號、互聯網域名、社交媒體帳户和地址以及來源或來源的其他類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽(統稱為“商標”)；(Ii)專利和專利申請，以及任何和所有相關的國內或國際同行，包括任何分割、延續、

(I)版權和可版權標的，不包括專有技術(統稱為“版權”)；(Iv)商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、專有技術、發明、流程、公式、模型和方法，不包括專利(統稱為“專有技術”)；(V)前述任何內容的所有申請和註冊；(Vi)針對過去、現在和未來對前述任何內容的侵權、挪用或其他違反行為的所有權利和補救措施。

(88)“知識產權事項協議”是指Danaher和Veralto之間的“知識產權事項協議”，其格式為附件D。

(89)“臨時救濟”應具有第7.2(D)節規定的含義。

(90)“內部重組”指資產及負債(包括持有資產及/或負債的實體)的分配及轉移或轉讓，包括透過物業轉易及假設工具，導致(I)Veralto集團擁有及經營Veralto業務，及(Ii)Danaher集團繼續擁有及經營Danaher保留業務，如Danaher於本日期前向Veralto提供的重組計劃(“分拆計劃”)所述，並由Danaher於生效時間前不時全權酌情更新(“分離計劃”)。

(91)所謂“IT資產”是指所有軟件、計算機系統、電信設備、數據庫、互聯網協議地址、數據權和文件、參考資料、資源和培訓材料，以及與上述任何一項有關的所有合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議、政府許可、無線電許可和電信協議)。

(92)“法律”是指任何適用於美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、法規、規則、法典、所得税條約、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府實體頒佈、發佈、訂立或採取的其他具有約束力的指令。

(93)所謂“負債”是指任何和所有債務、負債、成本、費用、費用、利息和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或不保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、訴訟(不論主張或未主張)、或由任何政府實體或與任何政府實體訂立的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決，以及根據任何合同或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟而產生的債務、債務、費用、費用、利息和債務，包括與之相關的所有成本和開支。除本協議或《税務事項協議》另有明確規定外，當事人在税收方面的權利和義務由税務事項管轄

因此，除出於與分銷披露文件相關的賠償目的外，不應將税收視為本協議管轄的負債。

(94)“責任方”應具有第2.9(B)節規定的含義。

(95)“談判期”應具有第7.1節中給出的含義。

(96)：“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

(97)“非現場地點”是指丹納赫集團或Veralto集團或其各自的任何前身現在或從未擁有、租賃或經營的任何第三方地點。“非現場位置”不包括與以前、現在或將來由Danaher Group、Veralto Group或其各自的前身擁有、租賃或運營的受此類物業釋放的危險物質影響的任何物業相鄰或鄰近的任何物業。

(98)“另一方”應具有第2.9(A)節規定的含義。

(99)“當事人”和“當事人”應具有序言中規定的含義。

(100)“人”是指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，或任何政府實體。

(101)“個人數據”應具有GDPR中規定的含義。

(102)所謂“保單”，是指任何種類的保險單和保險合同(人壽保險和福利保險單或合同除外)，包括主要保單、超額保單和保護傘保單、商業普通責任保單、受託責任、董事和高級管理人員責任、汽車、財產和意外傷害、工傷賠償和僱員失信保險保單和債券，以及在這些保單和保單下的權利、福利和特權。

(103)“最優惠利率”是指《華爾街日報》在釐定利率時最後一次引用的利率，或如《華爾街日報》停止引用該利率，則指當時由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，或如不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由Danaher釐定)或由美聯儲委員會發布的任何類似利率(由Danaher釐定)。

(104)“特權”應具有第6.6(A)節規定的含義。

(105)“特權信息”應具有第6.6(A)節規定的含義。

(106)“加工”一詞(及其同源詞)應具有GDPR中規定的含義。

(107)“記錄日期”是指Danaher董事會確定為確定Danaher普通股持有者有權在分配中獲得Veralto普通股的記錄日期。

(108)“記錄持有人”是指在記錄日期持有Danaher普通股的人。

(109)所謂釋放，是指向室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表水或地下地層)或進入或離開任何財產的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

(110)“已解除的保險事項”應具有第8.1(K)節中給出的含義。

(111)本《規則》應具有第7.2節規定的含義。

(112)《證券法》係指1933年《證券法》及其頒佈的規章。

(113)所謂擔保權益，是指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、期權、取得權、表決權或其他限制、進入權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔，證券法對轉讓的限制除外。

(114)“共享合同”應具有第2.3(A)節規定的含義。

(115)“附屬公司”指任何人士(I)於有關時間由該人士直接或間接擁有其百分之五十(50%)或以上投票權或股本的公司，及(Ii)該人士直接或間接擁有其百分之五十(50%)或以上股權或經濟權益或有權選舉或指示選舉該實體管治機構百分之五十(50%)或以上成員的任何其他人士。雙方明確同意，自生效時間起及之後，僅就本協議而言，Veralto或Veralto集團的任何其他成員都不應被視為Danaher或Danaher集團的任何其他成員的子公司。

(116)“税”或“税”應具有《税務協定》中規定的含義。

(117)“税務競賽”具有《税務協定》規定的含義。

(118)“税務協議”是指Danaher和Veralto之間的税務協議，其格式為附件B。

(119)“税務記錄”具有《税務事項協定》規定的含義。

(120)“納税申報單”具有《税務協定》規定的含義。

(121)“税務機關”應具有《税務協定》中規定的含義。

(122)所謂“第三方協議”是指一締約方(或其集團的任何其他成員)與任何其他人(締約方或其各自集團的任何其他成員除外)之間或之間的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，即根據任何此類合同，締約方及其各自集團的成員的權利和義務構成Veralto資產或Veralto負債，或Danaher保留資產或Danaher保留負債，此類合同應根據第二條轉讓或保留)。

(123)“第三方索賠”應具有第5.4(B)節規定的含義。

(124)“第三方收益”應具有第5.7(A)節規定的含義。

(125)“與交易有關的費用”應具有第9.5(A)節規定的含義。

(126)“轉讓”一詞應具有第2.2(B)(一)節規定的含義；“轉讓”一詞應具有相關含義。

(127)“過渡服務協議”應指Danaher和Veralto之間的過渡服務協議，其格式為附件C。

(128)“Veralto”一詞應具有序言中規定的含義。

(129)“Veralto資產受讓人”指資產轉讓人為或將成為Veralto集團成員或Veralto附屬公司之任何業務實體，而Veralto資產將於生效時間或生效日期前直接或間接轉讓予該企業實體，或資產轉讓人預期於生效時間後發生之內部重組或本協議或附屬協議預期於生效時間後完成交易之任何業務實體。

(130)在不重複的情況下，“維拉託資產”應指：

(I)出售在緊接生效時間前由Danaher直接或間接持有的Veralto集團成員(Veralto除外)股本中的所有權益或其中的任何其他股權；

(2)出售附表1.1(130)(2)所列實體中的股權，由Danaher在緊接生效時間之前直接或間接持有；

(3)列出附表1.1(130)(三)所列資產(為免生疑問，這不是所有Veralto資產的全面清單，也無意限制這一定義的其他條款)；

(Iv)將本協議或任何附屬協議明確設想的任何和所有資產視為已經或將由Veralto集團的任何成員轉讓或保留的資產；

(V)：(A)反映在Veralto資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上的任何和所有資產(現金等價物除外，僅受第2.13節管轄，以及附表1.1(130)(V)所列資產除外)；及(B)在Veralto資產負債表日期之後由Veralto或Veralto集團任何其他成員收購或為Veralto集團任何其他成員收購的任何資產，如果這些資產是在該日期或之前如此收購併在該日期擁有，則如果按照一致的基礎編制，該等資產本應反映在Veralto資產負債表上，在第(A)款和第(B)款中，在主要與Veralto業務有關的範圍內，在Veralto資產負債表日期之後對任何此類資產進行任何處置；

(Vi)對附表1.1(130)(Vi)所列所有不動產和主要與Veralto業務有關的其他不動產的所有權利、所有權和權益，包括位於其上的所有土地和土地改善、結構、建築物和建築物改善、其他改善和附屬設施(“Veralto擁有的不動產”)；

(Vii)承認附表1.1(130)(Vii)所列不動產以及主要與Veralto業務有關的其他租約的所有權利、所有權及權益，以及在該等租賃或分租下的所有權利、所有權及權益，包括在Veralto租約所規定的範圍內的任何土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、其他改善及附屬設施(“Veralto租賃不動產”)；

(Viii)審查主要與Veralto業務有關的所有合同以及由此產生的任何權利或索賠，包括附表1.1(130)(Viii)所列的任何合同(“Veralto合同”)；

(Ix)根據《知識產權事項協議》，審查與Veralto業務完全相關的所有知識產權，包括附表1.1(130)(Ix)(“Veralto知識產權”)所列的知識產權申請和註冊；

(X)包括由任何政府實體頒發並由Veralto集團成員持有的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，或在可轉讓的範圍內，主要涉及或主要用於

Veralto業務(但Danaher集團任何成員受益於與Danaher保留業務相關的許可證、許可、登記、批准和授權的範圍除外)；

(Xi)禁止所有與Veralto Business有關或僅用於Veralto Business的信息；

(Xii)不包括任何知識產權(見上文第1.1(130)(Ix)節)，包括主要用於或主要為Veralto業務使用而持有的所有IT資產，包括附表1.1(130)(Xii)所列的IT資產；

(Xiii)購買位於實物場地的所有辦公設備和傢俱，其所有權或租賃或轉租權益正在轉讓給或由Veralto集團的一名成員保留，並且截至生效時間不受租賃或轉租回Danaher集團成員的限制(不包括Danaher及其子公司以外的任何人擁有的任何辦公設備和傢俱)；

(Xiv)除第八條另有規定外，任何Veralto集團成員根據僅由Veralto集團一個或多個成員持有並僅為Veralto集團一個或多個成員提供保險的任何保險單享有的任何權利(不包括Danaher集團任何專屬自保保險公司出具的任何保險單)；以及

(Xv)包括在緊接生效時間前由Veralto集團或Danaher集團持有並主要用於Veralto業務在緊接生效時間前進行的所有其他資產(不包括任何知識產權、Veralto集團擁有的不動產、Veralto集團業主財產、Veralto租賃不動產或將在第(Vi)、(Vii)和(Ix)至(Xiv)條中列出的資產)(第(Xv)條的目的只是為了糾正無意中遺漏轉讓或轉讓任何資產，如果各方在本協議之日對此類資產給予了具體考慮，則根據本節的原則(第1.1(130)條)，本應被歸類為Veralto資產；但除非Veralto在生效時間後十八(18)個月或之前提出書面索賠，否則任何資產都不能僅因第(XV)條的規定而成為Veralto資產。

儘管本協議有任何相反規定，Veralto資產不應包括(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期將作為丹納赫集團任何成員保留或轉讓給丹納赫集團任何成員的資產的任何資產(包括所有丹納赫保留的資產)，(Ii)受税務協議管轄的任何資產，或(Iii)附表1.1(41)明確列出的任何資產。

(131)“Veralto資產負債表”是指Veralto截至2023年6月30日的未經審計的預計合併簡明資產負債表，包括分配披露文件中包含的附註。

(132)“Veralto Board”應具有獨奏會中給出的含義。

(133)“Veralto業務”指(I)由Danaher的環境及應用解決方案部門組成的業務，包括在生效時間之前由Veralto集團任何成員進行的業務和運營，以及主要通過使用Veralto資產進行的任何其他業務或運營，如分銷披露文件中所述，或在生效時間後由Veralto或其任何子公司或為Veralto或其任何子公司設立的業務；(Ii)Veralto以前的業務和(Iii)附表1.1(133)所列的業務；但Veralto業務不包括任何Danaher以前的業務。

(134)以下所説的“Veralto普通股”是指Veralto的普通股，每股票面價值0.01美元。

(135)“Veralto繳費”一詞應具有第2.13(B)節中給出的含義。

(136)“Veralto披露”指(I)向委員會提交或提供的任何表格、聲明、附表或其他材料(分銷披露文件除外)，包括與Veralto根據證券法和交易法、任何其他政府實體或Veralto集團任何成員的任何證券持有人在分銷日期或之後，在每個情況下，由Veralto集團任何成員或代表Veralto集團任何成員登記、銷售或分銷證券或披露(包括定期披露義務)有關的任何Veralto融資文件。

(137)“Veralto環境責任”是指在生效時間之前、在生效時間或之後產生的任何和所有環境責任，涉及或產生於(I)Veralto集團、Veralto業務或Veralto資產的過去、現在或將來的經營、行為或行動，或(Ii)Veralto前業務或Veralto前不動產的過去、現在或未來的經營、行為或行動，包括但不限於，Danaher或Danaher的任何關聯公司在生效時間前與上述事項有關的任何協議、法令、判決或命令，但無論如何，排除了排除的環境責任。

(138)“維拉託融資安排”係指附表1.1(138)所述的融資安排。

(139)所謂“Veralto融資文件”指與Veralto於分銷日期或之前發行的任何債務有關的任何文件，或與Veralto融資安排有關的任何其他文件，包括任何發售備忘錄、機密資料備忘錄、貸款人提交書、信貸協議或其他銀行融資安排、交換協議、購買協議、契據或票據(在每種情況下，包括其中所載的陳述、保證及契諾)，以及與前述有關而訂立的任何其他協議或安排。

(140)“Veralto以前的業務”是指(I)在出售、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產時，(A)當時主要由Veralto業務管理或與其有關聯的任何以前的業務，或(B)截至分配日期大部分是或轉移到Veralto的業務的一部分，以及(Ii)附表1.1(140)所列的以前業務；該等前業務是否符合本定義第(I)款所述的標準。

(141)“Veralto以前的不動產”是指在出售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產時，主要擁有、租賃或經營與Veralto業務或任何Veralto以前的業務有關的任何不動產。

(142)“Veralto集團”是指Veralto和在生效時間(但在實施內部重組後)時是Veralto的直接或間接子公司的每個人，以及在生效時間之後成為Veralto的子公司的每個人。

(143)所謂“維拉爾託集團業主財產”是指維拉爾託擁有的不動產，丹納赫集團將在生效後就其訂立租賃或其他協議以開展業務經營。Veralto集團房東財產的非排他性清單載於附表1.1(143)。

(144)所謂“Veralto彌償受償人”，是指自生效日期起及生效後，Veralto集團的每名成員及其各自的聯營公司，以及Veralto集團及該等聯營公司的每名成員各自的現任、前任及未來董事、高級職員、僱員及代理人(僅以其作為Veralto集團或其各自聯營公司任何成員的現任、前任及未來董事、高級職員、僱員或代理人的身份)，以及前述任何條文的每名繼承人、管理人、遺囑執行人、繼任人及受讓人，但為免生疑問，Danaher受償人除外。

(145)“維拉託負債”的意思是：

(I)就(A)在生效時間之前、當日或之後的任何時間經營或經營維拉爾託業務(包括任何與維拉爾託集團的任何高級職員、僱員、代理人或代表(不論該作為或沒有作為)有關、產生或導致的法律責任)，以及與(A)維拉爾託業務的經營或行為有關的任何及所有法律責任，以及與無人認領財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任；(B)維拉爾託集團任何成員在有效時間之後的任何時間經營或進行任何業務(包括與維拉爾託集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有行事(不論該作為或沒有行事是否在該人的授權範圍內)有關、引起或導致的任何法律責任)，以及與任何無人認領的財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任；或(C)任何維拉爾託資產，不論是在有效時間之前、當時或之後產生的(包括任何

與Veralto合同、共享合同(在此類責任與Veralto業務有關的範圍內)以及任何不動產和租賃權益有關、產生或產生的責任：

(Ii)承擔附表1.1(145)(Ii)所列的責任，以及本協議或任何附屬協議明確規定為Veralto或Veralto集團任何其他成員應承擔的責任的任何和所有其他債務，以及Veralto或Veralto集團任何其他成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(Iii)任何反映在Veralto資產負債表上的任何和所有負債(附表1.1(145)(Iii)中的負債除外)或支持該資產負債表的會計記錄，以及在Veralto資產負債表日期之後由Veralto或Veralto集團任何其他成員發生的或為Veralto集團任何其他成員發生的任何負債，而如果這些負債是在該日期或之前發生的，如果以一致的基礎編制，則本應反映在Veralto資產負債表上，但在Veralto資產負債表日期之後的任何此類負債的任何清償除外；

(Iv)在與Veralto業務的經營有關的任何其他人的任何知識產權受到侵犯、挪用或其他侵犯的範圍內，無論在生效時間之前、生效時或之後，對與之有關的、產生的或導致的任何和所有的責任；

(V)承擔任何和所有Veralto環境責任；

(VI)披露與(A)分銷披露文件或(B)任何Veralto披露有關、產生或產生的任何和所有責任(包括根據適用的聯邦和州證券法)；

(Vii)為免生疑問，並在不限制可能構成Veralto債務的任何其他事項的情況下，與主要與Veralto業務有關的任何行動、引起或導致的任何及所有債務，包括附表1.1(145)(Vii)所列的所有行動；

(Viii)處理任何和所有產品責任索賠或第三方的其他索賠，包括任何和所有產品負債，無論該等產品負債是已知的還是未知的、或有的或有的或應計的，涉及在生效時間之前、生效時間或之後因接觸石棉而造成的人員傷亡，主要與Veralto Business開發、設計、製造、營銷、分銷、租賃或銷售的任何產品有關、產生或導致；

(Ix)承擔與Veralto集團任何成員的任何債務或完全由Veralto的任何資產擔保的任何債務有關、產生或產生的任何及所有負債；及

(X)排除在緊接生效時間之前由Veralto集團或Danaher集團持有的任何和所有其他債務，這些債務被疏忽遺漏或轉讓，如果雙方在本協議日期對該責任給予具體考慮，則本應根據第1.1(145)節所述原則被歸類為Veralto責任；但除非Danaher在生效時間後十八(18)個月或之前就該責任提出索賠，否則任何責任均不應完全由於第(X)條的規定而成為Veralto責任。

儘管如上所述，Veralto負債不應包括(且僅限於)(A)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期將由Danaher集團任何成員承擔的債務，(B)根據本協議第2.4(C)節明確解除的債務，或(C)Danaher保留債務。

(146)所謂“Veralto個人數據”是指Veralto集團在任何Veralto業務中使用、由Veralto業務使用或以其他方式與其相關的個人數據。

(147)“Veralto解除的負債”一詞應具有第5.1(A)(Ii)節中規定的含義。

第1.2節：參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中凡提及條款、節、附件、證物和附表，應被視為提及本協定的條款和節以及附件、證物和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。“或”一詞應具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。對任何協議、文書或其他文件的任何提及，是指在其條款和本協定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。對任何法律(包括法規和條例)的任何提及，是指在確定合規性或適用性時有效的、全部或部分經修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除非文意另有所指，本協議中提及的“Danaher”也應被視為指Danaher集團的適用成員，對“Veralto”的提及也應被視為指Veralto集團的適用成員，就此而言，凡提及Danaher或Veralto將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)，應視為要求Danaher或Veralto(視情況而定)分別促使Danaher集團或Veralto集團的適用成員採取、或

避免採取任何此類行動。除非本協議另有明確規定，否則只要根據本協議需要Danaher的同意，Danaher可行使其唯一和絕對的酌情權拒絕、延遲或附加條件，並且只要Danaher有權酌情采取本協議項下的任何行動，該等行動應由Danaher的唯一和絕對的酌情權決定。如果在適用或解釋第1.1節中所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，為了確定這些定義中包括什麼和不包括什麼，任何此類定義中提及的明示包括在減讓表中的任何項目應優先於其文本的任何規定。

第二條

分道揚鑣

第2.1節是總司令。根據本協議的條款和條件，雙方應使用並應促使各自的關聯公司使用各自的商業合理努力來完成擬進行的交易，包括完成內部重組，其中一部分可能已在本協議日期之前實施。

第2.2節：重組：轉移資產；承擔負債。

(一)完成內部重組。在生效時間或之前，除內部重組或本協議或附屬協議所設想的轉讓在生效時間之後發生外，雙方應完成內部重組，包括採取下文第2.2(B)和2.2(C)節所述的行動。

(二)支持資產轉移。在生效時間或之前(不言而喻，根據第2.2(A)節和第2.6節的規定，其中一些轉移可能發生在生效時間之後)，根據《物業轉易和假設文書》並與出資有關：

(I)Veralto和Danaher應，並應促使適用的資產轉讓人將、轉讓、貢獻、分發、轉讓和/或轉讓或安排轉讓、貢獻、分配、轉讓和/或轉讓(“轉讓”)：(A)轉讓給各自的Danaher資產受讓人，而該Danaher資產受讓人應接受該等適用資產轉讓人對適用Danaher保留資產的所有直接或間接權利、所有權和權益，包括Danaher保留資產中包括的所有股本或其他所有權權益的流通股；以及(B)向Veralto和/或各自的Veralto資產受讓人，Veralto和/或有關Veralto資產受讓人應接受該等適用資產轉讓人對適用Veralto資產的所有直接或間接權利、所有權和權益，包括Veralto資產中包含的所有流通股股本或其他所有權權益。

(Ii)在第2.2(B)節規定的轉讓生效時間之後發生的任何費用和開支(包括根據第2.6節進行的任何轉讓)應由雙方支付第9.5(B)和(C)節所述的費用和開支。除根據前述句子而產生的成本和開支外，第2.2(B)節的規定不得要求任何集團任何成員為任何其他集團成員的利益承擔任何重大義務或給予任何重大優惠，以完成第2.2(B)節所述的任何交易(包括根據第2.2(B)節進行的任何轉讓)。

(C)承擔債務。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，根據本協議或適用的物業轉易及假設文書，與內部重組及出資有關，或(如適用)自生效時間起或生效後，(I)Danaher將或將促使Danaher集團的一名成員接受、承擔(或如適用，保留)並根據各自的條款(“承擔”)履行、解除及履行Danaher保留的所有債務，及(Ii)Veralto應承擔或應促使Veralto集團的一名成員承擔所有Veralto債務，在每一種情況下，不論(A)該等負債產生或產生的時間或地點，(B)該等負債所依據的事實是否在生效時間之前、之時或之後發生，(C)該等負債的應計項目是否已轉移至Veralto或納入Veralto業務的合併資產負債表，或任何該等應計項目是否足以支付該等負債，(D)在何處或針對誰主張或確定該等負債，(E)該等負債是否因丹納赫集團或Veralto集團任何成員的疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而產生或被指稱，(F)在與任何負債有關的任何訴訟中被點名的實體，或(G)Danaher Group或Veralto Group已獲得或可能獲得的任何利益或該等利益的缺失。

(D)不同意見。雙方應盡其商業上合理的努力，獲得轉讓本協議所規定的任何政府實體或其部分頒發的任何資產、合同、許可證、許可和授權所需的協議。即使本合同有任何相反規定，任何合同或其他資產如違反適用法律，或在任何合同情況下，違反該合同的任何第三方的權利，則不得轉讓；但第2.6節在其中規定的範圍內應適用於該合同。

(E)如果雙方理解並同意第2.2(B)節中提到的某些轉讓或第2.2(C)節中提到的假設在本協議日期之前發生，因此Danaher集團或Veralto集團的任何成員不應被視為在簽署本協議時發生其他轉讓或假設(視情況而定)。此外，如果Danaher集團或Veralto集團的任何成員在根據本協議或任何物業轉易和承擔文書進行任何轉讓後，因法律的實施而分別對Danaher保留責任或Veralto責任負責，則應

Danaher集團或Veralto集團的任何其他成員不需要承擔與第2.2(C)節的實施相關的責任，因此，該集團的任何其他成員都不應承擔與第2.2(C)節相關的責任。

第2.3節規定了共享合同的處理方式。在不限制第2.2(A)和(B)節規定的義務的一般性的情況下：

(A)除非雙方另有約定或根據附屬協議將本節第2.3節所述任何合同的利益明確傳達給適用一方，否則附表2.3(A)(A)中所列的任何合同(“共享合同”)應部分轉讓給適用集團的適用成員(S)，如果可如此轉讓，或在生效時間之前、之後或之後進行適當修改，以便各方或其各自集團的成員在生效時間應有權享有權利和利益，並應承擔任何責任的相關部分。熟悉各自的業務；但是，(X)在任何情況下，任何集團的任何成員均不需要轉讓(或修訂)任何共享合同的全部內容，或轉讓任何共享合同(包括任何共享合同)的一部分，而該共享合同(包括任何政策)不能通過其條款(包括在未獲得或滿足此類同意或條件的情況下對轉讓施加同意或條件的任何條款)轉讓(或不能修改)，以及(Y)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分地轉讓、不能被修改或因任何其他原因未被轉讓或修改，或者，如果該轉讓或修改將損害當事人從該共享合同中獲得的利益，(A)在該共享合同的利益部分產生的一方(或該締約方小組的成員)的合理要求下，適用該共享合同的丹納赫保留資產或維拉託資產的一方應並應促使其各自的子公司在不遲於分配日期後六(6)個月的期間內終止(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在較後的日期結束，在這種情況下，該期間在該日期結束)，採取其他合理和允許的行動，以使Veralto集團或Danaher集團的該成員(視情況而定)獲得每份共享合同中與Veralto業務或Danaher保留業務(視情況而定)有關的部分的利益(在每種情況下，在如此相關的範圍內)，猶如該共享合同已根據第2.3節轉讓(或修改以允許)適用集團的成員，並承擔相應的責任(包括因該安排而產生的任何債務)，猶如該等債務已由適用集團的成員根據第2.3節承擔；但該共享合同為Danaher保留資產或Veralto資產(視情況而定)的一方，應就該保留方在另一方(或其集團的有關成員)的指示下就該共享合同(視屬何情況而定)採取的任何行動(或不作為)所產生的所有可予賠償的損失或其他責任予以賠償，和(B)部分受益於這種共享合同的一方應作出商業上合理的努力，訂立單獨的合同，根據該合同，它獲得必要的權利和義務，以便它不再需要利用根據第2.3(A)節提供的安排；但適用於該共享合同的一方是Danaher保留資產或Veralto資產，該方的適用子公司不對根據本節第2.3(A)條第(Y)款採取的任何行動或不作為負責。

(B)除非Danaher在其全權酌情決定權中另有決定，否則Danaher和Veralto各自應(並應促使其集團其他成員)：(A)就所有税務目的將每份共享合同中影響其各自業務的部分視為該締約方擁有的資產和/或負債(視適用情況而定)；及(B)不報告或採取任何與該處理不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律或税務爭議善意解決方案要求)。

第2.4節規定了公司間賬户、貸款和協議。

(A)除第5.1(B)節所述外，除第5.1(B)節所述外，所有公司間應收款和應付款(不包括(X)公司間貸款(應受第2.4(C)節管束)，(Y)附表2.4(A)中另有明確規定的應收款或應付款，以及(Z)本協議、任何附屬協議或任何持續安排所創建或要求的應收款)和公司間餘額，包括與任何現金餘額、代表存款支票或匯票的任何現金餘額或丹納赫集團任何成員公司之間的任何中央現金管理系統中持有的任何現金有關的餘額，另一方面，在生效時間之前存在並反映在有關各方的會計記錄中的維拉託集團的任何成員，在生效時間之後應繼續未清償，此後(I)應是有關締約方(或該締約方集團的有關成員)的義務，每個成員負責按照適用於該義務的條款和條件履行其(或該締約方集團的成員)義務，或如果該等條款和條件沒有以書面形式規定，該義務應在受益人向相應義務人提出書面請求後三十(30)天內履行，(Ii)對每一相關方(或該締約方集團的有關成員)而言，應是對第三方的義務，不再是公司間賬户。

(B)一方(或其集團的成員)在生效時間後收到的與另一方(或其集團的成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷，應由當事各方(及其各自集團的成員)之間以信託形式持有，以供有權享有的一方使用和受益(費用由有權享有的一方承擔)，並在該締約方收到任何此類付款或報銷後立即予以處理，該締約方應向或應促使其集團的適用成員向有權獲得此種付款或補償的一方支付或償還該款項或補償的金額，但沒有抵銷權。

(C)除附表2.4(C)所列外，Danaher或Danaher集團的任何其他成員，以及Veralto或Veralto集團的任何其他成員，將與另一方就另一方在分銷日或之前擁有或欠下的所有公司間貸款，包括任何本票，進行結算，除非雙方在分銷日或之後真誠地以書面約定，雙方理解並同意，所有擔保和信貸支持工具應受第2.10節的管轄。

第2.5節規定了責任限制；公司間合同。任何一方或其任何子公司均不對另一方或另一方的任何子公司承擔責任

在生效時間或生效時間之前，雙方與另一方之間或之間存在的任何合同、安排、交易過程或諒解(附表2.5所列除外)發生、產生或產生的，根據本協議，第2.4節或第5.1(B)節所述的任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議相關的任何其他合同，或為了完成在此或由此預期的交易，每一方特此終止任何及所有合同、安排、在生效時間(第2.4節或第5.1(B)節所述或根據與本協議相關訂立的任何合同，或為了完成本協議或據此預期的交易)，雙方與另一方之間或之間有效的交易或諒解過程(除附表2.5、本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議外)，但對於在生效時間後發現的雙方或其任何附屬公司之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解，雙方同意，儘管如此，交易過程或諒解仍應被視為自生效時間起終止，雙方對此唯一的責任是雙方根據該合同、安排、交易過程或諒解在生效時間與任何該等合同、安排、交易過程或諒解的發現或稍後終止之間發生的義務。

第2.6節規定了在生效時間或之前未生效的轉讓；轉讓被視為自生效時間起生效。

(A)就本細則第II條所述的任何資產(包括Veralto集團及/或Danaher集團任何成員公司的股本或其他股權)的任何轉讓或任何負債的假設不得於生效時間或之前完成(須受該延遲轉讓的該等資產、“遞延資產”及受該等延遲假設所規限的該等負債，稱為“遞延負債”)而言，除附表2.6(A)所載者外，訂約方應在生效時間後在切實可行範圍內儘快作出商業上合理的努力以實施該等轉讓或假設。本章程任何條文均不得被視為要求或構成轉讓根據其條款或法律實施而無法轉讓或承擔的任何資產或任何負債；然而，只要訂約方及其各自附屬公司在適用法律允許的最大範圍內合作並作出商業上合理的努力，尋求獲得任何必要的協議或政府批准，以轉讓根據本條第二款預期轉讓和承擔的所有資產和承擔所有負債。如果任何此類資產轉移或債務承擔尚未在生效時間之前完成，則自生效時間起及之後，除附表2.6(A)所列外，(I)保留此類遞延資產的締約方(或其集團中的相關成員)此後應在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，以信託形式持有(或促使集團中的該成員持有)此類遞延資產，以供有權獲得該資產的一方使用和受益(費用由有權獲得的一方承擔)，以及(Ii)打算承擔此類遞延負債的締約方應：或應促使其集團的適用成員向保留遞延債務的締約方支付或償還#年支付或發生的所有款項

與保留此類遞延負債有關。如果前述規定適用於任何待轉讓的合同(共享合同除外，僅受第2.3節管轄)，且在生效時間之前未收到任何必要的同意或政府批准，則為免生疑問，此類合同的處理應在適用的範圍內受第2.8節和第2.9節的約束。此外，保留該等遞延資產或遞延負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使該集團的該成員)在正常業務過程中，在合理可能和適用法律允許的範圍內，按照過去的慣例處理或經營該遞延資產或遞延負債，並採取將該遞延資產轉讓給該等遞延資產的一方或承擔該遞延負債的一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的情況下和在適用法律允許的範圍內安排該當事人，該等遞延資產或遞延負債的所有利益及負擔，包括擁有、使用、損失風險、潛在收入及收益，以及對該等遞延資產或遞延負債的控制權、控制權及指揮權，均須於有效時間後向有權收取該等遞延資產或承擔該等遞延負債的Danaher集團或Veralto集團的一名或多名成員公司或Veralto集團的一名或多名成員產生。為推進前述規定，雙方同意，除附表2.6(A)所述及第2.2(C)節和第2.9(B)節的規定外，各方應被視為已獲得對所有遞延資產及其附帶的所有權利、權力和特權的全部和唯一實益所有權，並應被視為已根據本協議條款承擔所有遞延負債以及根據本協議有權獲得或被要求承擔的所有義務、義務和責任。

(B)在取得或滿足根據第2.6(A)節規定導致任何資產轉移或任何責任的延遲的同意、政府批准和/或條件時，適用的資產或負債的轉移、轉讓、承擔或更新應根據本協議(包括第2.2節)和/或適用的附屬協議的條款和/或適用的附屬協議的條款並在不進一步考慮的情況下進行，並且應在可能的範圍內不對任何一方施加任何不適當的費用。被視為自生效時間起生效。

(C)根據第2.6(A)節保留任何遞延資產或遞延負債或以其他方式保留任何遞延資產或遞延負債的締約方(或其集團的相關成員)，除非有權獲得此類遞延資產的締約方(或其集團的相關成員)或打算承擔此類遞延負債的人預付、承擔或事先同意償還必要的資金，但合理律師費和記錄或類似或其他附帶費用除外，不應(I)就上述情況支出任何資金。所有這些應由有權獲得此類遞延資產的締約方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類遞延債務的人迅速償還，以及(Ii)因該保留方的任何行動(或不作為)而產生的所有可賠償損失或其他責任得到賠償

應另一方(或其集團的有關成員)的指示，就該等留存遞延資產或遞延負債(視屬何情況而定)而採取的行動。

(D)在生效時間之後，每一締約方(或其集團的任何其他成員)可接收屬於另一締約方(或其集團的任何其他成員)的郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信。因此，在生效時間之後的任何時候，每一方都被授權接收並在合理需要時根據第2.6(D)節確定適當的收件人，打開屬於該另一方的該方收到的所有郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信，如果它們與接收方的業務無關，則接收方應迅速遞送該等郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信(或者，如果這些郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信也涉及接收方或另一方的業務，複印件)提供給第(9.6)節規定的其他方；不言而喻，如果一方接到與另一方業務有關的電話，則接收方應通知打電話的人與另一方聯繫。本節第2.6(D)款的規定不打算也不應被視為任何一方授權允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他一方的代理人以送達法律程序文件。

(E)對於第2.6(A)節所述的資產和負債，Danaher和Veralto各自應並應促使其各自集團的其他成員：(I)就所有税務目的而言，(A)遞延資產不遲於生效時間視為已轉讓予有權享有該等遞延資產的一方並由其擁有的資產，及(B)遞延負債視為不遲於生效時間由擬承擔該等遞延負債的人士承擔及擁有的負債，及(Ii)既不報告亦不採取任何與該等處理不一致的税務立場(在報税表或其他方面)(除非更改適用法律或真誠解決税務爭議)。

第2.7條適用於物業轉易和假設文書。在與本協議所設想的資產和負債的轉移相關並進一步進行的過程中，雙方應在本協議之日或之後，簽署或促使由適當的實體籤立任何必要的物業轉易和假設文書，以證明其已接受的資產的所有權利、所有權和權益有效地轉移給適用一方或該締約方集團的成員，以及適用一方有效地承擔其承擔的債務。根據特拉華州法律或美國其他州的法律進行的轉讓和假設，以及(如果適用)根據非美國法律以雙方合理商定的形式進行的轉讓或假設，包括通過雙方共同接受的適當轉讓契據以及房地產所在司法管轄區可能要求的形式和實質進行的房地產轉讓。股本的轉讓應通過已籤立的股權書和在公司或其他相關法人實體的股票記錄簿上註明的方式進行，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股票所有權所需的其他方式進行，並且僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的註解實現。

第2.8條規定了進一步的保證；附屬協議。

(A)除了並不限制本協議其他地方明確規定的行動，並在遵守本協議明確規定的限制(包括第2.6節)的情況下，雙方應相互合作，並在有效時間及之後，相互合作並使用(並應促使其各自的子公司和關聯公司使用)商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務，採取或促使進行一切合理必要的事情，以完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的原則下，在生效時間起及之後，締約各方應與締約另一方合作，而無須作任何進一步考慮，但費用(第2.2(B)(Ii)及2.6(C)節所規定者除外)須由要求方自生效時間起及之後籤立及交付，或以商業上合理的努力安排籤立及交付所有文書，包括轉讓書或所有權文書，並與任何許可證、許可證、合約一併提交，並取得所有意見書及/或政府批准，根據本協議及附屬協議的條款，並採取任何其他訂約方可能合理要求有關訂約方不時採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的、轉讓適用資產、轉讓及承擔適用負債，以及據此及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在任何另一方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)節和第2.6(C)節規定的除外)採取合理必要的其他行動，將轉讓方根據本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權和權利歸於該另一方，且不存在任何擔保權益。

(C)在不限制前述規定的情況下，如果任何締約方(或該締約方集團的成員)收到任何資產(包括根據合同支付的付款和與該資產有關的應收賬款的收益)，或對根據本協議或附屬協議以其他方式分配給另一集團成員的任何人的任何負債負有責任，該締約方同意迅速將該資產或負債轉讓給有權獲得該資產的另一方(或該另一方指定的該另一方集團的成員)，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前，此類資產或負債(視情況而定)應按照第2.6節的規定持有。

(D)於生效時間或之前，Danaher及Veralto各自須訂立及/或(如適用)促使各自集團一名或多名成員訂立附屬協議及任何其他合理必需或適當的與據此及據此擬進行的交易有關的合約。

(E)在分派日期或之前，Danaher和Veralto分別以其各自子公司的直接或間接股東的身份持有股份，應分別

批准Danaher的任何子公司或Veralto的任何子公司(視情況而定)為完成本協議和附屬協議預期的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。

第2.9節規定了責任的更新；賠償。

(A)每一方應應另一方集團的任何成員(該另一方，“另一方”)的請求，採取商業上合理的努力，以獲得或促使獲得所需的任何同意、政府批准、替代或修改，以便在適用法律允許的最大程度上更新或轉讓合同(共享合同除外，應受第2.3節管轄)和責任(擔保或信貸支持工具除外，應受第2.10節管轄)下的所有義務，但僅限於當事各方對任何此類合同或責任負有連帶或個別責任，且此類合同或責任已全部但非部分分配給第一方，或在適用法律允許的情況下，以書面形式無條件免除適用的另一方的責任，以便在任何此類情況下，適用集團的成員應對此類合同或責任單獨負責；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修訂，締約方概無義務為此支付任何代價(除非請求方已全額償還有關費用)。此外，就任何一方為被告的任何訴訟而言，當該方提出要求時，如該一方提出要求，另一方將自費作出商業上合理的努力，將請求方除名為被告，但前提是該訴訟僅涉及另一方(或另一方集團的任何其他成員)已根據第二條分配的資產或負債，另一方將配合並協助與任何原告或其他相關第三方進行任何必要的溝通。

(B)如果當事各方不能獲得或導致獲得第2.9(A)節提到的任何此類所需的同意、政府批准、釋放、替代或修改，另一方或該另一方集團的適用成員應繼續受該合同、許可或其他義務的約束，該合同、許可或其他義務不構成該另一方的責任，除非法律或其條款不允許，承擔或保留本協議所述責任的一方或該另一方集團的另一成員(“責任方”)應：或應促使其集團成員支付、履行和完全履行該另一方或該另一方集團的該成員在生效時間後作為該另一方或該另一方集團的該成員的代理人或分包商而承擔的所有義務或其他責任。為免生疑問，為進一步推進前述規定，現授予責任方或該責任方集團的另一成員，作為另一方的代理人或分包商或該另一方集團的適用成員，在合理必要的範圍內，支付、履行和完全履行任何責任，或保留與該合同或許可相關的利益(包括根據第2.6節的規定)，特此授予權利，除其他事項外，有權(I)以該另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義根據該合同或許可開具、簽署和提交發票，(Ii)以另一方(或該另一方的適用成員)的名義發送與該合同或許可項下的事項有關的函件

(Iii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義就該合同或許可提起訴訟，以及(Iv)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義行使與該合同或許可有關的所有權利；但(Y)此類行動只能以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義在與前述有關的合理必要或適宜的範圍內採取，以及(Z)在第2.9(B)節的規定與該責任方集團的成員與該另一方集團的成員之間的任何更具體安排的規定之間存在衝突的情況下，應以更具體的安排為準。責任方應賠償另一方集團的成員，並使他們中的每一方免受與此相關的任何責任(該另一方集團的責任除外)的損害；但如果該責任方沒有義務就任何事項賠償該另一方集團的成員故意違反法律、欺詐、失實陳述或與此相關的重大疏忽所產生的責任，則該另一方應對該等責任負責；不言而喻，該另一方行使本協議項下的任何權利，不得被視為故意違反法律，明知該另一方違反法律、欺詐、虛假陳述或嚴重疏忽。另一方應在不作進一步考慮的情況下，迅速向責任方或在責任方的指示下，向責任方或在責任方的指示下，向責任方迅速支付和匯出或促使迅速支付或匯出其或其集團的任何其他成員因責任方的履行而收到的所有金錢、權利和其他代價(除非任何此類代價是根據本協定屬於該另一方的資產)。如果或當獲得任何此類同意、政府批准、解除、替代或修改，或此類協議、租賃、許可或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應在適用法律允許的最大限度內，迅速將該另一方或該另一方集團的任何其他成員在其項下的所有權利、義務和其他責任轉移或導致轉移至該另一方或該另一方集團的另一成員，而不支付任何進一步的對價，且不支付任何進一步的對價，應在適用法律允許的最大範圍內承擔此類權利和責任。根據適用法律或合同義務，適用各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動並採取一切合理必要的措施，以完成並使本節第2.9節所述的交易生效。

第2.10節：銀行擔保；信貸支持工具。

(A)除任何附屬協議另有規定外，在生效時間或生效前，或在生效後儘快，(I)Danaher應(在Veralto集團適用成員的合理合作下)盡其商業合理努力，在適用法律允許的最大範圍內，解除Veralto集團每一成員作為Danaher保留責任的擔保人或義務人的職務，包括就附表2.10(A)(I)所列擔保而言，以與Danaher保留責任有關的範圍為限；及(Ii)Veralto應(在Veralto集團的合理合作下)解除其保留責任

丹納赫集團的適用成員)盡商業上合理的努力，在適用法律允許的最大範圍內，解除丹納赫集團每一位成員作為任何維拉託債務的擔保人或義務人的職務，包括2.10(A)(Ii)中所列與維拉託債務有關的擔保。

(B)在生效時間或生效時間之前清償債務，但以獲得解除擔保所需的程度為限：

(I)作為Danaher集團任何成員的代表，Veralto應基本上以現有擔保的形式或該擔保協議有關各方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含(A)Veralto合理無法遵守或(B)合理預期將被違反的陳述、契諾或其他條款或規定；以及

(Ii)作為Veralto集團任何成員的代理人，Danaher應主要以現有擔保或該擔保協議相關各方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該等現有擔保包含(A)Danaher合理無法遵守或(B)合理預期會被違反的陳述、契諾或其他條款或規定。

(C)即使Danaher或Veralto無法獲得或導致獲得本節第2.10條第(A)和(B)款中規定的任何必要撤換：(I)Danaher，只要Danaher集團的一名成員已對該擔保承擔基礎責任，或Veralto集團的一名成員已就該擔保承擔基礎責任，視情況而定，應賠償擔保人或義務人因此而引起或與之有關的任何可賠償損失並使其不受損害(根據第V條的規定)，並應或應促使其一家子公司作為該擔保人或義務人的代理人或分包人，支付、履行並完全解除該擔保人或義務人在本合同項下的所有義務或其他責任；(2)Veralto應向Danaher集團的適用成員償還因任何此類擔保而產生或與之相關的所有自付費用；及(Iii)Danaher及Veralto各自代表其本人及各自集團成員同意，未經該另一方事先書面同意，該另一方或該另一方集團的另一成員有責任承擔或可能有責任承擔的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務，不會續期或延長期限、增加其所承擔的義務或向第三方轉讓，除非該另一方及該另一方集團的其他成員就此而承擔的所有義務隨即以該另一方在形式和實質上令人合理滿意的文件終止。

*Danaher和Veralto應合作，Veralto應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快更換由Danaher或Danaher集團其他成員代表或以Veralto集團任何成員或Veralto業務(“Danaher CSIS”)的名義簽發的所有信貸支持工具，以Veralto或Veralto集團的另一成員為有效

時間到了。對於有效時間過後仍未清償的任何Danaher CSIS，(I)Veralto應，並應促使Veralto集團的其他成員共同和個別地賠償Danaher受賠人因該等信貸支持工具產生或與之相關的任何責任，包括但不限於與發行和維護該等信貸支持工具相關的任何費用，以及該Danaher CSIS受益人根據其條款提取(或為其利益)提取的任何資金或向其支付的任何款項，(Ii)Veralto應自掏腰包償還適用的Danaher集團成員因任何該等信貸支持工具而產生或與之有關的所有開支，及(Iii)未經Danaher事先書面同意，Veralto不得亦不得允許Veralto集團任何成員公司訂立、續期或延長期限、增加其在該貸款、租賃、合約或其他債務項下的責任，或將該貸款、租賃、合約或其他債務轉讓予第三方，而Danaher或Danaher集團任何其他成員公司已就該貸款、租賃、合約或其他債務發出任何尚未償還的貸款、租賃、合約或其他債務。Danaher或Danaher集團的任何其他成員都沒有義務在任何此類信用支持工具到期後，為Veralto集團或Veralto業務的任何成員或以其為受益人續簽任何此類信用支持工具。

第2.11節規定了陳述和保證的免責聲明。

(A)對Danaher(代表自己和Danaher集團的每個其他成員)和VERALTO(代表自己和VERALTO集團的每個其他成員)理解並同意，除本協議、任何附屬協議或任何持續安排中明確規定的情況外，本協議、任何附屬協議或本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議或文件的任何當事方均不以任何方式陳述或擔保，並特此拒絕就本協議或由此預期的資產、業務或負債所貢獻、轉移或承擔的所有陳述和保證，與本協議或本協議相關而需要的任何同意或政府批准，關於任何一方的任何資產或業務的價值或免於任何擔保權益，或不受侵犯、有效性或可執行性或任何其他事項的影響，關於任何一方的任何訴訟或資產(包括應收賬款)沒有任何抗辯或抵消權或免於反索賠的任何同意或政府批准，或根據本協議交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書的法律充分性，以在本協議或其簽署、交付和歸檔時轉移對任何資產或有價值事物的所有權。除本協議或任何附屬協議明確規定外，所有此類資產均按“原樣”轉讓(如屬不動產，則以放棄索償或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，受讓人應承擔經濟和法律風險。

(I)任何轉易應證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且不存在任何擔保權益，以及(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。

(B)每名Danaher(代表自己和Danaher集團的每個其他成員)和Veralto(代表自己和Veralto集團的每個其他成員)進一步瞭解並同意，如果第2.11(A)節中包含的明示或暗示的陳述和保證的免責聲明根據美國以外的任何司法管轄區的法律被認為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外的司法管轄區的法律，Danaher或Danaher集團的任何其他成員，以及Veralto或Veralto集團的任何其他成員，如果雙方對Danaher保留的任何責任或Veralto的任何責任承擔連帶責任，則雙方的意圖是，即使該等外國司法管轄區的法律有任何相反的規定，本協議和附屬協議的規定(包括所有陳述和保證的免責聲明、各方及其各自子公司之間的責任分配、責任的免除、賠償和分擔責任)應在各方及其各自的子公司之間的任何和所有目的下優先。

(C)在此，Danaher本人和Danaher集團的每個其他成員不遵守任何司法管轄區關於將Danaher保留資產的任何或全部轉讓或出售給Danaher或Danaher集團的任何其他成員時可能適用的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

(D)Veralto公司特此放棄其自身和Veralto集團的每個其他成員遵守任何司法管轄區內可能適用於向Veralto或Veralto集團任何其他成員轉讓或出售任何或全部Veralto資產的任何“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定。

第2.12節規定了Veralto的融資安排。在經銷日期或之前，Veralto應按Danaher全權酌情決定的條款和條件(包括根據Veralto融資安排借款的金額和該等借款的條款和利率)訂立Veralto融資安排，Veralto融資安排應據此完成。Danaher和Veralto應參與準備根據Veralto融資安排獲得資金所需的所有材料和演示文稿，包括根據Veralto融資安排獲得必要評級所需的評級機構演示文稿。雙方同意，與Veralto融資安排有關的Danaher集團或Veralto集團的任何成員所發生的所有成本和開支以及該等成本和開支的償還責任最終應由Veralto，而不是Danaher負責。

第2.13節介紹現金管理；考慮。

(A)自本協議之日起至生效之日止，Danaher及其子公司有權自行決定使用、保留或以其他方式處置Veralto業務和Veralto資產產生的所有現金等價物。除第2.13節另有規定外，Veralto集團任何成員於生效日期持有的所有現金等價物均為Veralto資產，Danaher集團任何成員於生效日期持有的所有現金等價物均為Danaher留存資產。在生效時間之後，任何現金等價物需要從Danaher集團的任何成員轉移到Veralto集團的任何成員，或從Veralto集團的任何成員轉移到Danaher集團的任何成員，以使根據本協議和附屬協議進行的內部重組或出資生效(包括法律或法規要求實施上述規定的情況，但為免生疑問，第2.13(B)節所述的現金等價物的轉移除外)。收到此類現金等價物的一方應迅速將與此類轉移的現金等價物相等的現金金額轉回轉讓方，以避免超過與內部重組相關的資產、負債和費用的分配，以及本協議和附屬協議預期的出資。

(B)作為對出資的交換，Veralto同意於分派日期或之前(I)進行2,462,913.42股一股分派，並向Danaher分派246,291,242股額外的Veralto普通股，及(Ii)向Danaher支付Veralto於分派完成時或之前收到的Veralto融資安排的所有收益淨額(“Veralto出資”)(該等分派及支付，統稱為“代價”)。Veralto根據第2.13(B)節向Danaher支付的每一筆適用款項應通過電匯立即可用的資金到Danaher指定的帳户書面支付給Veralto。

(C)根據第2.13節支付的任何款項應按照第9.21節的條款處理。

第三條

分發和待分發的操作；其他

交易

第3.1節規定了貨物的分配。在生效時間或之前，就內部重組和分配，包括出資，Veralto應向Danaher支付對價(或Danaher和Veralto應採取或促使採取其他適當行動，以確保Danaher擁有必要數量的Veralto普通股)，並採取Danaher可能要求的任何其他行動，以實現分配。在符合本條第三款規定的條件和其他條款的情況下，Danaher應促使分銷代理在分銷日進行分銷，包括將適當數量的Veralto普通股計入每個記錄持有人或該記錄持有人的指定受讓人或受讓人的賬簿賬户。對於通過經紀人或其他被提名人擁有Danaher普通股的記錄持有人，他們的股票

Veralto普通股將由該經紀人或被指定人記入各自的賬户。任何記錄持有人(或該記錄持有人指定的一名或多名受讓人)不需要採取任何行動來獲得該股東在分配中有權獲得的適用數量的Veralto普通股(以及，如果適用，以現金代替任何零碎股份)。

第3.2節規定了分數股。記錄持有者，在將該股東在記錄日期有權獲得的Veralto普通股(或其中的一小部分)的股份總數加在一起後，將有權在分配中獲得Veralto普通股的一小部分，將獲得現金代替零碎的股份。Veralto普通股的零碎股份將不會在分配中分配，也不會計入賬簿賬户。分銷代理人須在分銷日期後，在切實可行範圍內儘快(A)釐定可分配予每名紀錄持有人的Veralto普通股的整體股份和零碎股份數目，(B)將所有該等零碎股份合計為整體股份，並代表原本有權享有零碎股份權益的持有人，在公開市場交易中以當時的交易價格出售由此而獲得的全部股份，及(C)向每名該等持有人或為每名該等實益擁有人的利益，將該持有人或實益擁有人在該項出售的淨收益中的應課差餉股額分配給該持有人或實益擁有人。根據Veralto普通股的每股平均銷售價格，在適當扣除美國聯邦所得税所需預扣的任何金額後計算。Danaher應承擔與出售零碎股份相關的經紀費用和轉讓税，該等出售應在分銷日期後儘快進行，並由分銷代理決定。Danaher、Veralto或適用的分銷代理都不會保證Veralto普通股的零碎股份有任何最低銷售價格。Danaher和Veralto都不會為出售零碎股份所得支付任何利息。經銷代理將有權自行選擇經紀-交易商，通過這些經紀-交易商出售合計的零碎股份，並決定何時、如何和以什麼價格出售這些股份。經銷代理和選定的經紀自營商都不是Danaher或Veralto的附屬公司。

第3.3節規定了與分銷相關的法律行動。

(A)在分銷日期之前，Veralto應按Danaher的合理要求提交對Form 10的修訂和補充，以及為使其按法律要求生效和保持有效而可能需要的修訂，包括提交委員會或聯邦、州或外國證券法可能要求的對Form 10的修訂和補充。Danaher應或在Danaher選擇時，Veralto應在Danaher決定的分銷日期或之前向Danaher普通股持有人郵寄(或在法律未禁止的情況下通過電子方式交付)信息聲明(或信息聲明可在互聯網上獲得的通知)。收到Danaher的請求後，Veralto應立即準備並根據適用法律向委員會提交Danaher合理確定為完成分銷所必需或適宜的任何文件，Danaher和Veralto應盡商業上的合理努力，儘快獲得委員會的所有必要批准。

(B)Veralto應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在分配日期或之前)編制與建立或修訂Veralto的任何員工福利計劃有關的登記聲明或其修正案，並向委員會提交併使其生效。

(C)在尚未批准和生效之前，Veralto應已批准並使Veralto普通股在紐約證券交易所的原始上市申請在分派中分配，Veralto普通股將由Danaher保留，以及Veralto普通股將保留供根據紐約證券交易所的任何董事或員工福利計劃或安排發行，但須符合正式的分配通知。

(D)除非尚未完成，否則Veralto應採取一切行動，根據上述協議的條款和條件，完成Veralto融資安排擬進行的交易。

(E)第3.3節中的任何內容均不應被視為將Veralto的Form 10或信息聲明的任何部分轉移或以其他方式施加給Danaher。

第3.4節規定了Danaher的唯一自由裁量權。Danaher有權自行決定分銷日期、生效時間和分銷的所有其他條款，包括實施分銷的任何交易的形式、結構和條款，以及完成分銷的時間和條件。此外，根據第9.10節，Danaher可隨時決定放棄分發，或修改或更改分發的任何或全部條款，包括加快或推遲完成全部或部分分發的時間，直至分發完成。在不限制前述規定的情況下，如果在生效時間之前的任何時間，Danaher董事會自行決定分配不符合Danaher或其股東的最佳利益，出售或其他替代方案符合Danaher或其股東的最佳利益，或當時Veralto Business不宜與Danaher分離，Danaher有權不完成分配。

第3.5節規定了關於分銷的合作。Veralto應在所有方面與Danaher合作以完成分銷，並應在Danaher的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動來實施分銷，包括但不限於根據交易法提交任何必要的文件。丹納赫應選擇與分銷相關的任何投資銀行(S)、經理(S)、承銷商(S)或交易商經理(S)，以及任何財務印刷商、招攬和/或交易所代理以及與分銷相關的金融、法律、會計、税務和其他顧問和服務提供商。Veralto和Danaher(視情況而定)將向分銷代理提供所有股票證書(在認證的範圍內)或入賬授權(在未認證的範圍內)，Veralto將向Danaher和分銷代理(根據Danaher的指示)提供在每種情況下完成分銷所需的任何信息。

第3.6節規定了分配的條件。在第3.4節的約束下，Danaher完成分配的義務必須事先或同時滿足，或

在適用法律允許的範圍內，Danaher以其唯一和絕對的酌情權放棄下列條件。Veralto、Veralto集團的任何其他成員或任何第三方均無權或要求任何第三方要求完成分銷，該分銷應由Danaher董事會全權酌情決定。Danaher在分銷前就是否滿足或放棄第3.6節所述的任何或全部條件所作的任何決定應為最終決定，並對本協議各方具有約束力。該等條件僅為Danaher的利益，且不得導致Danaher或Danaher董事會放棄或不放棄任何該等條件的責任。每一方應盡其在商業上合理的努力，隨時向另一方通報其就下列每一條件所作的努力及其狀況：

(A)如果委員會已宣佈表格10生效，其中信息聲明是其中的一部分，與表格10有關的停止令將不會生效，尋求這種停止令的程序將不會在委員會面前待決或受到委員會的威脅，並且信息聲明(或信息聲明的互聯網可獲得性通知)應已分發給Danaher普通股持有人；

(B)根據正式的分配通知，將在分配中分配的Veralto普通股應已獲得紐約證券交易所的批准和接受上市；

(C)Danaher應已收到Danaher税務律師的意見，其形式和實質為Danaher可接受，基本上大意是，根據守則第355節和第368(A)(1)(D)節，根據其中規定的假設、陳述和資格，貢獻和分配(代替Veralto普通股零碎股份而收到的任何現金除外)將符合免税重組的資格；

(D)確保已經收到或提交了美國各州或其他外國司法管轄區的證券或藍天法律或其他政治區規定的與分銷有關的所有登記、同意和備案；

(E)任何具有司法管轄權的政府實體發佈的任何命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁止，阻止分銷或任何相關交易的完成，不得懸而未決、受到威脅、發出或生效，且不得發生或未能發生任何其他非Danaher控制的事件，阻止全部或任何部分分銷或本協議擬進行的任何相關交易的完成，包括內部重組；

(F)內部重組應在分配之前完成，但Danaher全權酌情確定無需完成或可能在有效時間之後完成的步驟(如果有)除外；

(G)*Danaher董事會應已宣佈分銷並批准所有相關交易(此種聲明或批准不得撤回)；

(H)Veralto和Danaher應已簽署並交付本協議設想在分銷之前或同時簽訂的所有輔助協議；

(I)已完成Veralto融資安排，並已向Danaher支付Veralto繳款；以及

(J)根據Danaher董事會的唯一及絕對判斷，任何事件或發展均不會發生或存在，以致本協議擬進行的內部重組、分配及其他交易不宜進行，或會導致本協議擬進行的內部重組、分配及其他交易不符合Danaher或其股東的最佳利益。

第3.7節列出了相關的組織文件。在分銷日期或之前，Danaher和Veralto各自應採取一切必要的行動，以規定Veralto採納修訂和重新修訂的Veralto註冊證書(實質上採用附件F所附的形式(“章程”))和修訂和重新修訂的Veralto章程(實質上以附件G所附的形式(以下簡稱“章程”)的形式)，以在分銷日期或之前生效。

第3.8節：董事。在分銷日期或之前，Danaher和Veralto應各自採取一切必要行動，促使Veralto董事會將分銷披露文件中確定的個人列為Veralto的董事，自生效時間起生效。

第3.9條禁止警察。在分銷日期或之前，Danaher和Veralto應各自採取一切必要行動，使分銷披露文件中確定為Veralto高級職員的個人成為Veralto高級職員，自生效時間起生效。

第3.10節規定了辭職和免職。

(A)除第3.10(B)節規定的情況外，在分銷日期或之前或之後，在實際可行的情況下，(I)Danaher應促使其所有員工及其子公司的任何員工(不包括Veralto集團任何成員的任何員工)辭職或被免職，自生效時間起生效；(Ii)Veralto應促使其所有員工及其子公司的任何員工辭職，自生效時間起生效。擔任他們所服務的丹納赫集團任何成員的高級管理人員或董事的所有職位。

(B)如果任何一方在分銷披露文件中披露任何人將在生效時間後擔任該職位或職位，任何一方均不應要求該人辭職或被免職。

第四條

某些契諾

第4.1節：合作伙伴關係。自生效時間起及生效後，在符合本協議和附屬協議所載條款和限制的情況下，每一方應並應促使其各自的關聯公司和員工：(I)就完成本協議和每項附屬協議中設想的交易向另一方(及其各自集團的任何成員)提供合理的合作和協助；(Ii)合理地協助另一方在《過渡服務協議》或本協議另有規定的範圍內有序和有效地過渡成為一家獨立公司(包括但不限於，遵守第V條，(六和八)和(三)在另一方正在或已經根據《過渡服務協定》提供服務的範圍內，合理地協助該另一方向該另一方索取信息、審計或政府實體對其進行的其他審查；在每一種情況下，除本協定另有規定或經雙方書面同意外，請求此類援助的一方除實際自付費用(不包括該方僱員的工資和福利成本，或該僱員的僱主將會產生的間接費用的任何按比例部分或僱用此類僱員的其他費用，而不論該僱員與前述事項有關的服務如何)外，不向請求方支付額外費用。

第4.2節規定了保留的名稱。

(A)在分銷日期後不遲於二十(20)天內，Veralto應並應促使Veralto集團的其他成員更改其名稱，並修改其公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)，以刪除對Danaher保留名稱的任何提及。在分銷日期後，除非Danaher另有指示，否則Veralto應並應促使Veralto集團的其他成員(I)立即停止與Danaher或Danaher集團任何其他成員有任何聯繫(但該義務不適用於截至分銷日期已存在的Veralto集團印刷材料庫存)，及(Ii)在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於分銷日期後六十(60)天停止使用任何Danaher保留的名稱。為此，Veralto應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於分銷日期後六(6)個月，並應促使Veralto集團的其他成員從Veralto集團任何成員擁有或擁有的所有資產和其他材料中刪除、刪除或以其他方式抹去Danaher保留的所有名稱，包括任何車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、標誌、促銷材料、手冊、表格、網站、電子郵件、計算機軟件和其他材料和系統；但是，在分銷日期後，Veralto應以Danaher合理接受的形式和方式在“www.veralto.com”網站上迅速發佈免責聲明，告知其客户Veralto業務的運營，包括該網站和任何適用的服務，是由Veralto而不是Danaher負責的。會員的任何用途

第4.2(A)節所允許的任何Danaher保留名稱的Veralto Group的成員，在使用Danaher保留名稱的形式和方式以及質量標準方面，必須與截至分配日期的Danaher保留名稱的有效形式和方式以及質量標準一致。Veralto和Veralto集團成員不得以可能對該名稱和商標或Danaher或Danaher集團任何其他成員產生負面影響的方式使用Danaher保留的名稱。根據第4.2節授予Veralto集團的權利到期或終止後，Veralto特此轉讓，並應促使Veralto集團的其他成員向Danaher轉讓其對構成Danaher保留名稱一部分或與Danaher保留的名稱相關的任何商標的權利(如果有)。如果Veralto集團的任何成員未能遵守前述條款和條件，或未能遵守Danaher在使用Danaher保留的名稱方面的任何合理指示，Danaher有權終止前述許可證，立即生效。Veralto應賠償、保護Danaher和Danaher集團成員免受因Veralto集團任何成員根據第4.2(A)節使用Danaher保留的名稱而產生的或與之相關的任何和所有可賠償損失。

(B)如果每一方都承認並同意任何違反第4.2節要求的法律補救措施是不充分的，並同意並同意在不打算限制任何可能獲得的額外補救措施的情況下，Danaher及其集團成員有權在為執行第4.2節任何規定而提起的任何訴訟中獲得臨時或永久禁令，而無需證明實際損害或法律補救措施不足，也無需張貼任何保證書或其他承諾。

第4.3節規定了不限制競爭。每一方的明確意向是，本協定的規定不應包括關於雙方可能開展的商業活動範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對(I)任何一方從事與另一方的業務構成競爭的任何業務或其他活動的能力，或(Ii)任何一方在任何特定地理區域從事任何特定業務或從事任何業務活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。

第4.4節禁止僱用和招攬員工。自分銷日期起至分銷日期後六(6)個月為止，Danaher、Veralto或其各自集團的任何其他成員，在未經其他適用方事先書面同意的情況下，不得直接或間接代表他們自己或在服務中或代表他人同意僱傭、合同或其他關係，或以其他方式僱用、保留或僱用另一方各自集團的任何員工。自分配之日起至分配日起十八(18)個月為止，Danaher、Veralto或其各自集團的任何其他成員在未經另一適用方事先書面同意的情況下，不得直接或間接地以其本人或在服務中或代表他人的名義請求、援助、誘導或鼓勵任何其他方所屬集團的任何員工離職。儘管有上述規定，第4.4節中的任何規定均不限制或排除Danaher、Veralto或其任何其他成員

(I)在上述非邀請期內，對內部或外部招聘人員的一般徵集或廣告或聯繫作出迴應的任何僱員，而該一般徵集或廣告或聯繫並非專門針對或聚焦於另一方各自所屬團體僱用的僱員(且不得禁止通過各種手段對僱員進行這種一般性搜尋，包括但不限於在媒體(包括行業媒體)上使用廣告或聘用獵頭公司從事此類搜尋)；但適用一方不得鼓勵或建議該公司與任何此類僱員接洽；(Ii)被對方所屬集團終止僱用的任何僱員；或(Iii)自僱員終止僱用之日起六十(60)天后被該僱員終止僱用的任何僱員。

第4.5節介紹了企業機會。

(A)自生效日期起及生效後，只要丹納赫集團的任何董事、高級職員或僱員在Veralto董事會任職，根據特拉華州公司法第122(17)條的規定，Veralto董事會將放棄在Veralto集團任何成員公司或其任何董事、高級職員或僱員擁有的任何企業機會中的任何權益或預期，或放棄向Veralto集團任何成員公司提供的任何企業機會。

(B)就本節第4.5節而言，集團的“企業機會”應包括但不限於，Veralto集團在財務上有能力從事的商業機會，從其性質來看，符合Veralto集團的業務路線，對其具有實際優勢，並且是Veralto集團將擁有利益或合理預期的商業機會，並且通過抓住機會或允許Danaher集團或其董事、高級管理人員或員工抓住這些機會，丹納赫集團或其任何董事的自身利益：官員或員工將會或可能與維拉託集團的員工發生衝突。

第五條

賠償

第5.1節規定了預分配日期索賠的發佈。

(A)除非(I)第5.1(B)節所規定，(Ii)本協定或任何附屬協議另有明文規定，以及(Iii)任何一方有權根據本條款第五款獲得賠償的任何事項除外：

(I)對於Danaher本身和Danaher集團的每一名成員、其關聯公司，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是Danaher集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)的所有人，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，特此將Veralto和Danaher集團的其他成員、其關聯公司以及在生效時間之前的任何時間

時間是Veralto集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，在每個案件中，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每個案件中，丹納赫保留的任何和所有責任，無論是法律上的還是衡平法上的(包括任何分攤權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式產生的，在每個案件中，都是由於在分配日期或之前發生或未發生或被指控已發生或未發生的任何行為或事件，或任何現有或據稱已存在的條件而產生的。包括與內部重組和分銷以及根據本協議和附屬協議擬進行的任何其他交易(該等負債，“Danaher免除的負債”)有關，在任何情況下，不得也不得使其各自的子公司就Danaher免除的任何負債對Veralto集團的任何成員提起任何訴訟；然而，第5.1(A)(I)節的任何規定並不免除在有效時間之後成為維拉爾託集團任何成員的董事、高級職員或僱員，而不再是丹納赫集團任何成員的董事、高級職員或僱員的任何人士在有效時間之後作為維拉爾託集團任何成員的董事、高級職員或僱員所產生的、與之相關的或因其服務而產生的責任。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為限制Danaher、Danaher集團的任何成員或其各自的關聯公司就(I)竊取Danaher專有技術或(Ii)任何有關高級管理人員、董事、代理人或員工的蓄意犯罪行為對任何Veralto高級管理人員、董事、代理或員工或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起任何訴訟。

(Ii)除Veralto外，自生效時間起，以及在法律允許的範圍內，對於自身和Veralto集團的每一成員、其關聯公司，以及在生效時間之前的任何時間是Veralto集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，特此將Danaher和Danaher集團的其他成員、其關聯公司以及在有效時間之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、丹納赫集團任何成員的代理人或僱員(以其各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，無論是在法律上還是在衡平法上(包括任何分攤權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，在每個案件中，存在或引起的任何和所有Veralto責任，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，在每個情況下，都是由於在分配日期或之前發生或未發生或被指控已發生或未發生的任何行為或事件，或任何現有或被指控已存在的條件而產生的，包括與內部重組和分銷以及根據本協議和附屬協議擬進行的任何其他交易(該等負債，“Veralto免除的負債”)有關，在任何情況下，不得也不得導致其各自子公司就任何Veralto免除的負債對Danaher集團的任何成員提起任何訴訟；但為本節第5.1(A)(Ii)款的目的，

集團亦應免除及解除丹納赫集團任何成員公司的任何高級職員或其他僱員(如該等高級職員或僱員在有效時間前擔任董事或維拉爾託集團任何成員的高級職員)對過去在有效時間前以董事或維拉爾託集團任何該等成員的高級職員身份採取行動的任何及所有法律責任、義務或責任，包括採取可被視為疏忽或嚴重疏忽的行動或不採取行動的任何及一切責任。

(B)本協議中包含的任何內容，包括第5.1(A)節、第2.4節或第2.5節，均不得損害或以其他方式影響任何一方和(如適用)該方集團的成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人執行本協議、本協議或本協議或任何附屬協議中預期的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，以便在生效後繼續有效。此外，第5.1(A)節中包含的任何內容都不會使任何人免於：

(I)承擔根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配給締約方或該締約方集團成員的任何責任，或該集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)關於Danaher的任何Danaher保留責任和(B)關於Veralto的任何Veralto責任；

(2)對Danaher(和/或Danaher集團的另一成員)與Veralto(和/或Veralto集團的另一成員)在生效時間之後簽訂的任何其他合同或安排中規定或產生的任何責任；

(Iii)不承擔與任何持續安排有關的任何責任；

(Iv)解決各方根據本協定可能承擔的任何賠償責任，或第三人對各方提起的訴訟的任何責任，該責任應受本協定的規定，特別是本第五條，以及在適用的情況下，附屬協議的適當規定的管轄；以及

(V)對釋放將導致釋放第5.1(A)節中釋放的人員以外的任何人的任何責任進行審查；前提是雙方同意不就此類責任對第5.1(A)節中釋放的人員提起任何訴訟或允許各自集團的任何其他成員對其提起任何訴訟。

此外，第5.1(A)節中包含的任何內容不得免除：(I)Danaher對在分銷日期之前是Danaher或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員進行賠償，但以該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中是或成為被點名的被告為限，而根據當時的現有義務，該董事、高級職員或僱員有權獲得此類賠償；

雙方理解：(I)如果導致此類行動的基本義務是Veralto責任，則Veralto應根據本條第V條規定，賠償Danaher的此類責任(包括Danaher賠償董事的費用)；以及(Ii)Veralto賠償在分銷日期之前是Veralto或其任何附屬公司(視情況而定)董事的任何董事、高管或員工，只要該董事、高管或員工是或成為根據當時現有義務有權獲得賠償的任何訴訟中的被點名被告；有一項諒解是，如果導致該行動的基本義務是Danaher的保留責任，則Danaher應根據本條款第V條的規定，賠償Veralto的此類責任(包括Veralto賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

(C)每一締約方不得、也不得允許其集團的任何成員就根據第5.1(A)節解除的任何責任向另一方或另一方集團的任何其他成員或根據第5.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何補償索賠或開始任何訴訟，包括任何分擔或任何賠償要求。

(D)如果任何與一方有聯繫的人(包括任何董事、一方的官員或僱員)就本節5.1發佈的索賠提起任何訴訟，則與該人有聯繫的一方應負責另一方(和/或該另一方所屬集團的其他成員，視情況而定)的律師的費用和開支，並且該另一方(和/或該另一方所屬集團的其他成員，視情況而定)應按照本條第五條所述的規定，就與該行動有關的所有責任予以賠償。

第5.2節規定了Danaher的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在生效時間後，Danaher應賠償Veralto受賠方，使其免受Veralto受賠方的任何和所有可予賠償的損失，並使其不受損害，但賠償範圍為：(A)Danaher保留的債務，包括Danaher集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式履行Danaher的任何保留債務，無論這些損失是在生效時間之前、生效時或之後產生的(B)任何Danaher保留資產或Danaher保留業務，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後產生，或(C)Danaher違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定在其中單獨進行賠償，在這種情況下，任何此類賠償要求應根據該協議提出。

第5.3節規定了Veralto的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在生效時間後，Veralto應並應促使Veralto集團的其他成員賠償Danaher受賠方，使其免受以下方面的任何和所有可賠償損失：

在與以下各項有關的、因Veralto債務產生的、因Veralto債務引起的或與Veralto債務相關的範圍內，包括Veralto集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式解除任何Veralto債務，無論是在生效時間之前、生效時間或之後；(B)任何Veralto資產或Veralto業務，無論是在生效時間之前、生效時間或之後產生的；(C)Veralto違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定單獨賠償，在這種情況下，應據此提出任何此類賠償要求，或(D)Danaher集團根據附表5.3所列任何協議承擔的任何責任。

第5.4節規定了賠償的程序。

(A)支持直接索賠。除受第5.4(B)款管轄的第三方索賠外，每名Danaher補償方和Veralto補償方(各自為“受賠償方”)應就其認定已根據本協議或任何附屬協議獲得或可能產生賠償權利的任何事項，在確定後四十五(45)天內以書面形式通知根據本條款第五條或任何附屬協議需要或可能需要作出此類賠償的一方(“補償方”)，並在書面通知中説明索賠的可賠償損失的數額。在可行的範圍內，其計算方法，並參照本協議的規定，該受賠人要求或產生這種賠償權利；但未提供該書面通知並不解除賠償一方的任何義務，除非且僅限於賠償一方因未提供該書面通知而實際受到重大損害的程度。賠償方在收到本節第5.4(A)款規定的通知後，有四十五(45)天的時間對其作出答覆。如果賠償方未能在該期限內作出迴應，則被賠償方在該通知中規定的責任應最終確定為本合同項下的賠償方的責任。如果該補償方在該期限內作出答覆，並全部或部分拒絕該索賠，則爭議事項應按照第七條解決。

(B)第三方索賠。如果不是本協議當事一方的任何人對被補償方提出索賠或要求(“第三方索賠”)，該被補償方根據本協議或任何附屬協議有權或可能有權獲得賠償，則該被補償方應以書面形式通知補償方(可通過提供被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件的副本來履行通知義務)，並提供合理的詳細信息，在該第三方索賠的書面通知收到後，立即(無論如何，在(X)四十五(45)天或(Y)該第三方索賠的適用響應期的最後日期之前兩(2)個工作日內)立即對該第三方索賠作出賠償；但未根據本句或上一句就任何此類第三方索賠發出通知，並不免除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到重大損害的範圍。此後，被補償方應在收到後立即(無論如何在十(10)個工作日內)交付給補償方，

被賠償人收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。就本節第5.4(B)節的所有目的而言，每一締約方應被視為已知悉第1.1(145)(Vii)節所列事項。

(C)除在(I)《税務協議》中所述應按其中所述解決的税款或(Ii)受益人一方根據第2.10(C)節對擔保方進行賠償(其抗辯應由受益方控制)的情況外，賠償方應有權：(A)如果它選擇，在被補償方合理接受的律師的協助下為第三方索賠進行辯護，或(B)如果它不承擔對該第三方索賠的辯護，在每種情況下，在收到被補償方的賠償通知後三十(30)天內，按照第5.5節的條款，以該補償方自己的費用和開支以及該補償方自己的律師參與該第三方索賠的辯護；但是，如果第三方索賠(X)是政府實體的訴訟，(Y)涉及刑事違法的指控，或(Z)尋求針對被賠償方的禁令救濟，則賠償方無權為任何第三方索賠承擔抗辯責任。如果補償方承擔第三方索賠的辯護，則被補償方有權聘請單獨的律師並自費參與(但不控制)辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合作，並向補償方提供被補償方擁有或控制的所有證人、相關信息、材料和信息，這些證人、相關信息、材料和信息是被補償方合理要求的；但是，如果賠償方和適用的受賠方(S)之間發生利益衝突，或者如果任何第三方索賠尋求公平救濟，從而限制或限制受賠方今後的業務或運營的行為，則該受賠方(S)有權根據與該事項有關的適用專業行為規則的要求聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔；此外，如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯，但明確指出並繼續主張對這種抗辯或其責任的任何保留或例外，則在任何這種情況下，一名單獨的律師為所有被賠償方支付的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償方有權妥協或和解其根據第5.4(C)條應承擔的抗辯的第三方索賠，而根據本條第V條就第三方索賠作出或導致作出的任何此類和解或妥協應對被補償方具有約束力，就像有管轄權的法院已就該和解或妥協的金額作出最終判決或法令一樣。儘管有上述判決，未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解(A)完全和無條件地免除被補償方與該事項有關的責任，(B)提供完全由補償方承擔的金錢損害的救濟，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。

(D)如果補償方因任何原因未能在第5.4(C)節規定的三十(30)天期限內承擔為第三方索賠辯護的責任(包括如果補償方無權根據第5.4(C)款承擔抗辯責任)，

根據第(5.4(C))節的規定，(I)被補償方可以自費為該第三方索賠辯護，並且(Ii)就該第三方索賠支付任何款項的義務不能作為抗辯的抗辯理由，即使該第三方索賠在辯護時沒有徵求補償方的意見，該補償方關於該辯護的觀點或意見未被接受或採納，該補償方不認可其辯護的質量或方式，或者該第三方索賠是由於和解而非判決或其他責任確定而引起的。

(E)除第6.5節和第7.3節另有規定外，或在任何附屬協議規定的範圍內，如果補償方沒有欺詐或故意不當行為，本條第V條的賠償條款應是受賠方因違反本協議或任何附屬協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法，並且每個受賠方明確放棄和放棄其可能就前述享有的除本條第V條規定之外的任何和所有權利、索賠或補救。為免生疑問，所有與本條款第五條有關的爭議均應按照條款第七條解決。

(F)儘管有上述規定，但只要任何附屬協議規定的賠償程序不同於第5.4節所述的規定，則以附屬協議的條款為準。

(G)本條款第五款的規定應適用於已經待決或主張的第三方索賠，以及在本協議日期之後提出或主張的第三方索賠。第5.4節第5.4節不要求對截至生效時間的任何第三方索賠發出通知。雙方承認，訴訟責任(無論訴訟各方)可能部分是Danaher債務，部分是Veralto債務。如果雙方不能就任何此類訴訟責任的分配達成一致，他們應按照第七條規定的程序解決問題。任何一方不得，也不得允許其子公司在正在解決第三方索賠的訴訟中向另一方或其子公司提出第三方索賠或交叉索賠。

(H)雙方在此約定並同意，任何一方、其子公司或通過其提出索賠的任何人不得向世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠人提出任何索賠，或對任何受賠人提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：(I)Veralto集團根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔任何Veralto責任，以任何理由無效或不可強制執行；(Ii)Danaher集團根據本協議及附屬協議所載條款及條件保留的任何Danaher保留負債因任何原因無效或不可強制執行，或(Iii)本條第V條的規定因任何原因無效或不可強制執行。

第5.5節規定了防務和和解方面的合作。

(A)對於因根據本協議或任何附屬協議分配責任、防務管理責任和相關賠償而在任何實質性方面牽連雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同抗辯(在合理可行的範圍內，為各方保留任何與此有關的特權)。如提出合理要求，應就與此有關的重大事項徵詢不負責為任何此類第三方索賠進行辯護的一方的意見，如有必要或有幫助，可聘請律師協助對此類索賠進行辯護。儘管有上述規定，第5.5(A)節的任何規定均不減損任何一方根據第5.4節控制任何訴訟的抗辯的權利。

(B)即使本協議中有任何相反規定，對於(I)政府實體針對Veralto採取的任何行動(涉及反賄賂、反腐敗、反洗錢、出口管制和類似法律，如果引起行動的事實和情況發生在生效時間之前)，或(Ii)通過命令、判決、和解或其他方式解決該行動可能包括任何條件、限制或其他規定，根據Danaher的合理判斷，這些條件、限制或其他規定可能對Danaher保留的企業的行為產生不利影響，Danaher應承擔以下費用：在有關任何此類行動的所有準備、規劃和戰略中，包括就Veralto將向參與此類行動的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的任何通知和其他會議及通信草案，在Danaher的參與不會以實質性和不利的方式影響任何特權的情況下，有合理的機會進行諮詢、建議和評論；但任何此類行動要求Veralto提交與Danaher的任何現任或前任高級管理人員或董事有關的任何內容，則此類內容將僅以Danaher經其合理酌情批准的格式提交。關於前述第(I)和(Ii)款規定的事項，Danaher有權同意與之相關的任何妥協或和解。

(C)即使本協定有任何相反規定，對於Veralto或其子公司向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體提交的報告、披露、備案或其他要求(“政府備案”)，如果政府備案要求披露全部或部分與生效時間之前的期間有關的事實、信息或數據，Danaher應有合理機會在將任何此類政府備案提交給政府實體之前就其準備和內容進行諮詢、建議和評論，Veralto應真誠地考慮和考慮Danaher就該政府備案提供的任何意見。

(D)：Danaher和Veralto雙方同意，自生效時間起及生效後的任何時間，如果一項訴訟是由第三方指定兩(2)個或兩(2)個以上當事人(或該等當事人各自集團的任何其他成員)為被告，而被指名方(或該締約方各自集團的任何其他成員)只是名義上的被告，

被告和/或該訴訟在其他方面不是根據本協議或任何附屬協議分配給被指名方的責任，則另一方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，自費促使該名義被告從該訴訟中除名。

第5.6條規定了賠償款項。第五條規定的賠償，應當在調查或者辯護過程中，在收到票據或者發生應當賠償的損失時，及時定期支付應當賠償的數額。

第5.7節規定了扣除保險收益和其他金額後的賠償義務。

(A)任何受彌償人追討任何根據本條第(5)款須予彌償的任何可彌償損失，應以(I)該受彌償人就任何應受彌償損失實際收到的保險收益淨額(該等收益應減去當時已知的該方當時的短期借款成本減去未來保費增加後的現值)及(Ii)受彌償人從任何獨立第三方就與該可彌償損失相對應的任何該等責任而實際收到的任何收益(“第三方收益”)計算。因此，任何彌償方根據本條第V條須向任何受償方支付的金額，應減去迄今為止由受賠方或其代表實際追回的與相關可彌償損失相對應的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協議要求的與任何可賠付損失相對應的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益或第三方收益，則受賠方應向賠付方支付一筆金額，相當於在支付賠款之前收到、變現或追回保險收益或第三方收益的情況下收到的賠款的超額部分。

(B)任何彌償付款應視需要增加，以便在支付與對該彌償付款徵收的或可歸因於該賠償付款的税款相對應的所有付款後，被賠付人收到的金額相當於如果沒有徵收此類税款時將收到的金額。

(C)雙方在此同意，原本有義務支付任何金額的保險人或其他第三方不得因本協議或任何附屬協議中所載的任何規定而免除與此有關的責任或享有任何代位求償權，且保險人或任何其他第三方無權獲得“意外之財”(例如，他們本來無權獲得的利益，或減少或取消他們原本將有權獲得的保險覆蓋義務，在沒有賠償或免除條款的情況下)根據本協議或任何附屬協議中包含的任何規定。每一方應並應促使其子公司以商業上合理的努力收集或收回，或允許賠償一方收集或追回，或相互合作收集或

除本條款第V條規定的賠償責任外，任何可收取或可追回的保險收益不得延遲支付本協議條款所規定的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，直至任何收取或收回保險收益的訴訟有結果為止，而受賠方在提出賠償要求或收取本協議或任何附屬協議所欠其的任何其他賠償款項之前，無須嘗試收取任何保險收益。

第5.8節説明瞭他們的貢獻。如果因任何原因(除未能根據第5.4(B)節就任何第三方索賠發出通知外)受賠方無法獲得本條第(5)款規定的賠償，則賠償方應根據第(5.8)節的規定，按照適當的比例對該受賠方因此類可賠付損失而發生、支付或應付的可賠付損失作出貢獻，以適當地反映Veralto和Veralto集團各其他成員以及Danaher和Danaher集團其他成員的相對過錯，與造成這種可賠償損失的情況有關。對於因分銷披露文件或其他證券法備案文件中包含的信息而產生或與之相關的任何可賠償損失，應參考以下因素來確定相對過錯：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否與Veralto Business或Veralto集團的成員提供的信息有關，或者Danaher保留業務或Danaher集團的成員提供的信息。

第5.9節規定了其他事項；賠償的存續。

(A)無論(I)任何受償人或其代表所作的任何調查；及(Ii)受償人是否知悉其可能有權根據本條款獲得賠償的可獲彌償損失，本條第(5)款所載的彌償協議應繼續有效，並具有十足效力及作用。本條款第五款所載的賠償協議在分配期間繼續有效。

(B)承認Danaher集團任何成員或Veralto集團任何成員的權利和義務，在每種情況下，V應在(I)任何一方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債以及(Ii)涉及任何一方或其任何子公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、重組或類似交易後繼續存在。

第5.10節規定了環境問題。

(一)加強信息交流。在不限制本協議任何其他條款的情況下，Danaher和Veralto雙方同意在有效時間之前、生效時間或之後的任何時間，在合理可行的情況下儘快向另一方提供或安排提供對本協議中任何非特權信息的合理訪問

(I)該等資料與特定的指稱環境責任有關，或該等僱員知悉有關特定指稱的環境責任，包括請求方聲稱或可能與丹納赫集團及其任何附屬公司或其任何附屬公司(包括維拉託集團的任何成員)在生效時間前所擁有或經營的場外地點或不動產的環境污染有關的指稱或潛在聯繫；或(Ii)該等資料與任何被指控的環境責任可能對請求方的營運、活動或責任承擔產生的影響有關，或該等僱員對該等事宜有相關認識；及(Iii)該等資料及接觸僱員的途徑可在不對本集團的業務或營運造成重大幹擾的情況下提供。

(B)使用其他替代方案。

(I)Veralto應盡最大努力獲得任何必要的同意、轉讓、轉讓、假設、豁免或其他必要的法律文書，以使Veralto或Veralto的適當子公司在以下方面完全取代Danaher或Danaher集團的其他成員：(I)截至生效時間有效的關於Veralto環境責任的任何命令、法令、判決、協議或行動；或(Ii)與Veralto資產相關的環境許可證、財務保證義務或文書，或其他環境批准或備案。Veralto應告知適用的政府實體其承擔與第5.10(B)節所列事項相關的環境責任，並要求政府實體將與此類事項有關的所有通信、要求、通知和/或公函轉給Veralto。Danaher應盡其最大努力向Veralto提供必要的協助或簽名，以實現本節的目的。

(Ii)在Veralto和Danaher完成上文第5.10(B)(I)節中概述的替換之前，Veralto應遵守所有適用的環境法，包括所有報告義務，以及仍然以Danaher的名義與Veralto資產和Veralto環境債務有關的所有命令、法令、判決、協議、行動、環境許可、財務保證、義務、文書或其他環境批准或備案的條款和條件。

第六條

保存記錄；獲取信息；

保密性；特權

第6.1節規定了公司記錄的保存。除非另有要求或書面約定，或任何附屬協議另有規定，對於第6.2節中提到的任何信息，各方應盡其商業上合理的努力，由該締約方承擔全部費用和費用，以保留：(I)根據適用記錄不再需要保留該信息的日期

Danaher或Danaher集團其他成員各自在生效時間之前有效的保留政策，包括但不限於，根據Danaher或其任何子公司在生效時間之前發佈的任何“訴訟擱置”，(Ii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期，(Iii)與Danaher集團或Veralto集團成員所知的與未決或威脅的行動有關的任何期間的結束日期，且Danaher集團或Veralto集團成員在有關此類信息的任何保留義務到期時，視情況而定。以及(4)任何期間的結束日期，在該期間內，此類信息的銷燬可能會干擾丹納赫集團或維拉託集團成員(視情況而定)掌握此類信息的政府實體正在進行的或受到威脅的調查，否則有關此類信息的任何保留義務將期滿；但對於在生效時間之後發生的任何未決或威脅訴訟，本句第(Iii)款僅適用於丹納赫集團或Veralto集團(視情況而定)中掌握此類信息的成員已由另一方根據“訴訟擱置”以書面形式通知有關未決或威脅訴訟的情況。雙方同意，如果對方提出書面請求，要求保留與Veralto業務、Danaher保留業務或擬進行的交易相關的某些信息，雙方應盡合理努力在未經請求方同意的情況下保存這些信息，而不是銷燬或處置此類信息。

第6.2節規定了信息的獲取。除非是根據第V條尋求賠償的情況(在這種情況下，適用該條第V條的規定)，或與提供税務記錄有關的事項(在這種情況下，適用《税務協定》的規定)，並受特權信息或機密信息的適當限制：

(A)根據Veralto事先提出的書面合理要求，並在遵守輔助協議條款的情況下，在有效時間後提供，並以Veralto的費用為代價，要求提供具體和確定的信息：

(I)如果(X)與Veralto或Veralto業務(視情況而定)有關，或(Y)對於Veralto遵守Danaher和/或Veralto作為締約方的任何附屬協議的條款或以其他方式履行協議是必要的，Danaher應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供該信息的適當副本(或如果Veralto有合理需要該等原件，則提供該信息的原件)由Danaher或其任何關聯公司或子公司擁有或控制，但僅限於這些物品與此有關，且不在維拉爾託的擁有或控制之下；但如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Veralto，則Veralto應自費在不再需要保留該等原件後的一段合理時間內將其歸還給Danaher；此外，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協議日期一週年之日不再具有效力和效力；此外，如果Danaher自行決定

任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或與第三方簽訂的合同，或可能合理地導致放棄任何特權，Danaher沒有義務提供Veralto要求的此類信息；

(Ii)對於Veralto要求(X)合理遵守對Veralto具有管轄權的政府實體對Veralto提出的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，Danaher應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由Danaher或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果Veralto有合理需要，則為其原件)，但僅限於此類項目與此相關且尚未由Veralto擁有或控制的範圍；但根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Veralto的情況下，Veralto應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給Danaher；此外，如果Danaher完全酌情確定任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或與第三方簽訂的合同，或可能合理地導致放棄任何特權，則Danaher沒有義務提供Veralto要求的此類信息；或

(B)在有效時間之後，並在遵守附屬協議條款的情況下，應Danaher事先提出的書面合理要求，並以Danaher的費用為代價，要求提供具體和確定的信息：

(I)如果(X)與有效時間之前的事項有關，或(Y)對於Danaher遵守Danaher和/或Veralto作為締約方的任何附屬協議的條款或根據該附屬協議以其他方式履行是必要的，則Veralto應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供由Veralto或其任何關聯公司或子公司擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果Danaher有合理需要，則提供該等信息的原件)，但僅限於與此相關且尚未由Danaher擁有或控制的該等項目；但是，如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Danaher，則Danaher應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給Veralto；此外，如果任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則Veralto沒有義務提供Danaher要求的此類信息。

(Ii)證明Danaher要求(X)合理遵守對Danaher具有管轄權的政府實體對Danaher施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序或滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟

根據本協議或其他類似要求(視情況而定)，Veralto應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供由Veralto或其任何聯屬公司或附屬公司擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果Danaher有合理需要該等信息的正本)，但僅限於該等項目相關且尚未由Danaher擁有或控制的範圍內；如果任何正本已根據本協議或附屬協議交付給Danaher，則Danaher應自費在不再需要保留該等正本後的合理時間內將該等正本歸還給Veralto。

(C)Danaher和Veralto各自應告知其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務按照本協定的規定對該等信息保密。

(D)在不限制前述一般性的原則下，在第一個Veralto會計年度結束之前，Danaher和Veralto均應作出商業上合理的努力，配合對方的信息要求，以使：(I)另一方能夠(I)滿足其發佈收益新聞稿的時間表，財務報表及其管理層根據《交易所法》頒佈的S-K條例第307項和第308項分別對其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性的評估；和(Ii)另一方的會計師及時完成對季度財務報表的審查和年度財務報表的審計，在適用的範圍內，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節、委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則以及任何其他適用法律，對其財務報告的內部控制進行的審計師審計和管理層的評估。

(E)根據分銷日期，Veralto應向Danaher交付Veralto集團任何成員所擁有的任何和所有數據庫的電子副本，這些數據庫於該日期存在，並在生效時間或之前建立，以保留與Veralto業務的組織結構、業務或運營有關的記錄，或Danaher可能提出的其他要求。

(F)如果雙方承認，根據第6.2節提供的信息可能構成重大的、非公開的信息，並在持有此類重大、非公開信息的情況下交易一方的證券(或其關聯公司、子公司或合作伙伴的證券)，則可能構成違反美國聯邦證券法的行為。

第6.3節規定了證人服務。在生效時間之後的任何時間，Danaher和Veralto應盡其商業上合理的努力，應另一方、其及其子公司的合理書面要求，向另一方提供：

高級人員、董事、僱員及代理人(經考慮該等人士的業務需要)作為證人，但須符合以下條件：(I)該等人士可能被合理地要求就要求方不時涉及的任何訴訟的檢控或辯護作證(一個團體的一名或多名成員對另一團體的一名或多名成員不利的申索、要求或訴訟除外)及(Ii)要求方與另一方之間在訴訟中並無衝突。根據第6.3節向另一方提供證人的一方有權在出示發票後從該證人服務的接受方獲得與用品、支出和其他自付費用有關的款項(不包括作為證人的僱員的工資和福利成本或僱用該僱員的任何按比例的間接費用或僱用該僱員的其他成本，而不論該僱員作為證人的服務如何)，這些款項是該當事一方在提供該證人時根據適用法律合理地產生和適當支付的。

第6.4節規定了費用報銷；其他事項。除本協議或任何附屬協議另有規定外，根據本條第六條向另一方提供信息或獲取信息的一方有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他自付費用有關的款項(不包括該締約方僱員的工資和福利成本或僱用此類僱員的任何按比例分攤的間接費用或僱用此類僱員的其他成本，而不論該僱員的僱主在上述方面提供何種服務)。該締約方在提供該信息或獲取該信息時可能合理地招致的費用。

第6.5條規定了保密性。

(A)儘管本協議有任何終止，但除非附屬協議另有規定，否則Danaher和Veralto中的每一方均應嚴格保密地持有並應使其各自的附屬公司及其高級人員、員工、代理人、顧問和顧問持有(除非本協議或任何附屬協議另有允許，否則不得披露或發佈或使用，包括用於任何持續或未來的商業目的，除非事先徵得保密信息相關方的書面同意(可由該方單獨和絕對酌情決定，但受緊隨其後的以下但書的限制)。關於或屬於另一方或其附屬公司的任何和所有機密信息；但每一方可向或可允許向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露保密信息，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問出於審計和其他非商業目的需要知道此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，並且對於未能遵守此類義務的各方將承擔責任。(Ii)如果一方或其任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府實體提起的訴訟有關的外部律師建議宜這樣做的情況下，(Iii)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中或就一方對另一方的索賠提出要求時

提起訴訟，(4)必要時允許締約方編制和披露與任何監管備案或納税申報表有關的財務報表，(5)締約方在必要時執行其在本協定(包括第2.3節)或附屬協定項下的權利或義務，(6)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供，或(7)在與該締約方有關的潛在戰略交易的評估、談判和完成方面向其他人提供，在合理必要的範圍內，但前提是已與接收此類保密信息的人簽訂了適當的、慣常的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)條提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該要求、要求或披露要求，並應為受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內合作獲取這些要求、要求或披露要求。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予保密待遇。

(B)如果每一締約方承認其及其集團其他成員可能擁有在該第三方和/或其集團其他成員是Danaher集團成員時根據保密或保密協議與該第三方收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守，並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在生效時間之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員已接觸到的任何第三方的保密和專有信息。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照生效時生效的政策對Danaher的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行本合同項下關於保密信息的義務，以及(Ii)各方或其子公司及其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持全面效力和效力。儘管本協議有任何相反規定，但在生效時，另一方擁有並使用的任何一方的保密信息，可繼續由該另一方在Veralto業務(在Veralto集團的情況下)或Danaher保留業務(在Danaher集團的情況下)的運營中使用；但此類保密信息只能由該另一方及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以本協議簽訂之日起使用的特定方式和特定目的使用，並且只能在需要了解的情況下與該另一方的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享。

(D)如果雙方同意，如果本節第6.5條的規定沒有按照其具體條款執行，則可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

(E)為免生疑問及儘管本第6.5節有任何其他規定，(I)特權信息的披露和共享應僅受第6.6節的管轄，以及(Ii)任何附屬協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該附屬協議的條款管轄。

(F)為免生疑問，儘管本節第6.5節有任何其他規定，但在分發日期後，本協議項下的保密義務應繼續適用於與另一方或其附屬公司共享或披露的關於或屬於每一方或其附屬公司的任何和所有保密信息，無論此類保密信息是否根據本協議、任何附屬協議或其他方式共享。

第6.6節規定了特權問題。

(一)完善預生效時間服務。雙方認識到，在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為Danaher集團和Veralto集團的每個成員的集體利益提供，並且Danaher集團和Veralto集團的每個成員都應被視為此類生效前時間服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他不披露保護，包括律師-客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權和工作產品理論下的保護(“特權”)。雙方應享有與此類生效前時間服務有關的所有受特權信息(“特權信息”)的共享特權。為免生疑問，本節第6.6節範圍內的特權信息包括但不限於由任何一方(或該締約方各自集團的任何其他成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。

(B)提供郵政有效時間服務。雙方承認，在丹納赫和維拉託的有效時間過後，將向丹納赫和維拉託提供法律和其他專業服務。雙方還認識到，某些此類生效後時間服務將僅為Danaher或Veralto的利益(視情況而定)，而其他此類生效後時間服務可能涉及索賠、訴訟、訴訟、糾紛、

或其他涉及Danaher和Veralto的事情。關於此類生效後的時間服務和相關的特權信息，雙方同意如下：

(I)與涉及Danaher和Veralto的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項有關的所有特權信息，應在索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他有爭議的事項所涉及的各方之間享有共享的特權；以及

(Ii)除非第6.6(B)(I)節另有規定，否則與僅向Danaher或Veralto之一提供的生效後時間服務有關的特權信息不應被視為雙方共享；前提是，前述內容不得被解釋或解釋為限制雙方(X)就共享特權信息達成任何其他協議的權利或權力，或(Y)以其他方式共享特權信息而不放棄根據適用法律可以斷言的任何特權。

(C)根據第6.6(A)或(B)節，雙方就各方應享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：

(I)根據第6.6(C)(Iii)和(Iv)條的規定，未經Danaher同意，Veralto不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、且Danaher擁有共享特權的任何特權，且不得無理拒絕或推遲該特權。同意應為書面形式，除非在Veralto向Danaher發出書面通知後十五(15)天內提出書面反對，否則應視為已給予同意。Danaher有權全權酌情放棄、聲稱或聲稱放棄與任何特權信息有關的任何特權，無論該特權信息是否由Danaher集團的任何成員或Veralto集團的任何成員擁有或控制；

(2)如果雙方或其各自子公司之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方的利益發生爭議，每一方都同意本着誠意進行談判，並應努力將對另一方權利的任何損害降至最低。Danaher不得無理拒絕同意Veralto的任何放棄請求，並特別同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄；

(Iii)如果在Veralto收到書面反對意見後十五(15)天內，各方未能就是否應放棄特權的任何爭議進行談判，而Veralto確定仍應放棄特權以保護或促進其利益，則Veralto應至少在放棄該特權之前十五(15)天向Danaher發出書面通知。每一締約方特別同意：(A)在收到該通知後十五(15)天內，未能按照第(7.2)節的規定啟動訴訟程序；或(B)在第

適用法律應被視為完全和有效地同意這種放棄，以及(B)如果訴訟程序開始，Veralto不應放棄任何這種特權，除非根據第7.2節對該爭議的最終裁決對其有利；以及

(4)如果當事各方或其各自集團的任何成員之間發生任何訴訟或爭端，任何一方均可放棄另一方或該另一方集團的任何其他成員享有的共享特權，而無需徵得另一方的同意；但這種放棄共享特權的做法僅對當事人和/或其各自集團的適用成員之間的訴訟或爭端使用特權信息有效，不應作為對第三方的共享特權的放棄。

(D)確保根據本協議轉讓的所有信息均依據第6.5節和第6.6節中規定的Danaher或Veralto的協議進行，以維護特權信息的機密性，並主張和維護任何適用的特權。根據第5.5節、第6.1節和第6.2節授予的信息訪問、根據第5.5節和第6.3節提供證人和個人的協議、第5.5節預期的提供通知和文件以及第5.5節所規定的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。

第6.7節規定了信息的所有權。一方或其任何附屬公司所擁有的任何資料，如根據本第六條向要求方提供，應被視為仍為提供方的財產。除非本協議有明確規定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可證或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。

第6.8條規定了個人數據。

(A)在雙方承認(I)Danaher是在生效時間之前和之後處理Danaher個人數據方面的數據控制人，(Ii)Danaher和Veralto是單獨的數據控制人在有效時間之前處理Veralto個人數據，以及(Iii)Veralto在有效時間之後和之後處理Veralto個人數據方面，Veralto仍然是數據控制人。因此，自生效時間起及之後，Veralto應遵守適用於數據控制器的與Veralto個人數據和本協議相關的數據保護法的要求，並且不得在知情的情況下做出或允許任何可能導致Danaher或其附屬公司違反數據保護法的行為。

(B)雙方應合作，確保他們在本協議項下對個人數據的處理確實並將遵守所有適用的數據保護法，並採取一切合理的預防措施，以避免另一方違反任何適用的數據保護法規定的義務的行為。第6.8節中的任何規定均不得被視為

防止任何一方採取其合理認為必要的步驟，以遵守任何適用的數據保護法。

第6.9節規定了其他協議。第六條賦予的權利和義務受任何附屬協議中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。

第七條

爭端解決

第7.1節是談判的基礎。如果因本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反有關的爭議、爭議或訴訟，或因本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易而引起的爭議、爭議或訴訟，包括任何基於合同、侵權、法規或憲法的訴訟(統稱為“爭議”)，雙方的總法律顧問(或由各自總法律顧問指定的其他個人)和/或雙方指定的行政官員應進行一段合理的時間談判以解決此類爭議；但除非當事各方另有書面約定，否則這一合理期限不得超過一方收到該爭議的書面通知(“爭議通知”)之時起六十(60)天(“談判期”)，並根據第7.1條解決該爭議，且雙方在和解談判期間所作的書面或口頭陳述或提議不得為任何目的而在任何後續程序中被接受，包括根據第7.2條進行的任何仲裁程序；此外，如果根據本協議第7.2節進行任何仲裁，各方當事人不得主張訴訟時效抗辯和在收到爭議通知之日後開始的期間內出現的延遲，並且在收到爭議通知後發生的本協議或與爭議有關的任何附屬協議項下的任何合同期限或最後期限不應被視為已過，直至爭議得到解決。

第7.2節適用於國際仲裁。如果爭議在談判期過後仍未因任何原因得到解決，則該爭議應提交根據當時有效的美國仲裁協會(AAA)的《商業仲裁規則》(以下簡稱《規則》)進行的具有約束力的終局仲裁，但經本協議修改的除外。

(A)規定仲裁應由三人仲裁庭(“仲裁庭”)進行。申請人應按照規則指定一名仲裁員，被申請人應在指定第一名仲裁員後二十一天內按照規則指定一名仲裁員。第三名仲裁員應在第二名仲裁員的任命確認後二十一(21)日內由雙方指定的仲裁員聯合提名，擔任仲裁庭主席。如果在本規則規定的期限內沒有指定仲裁員，則該仲裁員應由AAA按照《規則》中的列名、罷免和排序程序指定。

(B)仲裁應在紐約以英文進行，裁決應在紐約作出。

(C)為免生疑問，通過根據《規則》將爭議提交仲裁，各方明確同意，所有關於可仲裁性的問題，包括與開始仲裁的適當性和及時性有關的所有問題(如適用的話，包括基於訴訟時效的任何抗辯)、仲裁庭的管轄權以及仲裁的程序條件，均應由仲裁庭最終和完全確定。

(D)除非在不減損下文第7.2(E)款的情況下，仲裁庭有全權批准任何仲裁前強制令、仲裁前扣押、臨時或保全措施或其他協助仲裁程序的命令(“臨時救濟”)。當事各方僅應將任何臨時救濟申請提交給：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭組成之前，按《規則》規定的方式指定的緊急仲裁員(“緊急仲裁員”)。在適用法律允許的範圍內，就可執行性而言，如此發佈的任何臨時救濟應被視為最終仲裁裁決，此外，還應被視為本協議的條款和條件，但須遵守下文第7.3節中的具體履行。上述程序應構成尋求臨時救濟的唯一手段；但條件是：(1)仲裁庭有權繼續、審查、撤銷或修改緊急仲裁員給予的任何臨時救濟；(2)如果緊急仲裁員或仲裁庭發佈命令，准予、拒絕或以其他方式處理臨時救濟(“關於臨時救濟的決定”)，任何當事各方均可申請強制執行或要求任何有管轄權的法院具體執行關於臨時救濟的裁決；和(3)任何一方應保留申請凍結令的權利，以防止將轉移的資產不當地分散到有管轄權的法院。

(E)仲裁庭有權給予其認為公正、公平並符合本協定條款的任何補救或救濟，包括具體履行和臨時或最終強制令救濟；但條件是，仲裁庭無權限制、擴大、更改、修改、修改、撤銷或暫停本協定或任何附屬協議的任何條件或規定，也無權裁決懲罰性、懲罰性或三倍損害賠償。

(F)仲裁庭有權以其認為適當的方式在當事各方之間分配仲裁的費用和費用，包括合理的律師費和費用以及《規則》所述的費用和費用。

(G)根據本條第七條進行的仲裁應是任何爭議的唯一和排他性補救辦法，由此作出的任何裁決應為終局裁決，自作出之日起對當事各方具有約束力。對仲裁庭作出的裁決的判決可在對其有管轄權的任何法院進行，包括對有關當事各方或其資產具有管轄權的任何法院。

第7.3節規定了具體的表現。自分發日期起及之後，如果本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定發生任何實際或威脅的違約或違反，雙方同意，因此而受害的本協議或該附屬協議的一方或多名當事人，應在符合並依據本條款第七條的規定(包括為免生疑問，在遵守本協議或該附屬協議的所有通知和談判規定後)的情況下，有權具體履行本協議或該附屬協議下的權利，並對其權利予以強制或其他公平救濟。除法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救外，所有這些權利和補救都應是累積的。雙方同意，從分銷日起及之後，任何違反或威脅違反本協議或任何附屬協議的法律補救措施(包括金錢損害)不足以補償任何可賠償的損失，在任何針對特定履約行為的訴訟中，法律補救措施就足夠了的任何抗辯在此放棄，任何擔保或張貼此類補救措施的任何要求均在此放棄。

第7.4節規定了仲裁的處理方式。雙方同意，本協議項下的任何仲裁均應保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)應被視為機密，不得在仲裁庭、當事人、其律師和進行程序所必需的任何人之外披露，除非法律要求並在法律要求的範圍內捍衞或追求與該仲裁相關的任何法律權利。如果任何一方就第7.4款向任何法院提出申請(包括執行最終裁決或任何臨時救濟的任何程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟，使該申請和任何證據(包括仲裁庭或緊急仲裁員的任何裁決或裁決的副本)加蓋印章，應反對任何第三方對蓋章提出的任何質疑，並應立即通知另一方該質疑。

第7.5節規定了服務和業績的連續性。除非另有書面約定，各方應在根據本條第七條的規定解決爭議的過程中，就不受此類爭議解決的所有事項繼續提供服務並履行本協定和每項附屬協定項下的所有其他承諾。

第7.6節規定了整固。仲裁人可將本協議項下的仲裁與根據本協議訂立的附屬協議或任何其他協議(視屬何情況而定)項下或與之有關的仲裁合併，條件是本協議項下的爭議的標的是由同一組事實或交易引起或主要與之有關的。這種合併仲裁應由為最先啟動的仲裁程序指定的仲裁員確定。

第八條

保險

第8.1條規定了保險事項。

(A)Veralto承認並同意，自生效時間起及生效後，Veralto或Veralto集團的任何其他成員均不享有對Danaher的任何保單(包括公司保單)或根據Danaher的任何保單而享有的任何權利，但(X)在生效時間之前由Veralto或Veralto集團成員直接以Veralto或Veralto集團成員的名義購買並僅為Veralto集團的一個或多個成員提供保險的任何保險單除外，或(Y)第5.7節或本條款第八條明確規定的。

(B)儘管有第8.1(A)條的規定，自生效時間起及之後，對於Veralto或其前身在生效時間之前發生和/或發生的任何債務，Danaher可自行決定向Veralto提供訪問權限，如果且在Danaher酌情決定的範圍內，Veralto和Danaher可根據公司政策(X)共同提出索賠，前提是且僅在此類保單條款規定對Veralto或其前身在生效時間之前發生和/或發生的任何債務進行此類保險的範圍內，(Y)須符合該等保單的條款及條件，包括對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額及其他費用及開支；及(Z)須受下列附加條件規限：

(I)在以下情況下，(A)Veralto應告知Danaher任何公司保單下與任何Veralto責任有關的任何潛在索賠，(B)Danaher應決定是否以及何時直接向適用的保險公司報告任何此類索賠，並提交相應的保險索賠，以及(C)Danaher應向Veralto提供所有此類索賠報告和提交的副本；但條件是，對於任何此類索賠，Veralto應向Danaher提供有關索賠的信息，並就此類索賠的報告和提交提供建議，Danaher應就索賠的時間與Veralto進行協商；

(Ii)如果Veralto是唯一根據一項或多項公司保單就某項保險索賠追討保險收益的實體，則Veralto應獨家承擔和負責(Danaher沒有義務償還或補償Veralto)，並根據適用的公司保單向適用的保險人支付因獲得或根據該等保單提出索賠而產生的任何和所有費用，包括與該等索賠相關的任何數額的免賠額和自保保留、索賠處理和行政費用、抵押品要求和費用、税項、附加費、額外保費、國家評估、再保險費用、以及與適用保單涵蓋的所有未結、已結案或重新開案的索賠有關的其他相關費用，無論此類索賠是由Veralto、其員工還是第三方提出的，Veralto應賠償、保持無害並補償Danaher因接觸任何Veralto根據公司保單提出的任何索賠而產生的任何此類金額

根據本節第8.1條提供。如果Danaher和Veralto根據公司保單就Danaher和Veralto已經或將來已經或可能發生的部分金額提出保險索賠，則根據Danaher的全權決定，由此產生的任何保險賠償可首先用於補償Danaher和/或Veralto各自的費用、法律和諮詢費以及其他自付費用，保險賠償的剩餘淨收益將在Danaher和Veralto之間分配，由Danaher在賠償時或接近賠償時自行決定；

(Iii)Veralto應獨家承擔(Danaher沒有義務償還或補償Veralto)，並應對Veralto在生效時間及之後發生的所有未投保、未承保、不可用或無法收回的金額負責，這些索賠由Veralto根據本8.1(B)節規定的公司保單進行；以及

(IV)在根據本條款8.1(B)項根據任何公司保單提出任何共同索賠時，(A)Danaher應控制所有此類索賠的管理，包括任何主張的時間和對保險的追求，(B)Veralto不得采取任何合理可能會：(1)對Danaher與適用的保險公司之間的當前關係產生不利影響，(2)導致適用的保險公司終止或減少對Danaher或Veralto的承保範圍，或增加Danaher根據適用的公司保單所欠的任何保費金額的任何行動，(3)以其他方式損害、危害或幹擾Danaher在適用公司政策下的權利，或(4)以其他方式損害或損害Danaher執行其在本協議項下或因本協議引起的任何賠償方面的權利的能力，以及(C)Danaher有權自行決定促使Veralto停止其認為將損害或損害Danaher在本條款第(Iv)條下的權利的任何行動。

在任何時候，Danaher和Veralto應在符合第6.5節規定的限制的情況下，配合另一方或保險公司就任何此類保單索賠提供信息的合理要求。

(C)儘管有第8.1(B)條的規定，自生效時間起及之後，任何董事或Veralto高級職員或Veralto集團任何其他成員在生效時間前擔任董事或丹納赫或丹納赫集團任何其他成員的董事，應有權根據董事和由丹納赫或丹納赫集團任何其他成員維護的人員責任保險單投保，只要該等保單為該董事或高級職員在有效時間之前作為董事或丹納赫或丹納赫集團任何其他成員的行為和不作為提供保險，受制於該等保單的條款及條件(包括但不限於對承保範圍或範圍的任何限制、任何免賠額或留存金額及其他費用和開支)。

(D)根據第8.1(B)條要求的任何付款、成本和調整應在Danaher選擇時(I)由Danaher按月向Veralto付款，Veralto應在收到發票後六十(60)天內向Danaher支付該等付款、成本和調整，或(Ii)由適用的第三方直接向Veralto付款。如果Danaher為執行Veralto在本條款第8.1條下的義務而產生費用，Veralto同意賠償Danaher的此類執行費用，包括合理的律師費。

(E)即使本協議有任何相反規定，自生效日期起及生效後，Veralto或Veralto集團任何其他成員均不得針對Danaher或Danaher集團任何其他成員的任何自我保險或專屬自保保險公司安排而享有任何權利或索償。此外，自生效之日起，Veralto為其自身和Veralto集團的每個其他成員特此出讓、釋放並永久解除Danaher和Danaher集團其他成員針對Danaher或Danaher集團任何其他成員的任何自我保險或專屬自保保險公司安排的任何權利或索賠。

(F)自生效之日起，Veralto應實際擁有遵守Veralto法定義務所需的所有保險計劃。

(G)根據本協議，本協議不應被視為企圖轉讓任何保險單的全部，也不應被視為其本身是一份保險合同。本協議不得被解釋為放棄Danaher根據或關於本公司任何保單和計劃或任何其他保險合同或保單的任何權利或補救措施，並且Danaher保留其在該等保單下的所有權利。

(H)對於由於不在Danaher控制範圍內的任何原因，包括共同保險條款、免賠額、配額份額免賠額、總額耗盡、自我保險保留、保險公司破產或資不抵債、公司保單限制或限制、任何承保爭議、Danaher未能及時索賠或此類索賠或其處理中的任何缺陷，Danaher不對Veralto負責。

(一)在同一事件存在不止一方的保險索賠的情況下，有關各方應共同辯護，並在進行聯合辯護所必需的範圍內放棄任何利益衝突。本節第8.1(I)款不得解釋為通過法律實施或其他方式限制或以任何方式改變雙方的義務，包括本協議項下產生的義務(包括第V條下的義務)。

(J)如果任何一方(或雙方)採取任何行動追回或獲取保險收益，或針對保險承運人拒絕任何保單利益的任何行動進行抗辯，雙方均可參與任何此類行動並由聯合律師代表，雙方應在進行任何此類行動所必需的範圍內放棄任何利益衝突。本節第8.1(J)款的任何規定不得解釋為通過法律實施或其他方式限制或以任何方式改變雙方的義務，包括根據本協議產生的義務(包括第V條規定的義務)。

(K)儘管本節第8.1節有任何規定，但在Danaher單獨或就本節第8.1節規定的任何安排與任何保險提供商訂立或同意訂立任何和解協議或其他安排的情況下，就任何公司保單下的保險規定對保險提供商的保險範圍作出任何限制或免除的任何和解協議或其他安排，無論是全部或部分(統稱為已免除的保險事項)，Veralto同意：(I)應(I)遵守條款，並在所需的範圍內同意，任何此等與解除保險事宜有關的和解或安排，作為根據相關任何公司保單接受任何承保範圍的條件，(Ii)無權根據本公司保單就任何解除保險事宜享有任何該等承保範圍，及(Iii)不會根據任何公司保單就任何解除保險事宜提出任何索償。

(L)：儘管本第8.1條有任何規定，自生效時間起及之後，維拉爾託應維持附表8.1中規定的保險單(L)。

第8.2節規定了與Danaher的組織文件相關的某些事項。自生效之日起至分配日起六(6)年為止，Veralto的公司註冊證書和章程應包含不低於《憲章》或《章程》中規定的有關董事和高級管理人員的賠償、免責和墊付費用的條款。在此期間，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改條款，從而對在《憲章》或《章程》或《章程》下的規定有權獲得賠償、免除或墊付費用(視情況而定)的個人的權利產生不利影響，除非此類修訂、廢除、或其他修改應由法律要求，然後僅限於法律要求的最低程度或經Veralto的股東批准的最低程度。第8.2節的規定明確旨在使D&O受補償方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，每一方都是第8.2節的預期第三方受益人。

第8.3節規定了第一度假村的賠償人。由於本協議以外的協議或義務，Danaher或其關聯公司指定的Veralto及其子公司的某些董事和高級管理人員(“Danaher D&O受賠人”)有權或將有權獲得由Danaher或其某些關聯公司(統稱“Danaher補償人”)提供的與其擔任Veralto或其子公司的董事或高級管理人員有關的賠償、預支費用和/或保險。儘管任何Danaher彌償人有權獲得賠償、墊付費用和/或保險，但(A)Veralto是首選的彌償人(即，Veralto對Danaher D&O彌償對象的義務是主要的，Danaher彌償人預支費用或為任何Danaher D&O彌償對象發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(B)應要求Veralto墊付Danaher D&O彌償對象發生的全部費用，並應對所有費用、判決、罰款、罰款承擔全額責任在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內為和解而支付的罰款和金額，

Veralto及Danaher D&O彌償人或公司註冊證書或Veralto的章程，以及(C)Veralto在此不可撤銷地放棄、放棄及免除每一位Danaher彌償人對Danaher彌償人的任何及所有索償要求，要求丹納赫彌償人作出貢獻、代位或任何其他形式的追討。此外，儘管Danaher彌償人就Danaher D&O受償人已向或可能向Veralto尋求賠償的任何索賠向Danaher D&O受償人或其代表墊付或支付任何款項，(I)Veralto在本協議項下的義務不受影響，(Ii)Danaher彌償人應有分攤權和/或在該墊付或付款的範圍內被代位於該Danaher D&O受償人對Veralto的所有追償權利(視情況而定)，以及(Iii)為免生疑問，所有損害、費用、費用任何丹納赫D&O受賠人因擔任董事或Veralto或其任何子公司的高級管理人員而產生的損失和其他責任應構成Veralto債務。

第九條

其他

第9.1節包括整個協議；施工。本協議，包括附件和附表，以及附屬協議，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。如果(A)本協議的規定與任何附屬協議的規定有衝突，且在一定範圍內，該附屬協議將控制(除任何物業轉易和假設文書外，在這種情況下，本協議將受控制；並且，除非本協議與過渡服務協議之間的任何衝突，在此情況下，本協議將受控制)，(B)本協議與任何其他持續安排的規定應受本協議控制，以及(C)本協議和任何非附屬協議的協議，除非在該協議中另有特別説明，否則本協議將受控制。為免生疑問，《物業轉易及假設文書》擬為部門性文件，僅就適用的地方司法管轄權達成本協議預期的交易，並不得擴大或修改本協議或非《物業轉易及承擔文書》的任何附屬協議項下訂約方或其聯屬公司的權利及義務。除本協議或任何附屬協議明文規定外：(I)所有與訂約方及其各自附屬公司的税務及報税表有關的事宜，應完全受税務事宜協議管轄；及(Ii)為免生疑問，在本協議或任何附屬協議與税務事宜協議之間就該等事宜發生任何衝突時，應以税務事宜協議的條款及條件為準。

第9.2節規定了附屬協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

第9.3節列出了相應的條款。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為同一份協議，當一份或多份副本由每一方簽署並交付給每一方時(包括通過傳真、.pdf、.gif、.jpeg或電子郵件的類似附件或通過DocuSign)，本協議將生效。

第9.4節規定了協議的存續。除本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議和每項附屬協議所載各方的所有契諾和協議應在有效期內繼續有效，並根據其適用條款繼續完全有效和有效。

第9.5條規定了相關費用。

(A)除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，或各方另有書面約定，否則Danaher集團或Veralto集團的任何成員在生效時間或之前發生的所有自付費用和開支，由Danaher以其唯一和絕對的酌情決定權確定，與本協議、任何附屬協議和分配披露文件的準備、執行、交付和實施以及內部重組、貢獻和分配的完成有關或按其要求而發生的所有自付費用和開支(“交易相關費用”)應由Danaher承擔和支付；但與向Veralto集團任何成員提供或為其利益提供的任何第三方供應商或服務有關的所有成本和費用(在生效時間或生效時間之前發生的交易相關費用除外)應由Veralto承擔和支付；此外，即使本協議有任何相反規定，與附表9.5(A)所列服務有關的所有成本和費用不應被視為與交易相關的費用，應由Veralto承擔和支付。

(B)對於丹納赫集團在本協議、任何附屬協議和分配披露文件的準備、執行、交付和實施以及完成內部重組、出資和分配所產生的任何自付費用和開支，或根據本協議、任何附屬協議和分配披露文件的準備、執行、交付和實施以及完成內部重組、貢獻和分配而產生的費用和開支，丹納赫集團不承擔責任，Veralto應賠償丹納赫集團(除非該等費用和支出與丹納赫在生效時間後以書面明確要求的服務有關)。

(C)除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，或各方另有書面約定，否則因向一方或其子公司轉讓或承擔與內部重組有關的任何合同而從第三方獲得任何協議或創新而產生的任何成本和開支，出資或分配應由該合同受讓方或其子公司承擔。

(D)除第9.5(B)節規定的費用外，對於根據第9.5(B)節批准的進一步保證請求而發生的任何費用，雙方同意，任何一方發生的任何和所有費用和開支應由

任何一方均無義務招致任何第三方的會計、顧問、顧問、銀行或法律費用、費用或開支，而要求方亦無義務支付該等費用、費用或開支，除非該等費用、費用或開支已事先獲得要求方的書面批准。儘管有上述規定，每一締約方應負責支付自己的內部費用、費用和開支(如人員工資)。

第9.6節列出了新的通知。所有根據本協定發出的通知、請求、索賠、要求及其他通訊，以及在適用範圍內及除其中另有規定外，根據每項附屬協議發出的所有通知、請求、索償、要求及其他通訊，均須以書面作出，並須以當面遞送、隔夜速遞服務的方式發出或作出(並須當作已妥為發出或作出)，通過非自動回覆確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務交付原件)或確認收據的傳真(隨後通過隔夜快遞服務交付原件)發送至以下地址(或按照本節第9.6節發出的通知中指定的一方的其他地址)的各自當事人：

致丹納赫：

丹納赫公司

賓夕法尼亞大道2200號，西北-套房800W

華盛頓特區20037-1701年

收件人：總法律顧問

致Veralto：

Veralto公司

懷曼街225號，250號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

收件人：總法律顧問

第9.7節規定了豁免。根據本協定，任何一方要求或允許向另一方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團)有效。

第9.8節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經另一方書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，本協議應可轉讓給(I)Danaher的關聯公司Danaher，或(Ii)與合併、重組、合併或出售一方的全部或基本上所有資產有關的真正第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔相關方的所有義務；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，第9.8節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行本協議項下義務的責任。

第9.9節規定了繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

第9.10節規定了合同的終止和修訂。本協議(包括本協議第V條)可在生效時間之前的任何時間由Danaher自行決定終止、修改或修訂，而無需得到Veralto或Danaher股東的批准。在這種終止的情況下，任何一方都不對另一方或任何其他人承擔任何責任。生效時間過後，除非Danaher和Veralto簽署書面協議，否則不得終止、修改或修改本協議。

第9.11節規定了新的付款條款。

(A)除第VV條所述或本協議或任何附屬協議另有相反規定外，一方(和/或該締約方集團的另一成員)根據本協議一方面應支付或償還給另一方(和/或該另一方集團的另一成員)的任何款項，應在出示發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後六十(60)天內支付或償還。

(B)除第VV條所述或本協議或任何附屬協議另有明文規定外，根據本協議到期時未支付的任何款項(以及未在該票據、發票或其他要求的六十(60)天內支付的任何款項)應計息，年利率等於按實際天數計算的最優惠年利率，從該付款到期之日起至實際收到付款之日為止。

(C)除非收到本協議項下任何付款的一方另有同意，否則Danaher或Veralto根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本協議另有明文規定外，任何未以美元表示的金額應於有關日期前一天美國東部標準時間(EST)下午5：00在彭博公佈的匯率兑換成美元，或在該日的《華爾街日報》(如果沒有在彭博刊登)上公佈的匯率兑換成美元；但如果根據本協議或根據任何附屬協議須支付的任何賠償付款可以美元以外的貨幣計值，則該等付款的金額應在向賠償方發出索賠通知的日期兑換成美元。

第9.12節規定了兩家子公司。當事各方應促使履行並保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在生效時間及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用一方的子公司。

第9.13節規定了第三方受益人。除非(I)第VV條中關於受償方的規定，以及第5.1條中規定的任何人的釋放，(Ii)第8.2條中規定的或(Iii)任何附屬協議中明確規定的，本協議完全是為了雙方的利益，不應被視為賦予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出現有權利的權利，而無需參考本協議。

第9.14節列出了標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

第9.15節列出了展品和時間表。

(A)任何展品和附表應與本協定一起解釋，並應視為本協定不可分割的一部分，其解釋程度應與其在本協定中逐字闡明的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認Danaher集團或Veralto集團或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方而言，也不構成對Danaher集團或Veralto集團或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。在任何附件或附表中列入任何項目或責任或項目或責任類別純粹是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認任何此類責任的存在。

(B)除非事先徵得另一方的書面同意(不得無理扣留或推遲)，每一方均有權從本協議生效之日起及之後更新時間表，直至生效時間為止。

第9.16節是關於管理法的。本協議及因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

第9.17節規定了可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第9.18節規定了公開公告。自生效時間起及生效後，Danaher和Veralto應在發佈任何新聞稿或其他公開聲明中與本協議或附屬協議預期的交易有關的部分之前相互協商，並讓對方有機會審查和評論該部分，並且在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非：(A)適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的任何上市協議所規定的義務；(B)

所作披露與任何分銷披露文件中的披露基本一致；或(C)可能涉及一方或其集團的任何其他成員與另一方或其集團的任何其他成員之間的糾紛。

第9.19節解釋了這一點。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

第9.20節規定，不能重複；不能重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(包括下列一個或多個部分可能產生的權利、權利、義務和追償)：第5.2節、第5.3節和第5.4節)。

第9.21節規定了對付款的税收處理。除非最終裁定、本協議或税務事項協議另有要求，或各方另有約定，就美國聯邦所得税而言，下列方式根據本協議支付的任何款項(根據第9.11節支付利息除外)：(I)就所有該等税務目的而言，應視為Veralto to Danaher在分銷日期當日或之前就Veralto股票向Danaher作出的分配；或(Ii)Danaher to Veralto就所有該等税務目的而言，應視為Danaher就其股票在分銷日期當日或之前向Veralto作出的免税貢獻；在每一種情況下，任何締約方均不得采取任何與此種待遇不符的立場。如果税務機關斷言一方根據本協定對付款的處理應不同於上一句所述，則該締約方應盡其商業上合理的努力對該異議提出抗辯。儘管有上述規定，Danaher應通知Veralto，如果它確定根據本協議支付的任何款項出於任何税務目的將被視為一方作為該方子公司的代理向另一方作為該另一方的子公司的代理支付的款項，雙方同意相應地處理任何此類付款。

第9.22節規定不提供豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議或附屬協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或附屬協議下的任何權利、補救、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第9.23節規定，不承認責任。本協議對資產和負債的分配(包括在本協議的附表中)僅用於在Danaher和Veralto之間分配此類資產和負債，並不意味着承認對任何第三方的任何據稱負債的責任或責任，包括對Danaher或Veralto的任何非全資子公司的負債。

第9.24節介紹了Advisors。雙方確認並同意：(A)Danaher代表自身和Danaher集團的其他成員，保留了附表9.24中確定的每一位人士擔任與本協議、附屬協議、內部重組、出資、分配和本協議擬進行的其他交易相關的律師，因此，(B)附表9.24所列的人士沒有就本協議、附屬協議、內部重組、貢獻、分配和本協議擬進行的其他交易為Veralto或Veralto集團的任何其他成員擔任律師，因此，及(C)Veralto或Veralto集團的任何其他成員均無因利益衝突或任何其他目的而成為附表9.24所列人士的客户。Veralto在此代表自身和Veralto集團的每個其他成員同意，如果在與本協議、附屬協議、內部重組、貢獻、分配和/或本協議預期進行的任何其他交易相關的有效時間之後發生爭議，因此Danaher和Veralto或其各自集團的任何成員之間的爭議，附表9.24所列的每個人都可以代表Danaher集團的任何或所有成員，即使Danaher集團的利益可能直接與Veralto集團的利益背道而馳。Veralto還代表自身和Veralto集團的每個其他成員同意，就本協議、附屬協議、內部重組、出資、分派和本協議擬進行的其他交易而言，律師-客户特權和客户信心預期屬於Danaher或Danaher集團的適用成員，可能由Danaher或Danaher集團的該成員控制，不得轉給或要求Veralto或Veralto集團的任何其他成員。在不限制前述規定的情況下，Veralto承認並同意Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom、LLP和DLA Piper中的每一家都代表Danaher，而不是Veralto，與本協議預期的交易有關。

第9.25節是重組計劃。本協議構成了Treas意義上的“重組計劃”。註冊第1.368-2(G)節。

[簽名頁如下]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。