附件 10.a

債務清償協議

合同日期：2023年9月29日

“Party” (每個都是“Party”)：

房舍：

協議：

由東區發行或將發行的證券及票據

“較大/D2無抵押票據”確定四(4)張無擔保票據，每一張題為“本票”，本金總額為7,263,157美元，其中包括：(1)本金金額為2,748,442美元的本票，本金為2,748,442美元，由東區發行。第一張更大的無擔保票據“)，(2)一張日期為2021年10月26日的本票，本金156,820.80美元，由Eastside發行給The“第二大無擔保票據”)，(3) 一張本金為4,122,663美元、日期為2021年10月26日的期票，由東區向第二區(“第一張 第2區無擔保票據”)和(4)東區發行的本金為235,231.20美元、日期為2021年10月26日的本票。“第二張第二區無抵押票據”)，每個都經過修改、修改和重述， 不時補充或以其他方式修改。

“較大/D2認股權證”指兩(2)份文書，每份名稱為“認股權證”，包括(1)東區於2021年7月29日向別格(“更大的授權書”)和(2)由東區 於2021年7月29日向第二區(The“第二區逮捕令”)，每個都經過不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。每份較大/D2認股權證原本有權讓持有人購買450,000股普通股， 而由於東方於2023年5月12日對普通股進行了20股換1股的反向拆分，截至本協議日期，每一份較大/D2認股權證讓持有人有權購買22,500股普通股。Bigger/D2權證的條款和發行於2022年6月23日在Eastside的2022年股東年會上獲得Eastside股東的批准。

“普通股 股票”指東區的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“常見的 交易份額”指(A)聯交所股份、(B)兑換股份及(C)作為就聯交所股份及/或兑換股份作為股息或分派而發行的任何其他普通股。

“普通股 交易所股票”具有下文第4(A)節規定的含義。

“轉換 個股份”指在SC優先股轉換後(根據指定證書)可由Eastside發行給SPV的普通股股份。

“可轉換的 票據”確定四(4)種票據，每一種票據的名稱為“有擔保可轉換本票”，本金總額為3,300,000美元，其中包括：(1)一張本金為1,500,000美元的有擔保可轉換本票，日期為2021年4月19日，由Eastside向Bigger(“第一個成交更大的擔保票據”)，(2)東區發行的本金為1,500,000美元的有擔保可轉換本票，日期為2021年4月19日。“第一筆成交 第二區擔保票據”)，(3)由東區發行的本金為150,000美元、日期為2021年5月13日的有擔保可轉換本票(“第二個收盤更大的擔保票據”)和(4)東區發行的本金為150,000美元、日期為2021年5月13日的有擔保可轉換本票。“第二個封閉區 2個擔保票據”)，經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。 可換股票據所包括的反稀釋保護條款已於2021年8月19日在東區2021年股東周年大會上獲東區股東批准。

“交換 股”具有下文第4(A)節規定的含義。

“LDI 備註”確認日期為2023年9月29日、本金為1,356,798美元、日期為2023年9月29日的票據，本金額為1,356,798美元，於結算日向LDI東側簽發，經修訂、修訂和重述、補充 或不時以其他方式修改。

“備註” 指可轉換票據、LDI票據、高級票據及Bigger/D2無抵押票據。

“首選SC ”指東區的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“SC 優先交易所股票”具有第4(A)節規定的含義。

“高級 備註”確認Eastside向宙斯盾簽發的本金為4,500,000美元、日期為2022年10月6日的票據，經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改 。

“TQLA 授權書”確認最初由Eastside於2022年3月21日向TQLA 發出、經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的名為“普通股購買認股權證”的文書。TQLA認股權證最初 有權讓持有人購買2,916,667股普通股，由於東方於2023年5月12日對普通股進行了20股換1股的反向拆分，截至本協議日期，TQLA認股權證有權讓持有人購買145,834股普通股 。

其他 定義的術語

“協議” 指的是本債務償還協議。

“手藝 罐頭”意指工藝制罐有限公司，俄勒岡州的一家有限責任公司，東區的全資子公司。

“債轉股 交換”具有下面第4節中指定的含義。

“交易日 ”指(I)普通股在交易市場(定義見下文)上市或報價和交易的日期，或 (Ii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，普通股在場外交易市場上報價的日期 ，由OTC Markets Group Inc.(前身為OTC Markets Inc.)報告。(或任何繼承其報告價格職能的類似組織或機構)；如果普通股沒有按照本協議第(一)和(二)項的規定上市或報價，則 則交易日指營業日。

“交易市場”指截至任何日期普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外市場QB層(或上述任何市場的任何繼承者)。

一、債轉股

本第4節前述條款(A)和(B)中描述的交易在本文中統稱為“債轉股 交換”.

就第5節而言，共同交易股票的發行價格為：

二、 其他期末交付成果

第11條(A)、(B)和(C)中所述的交易在本文中統稱為 “Bigger/D2文檔修訂”.

三、債轉股的效果，

宙斯盾文件修訂和Bigger/D2文件修訂

下表顯示(I)債轉股及(Ii)宙斯盾文件修訂及Bigger/D2文件修訂擬完成的交易對票據東端應付本金、應計利息及罰款金額的影響 。表中的本金、應計利息和罰金金額顯示在標題 “後宙斯盾和更大的D/2文件修訂”右側的行中，表示在(I)債轉股交易和(Ii)宙斯盾文件修訂和更大/D2文件修訂完成後將立即未償還的金額。

四、其他公約

“或有債務 ”對任何人而言，指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接或有或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將獲償付或解除，或任何與該責任有關的協議將獲遵守，或該責任的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權力的機構)和證券交易委員會的聲明和聲明中不時提出的普遍接受的會計原則，適用於確定之日的情況。

“負債” 任何人在不重複的情況下，是指(A)借款的所有債務，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於，根據《公認會計準則》在所涉期間一貫適用的任何此類債務，被歸類為資本租賃)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或支付義務，(D)票據、債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，涉及用這些債務的收益獲得的任何財產或資產 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務， 根據公認會計原則，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上或其中的任何按揭、債權、留置權、税款、優先購買權、質押、押記、擔保或其他產權負擔擔保(或該債務持有人有或有或有的或有權利擔保的現有權利)，即使擁有該等 資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債務的責任，及(H)與上述(A)至(G)款所指的其他人的債務或其他債務有關的所有或有債務。

“Person” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體， 任何其他個人或實體，以及任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以此類身份代表上述任何人行事的任何受託機構。

A. 在不限制也不取代東區在註冊權協議下的義務的情況下，如果在任何時間，根據美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)頒佈的第144條，普通股、SC優先股或轉換股有資格轉售“佣金”)根據1933年法案，伊斯特賽德承諾，應SPV的書面要求，應盡最大努力促使將任何傳奇從普通股、SC 優先交易所股票和轉換股中刪除(包括自費向伊斯特賽德的轉讓代理提交伊斯特賽德律師的意見，以確保上述事項)。Eastside明確承認，根據現行有效的1933年法案頒佈的第144(D)(3)(Ii) 規則規定，在任何SC優先交易所股份轉換時向SPV發行的轉換股份應被視為與SC優先交易所股份同時收購，並同意 不採取任何相反立場。

B. 在股東批准截止日期後，共同交易所股票中所列的圖例應被刪除，東區應 安排其轉讓代理向證券持有人發行不含該圖例或任何其他圖例的賬簿記賬聲明，並在 以電子方式在存託信託公司的適用餘額賬户上向該證券持有人加蓋印花或發行 如果(I)該證券是根據登記該證券的有效登記聲明出售或轉讓以供轉售的(在該登記聲明有效且未被撤回或暫停期間，且僅在註冊聲明或規則144允許的情況下，或(Ii)此類證券有資格根據規則144出售，而不要求 東區遵守規則144所要求的關於此類證券的當前公開信息，且沒有數量或 銷售方式限制。在(A)成交後一年或(B)規則144適用於證券轉售後，在不要求Eastside遵守規則144所要求的關於此類證券的當前公開信息且沒有數量或銷售方式限制的情況下，應SPV的請求，Eastside應促使其 律師以SPV合理滿意的形式向其轉讓代理出具法律意見，授權並指示轉讓代理根據本第19(B)條採取行動。與發佈該意見或刪除該圖例相關的任何費用(關於轉讓代理、東區律師或其他方面)應由東區承擔。 在普通股不再需要圖例的時間之後，東區將不晚於SPV向東區交付(並通知東區)代表轉換 股票(背書或附帶股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響再發行和/或轉讓)(該第二個(第二個)交易日，“圖例刪除日期“)、通過存託信託公司向SPV交付、交付或安排交付不受所有限制和其他傳説的此類證券。東區不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本條款第19(B)款中規定的轉讓限制的指示。轉讓代理可根據SPV的指示，通過將SPV的主要經紀人的賬户記入存託信託公司的賬户，將以下圖例刪除的普通交易所股票的電子證書傳輸到SPV。

C.Eastside承認其違反第19條規定的義務將對SPV造成不可彌補的損害。因此，Eastside承認違反第19條規定義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果Eastside違反或威脅違反本第19條的規定，SPV除獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓， 無需顯示經濟損失，也無需任何保證書或其他擔保。

D. 如果Eastside因任何原因或無故未能通過存託信託公司向SPV發行不受任何限制和其他傳説影響的普通股，則在收到移除普通股上的圖例所需的所有文件後的兩(2)個交易日內，如果在緊隨該兩(2)個交易日之後的交易日或之後的交易日或之後，SPV向 購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足SPV預期從Eastside收到的普通股持有者出售普通股的要求，而沒有任何 限制性傳説(a“買入“)，則東區應在SPV提出要求後兩(2)個交易日內，由SPV自行決定，(A)以現金形式向SPV支付(X)SPV就如此購買的普通股股份的總購買價 (包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)SPV有權從已發行轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)的乘積。SPV應在買入發生後三(3)個交易日內向Eastside提供書面通知，説明就此類買入向SPV支付的金額，以及適用的確認書和Eastside合理要求的其他證據。本協議任何條款均不限制SPV根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)關於Eastside未能根據本協議條款要求在轉換SC優先股、較大/D2認股權證或可轉換票據時及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟 。

E.根據1933年法案頒佈的D規則，東區同意及時提交關於普通股、SC優先股和轉換股的D表格，並應SPV的要求迅速向SPV提供其副本。Eastside應採取SPV合理確定的必要行動，以根據適用證券或美國各州藍天法律向SPV發行普通股、SC優先股和轉換股，以獲得豁免或獲得資格，並應SPV的請求迅速提供此類行動的證據。

F. 發行普通股、SC優先股和轉換股應不向SPV收取任何發行或轉讓税或與發行該等普通股、SC優先股和轉換股有關的其他附帶費用，所有税款和費用均由東區支付。Eastside應支付其轉讓代理收取的所有費用，包括存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)為當日處理任何轉換通知(如指定證書所界定)和當日以電子方式交付轉換股份所需的任何費用。

G. 只要SPV持有SC的任何優先股，Eastside同意保留作為快速自動證券轉移計劃(FAST)參與者的轉讓代理。

V. 陳述和保證

六、其他

(本頁的其餘部分特意留空。)

雙方已簽署本協議，特此為證。

[債務償還協議的簽字頁]

附錄

附錄 A

設立Eastside Distilling，Inc.C系列優先股的指定證書附件 A。

附件 A

至

指定證書

建立 C系列優先股

東區蒸餾公司

A內華達公司

Eastside Distilling，Inc.，內華達州的一家公司(The公司“)，特此設立並指定240,000(240,000)股其優先股，每股面值0.0001美元為C系列優先股(”C系列 優先股“)。C系列優先股相對於公司普通股的投票權、指定、優惠、特權、限制、限制和相對權利，每股面值0.0001美元。普通股 股票“)和公司的任何其他類別或系列的股票在本指定證書中列出，以設立公司的C系列優先股(”證書”).

1.註明的 價值。C系列優先股的每股聲明價值應等於28.025美元(“聲明的 值”).

2.清算。 在公司清算、解散和清盤時，或在公司不是倖存實體的合併、合併或法定股份交換的生效日期(一般為清算 事件)，C系列優先股(A)的每股持有人保持者“)應 優先於普通股持有人獲得分派。在確定C系列優先股持有人之間的適當可用現金分配時，C系列優先股的每股股票應被視為已轉換為公司普通股的股數，持有者的C系列優先股可以在分配的記錄日期轉換為該普通股的數量，而不考慮本條款第5.3.7節規定的轉換限制。儘管如上所述，在發生清算事件時，公司B系列優先股的每股持有人將有權根據設立Eastside Distilling，Inc.的B系列優先股的指定證書的條款，優先於C系列優先股的持有人進行分配。

3. 分紅。如果公司宣佈以現金或股票的形式向任何類別股票的持有者支付股息，則C系列優先股的持有者 有權獲得等同於公司普通股持有者在分配記錄日期可轉換為的公司普通股數量的股息 ，而不考慮本章程第5.3.7節規定的轉換限制。

4. 投票。

4.1總則。除適用法律要求和下文第4.2節所述外，C系列優先股的持有者不應因此而擁有投票權；為免生疑問，第4.1節的任何規定均不應被視為 限制持有者對其不時持有的公司任何其他類別股本的股份的投票權。

4.2 C系列優先股保護條款。為此目的而正式召開的會議上，持有超過50%(50%)C系列優先股流通股的持有者必須在正式召開的會議上投贊成票，或未經會議 書面同意， 作為一個類別單獨投票或同意(視情況而定)，才能對公司的公司章程(“公司章程”)進行任何修訂、重述、修訂和重述、補充或其他更改或修改。文章“)、 附例或本證書，只要該等修訂、重述、修訂及重述、補充或其他修改或更改(視乎情況而定)會對C系列優先股的任何優惠、特權、相對權利或其他權利造成不利影響，而任何該等修訂、重述、修訂及重述、補充或其他更改或修改在未經該等表決或同意的情況下作出，均屬無效。從頭算，並且沒有力量或效果。

5. 轉換。C系列優先股的持有者應擁有以下轉換權(“轉換權”):

5.1要轉換的權利。

5.1.1換算率。根據C系列優先股持有人的選擇，C系列優先股的每股可在任何時間和不時轉換為不需要支付額外代價的繳足股款和不可評估普通股，其數量等於以下比例：(A)C系列優先股的聲明價值除以(B)在轉換時有效的C系列轉換價格(定義如下)。換算率“)。 該”C系列轉換價格“最初應為3美元5美分(3.05美元)。C系列轉換價格應按以下第5.4至5.8節的規定進行調整，為免生疑問，對以下第5.4至5.8節所規定的C系列轉換價格的任何調整應導致對普通股的數量進行相應的調整，C系列優先股的每股股票可根據本第5.1.1節第一句中確定轉換比率的公式進行相應的調整。

5.1.2轉換權終止。如果公司發生清算、解散或清盤，或發生清算事件，轉換權利應在因該事件而可分配給C系列優先股持有者的任何 金額支付日期前最後一整天營業結束時終止。

5.2零碎股份。在轉換C系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其現金等於該零碎股份乘以公司董事會善意確定的普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有者在轉換為普通股時持有的C系列優先股的股份總數和轉換後可發行普通股的股份總數來確定。

5.3轉換力學。

5.3.1改裝通知。為使C系列優先股的持有人將C系列優先股的股份轉換為普通股，該持有人應(A)向公司發出書面通知，表明該持有人選擇將C系列優先股的全部或任意數量的該持有人的股份轉換為轉換通知的格式作為附件A(a“)附於本文件改裝通知書“)，並妥為填寫和籤立。轉換通知 應註明股東姓名或股東希望發行普通股的被指定人的姓名。轉換通知中規定的 計算應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。該 “換算日期“對於本協議項下的C系列優先股的任何轉換(或任何此類轉換應被視為生效的日期)，應為有關該轉換的轉換通知 送達本公司的日期。轉換通知中的C系列優先股的指定股份轉換後可發行的普通股股票，應被視為截至轉換日期的未發行普通股。不遲於本協議項下任何C系列優先股轉換日期後兩(2)個交易日(“共享交付日期“)，公司應促使適用轉換通知中指定的C系列優先股股票轉換後可發行的普通股股票由公司的轉讓代理通過其存款提取代理佣金系統傳輸到持有者或其指定人在存款信託公司的餘額賬户，條件是截至轉換日期至少滿足以下兩個條件之一：(1)具有有效的登記聲明，允許轉換通知中指定的C系列優先股轉換後發行普通股，或允許持有人轉售該等普通股；以及(2)轉換通知中指定的C系列優先股轉換後可發行的普通股股份有資格 由持有人根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條規則進行轉售。DWAC交付條件 “)；但前提是，僅在轉換日期未滿足DWAC交付條件的情況下，公司應促使轉換通知中指定的C系列優先股轉換後可發行的普通股股票不遲於股票交付日期由公司的轉讓代理以賬簿記賬轉讓的方式傳輸到持有人或其代名人的賬户，並應促使轉讓代理在不遲於股票交付日期向持有人交付此類賬簿記賬轉讓的證據。此外，在持有人向本公司遞交任何轉換通知後，本公司應(I)於股份交割日期前向本公司支付第(Br)節第5.2節所規定的現金金額，以代替在該等轉換後可發行的普通股的任何零碎股份，及(Ii)就經如此轉換的C系列優先股支付所有已申報但未予支付的股息。如果公司因任何原因未能在適用的股份交割日或之前，按照第5.3.1節的規定，將C系列優先股轉換後可發行的普通股股份交付給持有人或其代理人，則公司應向持有人支付已清償的損害賠償金，而不是作為罰金，按此類轉換可發行的普通股的每股1,000美元向持有人支付(根據此類轉換可發行的普通股數量和適用轉換日期的普通股VWAP)。在該股份交割日後的每個交易日 每交易日5美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該等普通股股份交付或持有人撤銷該等轉換為止。

5.3.2撤銷權。如本公司未能安排其轉讓代理於適用的股份交割日或之前，按照第5.3.1節的規定，於適用的股份交割日或之前，將C系列優先股轉換後可發行的普通股股份轉讓給持有人或其代名人，則持有人有權書面通知本公司撤銷該項轉換。

5.3.3未能在轉換時及時交付股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果公司未能促使其轉讓代理在適用的股份交割日或之前，根據第5.3.1節的規定，將可於 當日發行的普通股轉換為C系列優先股，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售普通股而交付的普通股 持有人預期在這種轉換(a“)後收到的普通股買入“)，則本公司應 (A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人對如此購買的普通股股份的總購買價格(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)公司因發行時間轉換而被要求交付給持有人的普通股數量(2)執行產生該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復未履行此類轉換的C系列優先股的股票數量 (在這種情況下，此類轉換應被視為被撤銷) 或向持有人交付如果公司及時履行其在本協議項下的轉換和交付義務，本應發行的普通股數量。持有人應向公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。對於公司未能按照本協議條款的要求在轉換C系列優先股時及時交付普通股，根據本協議任何其他條款或適用法律，本公司有權根據本協議任何其他條款或適用法律 限制持有人尋求任何其他補救措施的權利；但是，本公司根據本條款第5.3.3節支付給持有人的任何金額，應減去本公司根據本條款第5.3.1節支付給該持有人的任何金額。

5.3.4股份保留。當C系列優先股尚未發行時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現C系列優先股的轉換 其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行C系列優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的C系列優先股，公司應採取必要的公司 行動，將其法定未發行普通股股份增加到足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對章程細則任何必要修訂的必要批准。

5.3.5轉換的效果。已按本條款規定進行轉換的所有C系列優先股股票不再被視為已發行，與該等股票有關的所有權利應在轉換日期立即終止和終止， 只有其持有人有權(I)根據第5.3.1節規定在適用的股份交割日或之前獲得普通股作為交換，(Ii)接受付款，以代替在第5.2節規定的轉換時可發行的任何部分的股份，(Iii)收到已宣佈但未支付的任何股息的支付，以及(Iv)如果公司未能根據第5.3.1節的規定在適用的股票交割日或之前將根據第5.3.1節的規定轉換為C系列優先股而發行的普通股股票轉給持有者或其代名人，並根據第5.3.1節支付違約金，以及根據第5.3.2節的規定就收購支付任何到期款項，如此轉換的C系列優先股的任何股份將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行， 此後，公司可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應地減少C系列優先股的法定股份數量。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，任何C系列優先股經持有人根據本條第5條撤銷的轉換後的股份，不得視為已轉換，而該持有人對該等C系列優先股的所有權利應保持不變，猶如該轉換從未發生一樣。

5.3.6税項。公司應支付在根據本第5節轉換C系列優先股股份時發行或交付普通股可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不需要為發行和交付普通股所涉及的任何轉讓而支付任何可能需要繳納的税款，而名稱不是如此轉換的C系列優先股股票的登記名稱。除非提出要求的個人或實體已向公司支付任何此類税款的金額，或已確定並令公司滿意地確定已繳納此類税款，否則不得進行此類簽發或交付。

5.3.7轉換限制。本公司不得對C系列優先股的任何股份進行任何轉換，持有人 無權根據第(Br)5節或其他規定對其持有的C系列優先股的任何股份進行任何此類轉換，條件是在實施此類轉換後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)歸屬方 方“))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的有表決權股票。就本節第5.3.7節而言，股東及其關聯公司和歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括已發出轉換通知的任何轉換時可發行的普通股數量，但不應包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。 由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的C系列優先股的未轉換股份，以及(Ii) 行使或轉換本公司任何其他衍生證券的未行使或未轉換部分，但須受 轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第(Br)13(D)節計算(《交易所法案》“)以及據此頒佈的規章制度。在本第5.3.7節所載限制適用的範圍內，C系列優先股可轉換股份數目的釐定應由持有人自行決定，而提交轉換通知應被視為持有人就C系列優先股可轉換股份數目作出的決定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。《大賽》受益所有權限制 “應為緊接在轉換通知中指定的轉換後發行 可發行普通股的累計投票權的9.99%。就本第5.3.7節而言，累計投票權 “應為公司發行的證券的記錄持有人在公司股東大會上可投的票數的總和，根據其條款，該等證券的持有人有權就提交股東表決的任何提案投票。就本第5.3.7節而言，在確定累計投票權時， 持股人可依據(A)公司提交給證券交易委員會的最新定期報告或年度報告(視具體情況而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或其轉讓代理最近的書面通知中反映的與累積投票權有關的信息，其中列出普通股的股票數量和/或其他類別的已發行投票權股票的數量。應持有人的書面要求(為清楚起見，包括電子郵件)，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股和其他類別有表決權股票的數量。在任何情況下，累計投票權應在持有者或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括C系列優先股)後確定，自報告的普通股流通股數量或其他類別有表決權股票的流通股數量(視情況而定)之日起。持有人可在不少於61天前通知本公司，可將界定實益所有權限制的累積投票權百分比 提高至19.99%。

5.4股票拆分和合並的調整。如果公司在本證書的提交日期 之後的任何時間或不時(“生效日期“)拆分已發行普通股時，緊接該拆分前生效的C系列換股價格應按比例減少，以使該系列換股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的增加按比例增加。如果公司在生效日期後的任何時間或不時合併已發行的普通股 ，緊接合並前生效的C系列轉換價格應按比例增加 ，以便轉換該系列股票時可發行的普通股數量應按比例減少 已發行普通股總數的減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

5.5某些股息和分派的調整。如果公司在生效日期 之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股增發普通股股息或其他應付普通股分配的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前生效的C系列轉換價格 應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期收盤時起降低。通過將當時有效的C系列轉換價格乘以分數：

(1) 其分子應為緊接上述 發行前或該記錄日期營業結束前已發行和已發行的普通股總數，以及

(2) 其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。

儘管有上述規定，(A)如果記錄日期已經確定，但股息沒有全部支付，或者分配沒有在確定的日期進行，則C系列轉換價格應自該記錄日期交易結束時重新計算，此後C系列轉換價格應在實際支付該等股息或分配時根據本款進行調整；以及(B)如果C系列優先股的持有人同時獲得股息或普通股的其他分配，股息或其他分配的數量等於他們在該事件發生之日如果C系列優先股的所有流通股都已轉換為普通股時將收到的普通股數量，則不應進行此類調整。

5.6其他股息和分派的調整。如果公司在生效日期後的任何時間或不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他應付股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付，而第5.5節的規定不適用於該等股息或分派，則應作出撥備，使C系列優先股的持有者在轉換該等股息或分派時可收取， 除應收普通股的股數外，公司的證券種類和數額、現金或其他財產，如C系列優先股在該事件發生之日被轉換為普通股，並且此後在該事件發生之日起至轉換日期(包括轉換日期)期間保留了該等證券，則適用於根據本款要求在該期間內就C系列優先股持有人的權利進行的所有調整；但是，如果C系列優先股持有人在向普通股持有人 分配的同時獲得股息或其他證券、現金或其他財產的分配，則不應計提此類撥備，股息或其他分配的金額相當於如果C系列優先股的所有流通股在該事件發生之日已轉換為普通股的情況下他們將收到的證券、現金或其他財產的金額。

5.7合併或重組的調整等。如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括C系列優先股)轉換為證券或交換為證券、現金或其他財產(第5.5或5.6款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，C系列優先股的每股股票此後應可轉換，以取代其在該事件之前可轉換為的普通股。在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，持有在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換為一股C系列優先股而發行的公司普通股數量的持有者 有權根據此類交易 獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，應在適用本條款5.7中關於C系列優先股持有人此後權利和利益的規定時進行適當調整(由公司董事會真誠決定) ，以使本條款5.7中規定的條款(包括關於C系列優先股轉換價格的變更和其他調整的條款)此後應儘可能合理地適用於在轉換C系列優先股後可交付的任何證券或其他財產。

5.8隨後的股權出售。

5.8.1後續股權銷售的調整。如果在任何時候，本公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)， 任何普通股或可轉換證券(除外證券除外)，或使任何人有權以低於當時有效的C系列轉換價格的每股有效價格收購普通股 股票。重置 C系列轉換價格而這些發行，統稱為，稀釋性發行“)(已理解並同意，如果如此發行的普通股或可轉換證券的任何持有人，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他操作，或由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，都有權在任何時候以低於C系列轉換價格的有效每股價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的C系列轉換價格(以該有效價格計算)，則C系列轉換價格應降低 至如此低的重置C系列轉換價格。凡發行相關普通股或可轉換證券時，應在本合同項下C系列轉換價格的每一次或任何一次下調。本公司應在構成本節第5.8.1節規定的稀釋發行的任何普通股或可轉換證券發行後的第一個交易日之前，以書面形式通知C系列優先股持有人，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知，a稀釋發行公告“)。為澄清起見，無論本公司是否根據第5.8.1節提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，任何行使轉換權的持有人都有權根據該稀釋發行當日或之後的重置轉換價格 獲得一定數量的普通股，無論持有人是否準確地引用轉換通知中的重置轉換價格 。

5.8.2不包括證券。為第5.8.1節的目的，排除在外的證券“指(1)在轉換或行使任何期權或其他截至生效日期尚未發行的可轉換證券時發行的證券；(2)公司股東批准的因股票拆分、股票分紅或普通股的任何細分而發行的普通股；(3)根據公司董事會批准的債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券；(4)根據公司董事會批准的交易向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券；自動櫃員機共享“)，但第(Vii)款規定的自動櫃員機股票數量應針對公司在生效日期後進行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例進行調整；以及(Viii)經持有超過50%的C系列優先股已發行股票的持有人書面同意，就第5.8.1節而言被歸類為”除外證券“的任何其他證券。

5.9調整證書。在根據第5條對C系列轉換價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於15天)根據本條款計算該等調整或重新調整，並向C系列優先股的每位持有人提供一份證書，列出該等調整或重新調整(包括C系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何C系列優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後五(5)天)提出書面要求後，本公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書 ，其中列明(I)當時有效的C系列轉換價格(反映根據第 5節進行的所有調整和重新調整)，以及(Ii)普通股數量以及在轉換C系列優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

5.10備案日期通知。在此情況下：

(A) 公司應對其普通股(或C系列優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們有權獲得任何股息或其他分派，或獲得認購或購買任何類別股本或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何清算事件，

然後，在每一種情況下，本公司將向或安排向C系列優先股持有人發送或安排發送一份通知，説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及擬確定的時間。在此情況下，普通股(或在轉換C系列優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人應有權將其普通股(或其他股本或證券)的股份交換 重組後可交付的證券或其他財產， 重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤，以及適用於C系列優先股和普通股的每股金額和性質。該通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少二十(20)天發送。

6. 無優先購買權。除非根據C系列優先股持有人與公司之間的書面協議，否則C系列優先股持有人不享有優先購買權。

7. 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為公司地址：波特蘭，單位D，東北亞皆老街2321號，或97211，電子郵件：ggwin@eastside distilling.com， 或公司為此目的可能指定的其他地址或電子郵件地址，根據本節向持有人發送通知。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以 書面形式親自遞送，或通過國家認可的夜間快遞服務或電子郵件發送給每個持有人，地址或電子郵件地址為公司賬簿上顯示的該持有人的 地址或電子郵件地址，或該持有人 為此目的而通過按照本節向本公司交付的通知指定的其他地址或電子郵件地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中指定或根據本節指定的電子郵件地址)並在最早的日期生效。(紐約市時間)在任何日期， (Ii)緊隨傳送日期之後的日期，如果該通知或通信是在下午5：30之間通過電子郵件發送到本節中或根據本節指定的電子郵件地址 。晚上11：59在任何日期(紐約時間)，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日，如果是通過國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到的通知。

8. 定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司“如適用於任何人， 指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“可轉換證券 “指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換為、可行使或可交換的，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何股票或證券。

“選項“ 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“人“ 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體， 任何其他個人或實體，聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何人以此類身份行事的任何受託機構。

“交易日 “指公司普通股在納斯達克資本市場交易的日子；但條件是，如果普通股股票沒有在納斯達克資本市場上市或報價，則交易日應 指除星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或法律授權或要求紐約州或內華達州的銀行機構關閉的日子。

“交易 市場“指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場QB級(或前述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP“ 指在任何日期(或之前最近的日期)普通股在彭博資訊所報道的交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約時間))。

* * * * *

附件 A

轉換通知

(至 由登記持有人籤立，以便

轉換 股C系列優先股)

日期： _

以下簽名持有人在此不可撤銷地選擇將下列C系列優先股的股數轉換為普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，Eastside Distilling，Inc.，內華達公司 (The公司“)，截至上文所述日期。任何改裝不會向持有者收取任何費用。

轉換 計算：

轉換前持有的C系列優先股股份數量：_

擬轉換的C系列優先股股份數量：_

擬發行普通股數量：_

適用的 C系列轉換價格：_

適用的 換算比率：_

普通股應以以下籤署持有人的名義發行或向其指定的代理人發行，具體如下：

_____________________________________

普通股的 股票應發行給以下DWAC帳號：

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : _____________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人頭銜：______________________________________________

附錄 B

註冊 權利協議

註冊 權利協議

此 註冊權協議(此“協議”)，日期為2023年9月29日，由Eastside Distilling， Inc.，內華達州一家公司(The“公司”)和特拉華州有限責任公司B.A.D.Company，LLC (“SPV”).

R E C I T A L S

鑑於， 根據截至本協議日期的某項債務清償協議，由本公司和SPV(“債務清償協議”)，SPV正在收購29萬6722(296,722)股 (“普通股”)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(“普通股 股票”)及20萬(200,000)(“優先股”)公司C系列優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)，哪些優先股可以 轉換為股票(“換股股份”)根據《C系列優先股的指定證書及權利和優先股的確定》中規定的條款和條件發行公司普通股。

鑑於， 根據債務清償協議，本公司和SPV同意真誠合作，訂立註冊權協議，授予SPV要求註冊權(“註冊權”)關於普通股 股和轉換股。

現在， 因此，考慮到上述前提並出於其他有益和有價值的考慮，雙方特此同意如下：

文章I

定義

1.1定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司” (及其任何複數)對於任何人而言，是指直接或間接由第一人控制、由第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人(包括在本協議終止前的任何時間成為本協議所指任何人的附屬公司的所有個人或實體)。如果 控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或引導另一人的管理層和政策的權力，該人應被視為控制另一人；

“聯營公司”(及其任何複數)具有歐盟委員會根據交易法頒佈的規則12b-2賦予該術語的含義，應包括在本協議終止之前的任何時間成為本協議所指任何個人或實體的聯營公司的所有個人或實體；

“受益所有權”和類似進口術語應如根據《交易法》頒佈的規則13d-3所界定和確定；

“委員會” 指證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構；

“普通股”的含義與本説明書規定的含義相同；

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義；

“轉換 股”應具有本協議摘錄中所述的含義；

“債務清償協議”的含義應與本協議的摘錄相同；

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法(或任何後續法案)，以及根據該法頒佈的規則和條例；

“持有人” 應指(A)每一家特殊目的機構、其聯屬公司或聯營公司(僅以可登記證券持有人的身份)，以及(B)本合同第3.3節規定的任何許可的受讓人；

“受保障方”應具有本合同第2.4(C)節規定的含義；

“賠償方”應具有本合同第2.4(C)節規定的含義；

“發行人自由寫作招股説明書”係指“發行人自由寫作招股説明書”，與可註冊證券的要約有關，如《證券法》第433條規定；

“損失” 應具有本合同第2.4(A)節規定的含義；

“參與持有人”是指參與與可登記證券有關的登記的任何持有人；

“允許的受讓人”應具有本合同第3.3節規定的含義；

“個人”是指個人、合夥企業、股份公司、公司、信託或非法人組織，以及政府或機構或其分支機構；

“優先股”的含義與本説明書所載含義相同；

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書(包括任何初步、最終或概要招股説明書)、對該招股説明書的所有修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料；

“註冊”、 “註冊”和“註冊”是指通過編制和(A)提交符合證券法(以及提交或要求提交的任何生效後修正案)的註冊説明書和 聲明或命令該註冊説明書的有效性，或(B)就適當的有效註冊説明書提交招股説明書和/或招股説明書副刊而實現的註冊；

“可登記證券”指(A)SPV根據債務清償協議獲得的普通股，(B)轉換 股票，以及(C)公司發行的任何其他證券，作為(A)或(B)所述任何可登記證券的股息或其他分配，或作為轉換、行使或替換任何投標或交換要約的全部或部分要約或要約而發行的任何其他證券；但就任何特定的可登記證券而言，就本協議而言，該等證券應在下列情況中最早出現時不再有資格成為可登記證券：(I)根據該法規定的有效登記聲明處置該等證券的日期；(Ii)根據第144條出售該等證券的日期；(3)就任何持有人所持有的可登記證券而言，該持有人或其聯營公司或聯營公司為本公司聯營公司的最後日期後90天，假設該持有人當時已持有其擬出售的應登記證券至少6個月，且持有人根據規則第144(B)(1)條獲準出售該等須登記證券；及(4)該等須登記證券不再未償還的日期；

“登記費用”應具有本條例第2.2節規定的含義；

“登記(Br)權利”的含義應與本協議摘錄中的含義相同；

“註冊説明書”是指按照本協議的規定向證監會提交或將根據證券法頒佈的規則和條例向證監會提交或將提交給證監會的以S-1或S-3格式提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及所有證物、財務信息和通過引用納入該註冊説明書的所有材料；

“證券法”係指經修訂的1933年證券法(或其任何後續法規)，以及據此頒佈的規則和條例；以及

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

第二條

註冊 權利

2.1登記 報表。本公司同意，在截止日期後三十(30)個日曆日內(如債務清償協議所界定)，本公司將(由本公司承擔全部費用和費用)向證監會提交註冊説明書，登記轉售應註冊證券，本公司應盡其商業上合理的努力，使註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)成交日期後第120個歷日和(Ii)本公司接到通知(口頭或書面)之日後第10個工作日中較早的一個。以較早的日期為準)，委員會將不會對註冊聲明進行“審核”或不會進行進一步的審核(以較早的日期、“生效日期”)；然而，公司將可註冊證券列入註冊説明書的義務取決於(1)SPV以書面形式向公司提供公司為實現可註冊證券的註冊而合理要求的有關SPV、由SPV持有的本公司證券以及擬採用的可註冊證券處置方法的信息，以及(2)SPV 簽署並向公司交付公司可能合理要求的與此類註冊相關的文件，這些文件是在類似情況下銷售股東的慣常做法。包括規定公司有權在任何慣常停電或類似期間或在本協議允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用。該註冊聲明還應在證券法及其頒佈的規則(包括規則416)允許的範圍內，涵蓋因股票拆分、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份。

2.2規則 415限制。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會的工作人員通知公司 由於適用第415條的規定，無法在一份登記聲明中將所有應登記證券登記為二次發售 ，公司同意按照美國證券交易委員會的要求迅速提交修訂登記聲明 和/或撤回登記聲明並提交新的登記聲明，涵蓋美國證券交易委員會允許登記轉售的最高證券數量 。此後，公司應盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份或多份後續登記聲明，對未在登記聲明中登記的應登記證券進行登記轉售 。

2.3註冊費用 。除本協議另有規定外，公司因履行或遵守本協議而產生的所有費用(“註冊費”)，包括(A)所有註冊和備案費用(包括(I)必須向證監會、所有適用的證券交易所和/或FINRA提交的公司備案費用，以及(Ii)遵守證券或藍天法律，包括承銷商(S)與可註冊證券的藍天資格有關的任何費用和律師費用)；(B)文字處理、複印和打印費用；(C)信使、電話和交付費用；(D)公司律師的費用和費用；(E)公司聘請的獨立註冊會計師的費用和支出(包括但不限於根據本協議第2.3(J)節的任何“安慰”信函的費用和支出)，以及公司聘請的其他專門專家的費用和支出， 應由公司承擔。任何持有人(S)的所有律師費用和支出、任何持有人(S)獲得的任何責任保險的費用以及與發行任何可登記證券有關的轉讓税款應由參與 持有人(S)承擔。

2.4註冊 程序。就本公司在本細則第2條的規限下進行的每項註冊而言，本公司將以書面通知持有人每項註冊的開始及就其所知的完成情況 。公司將自費：

A) 在實際可行的情況下，儘快準備並向委員會提交對該等註冊聲明、招股説明書的補充文件以及對任何發行者自由寫作招股説明書的下列修訂或補充：(I)參與持有人(S)(如有)提出的合理要求，(Ii)任何其他參與持有人提出的合理要求(如果該要求涉及與該參與持有人有關的信息)，或(Iii)為使該註冊在本協議所要求的時間內保持有效所必需的。並遵守適用證券法的規定，在該期間內，賣方按照該登記聲明中規定的一種或多項預定處置方式出售或以其他方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券。

B) 通知參與持有人和一家或多家主承銷商(如有)，並(如有要求)在公司收到通知後，在實際可行的情況下，儘快以書面確認該通知並提供相關文件的副本：(I)當適用的註冊聲明或對其的任何修訂已提交或生效時，以及當適用的招股説明書或發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充已提交時，(Ii)以下任何事項與參與持有人或參與持有人提供的信息有關的範圍：委員會的任何書面意見或委員會或任何其他聯邦或州政府當局對此類註冊聲明的修改或補充、招股説明書或發行者自由寫作説明書或其他信息的任何請求，(Iii)證監會發出任何停止令 暫停該等註冊聲明的效力，或證監會或任何其他監管當局發出任何命令以阻止或暫停使用任何招股章程或任何發行人自由寫作招股章程，或為該等目的而發起或威脅任何法律程序；及(Iv)本公司或其法律顧問收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售可註冊證券的資格的任何通知，或為該等目的而啟動或威脅任何法律程序的任何通知；

C) 當公司意識到發生了任何事件而導致適用的註冊説明書、該註冊説明書中包含的招股説明書 (當時有效)或任何發行人自由寫作招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性(在該招股説明書或任何發行者的情況下)不具有誤導性的陳述時，應立即通知參與持有人和主承銷商或承銷商(如有)。當任何發行人自由寫作招股説明書所包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時，或者，如果由於任何其他原因， 公司真誠地決定在該時間段內有必要修改或補充該註冊聲明，則招股説明書或發行人自由寫作招股説明書將遵守證券法，並且在任何一種情況下，在此後合理可行的情況下，編制並向證監會提交，並免費向參與持有人和管理承銷商或承銷商(如果有的話)提供該註冊聲明的修訂或補充。招股説明書或發行人自由編寫的招股説明書 應糾正該錯誤陳述或遺漏或使其符合規定；

D) 盡其合理的最大努力防止或獲得撤回任何停止令或暫停使用任何招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的其他命令；

E) 免費向每個參與持有人和每個承銷商(如有)提供適用招股説明書(包括每個初步招股説明書)、任何發行者自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充的副本，參與持有人或承銷商可合理要求(有一項理解，即本公司同意使用該等招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書以及該等持有人和承銷商(如有)對其作出的任何修訂或補充，與發行和出售可登記證券有關，以及該參與持有人或承銷商可合理要求的其他文件，以便該參與持有人或承銷商處置該可登記證券；

F) 在適用的註冊聲明宣佈生效之日或之前，盡其合理的最大努力根據美國司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊 該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的要約或出售資格，作為任何參與持有人合理地(根據該參與持有人的預期分配計劃)請求，並作出任何和所有其他可能是合理必要或適宜的行為和事情，以使該參與持有人能夠根據該註冊聲明完成該參與持有人所擁有的可註冊證券的處置；

G) 向參與持有人和承銷商或代理人(如有)作出發行人在承銷的公開發行中慣常作出的形式、實質和範圍上的陳述和擔保；

H) 對於包銷發行，應訂立慣例協議(包括承銷和賠償協議) ，並應參與持有人(S)或主承銷商(如有)的合理要求，採取其他慣例和適當的行動，以加快或便利此類可登記證券的登記和處置；

I) 盡其商業上合理的努力，獲取公司律師的意見，以便交付給主承銷商(如果有的話)，日期為註冊聲明的生效日期，或者，如果是承銷發行，則為承銷協議下的 成交日期，其形式和實質與在承銷的二級公開發行中通常給予承銷商的形式和實質相同；

J) 在包銷發行的情況下，應盡商業上合理的努力，獲得公司獨立註冊會計師在合理要求下在包銷的二級公開發行中通常出具的、形式和實質上的公司獨立註冊會計師的“安慰”函，以便交付給本公司和主承銷商。

K) 與此類可註冊證券的每個參與持有人和承銷商(如果有)及其各自的律師合作，以處理需要向FINRA提交的任何文件；

L) 盡其商業上合理的努力，促使適用《註冊説明書》涵蓋的所有可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市，如果該等證券的上市是根據該交易所和交易系統的規則的話。

M) 與參與持有人和承銷商(如果有)合作，促進證書 (或非實物證書，例如通過使用存託信託公司的直接登記系統)的及時準備和交付，具有必要的 CUSIP編號，代表待出售的可註冊證券，且不帶有任何限制性圖例；

N) 盡其商業上合理的努力，爭取公司轉讓代理的合作，以結算任何可登記證券的發行或銷售，包括根據持有人或任何主承銷商(S)合理要求的任何程序，將實物證券轉移到簿記形式；

O) 如果任何參與持有人提出要求，本公司的轉讓代理應在適用的登記聲明宣佈生效之日，以令該參與持有人滿意的形式和實質，向該參與持有人的 結算經紀人提交一份聲明，表明該登記聲明已被宣佈生效，並可用於在與該登記聲明確定的整個期間內轉售該登記聲明所涵蓋的該參與持有人的可註冊證券；以及

P) 在正常營業時間內正常保存公司財務和其他記錄及相關公司文件的辦公室，提供至少20%(20%)的參與持有人代表(並在適用的招股説明書附錄中被指名為可被視為發行和銷售可註冊證券的承銷商)、主承銷商(S)以及由該等持有人或主承銷商(S)聘用的任何律師或會計師 供其查閲。並促使本公司的高級管理人員、董事和員工在每個案件中提供任何該等代表、主承銷商、律師或會計師就該登記聲明合理要求的所有信息，在每個案件中進行證券法意義上的合理調查是適宜的。但如果任何此類信息被公司認定為機密或專有信息，則每個收到此類信息的人員應採取合理必要的措施保護此類信息的機密性，並應在收到此類信息之前簽署公司合理要求的慣常保密協議。

2.5違約金。如果自截止日期起計一百二十(120)天后，本公司仍未按照本協議第2.1節的要求註冊應註冊證券 ，或者如果根據本協議第2.1節提交的註冊聲明(並根據第2.2節修改了 ，如果適用)未被宣佈生效，或者如果該可註冊證券(或根據本協議第2.2節允許註冊的證券的數量)是根據有效的註冊聲明進行註冊的，並且該註冊聲明在任何日曆年度內的有效期超過30天，則本公司應：對於超過上述限額且登記聲明無效的每一工作日發行，向參與持有人(S)發行兩(2)股C系列優先股，作為違約損害賠償而非懲罰，發行日期不得遲於發生該無效日期的月份的下一個日曆月的第十個工作日。

各方同意，違反本協議條款應支付的唯一賠償金應為此類違約金，而違約金是明文規定的違約金。參與持有人不得要求或獲得與本協議有關的具體履約或其他公平救濟。

本協議雙方同意，第2.5條規定的違約金是對參與持有人因未能按照本條款規定提交或宣佈登記聲明(S)生效而可能產生的損害的合理估計。

2.6賠償。

A) 由公司賠償。對於根據本條款第二條進行的每項註冊，本公司同意在法律允許的最大範圍內，(I)每一名參與持有人及其每名高級管理人員、董事、有限合夥人或普通合夥人及其成員，(Ii)每名該等成員、有限責任合夥人或普通合夥人的每一名成員、有限合夥人或普通合夥人，(Iii)其各自的關聯公司、高級人員、董事、股東、僱員、顧問、 和代理人以及控制(證券法或交易法所指的)此等人士和每名承銷商的每一人， 以及控制(證券法或交易法所指的)任何承銷商的每一人，以對抗任何和 所有索賠、損失、損害賠償、罰金、判決、訴訟、費用、債務、合理的律師費和合理記錄的 調查和抗辯索賠(或與此有關的訴訟)的費用(統稱為“虧損”) 由於或基於(A)任何註冊説明書(包括任何招股説明書或發行者自由寫作招股説明書)或任何其他與該等註冊、資格或合規有關的文件中所載關於重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，(B)任何遺漏(或被指控的遺漏)，未在其中陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要(就任何招股説明書或發行者自由寫作招股説明書而言，鑑於其不具誤導性的情況)，或(C)本公司違反適用於本公司的證券法、交易法或藍天法律，涉及本公司在任何此類註冊、資格或合規方面的行動或不作為，並將補償上述每個人在調查和辯護任何此類損失時合理和有據可查的任何法律和任何其他費用，前提是：在任何該等情況下，本公司概不負責 ，惟任何該等損失乃因參與持有人或承銷商根據參與持有人或承銷商向本公司提供並聲明專供其使用的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏而產生的。第2.6(A)節規定的責任是公司可能承擔的任何責任之外的責任。

B) 由參與持有人進行賠償。每一參與持有人同意(個別且非共同地)在法律允許的最大限度內保護本公司、其每名董事和高級管理人員以及該註冊聲明所涵蓋的公司證券的每一承銷商、控制本公司的每一人(在證券法或交易法的含義範圍內)或該承銷商、每一參與持有人及其各自的高級職員、董事、合夥人和成員不受損害。以及控制該參與持有人(在《證券法》或《交易法》所指的範圍內)的每一人，使其免受因(I)任何註冊聲明(包括任何招股説明書或發行者自由寫作招股説明書)中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)或任何此類註冊的任何其他文件事件而產生的任何和所有損失，參與持有人以書面形式作出的資格或合規(包括任何通知等) 或(Ii)任何遺漏(或據稱遺漏)，未在其內陳述必須陳述的重要事實，或為使參與持有人的陳述不具誤導性而有必要 (就任何招股説明書或發行者自由寫作招股説明書而言，根據招股説明書或發行者自由寫作招股説明書的情況，在不誤導的情況下)，並將在每種情況下向上述人士報銷與調查或抗辯任何此類損失有關的任何合理和有據可查的法律或任何其他合理費用， 但僅限於該等失實陳述(或被指稱的失實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)是依據並符合該參與持有人向本公司提供並聲明專供其中使用的書面資料；但是，每個參與持有人在本協議項下的義務應限於 該參與持有人在該登記中收到的淨收益(在實施任何承銷商折扣和佣金後)。 第2.6條(B)項規定的責任將是參與持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的責任。

C) 進行賠償訴訟。根據本條款第2.6條有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(“補償方”)，並應允許補償方對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；但是，應由受補償方的律師為索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護，應得到受補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，受補償方可以參與此類辯護，費用由該方承擔(除非受補償方已合理地得出結論認為在此類訴訟中可能存在利益衝突，在這種情況下，律師的費用應由受補償方承擔)，並且，除非賠償方因此而受到損害，否則任何被補償方未按本條款規定發出通知，不應解除補償方在本條款2.4項下的義務。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔 所有受賠償方的一名以上單獨法律顧問的費用和開支；但是，如果沒有提供單獨的法律顧問，可能會導致此類法律顧問對所有受保護各方產生利益衝突，則應為受保護各方指定單獨的律師，以緩解這種潛在的利益衝突。除非事先得到受保護各方的書面同意，否則任何補償方都不得為任何此類索賠或訴訟辯護，同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不包括申索人或原告給予受保障一方免除與該等申索或訴訟有關的所有法律責任的無條件條款。每一受補償方應提供有關其自身或所涉索賠的信息，該信息可由補償方以書面形式合理要求，並應為辯護該索賠及由此引起的訴訟而合理地要求提供。

D) 如果有管轄權的法院裁定本節2.6中規定的賠償不適用於受補償方的任何損失，則補償方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額，以適當反映補償方和被補償方在與導致此類損失的陳述或遺漏(或所謂的陳述或遺漏)有關的陳述或遺漏(或所謂的陳述或遺漏)方面的相對過錯，而不是根據本條款的規定向受補償方支付或應付的金額以及任何其他相關的公平考慮因素，包括獲得的任何相對利益。本公司收到的相對利益應被視為等於本公司在任何發售(如有)中根據出售證券而收取或擬收取(扣除開支)的總價值 。持有人獲得的相對利益應被視為等於證券持有人在發行中已收到或擬收到的總價值(扣除費用後)。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實(或被指控不真實)陳述或陳述重大事實的遺漏(或被指控的遺漏)是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；但是，每個參與持有人在本協議項下的義務應為數個，而不是 連帶的，且應限於與該參與持有人在該登記中收到的淨收益(在實施任何承銷商的折扣和佣金之後)的金額相同，而且，此外，如果任何人犯有欺詐性失實陳述 (證券法第11(F)節的含義)，則該人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。就本第2.6(D)條而言，控制證券法第15條所指範圍內的承銷商或代理的每名人士(如有)，應與該承銷商或代理及本公司的每名董事、簽署註冊聲明的本公司每名高級管理人員及控制本公司的每名人士(如有)，或 證券法第15條所指的出售持有人，享有與本公司或 該出售持有人(視乎情況而定)相同的出資權。

E) 受第2.6(B)節和第2.6(D)節規定的對持有人責任的限制，第2.6節規定的補救措施 不是排他性的，也不限制法律或衡平法上任何受保障方可享有的權利或補救措施。無論 持有人或代表該持有人或任何受保障方進行的任何調查如何，補救措施應保持完全效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

F) 本公司和參與持有人在本協議項下對參與發行的任何承銷商或代理人(或證券法第15條所指的控制該承銷商或代理人的任何人，如有)進行賠償的義務應以與該承銷商或代理人的承銷或代理協議為條件，該協議包含該承銷商或代理人對本公司、其每名董事和高級管理人員、彼此參與持有人的賠償和使其無害的協議，及控制本公司(證券法或交易法所指的)或有關參與持有人的每名人士，以 為依據，並遵照該承銷商或代理人向本公司提供的書面資料，以使其免受一切損失，但僅限於在註冊聲明 (或其任何修訂)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的不真實陳述或遺漏，或被指不真實的陳述或遺漏。

2.7參與 持有者。

A) 每名參與持有人應向本公司提供本公司可合理書面要求及 就本條第2條所指的任何註冊、資格或合規而合理要求的有關參與持有人及其合夥人及成員的資料，以及該參與持有人建議的分派資料。

B) 如果在緊接任何註冊聲明生效之前或之後，任何參與持有人應向其合作伙伴或成員分發 可註冊證券，該參與持有人應迅速通知本公司並提供必要的信息 以允許對該註冊聲明進行修訂，以提供有關作為出售證券持有人的合作伙伴或成員的信息。在收到該等資料後，本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份反映所提供資料的有關注冊説明書的適當修訂。因此類修改而給公司帶來的任何增量費用應由該參與持有人承擔。

C) 每名持有人同意，在該持有人為參與持有人時，在接獲本公司有關第2.4(C)節所述事項發生的通知後，該持有人應立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的註冊聲明 出售該等證券，直至該持有人收到補充的 或經修訂的招股章程或發行者自由寫作招股章程的副本，或直至本公司書面通知該持有人可恢復使用 招股章程或發行者自由寫作招股章程(視屬何情況而定)為止。

2.8規則 144.為了讓委員會的某些規則和法規允許在未經註冊的情況下向公眾出售受限證券，公司同意在遵守此類報告要求期間的任何時間，利用其商業上合理的努力，及時向委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件(或者，如果公司不被要求提交此類報告，則將在持有當時未償還的可註冊證券的大部分持有人的合理要求下， 根據《證券法》第144條的規定，在必要的時間內公開提供此類必要信息以允許銷售)。

2.9終止。 本細則第2條所載的登記權將於持有人(在擁有後)首次不再擁有任何可登記證券時，終止並停止適用於持有人所持有的任何證券。

2.10儘管 本協議有任何相反的規定，為使一項註冊被列入本條第 2條的一項註冊，與該註冊相關的註冊聲明應根據證券法 持續有效，並在與該註冊相關的整個期限內可用於轉售(除非根據本協議第2.4(C)條暫停銷售 。

2.11儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司被要求提交註冊説明書的生效後修訂 ，以將公司的季度和年度報告以及相關的財務報表納入Form 10-Q和Form 10-K，公司應盡其合理的最大努力迅速提交該生效後的修訂，並可在公司確定為遵守適用的證券法所必需的範圍內推遲或暫停該註冊聲明的生效；但在任何12個月期間內，本公司根據第2.11條推遲或暫停《貨架登記聲明》生效的期限 加上根據第2.4(C)條規定的任何暫停、推遲或延遲的期限合計不得超過60天。

第三條

其他

3.1管轄 法律；管轄權。本協議和根據本協議和/或解釋產生的任何索賠、爭議或爭議以及各方權利和義務的執行應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，而不參考其法律衝突原則。每個持有人和公司(A)不可撤銷且無條件地接受位於俄勒岡州的州法院或位於俄勒岡州的聯邦法院就本協議引起的所有法律程序的唯一和排他性司法管轄權，(B)同意其不會試圖通過動議或其他方式請求任何此類法院的許可來拒絕或否決該個人管轄權和地點，(C)同意其不會在位於俄勒岡州的州或聯邦法院以外的任何法院提起根據本協議或以其他方式引起的任何訴訟。

3.2通知。 本協議規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議有關的所有法律程序均應以書面形式進行，並應被視為有效地發出、作出或送達：(A)如果是通過電子郵件發出的，當發送到下文規定的電子郵件地址時(視情況而定)，並收到適當的確認；或(B)如果是以任何其他方式發出的，當在 正常營業時間內實際在本節指定的地址收到時：

如果 給公司：

Eastside Distilling，Inc. 亞皆老街東北2321號D單元

波特蘭，俄勒岡州97211
注意：傑弗裏·格温
電子郵件：ggwin@eastside distilling.com

將副本 發送至(不構成通知)：

羅伯特·布蘭特爾，Esq.

但丁大道181號

塔卡霍市，紐約10707
郵箱：rbrantl21@gmail.com

如果 致持有人：

B.A.D.公司，LLC

C/o 第二區資本基金有限責任公司

華爾街14號，紐約亨廷頓2樓，郵編11743_

電子郵件： Michael@secut2capal.com

將副本 發送至(不構成通知)：

羅伯特·加涅，Esq.

Olshan 來自Wolosky LLP

美洲的第1325大道

紐約，郵編：10019

電子郵件：RGagne@olshanlaw.com

3.3 繼承人 和分配人。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何違反本條款的所謂轉讓均應無效；但條件是，任何持有人在本協議項下的權利和義務可全部或部分轉讓給購買該等 可登記證券的任何人，而該等證券是任何持有人的附屬公司(每個此類附屬公司均為“允許受讓人”)。本公司收到轉讓持有人的書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明轉讓本協議項下的權利所涉及的可登記證券的股份數量，如果轉讓的權利少於本協議項下的所有權利，則任何人只有在公司收到(A)轉讓持有人的書面通知後， 根據本協議轉讓的任何轉讓才有效，任何人應成為獲準受讓人。轉讓的權利的性質和(B)受讓人同意受適用於該等可登記證券持有人的所有條款和條件約束的書面文書。在符合上述規定的前提下，本協議適用於各方的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。

3.4強制令 救濟。茲同意並承認，如果當事各方未能履行本協議規定的任何義務，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果發生任何此類失敗，受損害的人將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此等人士均有權(除獲得其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外)獲得強制令救濟，包括具體履行，以強制執行此類義務，並且如果為強制執行本協議的任何規定而提起任何衡平法訴訟，則本協議任何一方均不得提出抗辯，即法律上有足夠的補救措施。

3.5放棄陪審團審判 。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、要求函、司法、行政或監管程序、或聽證、違反通知或調查而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方均證明並確認： (A)該方已考慮本放棄的影響，以及(B)該方自願作出本放棄。

3.6副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括通過電子郵件或傳真簽名)，每份副本應被視為 正本，所有副本一起應被視為同一協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

附錄 C

債權人間協議

債權人間協議

此 債權人間協議(此“協議)自2023年9月29日起訂立和生效(生效日期 “)由Eastside Distilling，Inc.(連同其繼承人和受讓人，包括任何接管人、受託人或佔有債務人，”東區)，Craft Canning+Botting，LLC，一家俄勒岡州有限責任公司和Eastside的全資子公司(及其繼承人和受讓人，包括任何接管人、受託人或佔有債務人，工藝罐頭)，Bigger Capital Fund，LP，特拉華州有限合夥企業(更大)， 第二區資本基金有限責任公司，特拉華州有限合夥企業(“第2區“；Bigger和Region 2在這裏統稱為”更大的地區債權人，並且每一個單獨地作為Bigger-Region 債權人)和宙斯盾安全保險公司(宙斯盾”).

R E C I T A L S

A. (I)於2022年10月6日，Eastside和Craft Canning簽訂了日期為2022年10月6日的特定票據購買協議(經修訂、重述、修訂和重述、延長、續訂、再融資、替換、補充或以其他方式修改至 時間，《宙斯盾票據購買協議》“)與宙斯盾訂立，據此，除其他事項外，(I)宙斯盾向東區購買本金為4,500,000美元的有擔保本票(經修訂、重述、修訂及重述、延期、續期、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改)，宙斯盾筆記)，(Ii)Eastside和Craft Canning分別授予Aegis對Eastside和Craft Canning所有財產的持續擔保權益，以及(Iii)Craft Canning簽訂了日期為2022年10月6日的特定票據擔保(經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、 補充或以其他方式修改)宙斯盾票據擔保“)根據宙斯盾票據購買協議的條款，擔保Eastside在宙斯盾票據項下的責任 ；(Ii)在籤立本協議的同時，Aegis票據本金1,898,202美元和較大地區債券本金3,255,000美元(定義見下文)註銷，以換取Eastside向B.A.D.Company，LLC發行債券，BA.D.Company，LLC是一家特拉華州有限責任公司 ，較大地區債權人共同持有50%的權益，Aegis持有28.33%的權益(Bigger-宙斯盾 SPV“)在296,722股東區普通股中，每股票面價值0.0001美元，以及200,000股東區C系列優先股 ，每股票面價值0.0001美元(債轉股根據截至本協議日期的特定債務清償協議，由Eastside、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Region債權人、Aegis、LD Investments，LLC、加利福尼亞州有限責任公司和Aegis的關聯公司 LDI)和TQLA，LLC， 加州有限責任公司，Aegis的關聯公司(TQLA)；及(Iii)在籤立本協議的同時，(I)東城、Craft Canning及Aegis(以下簡稱“Aegis”)於2023年9月29日根據該“第一修訂協議”修訂《宙斯盾票據購買協議》。《宙斯盾票據購買協議第一修正案》)， (Ii)由東區和宙斯盾(經修訂、重述、修訂和重述、延期、續期、再融資、替換、補充、 不時增加或以其他方式修改的)於2023年9月29日由東區和宙斯盾(經修訂、重述、修訂和重述、延期、續展、再融資、更換、補充、 增加或以其他方式修改的)修訂和重述的某一修訂和重述的擔保本票A&R宙斯盾票據“)，其中A&R宙斯盾票據取代了 並完全取代了現有的宙斯盾票據，但須受A&R宙斯盾票據的條款和條件的限制，因此，截至生效日期，A&R宙斯盾票據項下的未償還本金總額為2,638,291美元，以及(Iii)宙斯盾票據擔保 被日期為2023年9月29日的某項修訂和重新聲明的票據擔保(經修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式不時修改)全部取代。A&R 宙斯盾票據擔保”).

B. (I)於2021年4月19日，東區與大區債權人簽訂了日期為2021年4月19日的特定證券購買協議(已根據截至2021年4月23日的證券購買協議的特定修正案進行修訂)。《大區證券申購協議》修正案，並經進一步修訂、重述、修訂及重述、延期、續期、再融資、更換、補充或不時以其他方式修改，Bigger-Region證券購買協議 “)與大區債權人訂立協議，據此，除其他事項外，(I)大區債權人向東區購買(1)於2021年4月19日(經修訂、重述、修訂及重述、延長、續期、再融資、替換、補充或以其他方式修改)日期為1,500,000美元的某些有擔保可轉換本票。”第一個收盤更大的音符)和(2)截至2021年5月13日的原始本金150,000美元的某些有擔保可轉換本票(經修訂、重述、修訂和重述、延期、續期、再融資、替換、補充或以其他方式不時修改)第二個收盤更大的音符，並與 第一個收盤大音符一起，統稱為更大的註解)，以及(Ii)第二區從東區購買(1) 日期為2021年4月19日的某些原始本金為1,500,000美元的有擔保可轉換本票(經修訂， 不時重述、修訂和重述、延期、續期、再融資、替換、補充或以其他方式修改)第一個 第二區結案通知)和(2)某些有擔保的可轉換本票的原始本金為150,000美元，日期為2021年5月13日(經修訂、重述、修訂和重述、延期、續期、再融資、替換、補充或不時以其他方式修改)第二個結束語：第2區，並連同第一個第2區結束語，統稱為第二區票據“；較大的票據和第二區票據在本文中統稱為”更大的地區債券)，(Iii)東區於2021年4月19日(經不時修訂、重述、修訂及重述、替換、補充或以其他方式修改)訂立該特定保安協議。更大區域安全協議“)由於大區債權人根據大區債券擔保東區的債務，全部根據大區證券購買協議的條款；(Ii) 於2022年4月1日，東區於2022年4月1日訂立該特定通融協議(”Bigger-區域住宿協議 “)與大區債權人訂立協議，據此，除其他事項外，大區債券作出修訂，將大區債券項下的換股價調整為每股1美元及30美分(1.30美元)，但須受大區住宿協議的條款所規限；(Iii)東區於2022年10月13日訂立該修訂 協議，日期為2022年10月13日(”大區第一修正案協議“)與大區債權人訂立協議，據此，除其他事項外，大區債券已予修訂，將大區債券的到期日延長至2022年11月18日；(Iv)與本協議籤立同時，大區債券本金3,255,000元於上述A段所述債轉股中註銷；及(V)在籤立本協議的同時，(I)東區訂立該修訂協議，於2022年11月18日生效(”大區第二修正案協議)與大區債權人訂立，據此修訂大區債券以延長大區債券的到期日，及(Ii)東區於2023年9月29日訂立該特定的 第三修訂協議(大區第三修正案協議) 與大區債權人訂立協議，據此，除其他事項外，(1)大區債券以《大區第三修正案協議》附件A至B所附的經修訂及重述的經修訂及重述的該等經修訂及重述的地區債券籤立副本所載的形式及條款作出修訂及重述(經修訂、重述、修訂及重述、延長、續期、再融資、更換、補充、增加或以其他方式不時修改)A&R Bigger-地區説明、 和集體而言，A&R Bigger-地區票據“)，A&R大區債券全部取代和取代現有各自的大區債券，受各自A&R大區債券的條款和條件的限制 注意，截至生效日期，A&R大區債券項下未償還的本金總額為399,290美元， (2)大區證券協議經修訂、重述和全部被取代，以日期為2023年9月29日的A&R大區證券協議的形式(經修訂、修訂、補充、或不時以其他方式修改，則“A&R 更大區域安全協議“)，(3)更大的權證(定義如下)被A&R Bigger權證(定義如下)修訂、重述並被取代 ，(4)第二區權證(定義如下)被修訂和重述，並被A&R第二區權證(定義如下)取代，以及(5)由東區於2021年10月26日發行給Bigger和Second 2的某些無擔保本票被A&R 大地區無擔保票據(定義如下)整體修訂、重述和取代，如下文第13(B)(Ii)節所述，截至生效日期，A&R Bigger-Region無抵押票據項下未償還本金總額為7,517,467美元。

C.Eastside、Craft Canning、Aegis和大區債權人訂立本協議，以規範Aegis和大區債權人之間與宙斯盾債務(定義見下文)和大區債權人(定義見下文)有關的關係。

現在， 因此，考慮到前述前提和本協議中規定的條款和條件，併為了其他好的和有價值的對價，在此確認已收到並得到充分的對價，雙方特此同意如下：

1. 定義。除本文其他定義的術語外，下列術語應具有以下各自的含義：

“宙斯盾 債務“指(A)任何及所有債務人根據宙斯盾票據文件而欠下的所有債務及義務，包括但不限於所有債務、負債及/或宙斯盾票據文件下任何及所有債務人債務的本金金額及利息(包括但不限於請願後利息)，及(B)上述任何債務的所有續期、延期、修訂或其他修改，包括但不限於A&R宙斯盾票據本金的任何未來增加，以及因上述任何事項而產生的任何合理律師費或其他合理收費。

“宙斯盾 附註文件“指(I)宙斯盾票據購買協議、(Ii)宙斯盾票據購買協議第一修正案、 (Iii)A&R宙斯盾票據、(Iv)A&R宙斯盾票據擔保，以及證明或管轄任何宙斯盾債務的其他協議、文件或文書，無論是現在或將來存在的。

“宙斯盾 注意單據默認“指構成”違約事件“的任何事件，該術語在A&R宙斯盾票據中定義為”違約事件“，自生效日期起生效。

“宙斯盾-義務人 基本面交易”具有第4(F)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司“ 對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“座席“ 是指在發生宙斯盾與義務人之間的基本交易以及大區債權人根據本協議第4(F)條選擇以繼任代理人取代宙斯盾作為代理人為止，其中”代理人“是指繼任代理人。

“規模更大-地區債務 “指(A)任何和所有債務人在大區票據文件下的所有債務和義務， 包括但不限於所有債務的本金金額和利息(包括但不限於請願後的利息)， 任何和所有債務人在大區票據文件下的債務和/或義務，以及(B)上述任何事項的所有續展、延期、修訂、 或其他修改，包括但不限於，A&R 大地區票據的本金未來的任何增加，以及與上述任何 有關的任何合理律師費或其他合理收取費用。

“Bigger-區域 備註文檔“指(一)大區證券購買協議，(二)大區證券購買協議修正案，(二)A&R大區票據，(二)A&R大區證券協議，(三)大區住宿協議，(四)大區第一修正案協議，(五)大區第二修正案協議，(六)大區第三修正案協議，以及(七)其他協議，證明或管轄任何較大地區債務的文件或文書，無論是現在或將來存在的；但即使本協議中有任何相反規定，較大地區的註釋文檔不應包括(1)由東區於2023年9月29日向Bigger(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改)發出的某些經修訂及重新修訂的授權書，A&R Bigger認股權證)，其中A&R Bigger認股權證修訂了 ，並重新聲明並全部取代了東區於2021年7月29日向Bigger發出的某一認股權證(更大的擔保 )，(2)東區於2023年9月29日向第二區發出的若干修訂及重訂的授權書(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)A&R區 2保證書A&R第2區授權書修訂、重述並全部取代東區於2021年7月29日向第2區發出的特定授權書(第2區逮捕令)，(3)由Bigger and Eastside(The Bigger And Eastside)(The Bigger and Eastside(The Bigger And Eastside)(The Bigger And Eastside)(The Bigger and Eastside(The Bigger And Eastside)(The Bigger and Eastside(The更大的 重新加載聘書)，(4)某些信件協議重新：重新加載普通股認購權證的要約，日期為 2021年7月29日，由第二區和東區之間(第2區重裝錄取通知書“)，或(5)A&R 較大地區無擔保票據(定義見第13(B)(Ii)節)。

“Bigger-Region 注意單據默認“指構成”觸發事件“的任何事件，其術語在生效日期生效的任何A&R Bigger-Region註釋中定義為 。

“營業日 天“指一年中除星期六、星期日或要求或授權紐約市銀行關閉的任何一天 。

“抵押品 係指任何一名或多名債務人或任何其他人士的任何及所有財產和財產上的權益，而該等財產及權益現在或以後將構成支付和履行宙斯盾債務或支付和履行較大地區債務的抵押品或其他擔保；條件是，就較大地區債務而言，抵押品 不包括加州銀行和信託計劃向作為受益人的宙斯盾開具的某些不可撤銷信用證(無擔保)，以及支持該不可撤銷信用證的債務人以外的人的所有擔保和賠償協議 (統稱為ILOC“)，受生效日期生效的《宙斯盾票據購買協議》所載條款及條件的規限，所有這些條款及條件只為宙斯盾債務提供擔保，而不為大區債務提供擔保。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“控制 權益“就任何人而言，指在任何確定日期，該人的所有權權益合計超過該人截至該日期的未清償所有權權益的50%(50%)。

“強制執行 操作“指代理人代表宙斯盾和大區債權人提起的任何訴訟，以強制債務人根據任何有擔保債權人票據文件對部分同等債務進行償付或履行 ，包括但不限於以下任何 ：(A)加速此類同等債務的到期日；(B)啟動、起訴或參與針對債務人的任何訴訟、訴訟或程序，無論是私人的、司法的、衡平法的、行政的或其他的(包括開始或與任何其他債權人一起開始任何法律程序)；(C)代理人代表宙斯盾和大區債權人就任何有擔保債權人對任何抵押品的留置權進行止贖的任何訴訟)；(D)代理人代表宙斯盾和大區債權人接管任何抵押品或出售或以其他方式變現任何抵押品，或就任何抵押品行使任何其他權利或補救措施的任何訴訟，包括債務人在任何抵押品違約事件發生後在代理人同意或指示下進行的任何處置；和/或(E)代理人代表宙斯盾 和大區債權人對任何抵押品採取任何其他行動，包括(除出於完美的目的外)控制或 佔有任何抵押品。

“違約事件 “指任何(I)宙斯盾票據文件違約或(Ii)較大地區票據文件違約。

“留置權“指任何種類或性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括但不限於由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的抵押、信託契據、質押、質押、抵押、轉讓、抵押或存款安排)、資本租賃下出租人的權益、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，或將與該留置權有關的資產的所有者列為債務人的任何財務報表的提交，根據《統一商法典》(br}或任何類似法律)，任何或有提供上述任何條款的協議，但不包括出租人在非資本租賃下的權益，以及就證券而言，第三方關於該等證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利 。

“淨現金收益 “指，就任何其他預付款事件而言，(A)任何 和所有債務人或其代表就該其他預付款事件收到的所有現金收益，扣除(B)任何債務人就該其他預付款事件向任何第三方(任何其他債務人或任何債務人的任何關聯方除外)支付的所有合理費用和自付費用的總和，(br})就與該其他預付款事件有關的資產的出售、轉讓或其他處置而言，任何債務人因該事件而為償還由該資產擔保的債務(對等債務除外)而需支付的所有款項的金額，以及(Br)債務人支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及(Br)債務人支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及(Br)除非事先得到宙斯盾和大區債權人的書面同意，不得無理扣留此類同意，否則不得無理扣留為支付債務人合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額。在該等其他預付款事件發生的當年或下一年發生的每宗個案中，直接可歸因於該等其他預付款事件(由債務人合理及真誠地釐定)的每宗個案。

“義務人“ 是指Eastside、Craft Canning和Eastside或Craft Canning的任何其他附屬公司，他們可能對任何宙斯盾債務或任何更大地區的債務承擔責任，無論是作為共同製造者或共同義務人、擔保人或其他擔保人，或在每種情況下，與其各自的繼承人和受讓人，包括任何接管人、受託人或債務人佔有的債務人一起。

“其他 預付款事件“指發生下列任何事件：(I)出售任何債務人的幾乎所有資產(但此類出售構成許可銷售(如第3(A)(Iii)條所界定)的情況除外)；(Ii)東區或任何其他債務人出售或發行股本或所有權權益的控股權，或出售期權、認股權證或獲得東區或任何其他債務人的股本或所有權權益的權利；或(3)涉及任何債務人的合併、合併或公司重組，該債務人不是尚存的實體。

“全額支付 “應指：

“同等債務“指所有宙斯盾債務和所有較大地區的債務。

“PARI 通過百分比“意思是：

“人“ 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體， 任何其他個人或實體，聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何人以此類身份行事的任何受託機構。

“預付款 事件“指任何(I)其他預付款事件或(Ii)任何許可銷售(定義見第3(A)(Iii)條)。

“有擔保債權人 指宙斯盾或任何較大地區的債權人(統稱為有擔保債權人”).

“有擔保的 債權人票據文件指(I)就宙斯盾、宙斯盾票據文件或其中任何文件而言，以及(Ii)就任何較大地區債權人而言，指該較大地區債權人為當事一方的較大地區票據文件，或其中任何文件 (每一份，分別為有擔保債權人票據文件”).

“繼任者 代理“指任何金融機構或其他第三方從事為大區債權人指定的擔保債權人根據第(Br)4(F)節作為本協議下的代理人提供擔保代理業務的任何金融機構或其他第三方；但後續代理人不得是宙斯盾、大區債權人或任何債務人的附屬公司。

2. 同等權益等級；對同等權益債務的付款和追回的申請。

(A) 對平價債務的償付和追回的適用。儘管本協議有任何相反規定：

(I) 一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，所有對等債務應平等對待，不得有任何優先權 或任何種類的優先權，以及因對等債務的本金和利息而應支付的所有付款和收回款項，包括但不限於任何抵押品收益(ILOC及其任何收益，僅為宙斯盾保留)，應根據宙斯盾和較大地區債權人各自的同等比例，按比例向宙斯盾和較大地區債權人支付和按比例支付和應用於所有未償還的平權債務；

(Ii) 代理人代表宙斯盾和大區債權人就對等債務採取任何強制執行行動或任何其他清償行動時，所有對等債務應與另一種債務享有同等的優先權或優先權，並就與該強制行動和/或與對等債務有關的其他清收行動而變現的對等債務的本金和利息支付的所有付款和追討款項，包括但不限於任何抵押品收益 (ILOC及其任何收益，僅為宙斯盾保留)，應根據宙斯盾和較大地區債權人各自的同等權益百分比，就所有未償還的同等權益債務按比率和比例迅速支付並適用於宙斯盾和較大地區債權人。

(I) 在發生任何許可銷售時，烈性酒業務與該許可銷售有關的現金淨收益(扣除債務人為與該許可銷售有關的批准營運資金用途而保留的任何烈酒業務現金淨收益) 根據“許可銷售”一詞的定義(如第3(A)(Iii)節所界定)第(Iii)條， 如果並在適用的範圍內)應根據“允許銷售”一詞的定義 第(Iv)款(如第3(A)(Iii)節所界定)用於預付平價債務；和

(Iv) 於發生任何其他預付款事件時，與該等其他預付款事件有關的現金收益淨額將用於預付同等權益債務，該等現金收益淨額將按比例支付予宙斯盾及規模較大的地區債權人，並根據宙斯盾及較大地區債權人各自的同等權益百分比按比例按比例支付及運用於所有未償還的同等權益債務。

儘管發生任何違約事件的日期； 採取任何強制執行行動的日期；任何宙斯盾票據文件或任何較大地區票據文件(或任何缺乏此類文件)的籤立、交付、附件、完善或登記的日期；宙斯盾或任何較大地區債權人向任何債務人墊付任何資金的日期；以宙斯盾或任何較大地區債權人為受益人的抵押品的任何抵押或擔保權益的產生、完善或確定的日期；任何接管人或接管人或破產受託人的任命日期； 獲得任何判決的日期；任何適用法律的任何規定或任何政府當局的要求；任何抗辯、索賠或本協議未規定的任何權利；或任何有擔保債權人與這些當事人之間或各方之間根據本協議以外的任何文件或文書達成的任何協議的條款，無論是否破產、接管或 破產程序應在任何時候啟動。

(B)合作；信息。

(I) 每個有擔保債權人同意，包括但不限於在發生任何違約事件或採取任何強制執行行動之後，不時迅速提供每個和任何其他有擔保債權人(根據本條第2(B)款向任何提供信息的有擔保債權人請求提供信息的任何此類有擔保債權人)所要求的信息，a請求 有擔保債權人“)提出請求的有擔保債權人在提出請求的有擔保債權人可能合理需要的情況下進行本協定任何規定中提及的或執行本協定任何規定所必需的任何計算，包括但不限於關於截至任何適用時間欠任何這類其他有擔保債權人的未償平價債務總額的信息。每一有擔保債權人同意， 任何提出請求的有擔保債權人均可要求適用的有擔保債權人以書面形式向其提供此類信息，並同意提出請求的有擔保債權人有權根據此類信息進行 本協議任何規定中提及的或實施本協議任何規定所需的任何計算，並採取實施本協議任何規定所需的任何行動；但任何有擔保債權人未能提供提出請求的任何有擔保債權人所要求的任何此類信息，不應影響本協議任何條款的可執行性，包括但不限於 本協議中關於宙斯盾和大區債權人在分配付款和追回同等權益債務(包括抵押品及其收益)方面的相對權利的條款。

(Ii) 每一債務人在此同意並同意每一有擔保債權人向其他有擔保債權人提供任何此類信息，並同意有擔保債權人根據本條第2(B)款採取此類行動，並放棄因此類信息或行動而對任何有擔保債權人產生的任何權利或債權。

3. 支付限制。

(A) 允許付款。

(I) 允許較大地區付款。在全部宙斯盾債務得到全額償付之前，任何債務人不得直接或間接 就大地區債務進行任何付款，任何大地區債權人或其任何關聯公司不得直接或間接從任何債務人處獲得任何關於大地區債務的付款，但(1)定期 定期支付利息和本金，在每種情況下均應根據生效日期生效的A&R大地區票據的條款按非加速方式到期和支付。(2)任何債務人根據任何A&R大地區票據向任何大地區債權人支付的本金、利息和任何未付的 費用或其他債務，該等債務於 該A&R大地區票據於生效日期生效的非加速到期日的生效日期及(3) 任何準許強制預付大地區債務，但該準許強制預付款項須符合第3(A)(Iii)節和第2(A)(Iii)節的規定(統稱)。“允許更大的地區支付、 和每個單獨的允許更大的地區支付“)，除非和直到，就本條款3(A)(I)中任何一項所述的任何付款 而言，任何違約事件已經發生且仍在繼續 ，或該等付款將導致違約事件，因此應適用第2(A)(I)條的規定，並應以該條款規定的方式向宙斯盾和大區債權人償付同等債務。

(Ii) 允許宙斯盾付款。在所有大區債務得到全額償付之前，任何債務人不得直接或間接 就宙斯盾債務進行任何付款，也不得允許宙斯盾或其任何關聯公司直接或間接從任何債務人處獲得任何有關宙斯盾債務的付款，但以下情況除外：(1)定期支付利息和本金， 在每種情況下，按照生效日期生效的A&R宙斯盾票據的條款，按非加速方式到期和支付，(2)支付本金，利息，以及任何義務人根據A&R宙斯盾票據在生效日期有效的A&R宙斯盾票據所欠的任何未付費用或其他義務，(br}在生效日期生效的A&R宙斯盾票據)，以及(3)任何允許的強制預付宙斯盾債務，只要該允許的強制預付款是根據第3(A)(Iii)節和第2(A)(Iii)節的規定進行的 (統稱為，允許的宙斯盾付款 ，並且每個單獨都是允許的宙斯盾付款“)，除非與本第3(A)(Ii)條第(1)、(2)和(3)款中任何一項所述的任何付款有關的任何違約事件已經發生，並且在付款時仍在繼續，或者該付款將導致違約事件，否則將適用第(Br)節第(A)(I)款的規定，並應按照第 節規定的方式向宙斯和大區債權人支付同等權益債務。

(Iii) 允許強制預付。

(1) 允許從允許的銷售中強制預付款。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何許可銷售的情況下，在符合以下定義中所述術語“許可銷售”的條件的情況下，宙斯盾和大區債權人有權分別從白酒業務淨現金收益中獲得強制預付款，並要求債務人從該許可銷售的現金淨收益中(統稱)獲得強制預付款。允許的強制預付款，並且每個單獨都是允許強制預付 “)，並根據”準許銷售“一詞(定義見下文)第2(A)(Iii)條及第(Iv)條第(Br)款支付任何該等準許強制性預付款。

(2) 允許銷售後義務人的報告義務。如果任何債務人根據“準許銷售”一詞(定義見下文)第(Iii)款保留與任何準許銷售有關的任何烈性酒業務淨現金收益，以作批准營運資金用途，則債務人應在該等準許銷售完成後，不少於每季度向宙斯盾及大區債權人提供將該等烈性酒業務淨現金收益用於批准營運資金用途的對賬，直至本協議終止為止。

如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“批准的 營運資金用途“應指(A)債務人在營業過程中的正常營運資金支出，向宙斯盾和大區債權人披露並事先獲得書面批准，以及(B)就許可銷售而言，為改變債務人存貨的平均年齡報表，將所得資金用於購買重置存貨視為已獲批准。

“允許銷售 “應指一個或多個義務人對全部或部分烈性酒業務(A)的任何出售白酒業務的一部分 定義為在任何六個月內向買方出售十桶以上的石油)，且在所有方面都符合下列條件 (除非Aegis和大區債權人在此類銷售完成前以書面形式放棄該條件)：

(I) 如果烈性酒業務全部或任何部分的購買價格的任何部分(視情況而定)是以現金以外的方式支付的，則此類發行的條款和條件應為Aegis和大區債權人在完成此類出售之前 接受並以書面批准；

(Ii) 酒類業務現金淨收益的(X)20.08%和(Y)2,000,000美元的白酒業務現金淨收益中的較小者可由債務人保留，並由一名或多名債務人用於批准的營運資金用途；但即使本協議另有規定，(1)應允許債務人從所有允許的銷售(合併基礎上)中為經批准的營運資金目的保留的白酒業務現金淨收益總額不得超過2,000,000美元(“允許銷售最高保留額“)，以及(2)就烈酒業務的全部或任何部分(視情況而定)的任何此類出售而言，債務人不得就此類出售保留任何數額的烈酒業務現金淨收益 ，如果與債務人從所有其他允許銷售(合併基礎上)保留的白酒業務現金淨收益總額相結合，則不得超過允許銷售的最高留存金額)；此外，如果根據第(Br)條第(3)款規定，債務人未保留用於經批准的營運資金用途的任何烈性酒業務現金淨額，應按緊隨其後第(Iv)款的規定予以運用；

(Iii) 與出售全部或部分烈酒業務有關的烈酒業務現金淨收益(在根據上文第(Iii)款扣除債務人為經批准的營運資金用途而保留的烈酒業務現金收益淨額後，如果並在適用的範圍內)，應由債務人用於預付對等債務。有了這種精神業務淨值，現金收益將根據宙斯盾和更大地區債權人各自的同等權益百分比，按比率和比例支付並應用於宙斯盾和更大地區債權人；但根據第(4)款，用於預付同等債務的任何烈性酒業務淨現金收益應如此支付 並用於(A)任何或所有債務人或其代表在銷售結束日收到的任何此類烈性酒業務淨現金收益，在此類銷售結束之日或在此類銷售結束日後一(1)個營業日內，和/或(B) 任何或其代表在此類銷售結束日之後收到的任何此類白酒業務現金收益淨額(包括但不限於根據 以延期付款方式收到的任何此類白酒業務現金收益淨額，或通過支付此類銷售的購買價款向任何債務人簽發的本票貨幣化而收到的任何此類白酒業務淨現金收益)，在收到任何或所有債務人或其代表的白酒業務淨現金收益後三個工作日內；

(Iv) 在出售烈酒業務的全部或任何部分(視何者適用而定)生效之前及之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；

(V) 在完成全部或部分烈酒業務的出售之前，宙斯盾和大區債權人應 已書面批准全部或部分烈酒業務的最終出售條款，包括但不限於在出售全部或部分烈酒業務時將出售的特定資產，以及在出售全部或部分烈酒業務時將出售的特定資產的總價；

(Vi) 證明出售全部或任何部分烈性酒業務(視何者適用而定)和/或任何債務人就任何此等出售而訂立的所有文件的全部及完整副本，須已提供予宙斯盾及大區債權人，而Aegis及大區債權人須在完成出售全部或部分烈性酒業務(視何者適用而定)前以書面批准該等文件；及

(Vii) 債務人應遵守Aegis和大區債權人就出售全部或部分烈酒業務(視情況而定)提出的彼此合理要求。

“白酒 商務指債務人的資產，由宙斯盾和大區債權人根據宙斯盾和大區債權人的一致書面同意，根據定義此類資產的一致書面同意，不時自行決定；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，未經定義為 的宙斯盾和大區債權人事先一致書面同意，不得進行或不允許進行任何許可銷售。白酒生意“根據 定義第(V)款出售的資產”準許售賣“上圖。

“烈酒 業務淨現金收益“指就出售全部或任何部分烈酒業務而言，(A)任何及所有義務人或其代表因出售全部或部分烈酒業務(視何者適用而定)而收到的所有現金 收益， 扣除(B)任何義務人就出售全部或任何部分烈酒業務而向任何第三方(任何其他義務人或任何債務人的任何關聯公司除外)支付的所有合理費用及自付費用的總和，(Ii) 在出售、轉讓或以其他方式處置與出售白酒業務的全部或任何部分有關的資產的情況下(如適用)，任何債務人因出售、轉讓或以其他方式處置該資產以償還由該資產擔保的債務(平價債務除外)而須支付的所有款項的數額，或因該出售而須強制預付的款項 ，轉讓或以其他方式處置此類資產，(Iii)債務人支付(或合理估計應支付的)的所有税款的金額，以及(Br)在獲得宙斯盾和大區債權人事先書面同意的情況下，不得無理扣留的為支付債務人合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，在每一種情況下，在上述出售全部或部分烈性酒業務(視情況而定)發生的當年或下一年，且可直接歸因於該等出售全部或部分烈性酒業務的準備金的金額。適用情況 (由債務人以合理和真誠的方式確定)。

(B) 允許轉換較大地區債務。儘管本協議有任何相反的規定，但每個大地區債權人可根據生效日期生效的A&R大地區債券的規定，將大地區債務全部或部分轉換為東區普通股(東區應被允許在任何此類轉換時向大地區債權人發行普通股)，而不違反本協議(集體)。允許的 較大區域轉換，並且每個單獨的允許更大的區域轉換“)； 為免生疑問，任何該等準許的較大地區轉換(I)須由較大地區債權人行使唯一及絕對的 酌情決定權(根據生效日期起生效的A&R較大地區債券的條款)，及(Ii)不得構成較大地區禁止付款(定義如下)。

(C) 禁止付款。

(I) 禁止較大地區的付款。各大地區債權人特此同意，如果任何債務人向任何大地區債權人或其任何附屬公司支付任何款項(包括作為大地區債務的任何抵押品收益收到的任何付款)，或任何財產的任何其他分配，而該付款或其他分配(I)超過根據本協議的條款允許該大地區債權人在收到該等付款或分配時收到的任何付款或分配的金額，或(Ii)根據本協議(統稱)明確禁止，禁止 較大地區付款“)，該較大地區債權人將(A)迅速且在任何情況下不遲於三(3)個工作日通知宙斯盾發生此類禁止較大地區付款的情況，以及 (B)應要求較大地區債權人與宙斯盾合作，解決此類禁止較大地區付款，使被禁止的較大地區付款的全額重新分配如下：(1)首先，向較大地區債權人，金額不得超過此類禁止的大地區付款的部分(如果有)，如果該部分是該大地區債權人或其附屬公司在該禁止的大地區付款發生之日因大地區債務而收到的唯一付款、分配或收回，則該部分將構成允許的大地區付款，作為根據本協議(在收到禁止的大地區付款時)應付和允許支付的未償還大地區債務的付款；(2)第二，支付給宙斯盾，金額不超過禁止的大地區付款的剩餘部分， 如果向宙斯盾支付(而不是向大地區債權人或其附屬公司支付，其收到的款項構成禁止的大地區付款)，作為根據本協議到期、應支付和允許支付的未償還宙斯盾債務的付款(在收到禁止的大地區付款時確定)，則構成允許的宙斯盾付款；(3)第三，(X)根據宙斯盾和較大地區債權人各自的同等權益百分比，按比率及比例向宙斯盾及較大地區債權人支付所有未償還的平價債務，或(Y)僅在被禁止的較大地區付款構成另一項預付款事件或烈酒業務的現金淨收益的範圍內，按比率及比例向宙斯盾及較大地區債權人支付準許出售的其他預付款事件或烈酒業務的現金淨額。

(Ii) 禁止宙斯盾支付。宙斯盾特此同意，如果任何義務人因任何宙斯盾債務而向宙斯盾或其任何關聯公司支付任何款項(包括作為宙斯盾債務抵押品收益收到的任何付款)或任何財產的任何其他分配，而付款或其他分配(I)超過根據本協議條款允許 在收到此類付款或分配時宙斯盾收到的任何付款或分配的金額，或(Ii)根據本協議(統稱)明確禁止，被禁止的宙斯盾支付“)，宙斯盾將(A)迅速且在任何情況下不遲於三(3)個工作日通知大區債權人發生此類禁止的宙斯盾付款，以及(B)應要求宙斯盾與大區的債權人合作，解決此類禁止的宙斯盾付款，以便將禁止的宙斯盾付款的全額重新分配如下：(1)首先，在 向宙斯盾支付不超過該禁止的宙斯盾付款的部分(如果有的話)，如果在發生禁止的宙斯盾付款之日，此類 部分是宙斯盾或其附屬公司因宙斯盾債務而收到的唯一付款、分發或追回，則該部分將構成允許的宙斯盾付款，作為根據本協議(在收到禁止的宙斯盾付款時)到期、應付和允許支付的未償還宙斯盾債務的付款；(2)其次，支付給大地區債權人，金額不超過禁止宙斯盾付款的剩餘部分(如果有的話)，如果向大地區債權人(而不是向其收到的構成禁止宙斯盾付款的宙斯盾或其附屬公司支付)，作為根據本協議到期、應支付和允許支付的未償還宙斯盾債務的付款 (在收到禁止的宙斯盾付款時確定)，則構成允許大地區付款 ；(3)第三，(X)根據宙斯盾及大區債權人各自的同等權益百分比，按比率及比例向宙斯盾及大區債權人支付所有未償還的同等權益債務，或(Y)僅就禁止的宙斯盾付款構成準許出售的其他預付款事件或烈酒業務的現金收益淨額的範圍內，按比率及按比例就所有未償還的同等權益債務按比率 及就所有未償還的同等權益債務按比例支付予宙斯盾及大地區債權人。

4. 違約事件；代理。

(A) 除以下第4(B)節另有規定外，在任何違約事件發生時和持續期間(但(X) 宙斯盾應已確定違約事件存在，並將違約事件書面通知給較大區債權人和/或(Y)較大區債權人應已確定違約事件存在，且如果此類違約事件以書面形式通知宙斯盾)，宙斯盾有權在未經任何較大區債權人同意的情況下，代表宙斯盾採取(或決定不採取)以下任何行動，涉及他們在同等債務中的份額，並代表大區債權人，涉及他們在同等債務中的份額(前提是，代理人就同等債務的任何部分採取或決定不採取的任何下列行動，應由代理人就所有同等債務採取。不考慮宙斯盾的份額或更大地區債權人的份額)：(I)宣佈一個或多個違約事件；(Ii)就任何違約事件向任何債務人發出通知；。(Iii)對任何債務人及/或抵押品採取強制執行 行動(但大區債權人可應代理人的要求參與任何此類強制執行行動 )；及。(Iv)聘請其選擇的律師；及。但如果代理人根據本第4(A)條第(Iii)款對任何債務人和/或抵押品採取任何強制執行行動(或選擇任何代理人或事實代理人代表宙斯盾和大區債權人採取任何此類強制執行行動)，代理人應(或在 情況下，代理人應選擇任何代理人或事實代理人代表其採取任何此類強制執行行動，代理人應指示該代理人或事實代理人，視情況而定，同時根據《宙斯盾筆記文件》和《大區筆記文件》的條款採取強制執行行動，並根據本協議第2(A)(Ii)款收取和運用在任何和所有此類強制執行行動中實現的任何和所有收益。

(B)任命宙斯盾為代理人；對代理人權利的限制。每個較大地區債權人在此不可撤銷地指定、指定並授權Aegis作為其代理人，以(I)就較大地區債權人在同等債務中所佔份額代表較大地區債權人採取(或決定不採取)第4(A)節所述的任何行動，以及(Ii)行使本協議條款所允許的權力和履行本協議條款所允許的職責，以及在每種情況下根據本第4節的規定合理附帶的權力；但即使本協議有任何相反規定，未經大區債權人事先書面同意，任何代理人或任何代理人、僱員或代理人代表代理人執行根據本第4條授予代理人的任何權利時，均不得(I)修改或修改任何大區説明文件的任何條款或規定；(Ii)行使任何A&R大地區票據任何條文下的任何權利，將該A&R大地區票據項下的本金及/或應計及 未付利息轉換為東區普通股股份；。(Iii)免除任何債務人在大地區票據文件下欠任何大地區債權人的任何債務或 義務，除非該項免除是與代理人根據本第4條提起的強制執行行動有關，而根據該行動，所有大地區債務已於解除前悉數清償；(Iv)在符合第7條的情況下，解除根據大地區票據文件或根據本條例授予大地區債權人的抵押品的任何留置權或其他擔保權益，除非該項解除是與代理人根據本第4條提出的強制執行行動有關而實施的，據此，所有大地區債務 在解除之前均已全額償付；或(V)改變大地區債務的排名或優先次序；此外， (I)在代表大地區債權人就其各自的同等債務份額採取(或決定不採取)第4(A)節所述的任何行動時，以及(Ii)代表大地區債權人就其在本條款4項下的同等債務份額行使和/或履行其作為代理人的任何權力或職責時，代理人應 本着善意並按照本協議的條款行事。

(C) 無默示關税。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應具有任何 契約、義務、責任或義務，但本協議中明確規定的除外，且不應將任何默示契約、職能、責任、義務或義務解讀為本協議或以其他方式對代理人不利。代理商可以由或通過代理商、僱員或律師行使其根據第4條授予代理商的任何權利，並有權 聽取與此類職責有關的所有事項的律師建議。代理人不對代理人在行使根據第4條授予代理人的此類權利時選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責。

(D)免責條款。事實上，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或律師均不對其或該其他人在行使和/或履行第4條賦予代理人的任何權利和職責時採取或遺漏採取的任何行動承擔責任(除非代理人或該其他人因其自身的嚴重疏忽、不誠實或故意的不當行為而採取或不採取任何此類行動)。在行使和/或履行根據本第4條授予代理人的情況下，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師事實上都沒有義務向宙斯盾或任何更大地區的債權人確定或詢問本協議或任何更大地區的附註文件中所包含的債務人的任何協議是否得到遵守或履行，或檢查任何債務人的財產、賬簿或記錄。除本協議明確規定外，在行使和/或履行根據第4條授予代理人的任何權利方面，代理人不應對宙斯盾或任何大區債權人或任何其他人負有任何義務 以保證任何抵押品存在或由任何債務人擁有，或由該債務人照顧、保護或擔保，或保證授予Aegis或大區債權人的抵押品的任何留置權已適當或充分或合法地創建或完善，或有權享有任何特定的 優先權。

(E)費用；賠償。每一債務人同意按要求向代理人支付所有合理費用和任何費用(包括律師費)的同等份額。Aegis和每個大地區債權人應根據 要求補償代理人因執行其或大地區債權人的任何權利或救濟而產生的應按比例分攤的任何合理費用或支出(包括律師費和開支) 代理人根據本第4條強制執行其或大地區債權人對債務人的任何權利或補救措施 的情況下，Aegis和每個大地區債權人應向代理人補償該等費用。如果代理人未及時得到債務人的償付，則每個較大地區的債權人將按照其按比例分攤的比例，就代理人在履行本協議項下作為代理人的職責時可能受到的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或支出， 向代理人進行補償和賠償。但由於代理人的重大疏忽、失信或故意不當行為，宙斯盾和更大區域的債權人不對此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任 。宙斯盾和大區債權人在第4(E)條中的債務在債務人根據宙斯盾債務和大區債務所承擔的所有債務清償後仍然有效。

(F) 繼任代理。如果在任何時候，(1)宙斯盾或其任何關聯公司直接或間接地在一項或多項關聯交易中進行任何合併、合併或公司重組或其他交易，導致宙斯盾或其任何關聯公司與任何義務人或其任何關聯公司，或 成為任何義務人或其任何關聯公司，(2)宙斯盾或其任何關聯公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在一項或一系列關聯交易中的所有或幾乎所有資產 給任何義務人或其任何關聯公司，(3)任何義務或其任何關聯公司，對宙斯盾或其任何關聯公司進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在一次或一系列相關交易中的全部或實質所有資產，(4)任何直接或間接、購買要約、要約收購或交換要約由宙斯盾或其任何關聯公司、任何義務人或其任何關聯公司完成，據此允許宙斯盾或其任何關聯公司的股權持有人出售、投標或交換其在宙斯盾或其關聯公司的股權以換取證券，任何義務人或其任何關聯公司的現金或財產，且此類購買要約、要約交換要約(視情況而定)已被持有宙斯盾或其關聯公司50%或以上未償還股權的 持有人接受，(5)任何直接或間接購買要約、要約要約或交換要約由宙斯盾或其任何關聯公司、任何債務人或其任何關聯公司完成，據此，允許任何義務或其任何關聯公司的普通股或其他股權的持有者出售，收購或交換其在該債務人或其關聯方的普通股或其他股權，以換取宙斯盾或其任何關聯方的證券、現金或財產，且此類購買要約、要約交換要約(視情況而定)已被持有該債務人或其關聯方50%或以上未償還的普通股或其他股權(視情況而定)的持有者接受，或(6)宙斯盾或其任何關聯方直接或間接，在一項或多項關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合 (但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，藉此，任何義務人或其任何關聯公司取得宙斯盾或其任何關聯公司的控股權，或宙斯盾 或其任何關聯公司取得任何義務人或其任何關聯公司的控股權，或宙斯盾或其任何關聯公司成為任何義務人或其任何關聯公司的關聯公司(上文第4(F)條第(1)至(6)款所述的每項交易)，宙斯盾-義務人基本面交易“)，如果宙斯盾債務和大地區債務沒有得到全額償付，在任何此類宙斯盾-義務人基本交易發生時生效，大地區債權人有權在向債務人和宙斯盾發出三十(30)天通知後(該通知可在預期的宙斯盾-義務人基本交易之前發出)，在這種情況下，該通知和下述繼任代理人的任命只有在宙斯盾-義務人基本交易完成後才有效)，以繼任代理人的身份取代和/或替代宙斯盾，條件是該繼任代理人應成為本協議的一方，並根據本協議的條款履行代理人的職責，或簽署和交付具有與本協議(a“)代理條款基本相似的條款和規定的代理協議。繼任代理協議“)。 為根據前述規定指定繼任代理人，義務人和宙斯盾應大灣區債權人的要求，代表自身及其在任何宙斯盾-義務人基本交易後尚存的任何繼承人，簽訂與本協議代理條款基本類似的繼任代理人協議。一旦指定了繼任代理人，(I)宙斯盾將不再是本協議項下的代理人，(Ii)除第4(A)款外，本協議中適用於代理人的所有條款均適用於繼任代理人(除非繼任代理人、大區債權人、宙斯盾和債務人(或在適用的宙斯盾-義務人基本交易後各自尚存的繼承人 )簽訂了繼任代理人協議，在這種情況下，應適用該繼任代理人 協議的規定)；但即使本協議有任何相反規定，大地區債權人有權在未經宙斯盾同意的情況下，以Aegis的名義就其在同等權益債務中的份額採取(或決定不採取)以下任何行動(br})。大地區債權人就對等債務的任何部分採取或決定不採取的任何和所有行動，應由繼任代理人在大地區債權人的指示下就所有對等債務採取，而不考慮宙斯盾所佔份額或大地區債權人所佔份額)：(I)宣佈一個或多個違約事件；(Ii)就任何違約事件向任何債務人發出通知；(Iii)對任何債務人及/或抵押品採取強制執行行動(但大區債權人可加入任何該等強制執行行動)；及(Iv)聘請其選擇的律師；但條件是，如果大區債權人導致繼任代理人根據本條第4(F)條第(Iii)款對任何債務人和/或抵押品採取任何強制執行行動，大區債權人應指示繼任代理人同時根據宙斯盾票據文件和大區票據文件的條款採取強制執行行動，並根據本協議第2(A)(Ii)條收集和運用在任何和所有此類強制執行行動中變現的任何和所有收益。 每個有擔保債權人同意，在指定繼任代理人後，除非根據本協議明確允許這樣做，不得就大區債務或宙斯盾債務的催收或強制執行向任何債務人提起訴訟；但本協議不得解釋為阻止或損害任何有擔保債權人 執行本協議的權利，包括但不限於本協議中關於宙斯盾和較大地區債權人在分配因對等債務(包括抵押品及其收益)而應支付的款項和追回款項方面的相對權利的規定。債務人應支付繼任代理人的所有費用、費用和開支，包括支付給繼任代理人擔任本合同項下代理人的費用。儘管本協議中有任何相反規定，為代理商的利益而作出的賠償和本協議項下對代理商責任的限制將在代理商被繼任代理商替換後繼續存在，並且在該替代之前適用、存在或發生的所有情況下，代理商責任的限制將繼續存在，本協議任何一方根據本協議條款確定的關於該另一方在該替代之前的作為或不作為的任何責任也將在該替代之後繼續存在。

5. 對債務人的訴訟限制。

(A) 收集和執行的限制。各大地區債權人同意，在指定繼任代理人後，其不得開始或參與任何與大地區債務的收回或強制執行有關的任何債務人的訴訟 ， 除非(X)在指定繼任代理人後，宙斯盾根據第4(B)或(Y)節以代理人身份提出要求；但即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得解釋為阻止或損害任何較大地區債權人執行本協議的權利，包括但不限於本協議中有關宙斯盾和較大地區債權人在分配因對等債務(包括抵押品及其收益)而應支付的款項和追回款項方面的相對權利的規定。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，大區債權人仍可隨時：

(I) 如已由任何債務人或針對任何債務人展開任何法律程序，則就大區債務提交申索或利益説明書；

(Ii) 採取任何行動，以建立或完善其對大區票據文件下抵押品的留置權；

(Iii) 提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人(1)反對或以其他方式尋求駁回大區債權人關於大區債務的債權，包括但不限於本協議規定的抵押品擔保的任何債權，或(2)質疑本協議任何條款或規定的可執行性或有效性。包括但不限於本協議關於宙斯盾和大區債權人在分配因同等債務(包括抵押品及其收益)而應支付的款項和追回款項方面的相對權利的規定；

(Iv) 就任何重組計劃進行表決，並根據本協議的條款，就對等債務和抵押品提出任何文件和動議，包括但不限於與本協議中有關宙斯盾和較大地區債權人在分配付款、分配和收回部分債務(包括抵押品及其收益)方面的相對權利的規定 ；和/或

(V) 按照任何較大地區票據文件的條款，向任何債務人交付任何違約通知。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，宙斯盾仍可隨時：

(I) 如已由任何債務人或針對任何債務人展開任何法律程序，則須就神盾債提交申索或權益陳述書；

(Ii) 採取任何行動，以建立或完善其對宙斯盾票據文件下抵押品的留置權；

(Iii) 提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人(1)反對或以其他方式尋求駁回宙斯盾關於宙斯盾債務的索賠，包括但不限於本協議規定的抵押品擔保的任何索賠，或(2)質疑本協議任何條款或規定的可執行性或有效性。包括但不限於本協議關於宙斯盾和大區債權人在分配因同等債務而應支付的款項和追回款項(包括抵押品及其收益)方面的相對權利的規定；

(Iv) 就任何重組計劃進行表決，並根據本協議的條款，就對等債務和抵押品提出任何文件和動議，包括但不限於與本協議中有關宙斯盾和較大地區債權人在分配付款、分配和收回部分債務(包括抵押品及其收益)方面的相對權利的規定 ；和/或

(V) 按照任何宙斯盾票據文件的條款，向債務人交付任何違約通知。

6. 破產或相關訴訟。儘管本協議另有相反規定，如果發生任何自願或非自願的破產、破產、接管、託管、清算、解散、重組、為債權人的利益而轉讓、指定具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級職員或任何其他清算程序、債務人(a“)的解散或其他清盤。繼續進行”):

(A) 就同等權益債務的本金及利息應付的所有付款及追討款項，須按比例在宙斯盾及較大地區債權人之間按比例按比例支付及運用，並按宙斯盾及較大地區債權人各自的同等權益百分比 於宙斯及較大地區債權人之間按比例支付及運用。為免生疑問，在任何法律程序中，任何法律程序中，抵押品的所有收益(ILOC及其任何收益除外，僅為宙斯盾預留)應在宙斯盾和大區債權人之間按比例按比例支付和使用，以Aegis和大區債權人各自的同等權益百分比為基礎。

(B) 除本協議的條款及條文外，大區債權人有權獲得的任何種類或性質的債務人的任何付款或其資產或財產的任何分配，不論是現金、財產或證券， (I)須由作出該等付款或分配的人支付或交付，不論該人是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人，直接 支付給宙斯盾和大地區債權人，在必要的範圍內支付和收回所有已支付的同等債務，並根據宙斯盾和大地區債權人各自的同等債務百分比，在宙斯盾和大地區債權人之間按比例按比例在宙斯盾和大地區債權人之間按比例適用於所有未償還的同等債務，或(Ii)除本協議的條款和規定外，宙斯盾有權獲得的債務應由進行此類付款或分配的人支付或交付， 無論是破產受託人、接管人還是清算受託人或其他人，直接支付給宙斯盾和大區債權人 ，以使Aegis和大區債權人根據Aegis和大區債權人各自的Pari Passu百分比，在Aegis和大區債權人之間和之間按比例支付和運用同等權益債務。

(C) 儘管有前述規定，任何種類或性質的債務人的任何付款或資產或財產的分配，無論是現金、財產或證券，應直接或間接由(I)大區債權人收取， 超過前述(A)和/或(B)條款規定較大地區債權人有權收取的金額 為了使宙斯盾和較大地區債權人之間按比例和按比例支付和運用Aegis和較大地區債權人之間的所有未償還同等債務，較大地區債權人 應立即向宙斯盾支付此類款項，以申請支付剩餘的未償還宙斯盾債務，在此之前，較大地區債權人將作為宙斯盾的財產以信託形式持有。或(Ii)宙斯盾超過根據前述(A)和/或(B)條款有權收取的金額，以使宙斯盾與更大地區的債權人按比例支付和運用Aegis 根據各自的Pari Passu百分比就所有未償還的Pari Passu債務支付和運用的同等Passu債務，Aegis應立即將此類付款交付給大地區債權人，以申請支付剩餘的未償還大地區債務，在此之前，Aegis將作為大地區債權人的財產以信託形式將其交付給大地區債權人，本條款(C)的目的是實施上述(A)和(B)條款的規定。

(D)宙斯盾和每個較大地區的債權人同意不發起、起訴或參與下列任何索賠、訴訟或其他程序：(I) 質疑對等債務的可執行性、有效性、完美性或優先權，或保證對等債務的任何留置權和擔保權益，或(Ii)質疑本協議任何條款或條款的可執行性或有效性。包括但不限於本協議中關於宙斯盾和大區債權人分配因同等債務(包括抵押品及其收益)而應支付的款項和追回款項的相對權利的規定；只要Aegis和每個大地區債權人可以提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的上述第(I)和(Ii)款所述的任何索賠、訴訟或法律程序。

(E) 索賠證明。

(I) 每個大地區債權人同意按照代理人就任何訴訟程序提出的合理要求，籤立、核實、交付和提交關於大地區債務的任何債權證明，條件是這些債權證明承認該大地區債權人對其同等債權的債權，每個大地區債權人在此不可撤銷地授權、授權 並指定代理人作為其執行、核實、如果上述較大地區債權人未能在提交任何此類債權證明文件的期限屆滿前十五(15)天內迅速遞交併提交此類債權證明文件，則應提交併提交此類債權證明文件

(Ii) 宙斯盾同意按代理人在任何訴訟程序中的合理要求籤立、核實、交付和提交有關宙斯盾債務的任何索賠證明，條件是該索賠證明承認宙斯盾對其同等權益債務的權利，宙斯盾特此不可撤銷地授權、授權並指定代理人作為其代理人和事實代理人，在宙斯盾未能及時提交此類索賠證明的情況下，在 提交任何此類索賠證明的時間屆滿前十五(15)天之前立即提交此類索賠證明。

(Iii) 宙斯盾和每個大區債權人同意不以違反本協議條款和條件的方式在任何此類訴訟中投票表決此類債權。

(F) 即使宙斯盾債務的全部或部分或擔保宙斯盾債務的留置權在任何此類訴訟中處於次要地位、被作廢、被撤銷、被廢止或被拒絕，本協議的規定仍將繼續管轄宙斯盾和大區債權人的相對權利和優先權 ，如果宙斯盾債務的任何付款在任何時間被撤銷或必須由宙斯盾債務的任何持有人或該持有人的任何代表退還，本協議應恢復。本協議的條款將繼續管轄宙斯盾和大地區債權人的相對權利和優先權，即使大地區債務或擔保大地區債務的留置權的全部或部分因與 任何此類訴訟有關而被置於次要地位、作廢、避免、無效或被拒絕，並且如果任何大地區債務的任何付款在任何時間被撤銷 或必須由大地區債務的任何持有人或該持有人的任何代表退還，本協議應恢復。

7. 排除ILOC。儘管本協議包含任何相反規定，但每個較大地區債權人承認並同意，ILOC不擔保較大地區債務或此類較大地區債權人在同等權益債務中的份額。每個較大地區的債權人在此不可撤銷地放棄並放棄其在ILOC中或針對ILOC可能持有的所有權利、所有權和利益(如果有)以及所有留置權(如果有)。在執行本協議的同時，每個大地區債權人應(1)迅速修改其大地區票據文件，其目的僅為將ILOC排除在擔保大地區債務的任何抵押品之外，以及 (2)僅為了將ILOC從備案的抵押品描述中排除和免除，而就記錄在案的、以該大地區債權人為受益人的所有UCC融資聲明提交UCC-3修正案。 每個大地區債權人在此不可撤銷地授權、授權和指定宙吉斯作為其代理和代理執行， 在大區債權人從宙斯盾收到提交任何此類UCC-3修正案的書面請求後十五(15)天之前，如果該大區債權人未能迅速提交任何此類UCC-3修正案，則核實、交付並提交關於任何以大區債權人為受益人的關於大區債務的UCC融資聲明的任何UCC-3修正案 (僅為將ILOC從備案的抵押品描述中排除和免除)；但任何較大地區債權人或Aegis根據本第6條提交的任何UCC-3修正案應將任何以較大地區債權人為受益人的UCC融資聲明中關於已備案的較大地區債務的抵押品説明 修訂如下：

債務人的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的還是以後獲得的，以及債務人的所有資產和個人財產 及其收益和產品，無論是有形的還是無形的，不包括ILOC(如截至2023年9月29日由Eastside Distilling，Inc.、Craft Canning+Botting，LLC、Bigger資本基金、LP、Second 2 Capital Fund LP和Aegis Security Insurance Company修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的某一債權人之間的協議)。

8.留置權。

(A) 同等優先權。在符合第7條的規定下，每一債務人和每一較大地區債權人同意，任何較大地區債權人在任何時間對任何抵押品或對任何抵押品可能擁有的任何其他權利、所有權或利益(如有)，無論在任何時間和在所有方面，都應與宙斯盾的所有留置權和作為宙斯盾債務抵押品的任何其他權利、所有權或利益享有同等優先權，而不受任何此類留置權、權利或利益的設定或完善的時間或順序的限制。所有權或權益，且不論宙斯盾未能 設定或完善任何該等留置權、權利、所有權或權益。在符合第7款的情況下，每一債務人和宙斯盾同意，宙斯盾在任何時候可能對作為宙斯盾債務抵押品的任何抵押品擁有的所有留置權和任何其他權利、所有權或權益(如有)在任何時候和在所有其他方面應與所有留置權和任何其他權利、較大地區債權人在作為較大地區債務抵押品的任何抵押品中的所有權或權益享有同等優先權，而無論任何此類留置權、權利、所有權或權益，且不論大區債權人未能創設或完善任何該等留置權、權利、所有權或權益。

(B) 某些放行和豁免。儘管本文有任何相反規定，任何大地區債權人可在任何大地區債券文件下的任何抵押品中或對任何抵押品 中的任何留置權或任何其他權利、所有權或權益(如果有)在生效日期後的任何解除或放棄(包括但不限於，任何此類留置權或任何其他權利、所有權或權益(如有)的解除或放棄)，(I)由任何大地區債權人自願實施，(Ii)由於大區債務被全額償付或(Iii)法律的實施)不影響宙斯盾在或對任何該等抵押品的任何留置權或任何其他權利、所有權或權益(如有)的有效性、完善性或可執行性 根據宙斯盾票據文件作為宙斯盾債務的抵押品。儘管本協議有任何相反規定 ，在宙斯盾的任何留置權或任何其他權利、所有權或利益(如有)生效日期後的任何解除或放棄，可在任何時間 在任何宙斯盾票據文件下作為宙斯盾債務的抵押品 (包括但不限於，任何此類留置權或此類抵押品的任何其他權利、所有權或利益的解除或放棄)(I)由宙斯盾自願 實施，(Ii)由於全數清償宙斯盾債務或(Iii)法律的實施)不影響大地區債權人在或對作為大地區票據文件下的大地區債務抵押品的任何留置權或任何其他權利、所有權或權益(如有)的有效性、完備性或可執行性。

(C) 其他債權人間安排。除生效日期生效的A&R Bigger-Region票據項下及定義的任何“準許留置權”外，大區債權人同意，未經Aegis事先書面同意，不會與東區的另一債權人或任何其他債務人訂立任何協議，將大區票據文件下任何抵押品的任何留置權置於該其他債權人在抵押品上的留置權之下。除《宙斯盾票據》文件下及定義於生效日期生效的任何“允許留置權”外，宙斯盾同意不與東區另一債權人或任何其他債務人訂立任何協議，將宙斯盾票據文件項下任何抵押品的任何宙斯盾留置權 從屬於該其他債權人在抵押品上的留置權，而未經大區債權人事先書面同意。

(D) 對本協議的留置權和條款提出異議。宙斯盾和每個大地區債權人同意不發起、起訴或 參與任何索賠、訴訟或其他程序(I)質疑對等債務或擔保對等債務的任何留置權和擔保權益的可執行性、有效性、完善性或優先權，或(Ii)對本協議任何條款或規定的可執行性或有效性提出質疑，包括但不限於本協議中有關宙斯盾和大地區債權人對因對等債務(包括抵押品和收益)而應支付的付款和追回的相對權利的規定；但宙斯盾及每一大地區債權人均可提出任何必需的答辯或抗辯狀，以反對任何人提出上述第(I)及(Ii)款所述的申索、訴訟或法律程序。此外，即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害宙斯盾或任何大地區債權人強制執行本協議的權利，包括但不限於本協議中有關宙斯盾和大地區債權人在分配因同等權益債務(包括抵押品及其收益)而應支付的付款和追回款項的相對權利的規定。

9. 大區債和宙斯盾債轉讓限制。每個較大地區債權人同意不轉讓或轉讓較大地區債務的全部或任何部分，或該較大地區債權人對任何債務人可能擁有的任何債權，除非 符合本協議所有條款和規定明確作出的協議。宙斯盾同意不轉讓或轉讓宙斯盾債務的全部或任何部分，或宙斯盾可能對任何債務人提出的任何索賠，除非根據符合本協議所有條款和規定的明確協議。

10. 書籍和記錄；傳説。

(A) 每個債務人和每個大地區債權人同意(A)在其各自的賬簿、記錄或 其他陳述中作出適當的批註，以證明或記錄任何大地區債務，表明大地區債務受本協議條款的約束，以及(B)在任何證明大地區債務的本票或其他票據上註明以下圖例：

“本文書及在此證明的權利和義務，在東區蒸餾股份有限公司、Craft Canning+Botting，LLC、Bigger Capital Fund、第二區資本基金LP和宙斯安全保險公司(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)於2023年9月29日達成的某些債權人間協議中所述的方式和程度上是同等的。“債權人間協議”)與出票人根據宙斯盾票據文件(定義見債權人間協議)而欠下的債務以及與該文件有關的債務；本票據的每一持有人在接受本票據後，即不可撤銷地同意受債權人間協議的條款約束。如果《債權人間協議》的條款與本文書有任何衝突，則應以《債權人間協議》的條款為準。

(B) 每個義務人和宙斯盾同意(I)在其各自的賬簿、記錄或其他聲明中作出適當的批註，以證明或記錄任何宙斯盾債務，表明宙斯盾債務受本協議條款的約束，以及(Ii)在任何證明宙斯盾債務的本票或其他票據上註明：

“本文書及在此證明的權利和義務，在東區蒸餾股份有限公司、Craft Canning+Botting，LLC、Bigger Capital Fund、第二區資本基金LP和宙斯安全保險公司(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)於2023年9月29日達成的某些債權人間協議中所述的方式和程度上是同等的。“債權人間協議”)與公司根據較大地區票據文件(定義見債權人間協議)而欠下的債務及與之有關的債務；本票據的每一持有人接受本票據後，即不可撤銷地同意受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本文書有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。

11. 未來負債；某些修改。

(A) 未來債務。

(I)對較大地區債權人未來債務的限制。未經Aegis事先書面同意，(1)任何債務人 不得向任何較大地區債權人或其任何關聯公司發行超過截至生效日期未償還債務總額的任何額外債務(但為免生疑問，A&R較大地區債券的本金總額在任何情況下均不得超過524,290美元，且為免生疑問而進一步規定：(X)任何費用、利息、根據生效日期生效的任何較大地區票據 文件的條款到期或應付的債務，不應被視為發行“額外債務”，(br}第11(A)(I)節)和(Y)根據A&R較大地區無擔保票據、A&R較大地區認股權證和A&R第二地區認股權證的條款到期或應支付的任何本金、費用、利息或其他債務，在每種情況下均在生效日期生效。不應被視為就本條款(br}11(A)(I))而言的“額外債務”)，(2)任何債務人不得授予任何額外留置權，以擔保大區債務或任何債務人欠任何大區債權人或其關聯方的任何其他債務，超出根據生效日期生效的大區票據文件在生效日期授予的留置權，以及(3)任何大區債權人或其附屬公司均不接受任何債務人發出的任何該等額外債務或授予任何該等額外留置權，或訂立任何協議以實施該等額外債務。大區債權人和每個債務人同意並承認，任何債務人向任何大區債權人或其關聯公司發出的任何債務和/或任何留置權債務人向任何大區債權人或其關聯公司授予的任何留置權，違反本條款第11(A)(I)條的規定，從一開始就是無效的， 沒有效力或效果。

(Ii)對宙斯盾未來債務的限制。在未經大區債權人事先書面同意的情況下(但前提是，在滿足以下所有兩(2)個條件的任何時候，不需要大區債權人的同意： (1)A&R大區票據已全部付清，以及(2)A&R大區無擔保票據項下的未償還本金總額少於3,631,578美元)，(1)任何義務人將不會向宙斯盾及其任何關聯公司發行，超過生效日未償宙斯盾債務總額的任何額外債務(為免生疑問，A&R宙斯盾票據的本金在任何時候不得超過2,763,291美元，且為免生疑問，根據生效日期生效的任何宙斯盾票據文件的條款到期或應付的任何費用、利息或其他債務不得被視為就本第11(A)(Ii)條而言的“額外債務”的發行)，(2)任何債務人將不會授予任何額外留置權，以擔保任何債務人欠宙斯盾或其任何關聯方的任何其他債務，超出根據生效日期生效的《宙斯盾票據》文件於本協議日期授予的留置權，及(3)宙斯盾及其任何關聯方均不接受任何債務人發出的任何此類額外債務或授予任何此類額外留置權，或訂立任何協議以達到上述效果。宙斯盾和每個義務人同意並承認，任何債務人向宙斯盾或其任何關聯方發出的任何債務和/或任何義務人向宙斯盾或其關聯方授予的任何留置權，違反第11(A)(Ii)條的條款，從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。

(3)對其他擔保債務和留置權的限制。未經宙斯盾和大地區債權人的事先書面同意 (但前提是，在滿足以下兩個條件的任何時候都不需要大地區債權人的同意 )：(1)A&R大地區債券已全部償付，以及(2)A&R大地區無擔保債券項下的未償還本金總額少於3,631,578美元)：

(1)在符合本協議的規定下，任何債務人不得產生、招致、承擔或以任何方式對任何債務人的任何資產或財產所擔保的任何債務承擔責任，或容受該等債務的存在，但A&R宙斯盾票據和A&R大區票據及 項下的債務除外；及

(2) 任何債務人不得在任何抵押品上建立、招致、承擔或忍受任何性質的留置權或其他任何性質的產權負擔，但以下情況除外：(A)在生效日期生效且受本協議約束的宙斯盾票據文件中以宙斯盾為受益人的留置權；(B)在生效日期生效且受本協議約束的大地區票據文件中以較大地區債權人為受益人的留置權；以及(C)允許留置權。如本文所用，術語“允許留置權“ 是指(A)税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，該留置權不是拖欠的，也不是善意地通過適當的程序(這些程序具有阻止強制執行此類留置權的效果)提出的，但前提是這些留置權不優先於任何宙斯盾或更大地區的債權人在抵押品上的擔保權益，除非根據適用法律的要求；(B)物料工、機械師、承運人或其他在正常業務過程中產生的擔保義務的留置權，而該等留置權並非拖欠或正由適當的程序(該等程序具有阻止強制執行該等留置權的效力) 真誠地提出異議，而按照公認會計原則為該等留置權維持充足的準備金；(C)構成銀行留置權、抵銷權或與存放在銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金類似的權利的留置權(但僅限於該銀行留置權、抵銷權或其他權利是與該存款賬户和其他資金有關的慣常服務費，而不是該銀行或其他金融機構對該債務人的任何貸款或其他信貸延伸)；以及(D)總額不超過10,000美元的現金保證金或承諾，以保證支付工人在正常業務過程中產生的補償、失業保險或其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、擔保或上訴保證金、投標保證金或履約保證金或其他類似性質的義務。

(B) 某些修改。

(I) 修改較大地區的説明文件。在全部宙斯盾債務全部清償之前，未經宙斯盾事先書面同意，任何大區債權人或任何債務人不得同意對任何大區票據文件進行任何修訂、修改或補充，但大區債權人和債務人應被允許根據生效日期生效的大區票據文件的規定修改或修改大區票據文件，以(1)延長東區或任何其他債務的到期日或付款日期。(2)降低適用於任何較大地區債務的利率，(3)免除任何債務人不遵守其中任何條款或規定的行為，和/或 (4)修訂任何較大地區協議(包括但不限於任何A&R較大地區票據)，只要此類修訂 不比在本協議的 日期生效的該等較大地區票據文件中的規定更繁重或更具限制性，在每種情況下，均未經宙斯盾事先書面同意；但即使第11(B)(I)節中有任何相反規定，未經宙斯盾事先書面同意，任何較大地區的債權人或任何義務人不得 根據本第11(B)(I)條前述第(3)和(4)款採取行動，但此類行動將(A)禁止任何義務人就本協議條款 所允許的對等債務進行任何付款，或以其他方式違反本協議的任何規定，或(B)合理地可能導致宙斯盾的任何利益受到任何實質性損害。本協議項下抵押品的收益或任何義務人根據任何宙斯盾票據文件所欠宙斯盾債務的任何權益。大區債權人應就根據本第11(B)(I)條前述第(1)至(4)款採取的任何行動向Aegis提供書面通知，並在任何情況下在其三(3)個工作日內，包括對所採取的任何此類行動的合理詳細描述以及由任何大區債權人和/或任何債務人簽署的對任何大區票據文件進行修訂、修改或補充的任何和所有文件的副本。

(Ii)修改宙斯盾紙幣文件。在(A)所有較大地區債務已全額償付且(B)A&R較大地區無擔保票據項下未償還本金總額少於3,631,578美元之前，未經較大地區債權人事先書面同意，Aegis或任何債務人均不得同意對任何 宙斯票據文件進行任何修訂、修改或補充。除非宙斯盾和債務人被允許根據生效日期生效的宙斯盾票據文件的規定修改或修改宙斯盾票據文件，以(1)延長伊斯特賽德或任何其他義務人到期的任何款項的到期日或付款日期，(2)降低適用於任何宙斯盾債務的利率， (3)免除任何債務人對其中任何條款或規定的不遵守，和/或(4)修訂任何宙斯盾票據文件(包括但不限於《A&R宙斯盾票據》)，只要該修訂對任何義務人不比該《宙斯盾票據文件》中所包含的條款在本協議之日生效時更繁瑣或更具限制性，在任何情況下，均未經大區債權人事先書面同意；但即使本第11(B)(Ii)條有任何相反規定，未經大區債權人事先書面同意，宙斯盾或任何債務人不得根據本條第11(B)(Ii)條第(3)和(4)款採取任何行動，條件是此類行動將(A)禁止任何債務人就本協議條款所允許的對等債務進行任何付款，或以其他方式違反本協議的任何規定，或(B)合理地可能對任何大區債權人的利益造成任何實質性損害。從本協議下抵押品的收益或任何較大地區債權人在任何較大地區票據文件項下欠其的較大地區債務中的任何利息中支付。宙斯盾應向大區債權人提供書面通知，説明根據本條款第11(B)(Ii)條第(1)至(4)款採取的任何行動，並在任何情況下應在三(3)個工作日內採取行動，包括對採取的任何此類行動的合理詳細描述，以及由宙斯盾和/或任何債務人簽署的對任何宙斯盾票據文件進行修訂、修改或補充的任何和所有文件的副本。

12. 宙斯盾同意大區票據文件；大區債權人同意宙斯盾票據文件。

(A) 宙斯盾同意Bigger-Region票據文件。儘管本文有任何相反規定，宙斯盾在此批准並同意在生效日期生效的大區票據文件的所有條款和條件，但須符合大區債權人在本協議第13(A)節中作出的陳述和擔保的準確性；為免生疑問，雙方承認大區附註文件各方的權利、義務和義務受本協議條款的約束，且本第12(A)條規定的同意不構成放棄宙斯盾的任何權利或債務人和大區債權人在本協議項下的任何義務和義務。

(B)大區債權人對宙斯盾票據文件的同意。儘管本文有任何相反規定，每個大區債權人在此批准並同意宙斯盾票據文件在生效日期生效的所有條款和條件，但須受宙斯盾在本協議第13(B)節中作出的陳述和擔保的準確性所限；為免生疑問，雙方同意Aegis Note文件各方的權利、義務和義務受本協議條款的約束，且本第12(B)條規定的同意不構成放棄任何大區債權人的任何權利或本協議項下債務人和Aegis的任何責任和義務。

13. 宙斯盾和更大地區債權人的陳述和擔保。

(A) 宙斯盾代表並向大區債權人保證：

(I) 截至生效日期，除(1)宙斯盾票據購買協議、(2)宙斯盾票據購買協議第一修正案、(3)ILOC、(4)A&R宙斯盾票據和(5)A&R宙斯盾票據擔保(每種情況均於生效日期生效)外，宙斯盾債務的任何部分均未由任何文書、協議或其他文件證明，且此類宙斯盾票據文件均未經修訂、修訂及重述、迄今為止或截至《宙斯盾票據購買協議》(依據《宙斯盾票據購買協議第一修正案》)以外的生效日期的任何方面的補充或修改；

(Ii) 截至生效日期，宙斯盾是所有宙斯盾債務的合法所有人，而本條第13(A)條(I)中所列的宙斯盾票據文件項下的宙斯盾債務構成任何債務人對宙斯盾的唯一債務、債務或義務(本協議項下債務人對宙斯盾的義務除外)；以及

(Iii) 迄今為止或截至生效日期(根據本協議除外)，宙斯盾未在任何方面轉讓、轉讓、質押、附屬或以其他方式擔保宙斯盾債務的任何部分。

(B) 每個較大地區的債權人向宙斯盾陳述並保證：

(I) 截至生效日期，除(1) 大地區債券購買協議、(2)A&R大地區債券及(3)A&R大地區證券協議(於生效日期生效)外，並無任何文書、協議或其他文件證明大地區債券的任何部分，且該等大地區債券文件均未經修訂、修訂及重述、在此之前或截至《大區證券購買協議》(根據《大區證券購買協議修正案》、《大區通融協議》、《大區第一修正案協議》、《大區第二修正案協議》和《大區第三修正案協議》的修訂)之前或截至生效日期的任何方面的補充或修改；

(Ii) 截至生效日，大區債權人是所有大區債務的合法所有人，除無擔保債務外，本第13條(B)款(I)所列大區票據文件項下的大區債務構成唯一的債務、任何債務人對任何大區債權人的債務或義務(本協議項下債務人對大區債權人的義務除外)。東區在(1)項下的次級債務及/或其他 東區於2023年9月29日簽發的經修訂及重訂的本票，由東區發行的本金金額為2,844,675美元(“A&R首張較大的無擔保票據A&R First Bigger無擔保票據修訂、重述並全部取代東方方發行的日期為2021年10月26日的本票，原始本金為2,748,442美元，(2)東方方發行的日期為2023年9月29日的本票經修訂和重述後，本金金額為162,312美元(A&R 第二大無擔保票據“)，其中A&R第二大無擔保本票修訂、重述並全部取代東區於2021年10月26日發行的某本票，本金為156,821美元， (3)東區於2023年9月29日發行的本金為4,267,013美元(本金為4,267,013美元)的經修訂及重述的本票。A&R First Region 2無擔保票據A&R First Region 2無擔保本票修訂、重述並全部取代東區於2021年10月26日向第二區發行的日期為2021年10月26日的本票，原始本金為4,122,663美元；以及(4)東區於2023年9月29日向第二區發行的日期為 、原始本金為243,467美元的經修訂和重述的本票(第二個A&R 第二區無擔保票據)，A&R第二區無擔保票據修訂、重述並全部取代東區於2021年10月26日向第二區發行的本金為235,231美元的本票(A&R第一大無擔保票據、A&R第二大無擔保票據、A&R第一第二區無擔保票據和A&R第二第二區無擔保票據在此統稱為A&R Bigger-Region 無擔保票據“)、(3)A&R較大認股權證及(4)A&R第2區認股權證；及

(Iii) 迄今為止或截至生效日期(根據本協議除外)，大區債務的任何部分均未被該大區債權人轉讓、移轉、質押、從屬或以其他方式抵押，但(1)大區債務先前根據日期為2021年4月19日的特定從屬協議由大區債權人作為從屬債權人、Live Oak Banking Company作為優先債權人和Eastside(經日期為4月26日的附屬協議的某些修正案修訂)獲得從屬債權人。2021年由作為次級債權人的大地區債權人和作為次級債權人的大地區債權人之間，Live Oak Banking 公司作為優先債權人和Eastside)和(2)大地區債務之前根據日期為2022年4月1日的某些從屬協議由大地區債權人作為次級債權人並在大地區債權人中作為次級債權人，TQLA作為優先債權人和 Eastside。

14. 可分割性。如果根據任何法律，本協議或任何其他協議、文件或文書中與宙斯盾債務或大區債務或其任何抵押品相關而簽署的任何條款、條件或規定被確定為無效或不可執行，則該確定不應影響任何其他條款、條件或本協議或其規定的有效性或可執行性。

15. 沒有豁免。

(A) Aegis在行使本協議或任何Aegis Note文件下或任何Aegis Note文件下的任何權利或補救措施方面的任何延誤，或未能行使該等權利或補救措施， 不得視為放棄任何該等權利或補救措施的任何債務人或任何較大地區的債權人。Aegis向任何債務人或更大地區的債權人發出的任何通知或要求，不應被視為放棄Aegis根據本協議或根據任何Aegis Note文件 採取進一步行動而無需通知或要求的任何權利。

(B) 任何較大地區債權人在行使本協議或任何較大地區票據文件項下或任何較大地區票據文件下的任何權利或補救措施方面的延誤，或在 未能行使該等權利或補救措施方面的延誤，不得視為放棄任何該等權利或補救措施的債務人或神盾。任何較大地區債權人向任何債務人或宙斯盾發出的通知或 要求，不應被視為放棄該較大地區債權人根據本協議或根據任何較大地區票據文件採取進一步行動而無需通知或要求的任何權利。

16. 適用法律、地點和管轄權。雙方同意，本協議應視為在賓夕法尼亞州聯邦按此處規定的宙斯盾地址訂立，受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並可根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋，並可在賓夕法尼亞州聯邦履行。在與本協議有關或為執行本協議而提起的任何訴訟中，Aegis、大區債權人、債務人及其各自不可撤銷地同意並授予賓夕法尼亞州聯邦法院或位於賓夕法尼亞州聯邦內的美國法院的個人管轄權。但是，本協議中包含的任何內容均不得阻止Aegis或大區債權人提起任何訴訟以強制執行本協議，或在任何其他州或司法管轄區內行使本協議項下的任何權利，或通過適用法律規定的任何其他方式獲得屬人管轄權。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

17. 修改。任何一方對本協議任何條款的任何修改、更改或放棄，或對本協議任何一方偏離本協議條款的任何同意，在任何情況下均無效，除非該修改、更改放棄或同意是以書面形式並由本協議所有各方簽署的， 然後，此類修改、更改放棄或同意僅在特定情況下和出於特定目的 才有效。除非在本合同下特別要求，否則在任何情況下向本合同任何一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

18. 進一步保證。本協議各方應迅速簽署和交付其他文書和協議 ，並採取其他任何一方可能以書面形式提出的合理要求的其他行為和事情，以充分實現本協議的目的 。

19. 沒有其他陳述或擔保。Aegis未向本協議的其他各方作出任何陳述、保證、契諾或協議，除非本協議明確規定，且本協議的其他各方不依賴Aegis作出的任何陳述、保證、契諾或協議，包括在不限制前述一般性的情況下， Aegis向任何義務人提供或作出任何信貸、墊付或貸款，或延長任何此等信貸、墊款或貸款的付款時間，或給予任何有關豁免或容忍的任何陳述、保證、契諾或協議。除本協議明確規定外，大區債權人未向本協議的其他各方作出任何陳述、擔保、契諾或協議，且該等其他各方不依賴大區債權人作出的任何陳述、保證、契諾或協議，除非本協議明確規定，包括在不限制前述一般性的情況下，由大區債權人向任何義務人提供或作出任何信貸、預付款或貸款，或延長任何該等信貸的付款時間。墊款或貸款，或給予任何與此有關的豁免或忍耐。

20. 綁定效果。本協議適用於本協議雙方及其各自的法定代表(作為本協議各方的個人，但不包括以此類身份行事的法律顧問)、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。 本協議中凡提及任何債務人、任何較大地區債權人或宙斯盾時，應視為包括其繼承人和受讓人。

21. 衝突。如果本協議的規定一方面與任何宙斯盾票據文件和/或任何大區票據文件的規定相沖突，則應以本協議的規定為準和控制。

23. 費用。如果宙斯盾、任何較大地區債權人或任何其他 個人因宙斯盾、任何較大地區債權人或任何債務人涉嫌違反本協議或因此而提出的任何訴訟或索賠，該訴訟的勝訴方有權追回因此而產生的合理開支、律師費以及因執行或收集其中作出的任何判決或裁決而產生的費用。

24. 債務人要求採取的行動。每一債務人同意(A)作出及執行其本身為使每名宙斯盾及每名較大地區債權人能夠履行其在本協議項下的義務而可能需要的任何及所有行為及事情， 及(B)避免作出任何會導致或促成宙斯盾或任何較大地區債權人違反其在本協議項下任何義務的行為或事情。

26. 債務人、宙斯盾債權人和大區債權人的額外豁免。宙斯盾、債務人和大地區債權人以及他們各自放棄以下任何和所有通知：(A)本協議各方收到並接受本協議，(B)宙斯盾債務或大地區債務的任何現在或未來的全部或部分續展、延期或應計的設立、延期或應計，全部或部分由宙斯盾 或任何大地區債權人發出(前提是，儘管本協議有相反規定，本條款(B)不應被視為放棄任何一方在本協議第11條項下的任何義務，包括但不限於Aegis和大區債權人在本協議第11條項下各自的通知義務)，和/或(C)Aegis或任何大區債權人在任何時候對本協議的依賴。

27. 宙斯盾關於宙斯盾-義務人基本交易的契約。儘管本協議有任何相反規定，但宙斯盾(代表其自身及其每一關聯公司，無論是現在還是將來)都同意，在發生任何宙斯盾-義務人基本交易的情況下，宙斯盾應確保：(A)所有大區債務仍為東區(或東區尚存繼承人(定義見下文))的直接債務；以及(B)

(X) 東區將在此類宙斯盾-義務人基本面交易完成後繼續存在，該交易完成後，東區普通股將保持在納斯達克資本市場交易的報價；或

(Y) 在任何宙斯盾-義務人基本交易完成後，東區不再繼續存在，(1)東區將作為此類宙斯盾-義務人基本交易的一部分，合併到宙斯盾或其關聯公司(宙斯盾或其關聯公司，視情況適用)，並由其繼承。東區倖存的繼承人“)，(2)該東區尚存 繼承人將在該宙斯盾-義務人基本面交易及任何其他宙斯盾-義務人基本面交易完成後繼續存在， 及(3)該宙斯盾-義務人基本面交易完成後，東區尚存 繼承人的普通股將立即在納斯達克資本市場掛牌交易。

28. 續簽協議；終止協議；恢復。本協議將繼續完全有效，除非並直至所有宙斯盾債務和所有較大地區債務得到全額償付，並且如果和當 所有宙斯盾債務和所有較大地區債務得到全額償還時，本協議將自動終止。為進一步推進上述規定，本協議將繼續有效或自動恢復，視情況而定，如果在任何時間，任何宙斯盾債務或任何大地區債務的償付被全部或部分撤銷，或必須由宙斯盾債務或大地區債務的持有人以其他方式恢復或退還，作為優先選擇、欺詐性轉讓或根據任何破產、破產或類似法律，所有這些都與 相同。

29. 相對權利。本協議規定了大區債權人和宙斯盾的相對權利。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得：

(A)在債務人和大地區債權人之間，損害(I)大地區附註文件規定的債務人根據其條款支付任何大地區債務的本金和利息的義務，或(Ii)債務人根據其條款就任何大地區債務承擔的或可由債務人履行的任何其他義務；

(B)在債務人與宙斯盾之間，損害(I)《宙斯盾附註》文件規定的債務人按照其條款支付任何宙斯盾債務本金和利息的義務，或(Ii)債務人根據其條款就任何宙斯盾債務所欠或可由債務人履行的任何其他義務；

(C)影響較大地區債權人和任何債務人的任何其他債權人的相對權利，但較大地區債權人相對於宙斯盾的相對權利除外；或

(D) 影響宙斯盾和任何債務人的任何其他債權人的相對權利，但宙斯盾相對於大區債權人的相對權利除外。

30. 通知。根據本協議 要求或允許發出的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式提供，並通過(A)個人遞送、(B)帶遞送證明的加急遞送服務、(C)美國郵件、 預付郵資、掛號信或掛號信、要求回執或(D)通過電子郵件(包括根據上述條款(B)提供的任何通知、請求、要求或其他通信)進行。(C)和(D)根據本條款30發送給預期收件人，收件人的實際郵寄地址或電子郵件地址(如適用)如下所述或根據本條款第30條以其他方式提供)。根據本協議要求或允許發出的所有該等通知、請求、要求或其他通信，應視為已在(I)面交的情況下，即要求或允許收到該通知、請求、要求或其他通信的一方的面交時間(br})中最早的一天，(Ii)如果是以前述(B)款規定的方式完成的加急送達服務，應視為已正式發出和收到。(Iii)如果美國郵件是以本條款第29條(C)中規定的方式完成的，則在存放在由美國郵政服務照管和保管的寄存容器後的第三天 ，或(Iv)如果是通過電子郵件傳輸，(X)傳輸日期，如果該通知、請求、要求或其他通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送的。(紐約市時間)任何工作日，或(Y)發送日期後的下一個工作日，如果該通知、請求、要求或其他通信是在非工作日或晚於任何工作日的5：30(紐約市時間) 通過電子郵件發送的，地址如下：

儘管本協議有任何相反規定，債務人、大區債權人、宙斯盾及其每一方均有權將本協議項下通知的地址更改為該方在根據第30條向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；但任何一方對本協議項下通知地址的任何更改，在根據本協議第30條向本協議其他各方發送該更改地址的通知之日起三十(30)天內不會生效；此外， 本協議任何一方不得更改本協議項下通知的實際郵寄地址，除非該地址位於 美國大陸內。

31. 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。一方通過傳真或其他電子傳輸交付的任何簽名應視為本合同的原始簽名。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》)或任何基於《統一電子交易法》的州法律中規定的範圍內，這些術語應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本合同任何一方均不得提出使用傳真機或數字圖像和電子郵件來交付簽名或任何簽名是通過使用傳真機或數字圖像和電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，且雙方均永久放棄任何此類抗辯。

32.放棄陪審團審判。宙斯盾、大區債權人和債務人特此放棄各自對基於或產生於本協議的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。宙斯盾、更大地區的債權人和債務人承認，本豁免是達成業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議時都依賴於豁免 每個人在未來的相關交易中都將繼續依賴豁免。宙斯盾、大區債權人和債務人均保證並聲明，每個人都有機會與法律顧問一起審查本陪審團棄權聲明，並且每個人都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

33. 完整協議。本書面協議代表雙方就本協議標的達成的最終協議，取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(包括但不限於雙方之間關於本協議標的的任何協議草案、談判和/或討論)，不得因雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議而與之相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本債權人間協議。

附錄 D

LDI 票據購買協議(含展品)

備註： 採購協議

生效日期：2023年9月29日

當事人：

協議：

“破產代碼 “係指美國破產法(”美國法典“第11編第101條及其後)。

“抵押品“ 是指根據本協議授予擔保權益、抵押、質押或其他留置權的所有財產和財產中的權益。

“貸款 方”意思是東區。

“義務“ 指任一借款方在任何時候欠LDI的所有現有和未來的債務、負債、費用、義務、擔保、契諾、責任和債務，無論是由本協議、本票據或其他方式證明的，無論是直接的還是間接的，無論是絕對的還是或有的，無論是到期的還是即將到期的，也無論是在根據《破產法》或任何類似法規開始訴訟之前或之後產生的。

“允許 留置權“指(A)購買特定設備項目的金錢擔保權益；(B)税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些留置權要麼不拖欠，要麼被適當的訴訟程序真誠地抗辯(該訴訟程序具有阻止強制執行這種留置權的效果)，並根據公認會計準則為其維持充足的準備金，使其不優先於LDI的任何擔保權益；(C)物料工、機械師、承運人或其他類似留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證不拖欠債務或正在通過適當的程序(該程序具有阻止強制執行這種留置權的效力)真誠地對其提出異議，並按照公認會計原則為其保留了充足的準備金；(D)構成銀行留置權、抵銷權或對存放在銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金的類似權利的留置權(但僅限於該銀行的留置權、抵銷權或其他權利是關於該等存款賬户和其他資金的慣常服務費，而不是關於該銀行或其他金融機構對東區的任何貸款或其他信貸延伸)；(E)保證支付工人賠償金、失業保險、其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、擔保或上訴保證金、投標保證金或履約保證金、或在正常業務過程中產生的其他類似性質債務的現金保證金或承諾總額不超過10,000美元的保證金。及(F)東區就有擔保本票授予宙斯安全保險公司的留置權，以及東區向大區債權人授予大區債權人與大區票據有關的留置權，但該等留置權須與東區授予LDI的留置權以債權人間協議所述的方式及程度並列。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“UCC“ 指在任何給定時間在俄勒岡州或其他適用的司法管轄區通過並在該時間有效的統一商法典。

[以下頁面上的簽名 ]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附錄 A

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州法律進行登記，不得出售、分發、轉讓、要約、質押或以其他方式轉讓任何權益或參與，除非《法案》和適用的州證券法對任何此類交易或豁免有有效的登記聲明。

有擔保的本票

俄勒岡州波特蘭

對於收到的 價值，內華達州的Eastside Distilling，Inc.(“本公司”)承諾向加州有限責任公司(“持有人”)的LD Investments，LLC的訂單 支付本金總額100萬 35萬6798美元($1,356,798)，連同本金餘額的利息，全部載於本擔保本票(本“票據”)。本票據乃根據本公司與持有人之間的票據購買協議(“票據購買協議”)發行，該協議載有適用於本票據項下責任的契諾。

(A) 利率。本票據的未償還本金餘額將以年息9.25釐計息。利息應自票據的日期(即2023年9月29日，“借款日期”)起計，並按本票據的未償還本金金額 繼續計算，直至本票據全部付清或以其他方式清償為止。2023年7月1日至2023年12月31日期間的應計利息應在2024年1月31日、2024年2月29日和2024年4月1日分三次等額支付。從2024年1月1日至到期日的應計利息將在每個月的第一個工作日支付。利息將根據365天的一年和實際經過的天數計算，並將按年計算。如發生第2節所界定的任何違約事件，則在違約事件持續期間，本票據項下的所有本金應於未償還的每一天按(I)18%(br})(18%)的每季度複利年利率或(Ii)當日有效的最高法定利率(“違約率”)計息。

(I) 本票的所有利息和本金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並通過電匯將可用資金立即電匯至持有人在持有人不時書面指定的銀行的賬户。第1(B)節規定的本票據的所有付款將適用於到期和應付的應計和未付利息，然後適用於尚未支付的應計和未付利息，此後將適用於未償還本金。如果本合同項下的任何付款應在 工作日以外的某一天到期，則該付款將在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長將計入利息支付的計算中。

(Ii) 所有未付本金，連同當時任何未付和應計利息，將於2025年3月31日(“到期日”)到期並以現金支付。

(C) 預付款。本公司可在任何時間預付全部或部分本票據，無需持有人同意，也無需支付溢價或罰款。

(A) 違約事件。發生下列任何情況將構成本附註項下的“違約事件”：

(I) 本公司在根據本票據到期時未能及時支付款項，並在書面通知後持續十(10)天；但如果公司未能在到期日或之前全額向持有人支付全部未償還本金和任何剩餘的應計利息，則不需要將不支付通知作為違約事件的條件；

(Ii) 本公司根據任何破產、重組、破產或暫停法或任何其他法律 提出任何請求或訴訟，要求對現在或以後生效的債務人或與之有關的債務人進行救濟，或為債權人的利益進行任何轉讓；

(Iii) 針對本公司提出的非自願請願書(除非該請願書在六十(60)天內根據現在或以後生效的任何破產法規被駁回或解除)，或為債權人(或其他類似的 官員)的利益指定託管人、接管人、受託人、受讓人接管、保管或控制本公司的任何財產；

(Iv) 公司在任何實質性方面違反任何聲明或保證，或未能履行或遵守本附註或《票據購買協議》中列明的任何實質性方面的任何契諾或協議，且自持有人發出書面通知後持續二十(20)天；

(V) 出售、轉讓、質押、質押或清算公司的全部或隨後的所有資產或股權證券；

(Vi) 在以下情況下公司與另一公司或其他法人實體的合併：(A)公司不是尚存的實體，或(B)在6個月內將公司15%或以上的流通股轉讓給另一名或多名業主，或(C)在貸款之日起一年內公司現有董事會的50%或以上發生變動；或

(B) 失責時持有人的權利。如果根據第2(A)(I)條發生任何違約事件，則在任何規定的通知或補救期限屆滿後，本票據將加速，所有未付本金和利息(如有)應在持有人向本公司發出加速通知後立即到期並支付 。如根據第2(A)(Ii)、2(A)(Iii)或 (2(A)(V)-(Vii)條)發生任何失責事件，本票據將立即生效，而所有未付本金及利息將即時到期及應付 ，而無需持有人向本公司發出任何通知。一旦發生違約，持有人可以行使法律或本票據允許的任何權利、權力或補救措施，包括取消票據購買協議中確定的抵押品的抵押品贖回權。

(A) 取消。在本票據的所有本金、利息及承諾費全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並將交予本公司註銷，且不會重新發行。

(B) 放棄和修正。除非本公司與持有人簽署書面文件，否則不得修訂或修改本附註，亦不得放棄本附註的任何條款。

(C) 可分離性。如果本附註的任何規定被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本附註的任何剩餘條款或部分的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害 ，但本附註仍對本公司和持有人具有約束力。

(D)適用法律。本筆記將受賓夕法尼亞州聯邦國內法律管轄並根據其解釋。 在本筆記提出或引起的任何訴訟中，公司和持有人特此同意在賓夕法尼亞州多芬縣擁有適當地點的任何聯邦或州法院的管轄權，並同意通過賓夕法尼亞州法律授權的任何 方式送達法律程序文件。

(E) 擔保品。持有人有權在提前七(7)天通知後，每月要求提供公司抵押品的最新描述和擔保這筆貸款的抵押品的價值。

(I) 公司同意支付持有人的收款費用、律師費和律師助理費用，這些費用可能是因收取 本合同項下到期的任何款項或強制執行或解釋公司在本合同項下的任何或全部職責，或與本合同或其中任何部分有關的擔保而產生的，無論是否提起訴訟，如果提起訴訟，則支付 初審法院或任何上訴法院確定的所有收取費用、法院費用、律師費和律師助理費用。公司還同意支付持有人就公司在本票據項下的義務而產生的任何律師費、律師助理費用或費用，包括但不限於就聯邦破產法律所特有的問題提起訴訟或訴訟所產生的費用，該訴訟或程序旨在強制執行與擔保本票據的任何抵押品有關的任何債權，或公司或公司義務的任何擔保人在本票據項下的任何破產、接管或破產程序，包括但不限於就聯邦破產法律所特有的問題提起訴訟所產生的費用。(Ii)公司同意償還持有人在研究、審查、談判和起草票據、票據購買協議以及與這筆1,356,798美元的貸款交易有關的任何其他文件或事項時發生的所有費用、合理的律師費和律師助理費用。公司應在提出書面請求後七(7)天內，包括通過電子郵件，以現金或保兑支票的形式向持有者支付費用。

(G) 陪審團放棄審判。持有人及本公司均特此放棄就本票據或票據購買協議項下、與本票據或票據購買協議有關或與本票據或票據購買協議有關的任何申索(包括交叉申索及反申索)而由陪審團審訊的任何權利。

(H) 約束效應。本票據將對本公司和持有人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(I) 通知。本合同項下要求或希望送達、發出或交付的任何通知必須以書面形式，並以以下規定的形式和方式 發送給被通知的一方，如下所示：

或 發送至雙方按照本協議規定的方式通過通知指定的其他地址。根據本附註 發出的任何通知應以書面形式，通過電子郵件或其他形式的電子遞送，通過文件記載的隔夜遞送服務 發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，郵資預付，寄往上述地址或電子郵件地址的適當一方或多方，或各方可能在下文中指定的其他地址。除本附註另有規定外，所有此等通知及其他書面通訊均為有效(就本附註而言視為已收到)：(A)如以專人交付，則在交付時；(B)如以電子郵件或其他形式的電子交付，則在下一個營業日；或(C)如以有文件的 隔夜遞送服務發送，則在交付之日起生效。

(J) 轉讓票據。本票據尚未根據1933年《證券法》或適用的州法律進行註冊，不得出售、分發、轉讓、要約、質押或以其他方式轉讓本票據中的任何權益或參與，除非該法案和適用的州證券法下有關於任何此類交易或豁免的有效登記聲明，並經公司批准 。如果本票據按照第3(J)條的規定轉讓，新持有人應被視為本票據規定的 “持有人”。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本擔保本票已於上述日期生效，特此為證。

附錄 E

修訂了 並重新發布了TQLA保證書

本認股權證及在行使本認股權證時可發行的股份並未根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)登記。除本文另有規定外，本認股權證或任何該等股份均不得出售、轉讓或轉讓。若該等證券並無根據上述法令作出有效的登記聲明或大律師的意見， 在形式、實質及範圍方面(按可比交易中大律師的意見慣常)，該等法令並不要求登記，或除非根據該法令第144條或S規則出售。

修訂 並重述

普通股票認購權證

東區蒸餾公司

購買認股權證股票的權利

生效日期：2022年3月21日

修改和重述日期：2023年9月29日

茲證明，對於收到的價值，加州有限責任公司TQLA，LLC(“持有者”)或其註冊受讓人有權在任何 時間或在本條款第2段規定的五年期限內不時從內華達州公司(“公司”)Eastside Distilling，Inc.購買，最高可達14.5萬，八百三十四股(145,834股)本公司普通股，每股面值$0.0001(“該等股份”)，收購價格為每股二十四美元($24,000)(“行使價”)。

本保證書受以下條款、條款和條件的約束：

1. 鍛鍊。

(A) 行使方式；發行證書；支付股份。除本條款另有規定外，本認股權證持有人可在任何營業日的正常營業時間內，在本公司的主要執行辦公室(或本公司可能通過本協議持有人發出的通知指定的其他本公司辦公室或機構)的正常營業時間內，將本認股權證全部或部分行使，並在以現金形式向本公司支付現金後，向本公司交出一份完整的行使協議(“行使協議”)。以行權保兑或正式銀行支票或電匯方式支付行權協議所列認股權證股份的行權價格。如此購買的認股權證股份將被視為於本認股權證交回、已完成的行權協議交付及已支付上述 該等股份的收市當日，發行予本認股權證持有人或該等股份的指定持有人(作為該等股份的記錄持有人)。如此購買的認股權證股票，相當於行權協議中指定的股份總數，應在本認股權證行使後不超過七(7)個工作日的合理時間內交付給本認股權證持有人。如此交付的證書應採用持有人要求的面額，並應以持有人的名義或持有人指定的其他名稱登記。如果本認股權證僅部分行使，則除非本認股權證已到期，否則本公司應在交付該等證書時，自付費用，向持有人交付一份新的認股權證，代表本認股權證當時未獲行使的股份數目。

(B) 未能交付。公司同意，如果其未能在TQLA行使其認股權證後七(7)個工作日內交付所需數量的自由流通股，則公司應向持有人支付250股公司自由流通股，作為違約金，此後其未能向持有人分配所需數量的股份。公司同意，如果未能履行本款中的義務，持有人的損害將是不確定的，並且很難(如果不是不可能)準確估計，因為各方無法保護持有人的損害。因此，雙方同意違約金不是違約金，而應被視為違約金。

(C) 受益所有權限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第1節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個集團行事的任何其他人士)在根據適用的行使協議行使權利後，將實益擁有超過 實益擁有權限制(定義見下文)。就第1(C)節而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因 (I)持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於， 任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定 ，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第1(C)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行酌情決定，而提交行使協議應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節第(br}1(C)款而言，在釐定累積投票權時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公開公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明普通股股份數目及/或已發行有投票權的其他類別股票的股份數目)所反映的有關累積投票權的資料。應持有人的書面要求(為清楚起見，包括電子郵件)，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股和其他類別有表決權股票的數量。在任何情況下，累計投票權應在股東或其關聯公司自報告已發行普通股數量或其他類別有表決權股票(視情況適用而定)之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證行使時可發行普通股生效後尚未行使的累計投票權的9.99% 。就本條第1(C)條而言，“累計投票權”為本公司發行證券的記錄持有人可在本公司股東大會上投下的投票數的總和，根據其條款，該等證券持有人有權就提交股東表決的任何建議投票。持有人可在提前61天通知本公司後，將本條第1(C)條的實益所有權限制條款增加至19.99%。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第1(C)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

2.運動週期。本認股權證可於生效日期當日或之後、紐約時間下午6：00之前、生效日期五(5)週年(“行使期”)的任何時間或不時行使。

3. 公司的某些協議。本公司特此約定並同意如下：

(A) 要全額支付的股份。根據本認股權證條款發行後，所有認股權證股票將被有效發行、全額支付和免税，且不受任何與發行認股權證相關的税款、留置權和費用的影響。

(B) 股份保留。在行使期內，本公司在行使本認股權證時，應始終為行使本認股權證而授權及預留足夠數目的普通股股份以供行使本認股權證。

(C) 禁止某些行動。本公司不會通過修改其章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行其在本協議項下須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助履行本認股權證的所有條款。

(D) 繼承人和受讓人。本認股權證將對通過合併、合併或收購公司全部或幾乎所有資產而繼承公司的任何實體具有約束力。

4. 反稀釋條款。行權期內，行權價及認股權證股份數目須按本第4段規定不時作出調整 。如按本條規定對行權價作出任何調整，結果為不足一分之一角，則該行權價應向上舍入至最接近的仙。

(A) 普通股的細分或合併。如果本公司於任何時間將根據本協議可收購的普通股股份以任何股份分拆、股票分紅、資本重組、重組、重新分類或其他方式分拆為更多數量的股份，則在完成該等分拆的記錄日期後，緊接該等分拆前有效的行使價將按比例減少。如果本公司於任何時間將根據本協議可收購的普通股股份合併(通過反向股票拆分、資本重組、重組、重新分類 或其他方式)為較少數量的股份，則在實施該等合併的記錄日期後，緊接該等合併前有效的行使價將按比例增加。

(B) 合併、合併或出售。如果本公司與任何其他 公司合併或合併為任何其他 公司，或如果出售或轉讓本公司的全部或基本上所有資產，但與公司的完全清算計劃無關，則作為該等合併、合併或出售或轉讓的條件，將作出充足的撥備 ，據此，本認股權證的持有人將有權在行使本認股權證時取得及收取該等股份，以代替在行使本認股權證後可立即取得的普通股股份。在本認股權證未發生合併、合併或出售或轉讓的情況下，可發行或應付的證券或資產 ，或可用來交換在行使本認股權證時可立即收購和應收的普通股數量的證券或資產。在任何該等情況下，本公司將作出適當撥備，以確保本第(4)段的規定在其後適用於根據本認股權證行使後可交付的任何股票或證券。

(C)資產分配。如果公司宣佈或以返還資本或其他方式將其資產(包括現金)作為部分清算股息向所有普通股持有人進行分配，則在確定有權獲得這種分配的股東的記錄日期之後但在分配日期之前，本認股權證持有人有權在行使本認股權證時購買符合本協議的任何或全部普通股股份。收到 如果持有人在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期持有該等普通股的情況下應支付給該持有人的資產金額 。

(D)調整通知。於發生任何需要調整行權價的事項時，本公司應就此向本認股權證持有人發出有關通知，該通知須載明因該項調整而產生的行使價及行使時可按該價格購入的認股權證股份數目的增減，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。

(E) 行權價格最低調整。行權價格的調整金額不得低於在其他情況下需要作出調整時生效的行權價格的1%，但任何較小的調整應結轉 ，並應在下一次調整時進行，並與隨後的調整一起進行，該下一次調整連同任何如此結轉的調整應不低於該行使價格的1%。

(F) 無零碎股份。本認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份，但公司應就任何零碎股份支付現金調整，否則可發行的金額相當於行使認股權證當日普通股市場價格的相同 零碎股份。

(G) 其他通知。萬一在任何時候：

(1) 公司應宣佈普通股的任何股息，或向普通股持有人進行任何其他分配(包括從留存收益中支付的現金股息或分配)；

(2) 公司將按比例向普通股持有人認購任何類別的額外股票或其他 權利；

(3)公司應進行資本重組，或對普通股進行重新分類，或將公司與另一公司或實體合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給另一公司或實體；或

(4)公司應自願或非自願解散、清算或清盤；

然後， 在每一種情況下，公司應向本認股權證持有人發出：(A)公司賬簿關閉日期的通知或記錄，以確定有權獲得任何此類股息、分派或認購權的普通股持有人，或確定有權就任何此類重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤投票的普通股持有人；以及(B)在任何此類重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、合併、合併、出售、解散、清盤或清盤，有關日期的通知(或如當時不知道，則為本公司對該日期的合理近似值)。該通知還應具體説明普通股持有人有權在重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤(視情況而定)後，有權獲得該等股息、分派或認購權，或將其普通股換成股票或其他證券或財產的日期。該通知應在記錄日期或公司賬簿結清之日之前至少15天發出。未能發出任何此類通知或通知中的任何缺陷不應影響上文第(1)、(2)、(3)和(4)款所述程序的有效性。

(H) 某些定義。

(1) “截至任何日期的市場價格”，(I)對於普通股而言，是指普通股在納斯達克股票市場上往後十(10)個交易日的成交量加權平均美元收市價，或 (Ii)如果截至該日市值無法按上述任何一項計算，則市場價應為公司董事會本着善意合理確定的公平市場價值 。上述定義中規定的普通股市場價格的確定方式應適用於必須在本協議下確定其市場價值的任何其他證券。

(2) 就本第4款而言，“普通股”包括普通股，每股面值$.0001，以及 公司在清算時沒有股息或分配優先權的任何額外類別的股票，但根據本認股權證可購買的股份應僅包括普通股，每股面值$.0001，可對其行使本認股權證，或由該等普通股的任何拆分或組合所產生的股份，或在任何重組的情況下，重新分類、合併、或出售本款第4款(B)項所指性質的證券或其他有價證券或該款規定的財產。

5. 開税。在行使本認股權證時發行認股權證股票，將不向本認股權證持有人或該等股份持有人收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就發行及交付本認股權證持有人以外的任何證書所涉及的任何轉讓而 支付任何可能須繳付的税款。

6. 沒有作為股東的權利或責任。本認股權證持有人並不享有作為本公司股東的任何投票權或其他權利。本認股權證的任何條文，在本認股權證持有人並無採取肯定行動以購買 認股權證股份的情況下，以及本認股權證持有人的權利或特權亦不會在本認股權證的任何條文中引起 該等持有人或作為本公司股東就行使價承擔的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

7. 轉讓、交換和更換保證書。

(A)對轉讓的限制。本認股權證及其授予持有人的權利於交回本認股權證後，可於以下第7(E)段所述公司的辦事處或代理，連同按本認股權證所附表格妥為籤立的轉讓文件一併全部或部分轉讓，但任何轉讓或轉讓均須受本證書第7(F)段所述的條件 限制。在將轉讓登記在本公司賬簿上之前，本公司可就所有目的將本協議的登記持有人視為本協議的擁有人及持有人，本公司不受向 發出的任何相反通知影響。

(B) 可兑換不同面額的認股權證。本認股權證於本認股權證持有人交出後，可於下文第7(E)段所指的本公司辦事處或代理機構交換，以換取具有相同期限的新認股權證，該等新認股權證代表根據本協議可購買的普通股股份總數的權利，而每份新認股權證代表 持有人於交出時指定的股份數目的權利。

(C) 更換保證書。在收到令公司合理滿意的有關本認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損的證據後，如屬任何該等遺失、失竊或毀壞，則在向本公司交付形式及金額均合理令人滿意的賠償協議後，或如屬任何該等損毀，則在退回及取消本認股權證時，公司將自費簽署及交付新的相同期限的認股權證以代替該遺失、失竊或毀壞。

(D) 註銷；支付費用。本認股權證如與本第7段所規定的任何轉讓、交換或更換有關而交回本認股權證時，本公司應立即取消本認股權證。本公司應支付所有税款(證券轉讓税除外)和所有其他費用(持有人或受讓人發生的法律費用除外)，以及根據本第7款應支付的與權證的準備、執行和交付相關的費用。

(E) 登記。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向本認股權證持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)保存本認股權證登記冊，並在登記冊內記錄本認股權證持有人的姓名或名稱及地址，以及各受讓人及本認股權證的每位前擁有人的姓名或名稱及地址。

(F) 未經登記行使或轉讓。如果在交出與行使、轉讓或交換本認股權證有關的本認股權證時，本認股權證(或在任何行使的情況下，本認股權證股票)不應 根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，作為允許行使、轉讓或交換的條件，本公司可要求：(I)本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)向 公司提供公司可接受的大律師書面意見，大意是，此類行使、轉讓或交換無需根據該法和適用的州證券或藍天法律進行登記，(Ii)持有人或受讓人以公司可接受的形式和實質簽署並向公司交付投資信函，以及(Br)受讓人是證券法下頒佈的規則501(A)所界定的“認可投資者”；但根據證券法第144條規則進行轉讓時，不需要任何意見、信函或“認可投資者”身份。本認股權證的第一持有人認購及持有本認股權證，即向本公司表明該 持有人為證券法下頒佈的規則501(A)所界定的“認可投資者”，併為投資目的而收購本認股權證 ，而非以分銷為目的。

8. 通知。根據本協議規定或準許向本認股權證持有人 發出或交付的所有通知、要求及其他通訊，均須以書面作出，並須親自遞送或以掛號或掛號郵件或認可的隔夜快遞、預付郵資及註明地址的方式送交該持有人，地址為本公司簿冊上為該持有人所示的地址，或已由該持有人向本公司提供通知的其他地址。本協議規定或允許向本公司發出或交付的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號信、掛號信或認可的隔夜快遞、預付郵資並註明地址的方式親自送達公司辦公室，地址為97211俄勒岡州波特蘭D單元東北亞皆老街2321號。注意：首席執行官，或通過通知向本認股權證持有人提供的其他地址。或本公司通知向本認股權證持有人提供的其他地址。任何此類通知、請求或其他通信均可通過傳真發送，但在這種情況下，應隨後以書面形式確認，如上文所述親自投遞或通過掛號信或掛號信或認可的隔夜快遞員發送。所有通知、請求和其他通信應被視為是在收到通知、請求和其他通信時由有權接收通知的人按本款第8款的規定按此人的地址發出的，或者，如果是通過掛號信或掛號信郵寄的，或者是通過美國郵局的認可隔夜快遞員寄送的，或者如果郵資已預付並且郵寄地址正確(視情況而定)，則視為已由該人發出。

9. 適用法律。本授權書應根據加利福尼亞州適用於完全在該州內達成和履行的協議的法律執行、管轄和解釋，而不考慮法律衝突的原則。本協議各方特此接受位於加利福尼亞州聖迭戈縣的美國聯邦法院的專屬管轄權，以處理因本授權書、與本協議相關的協議或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何爭議。雙方不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。 雙方進一步同意，向以第一類郵件郵寄的一方送達法律程序文件，在所有方面都應被視為在任何此類訴訟或程序中向該方當事人有效地 送達法律程序文件。本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終不可上訴判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或任何其他合法方式強制執行。在根據本授權書產生的任何爭議中，未勝訴的一方應負責勝訴方因該爭議而產生的所有費用和開支，包括律師費。

10. 其他。

(A) 如果持有人對認股權證股份的轉售沒有根據證券法 下的有效登記聲明進行登記，而本認股權證是全部或部分行使的，則在行使本認股權證時發行的每張代表認股權證股份的證書應加蓋印章或以其他方式印上大體上如下形式的圖例：

“本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非(1)有關該證券的註冊聲明根據法案和任何適用的州證券法是有效的，或(2)存在此類註冊的豁免，並且公司收到了此類證券持有人的律師意見，而該意見和意見令公司合理滿意，該等證券可按設想的方式發售、出售、質押、轉讓或轉讓，而無需根據該法或適用的州證券法作出有效的登記聲明。“

(B)修訂。 本認股權證及其任何條文只可由本公司及其持有人簽署的書面文件修訂。

(C)描述性 標題。本認股權證若干段落的描述性標題僅供參考， 不應影響本認股權證任何條款的含義或解釋。

(D)補救。 公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，違反本認股權證項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本認股權證的規定，持有人除有權獲得所有其他法律或衡平法上的補救措施外，以及 除可在此評估的懲罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本認股權證的任何行為，並具體執行其條款和條款，而無需顯示經濟損失，也無需任何 擔保或其他擔保。

(E)律師費。

(I)公司同意支付持有人收取的費用、律師費和律師助理費用，該等費用、律師費和律師助理費用可能因收取本合同項下到期的任何款項或強制執行或解釋公司在本合同項下的任何或全部責任或本合同的任何部分或其任何部分而產生，無論是否提起訴訟，如果提起訴訟， 支付由初審法院或任何上訴法院裁決的所有收取費用、法院費用、律師費和律師助理費用 。公司還同意支付持有人因公司在本合同項下的義務而產生的任何律師費、律師助理費用或費用，這些費用與執行本合同項下任何債權的任何訴訟或程序有關，或與公司的任何破產、接管或破產程序有關，無論是司法程序還是其他程序，包括但不限於就聯邦破產法特有的問題提起訴訟所產生的費用；

(Ii)公司同意補償持有人在研究、審核、談判和起草承諾書、擔保擔保、本普通股購買認股權證以及與這筆3,000,000美元貸款交易有關的任何其他文件或事項時發生的所有費用、合理的律師費和律師助理費用。 公司應在提出書面請求後七(7)天內，包括通過電子郵件，以現金或保兑支票的方式償還持有人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已安排由其正式授權的人員簽署本修訂和重新簽署的授權書。

日期：2023年9月29日

修訂和重述

普通股認購權證

東區蒸餾公司。

修改和重述日期：2023年7月__

行權協議

以下籤署持有人在此行使權利，購買內華達州公司Eastside Distilling，Inc.的普通股(“認股權證”)_。

行使價的支付。 根據認股權證的條款，持有人應向本公司支付總行使價_美元。

認股權證股份的交付。 本公司應根據認股權證的 條款，向持有人或以下指定的其指定人士或代理人交付_認股權證股份。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

日期：_

附錄F

《宙斯盾第一修正案協議》(包括證物)

第一修正案協議

當事人：

房舍：

協議：

“債務”是指任何借款方在任何時候欠宙斯盾的所有現有和未來的債務、負債、費用、費用、債務、擔保、契諾、義務和債務，無論是由本協議、2023年9月29日簽發的修訂和重新擔保的本票、2023年9月29日的修訂和重新擔保的本票或其他方式證明的，無論是直接的還是間接的，無論是絕對的還是間接的，無論是到期的還是即將到期的，以及不論是在根據《破產法》或任何類似法規展開法律程序之前或之後。

Eastside同意根據Aegis或其律師向Eastside提供的指示，迅速向Aegis或其律師交付A&R Aegis高級票據的Eastside簽署原件，且無論如何不得遲於本《第一修正案協議》簽署後三(3)個工作日。

Craft Canning同意按照Aegis或其律師向Craft Canning提供的指示，迅速向Aegis 或其律師交付，且無論如何不遲於本第一修正案協議簽署後三(3)個工作日， 按照Aegis或其律師提供給Craft Canning的指示，將Eastside的簽字頁原件交付A&R Note Guaranty。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《第一修正案協議》。

[第一修正案協議的簽字頁]

附件A

A&R宙斯盾高級票據

(附於附件)

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州法律進行登記，不得出售、分發、轉讓、要約、質押或以其他方式轉讓本票據中的任何權益或參與，除非有有效的《法案》和適用的州證券法涵蓋任何此類交易或獲得豁免。

本文書及所證明的權利及義務，在該份日期為2023年9月29日的某項債權人間協議所述的方式及範圍內，與東區蒸餾股份有限公司、CREATE CANING+BOTING，LLC、Bigger Capital Fund、LP、第2區資本基金LP及Aegis安全保險公司(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)中所述的某項債權人間協議所述的方式及程度，與公司依據及與大區票據文件(定義見債權人間協議中的定義)有關的債務相同；本票據的每一持有人在接受本票據後，均不可撤銷地同意受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本文書有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。

經修訂和重述的擔保本票

對於收到的價值，Eastside Distilling，Inc.，一家內華達公司(“公司”)，特此承諾向宙斯盾安全保險公司(“持有人”)支付本金總額263萬8291美元(2,638,192.00美元)，連同本文所述的承諾費，以及總本金餘額的利息(不包括承諾費)，均載於本擔保本票(本“票據”)中。本票據乃根據本公司、持有人及工藝制罐及裝瓶有限責任公司之間的票據購買協議(“票據購買協議”)發行，該協議載有適用於本票據項下責任的 契諾。

謹此提及本公司根據票據購買協議於2022年10月6日向持有人發行的於2022年10月6日發行的本金為4,500,000美元(經修訂、重述、修訂及重述、補充 或不時以其他方式修改的“現有票據”)的若干有擔保承諾票。本公司及持有人已同意修訂及重述現有票據，並按條款及在符合本文所載條件的情況下，除其他事項外，(A)延長現有票據的到期日，(B)減少現有票據的本金 金額，(C)將截至本協議日期的所有應計但未償還的利息全數加入現有票據的本金餘額，及(D)修訂現有附註中有關重組本公司在本附註項下及與本附註有關的責任的若干其他條款。本公司及持有人確認，在落實根據現有票據及上一句第(B)及(C)款所載規定支付的所有款項後，截至本票據發行日期，本票據項下未償還的本金為現有票據所載的本金。

本附註對現有附註進行修訂、重述並全部取代。除本附註第4節另有規定外，本公司及持有人特此確認並同意，本附註一經籤立及交付，現有附註即不再具有效力或效力。

(A)利率。本票據的未償還本金餘額將以年息9.25釐計息。利息自票據的日期(即2023年9月29日，“貸款日期”)起計，並按本票據的未償還本金金額繼續計息 ，直至本票據付清或以其他方式悉數清償為止。利息應在利息開始之日起每三(3)個月支付一次， 但自貸款之日起至2023年12月31日止的期間的利息應在2024年1月31日之前支付，然後在2024年1月31日、2024年2月29日和2024年4月1日分三次等額支付。利息將根據一年365天和實際經過的天數計算，並按年計算。如果發生違約事件，如第2節所述，在違約事件持續期間，本票據項下的所有本金應在未償還的每一天產生利息 ，以(I)按季度複利的年利率18%(18%)或(Ii)當日有效的最高合法利率( “違約率”)中較低者為準。

(B)承諾費。作為本協議持有人承諾的代價，公司將向持有人支付4.5萬美元(45,000美元)的費用(“承諾費”)。承諾費將於本票據到期日到期並全額支付。

(C)還本付息

(I)票據上的所有利息和本金及承諾費應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。 通過電匯將即期可用資金轉入持有人在持有人以書面指定的銀行的賬户，並不時 通知付款人。根據第1(C)條，本票據的所有付款將適用於到期和應付的應計和未付利息，然後是承諾費，然後是尚未支付的應計和未付利息，之後是未付本金。凡本合同項下任何付款應在除營業日以外的某一天支付時，應在下一個營業日(即下一個營業日)支付，在這種情況下，支付期限的延長將計入利息支付的計算中。

(Ii)所有未付本金，連同當時任何未付和應計利息，承諾費將於2025年3月31日(“到期日”)到期並以現金支付。

(D)預付。 本公司可隨時預付本票據的全部或部分款項，而無需持有人同意，亦無須支付溢價或罰款。

(A)違約事件 。發生下列任何情況將構成本附註項下的“違約事件”：

(I) 公司在根據本票據到期時未能及時支付款項，並在書面通知 不付款後持續十(10)天；但如果公司未能在到期日或之前向持有人全額支付未償還本金、承諾費和任何剩餘的應計利息，則不需要將不付款通知作為違約事件的條件；

(Ii)公司根據任何破產、重組、破產或暫停法或任何其他法律，為現在或以後有效的債務人的救濟或與債務人有關的救濟而提出任何請願書或訴訟，或為債權人的利益進行任何轉讓；

(Iii)對本公司提出非自願請願書(除非該請願書根據現在或今後生效的任何破產法規在六十(60)天內被駁回或解除)，或為債權人(或其他類似官員)的利益指定託管人、接管人、受託人、受讓人 接管、保管或控制本公司的任何財產；

(Iv)公司 在任何實質性方面違反任何聲明或保證，或未能履行或遵守 本票據或票據購買協議中規定的任何實質性方面的任何契諾或協議，且在持有人發出書面通知後持續二十(20)天；

(V)出售、轉讓、質押、質押或清算公司的全部或其後所有資產或股權證券；

(6)公司與另一個公司或其他法人實體的合併，條件是：(A)公司不是尚存的實體，或(B)在6個月內將公司15%或以上的流通股轉讓給另一名或多名業主，或(C)在貸款之日起一年內，公司現有董事會的50%或以上發生變動；或

(Vii)公司 被清算或結束事務。

(B)持有人違約時的權利。如果根據第2(A)(I)條發生任何違約事件，則在任何所需通知或保證期屆滿後，本票據應加速，所有未付本金和利息(如有)應在持有人向本公司發出加速通知後立即到期並支付。如出現第2(A)(Ii)、2(A)(Iii)或(2(A)(V)-(Vii) 條下的任何失責事件，本票據將立即加速，而所有未償還本金、承諾費及利息(如有)將立即到期，而無須持有人向本公司發出任何通知。一旦發生違約事件，持有人可以行使法律或本票據允許的任何權利、權力或補救措施，包括止贖票據購買協議中確定的抵押品。

(A)註銷。 在本票據的全部本金、利息及承諾費全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並將交回本公司註銷，不會重新發行。

(B)豁免和修正案。除本公司與持有人簽署的書面文件外，本附註不得修訂或修改，亦不得放棄其任何條款。

(C)可分割性。 如果本票據的任何規定被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本票據的任何剩餘條款或部分的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害，本票據仍對本公司和持有人具有約束力。

(D)管轄 法律。本票據將受賓夕法尼亞州聯邦國內法律管轄並根據該法律進行解釋。在本筆記提出或引起的任何訴訟中，本公司和持有人特此同意在賓夕法尼亞州多芬縣擁有適當地點的任何聯邦或州法院的司法管轄權，並同意以賓夕法尼亞州法律授權的任何方式送達法律程序文件。

(E)抵押品。 持有人有權在提前七(7)天通知後，每月要求提供公司抵押品的最新描述和擔保抵押品的價值。

(F)律師費。

(I)公司同意支付持有人因收取本協議項下到期的任何款項或強制執行或解釋本協議項下公司的任何或全部責任或與本協議項下的公司責任有關的任何擔保，或本協議的任何部分或其中的任何部分而可能產生的收款費用、 律師費和律師助理費用，無論是否提起訴訟，如果提起訴訟，則支付由初審法院或任何上訴法院裁定的所有收款費用、法院費用、律師費和律師助理費用。公司還同意支付任何律師費、 律師助理費用或因公司根據本協議承擔的義務而產生的費用，包括但不限於因聯邦破產法所特有的訴訟或訴訟而產生的費用，包括因執行與擔保本票據的任何抵押品有關的任何債權的訴訟或與公司或本公司義務的任何擔保人的任何破產、接管或破產程序有關的費用；

(Ii)公司同意償還持有人在研究、審核、談判和起草票據、票據購買協議、票據擔保以及與這筆4,500,000美元貸款交易有關的任何其他文件或事項時發生的所有費用、合理的律師費和律師助理費用。公司應在提出書面請求後七(7)天內(包括通過電子郵件)以現金或保兑支票的形式向持有者支付費用。

(G)陪審團 放棄審判。持有人及本公司均特此放棄就本票據或票據購買協議項下、與本票據或票據購買協議有關或與本票據或票據購買協議有關的任何申索(包括交叉申索及反申索)進行陪審團審訊的任何權利。

(H)具有約束力 效果。本票據對本公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(I)通知。 本合同項下要求或希望送達、發出或交付的任何通知必須採用書面形式，並採用以下規定的形式和方式，並且必須以下列方式發送給被通知的一方：

或雙方按本合同規定的方式通過通知向另一方指定的其他地址。根據本附註發出的任何通知應以書面形式親自、通過電子郵件或 其他形式的電子遞送、通過書面隔夜遞送服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、 發送至上述地址或電子郵件地址的適當一方或多名當事人，或發送至雙方在下文中指定的其他地址。除本附註另有規定外，所有此等通知及其他書面通訊均應 生效(就本附註而言視為已收到)：(A)如以專人交付，則在交付時；(B)如以電子郵件或其他形式的電子交付，則在下一個營業日生效；或(C)如以書面隔夜遞送服務發送，則在交付之日起生效。

(J)轉讓紙幣 。本票據尚未根據1933年《證券法》或適用的州法律進行登記，不得出售、分發、轉讓、要約、質押或以其他方式轉讓本票據中的任何權益或參與，除非根據該法和適用的州證券法有一份有效的登記聲明 涵蓋任何此類交易或豁免，並經公司批准。 如果本票據根據本第3(J)條轉讓，新持有人應被視為本票據規定的“持有人” 。

[剩餘的第 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本擔保本票已於上述日期籤立，特此聲明。

附件B

A&R票據擔保

(附於附件)

修正和重述票據保證

2023年9月29日

茲提及Eastside Distilling，Inc.(“本公司”)於2022年10月6日向宙斯安全保險公司(“債權人”)簽發的日期為2022年10月6日的本金金額為4,500,000美元的有擔保本票(經修訂、重述、修訂及重述、不時補充或以其他方式修改的“本票”)，並於該日作出的某項 本票擔保(“原擔保”)。2022年根據該日期的票據購買協議(“票據購買協議”)。本公司與債權人已同意修訂及重述現有票據，並按其中所載條款及條件，其中包括：(A)延長現有票據的到期日，(B)減少現有票據的本金金額，(C)將截至本票據日期的所有應計但未付利息的全部金額加至現有票據的本金餘額，及(D)就重組本公司於2023年9月29日發行的經修訂及重訂的有擔保承付票(“A&R票據”)項下及與此相關的債務，修訂現有票據的若干其他條款。

本修訂和重申説明 保證(“A&R保證”)對原始保證的全部內容進行了修正、重申和取代。公司和債權人在此確認並同意，在簽署和交付本修訂和重新簽署的票據擔保後，原擔保 不再具有任何效力或效力。

為促使宙斯盾保險公司(“債權人”)與內華達州公司Eastside Distilling，Inc.(“債務人”)簽訂金額為263萬8291美元(2,638,192.00美元)的A&R票據， 以下籤署的擔保人Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)(“擔保人”)於本協議日期起，無條件、不可撤銷地絕對擔保債權人所收到的價值，當債務人根據應收賬款票據(A&R票據)現在或以後對債權人的所有債務(“債務”)到期時，債務人支付和履行的債務，連同收取債務的所有成本，包括但不限於利息和與收取債務直接相關的律師費，在下文中統稱為“擔保債務”。 擔保人表示，其組織章程和經營協議並不禁止其擔任擔保人。本保證是對到期付款和履約的保證，而不是對收款的保證。

本擔保是根據2023年9月29日債務人、擔保人和債權人之間的第一修正案 協議出具的。

根據票據購買協議，債權人被授予對擔保人所有資產的擔保權益，作為擔保債務的擔保(“抵押品”)。債權人應享有《俄勒岡州統一商法典》和所有其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟，所有這些權利和救濟在法律允許的範圍內是累積的和非排他性的 。擔保人還擔保債權人為保護其在抵押品中的利益和執行其在本協議項下的任何權利而發生的所有催收成本和其他成本，包括與催收抵押品相關的合理律師費。

債權人同意，如果擔保人向債權人出示具有債權人可以接受的收入和支出細節的預算 ，則擔保人 可以就第二臺數字罐頭打印機和配件簽訂高達2,500,000美元的資本租賃。

擔保人放棄接受本A&R擔保的通知 ，並放棄提示、要求、抗議、抗議通知、違約通知和在收集任何擔保債務方面的盡職調查，並同意債權人可以修改、妥協、延長、增加、加速、續期或不強制執行任何部分或全部擔保義務的條款，或允許債務人承擔額外的擔保義務， 所有這些都不通知擔保人，也不以任何方式影響擔保人在本A&R擔保項下的無條件義務。擔保人承認並同意本A&R擔保產生的債務是直接的，不以債權人尋求債權人可能對債務人或任何其他人或任何擔保採取的任何補救措施為條件。任何因任何破產、無力償債或其他類似法律，或任何政府或其機構旨在減少、修改或以其他方式影響擔保義務的法律或命令而導致的無效、不規範、 或無法強制執行，均不得損害、影響或作為本A&R擔保項下擔保人的義務的抗辯。

擔保人提供本擔保完全基於擔保人對債務人財務狀況的獨立調查，而不依賴債權人提供的有關債務人財務狀況的任何信息。擔保人 承擔獲得關於債務人財務狀況、擔保債務狀況或擔保人不時認為必要或適當的任何其他事項的任何進一步信息的全部責任。擔保人在此免除債權人的任何責任，並同意不依賴或期望債權人向擔保人披露債權人現在或以後知道的任何事實，無論是與債務人的經營或狀況有關的、與擔保義務有關的違約的發生 ，還是其他方面，儘管該事實可能對擔保人在本協議項下的風險或擔保人對債務人的權利產生任何影響。擔保人在知情的情況下接受本擔保所涵蓋的全部風險，其中風險包括但不限於，債務人的財務狀況惡化或債務到期償付能力惡化後，債務人可能對債權人產生擔保債務的可能性。

擔保人同意，債權人現在或今後持有的用於支付任何擔保債務的擔保，無論是債務人、任何擔保人還是其他方面的擔保，以及 擔保、質押、留置權、轉讓、抵銷、擔保、擔保、賠償、保險或其他性質的擔保， 都不應以任何方式影響擔保人在本擔保項下的無條件義務，債權人在沒有通知擔保人的情況下，可以解除、交換、強制執行或以其他方式處理任何此類擔保，包括抵押品。不以任何方式影響保證人在本A&R保證項下的無條件義務。擔保人承認並同意債權人 沒有義務獲取或完善任何資產或資產的任何留置權或擔保權益，包括抵押品，以確保擔保債務的償付。

在擔保的 債務無法償還和全部履行之前，擔保人特此同意不行使任何權利以替代債權人的地位，或享有債權人此後為擔保的 債務而持有的任何留置權、擔保物權或其他擔保的利益。在擔保債務以不可撤銷的方式償付並全部履行之前，擔保人同意不主張對債務人或與債務人有關的任何報銷、賠償、分擔或其他追索權。債權人沒有義務強制執行或保護擔保人對債務人可能擁有的任何權利，擔保人承擔強制執行和保護任何此類權利的全部責任。

如果在收到全部或部分擔保債務的付款後，債權人因任何原因被迫向任何個人或實體退還該付款， 因為該付款被確定為無效或可以作廢、不允許的抵銷、挪用信託基金或任何其他原因，則在該付款的範圍內，該擔保債務應重新生效，且本A&R擔保項下的債務應繼續有效，不因該付款而減少或解除。而且，即使債權人、債務人或擔保人依據此類付款採取了任何相反的行動，本A&R擔保仍應繼續有效，並且 任何如此採取的相反行動不應損害債權人在本A&R擔保項下的權利，並應被視為 已成為最終且不可撤銷的付款的條件。

儘管本A&R 本擔保中包含任何相反的內容，但擔保人在本擔保書項下的義務的最高合計金額應限制為不會使擔保人在本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或根據《美國法典》第11章第548條或類似州法律(統稱為《欺詐性轉讓法》)的任何適用條款而被撤銷的最大金額，在實施擔保人的所有其他責任後， 根據欺詐性轉讓法，並且在根據(I)適用法律 或(Ii)規定在債務人的擔保人和其他關聯方之間公平分配擔保義務的任何協議(根據欺詐性轉讓法適用的 條款確定)的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)作為資產生效之後 。

本應收賬款擔保構成保證人與債權人就本保函標的的全部協議。除非以書面形式並由放棄方或放棄方的授權人員簽署，否則對本A&R保證條款的放棄、同意、修改或更改 不對擔保人或債權人具有約束力，然後此類放棄、同意、修改或更改僅在特定情況下和特定目的下有效。本應收賬款擔保對擔保人及擔保人的繼承人和受讓人具有約束力 ，在不限制前述一般性的前提下，包括擔保人的任何債務人或破產受託人。保證人作為債務人的子公司，將從債權人向債務人提供信貸中獲得直接和間接利益。擔保人確認本合同條款是合理的。如果本A&R擔保的任何條款因任何原因不能全部或部分執行，則其餘條款將繼續有效。

本A&R擔保應 受加利福尼亞州國內法律管轄並根據其解釋，不考慮法律原則的衝突。

擔保人放棄在本A&R擔保引起的任何訴訟、訴訟或索賠中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

茲證明，擔保人 已於上文首次註明的日期簽署了本應收賬款擔保。

附錄G

Bigger/D2第二次修訂協議

第二修正案協議

當事人：

房舍：

協議：

“本協議項下的全部本金應於2023年9月29日(“到期日”)到期並全額支付，或在該本金根據本協議條款可能較早到期並支付的較早日期(br})全額支付。”

[簽名頁如下]

茲證明，雙方 已於2023年9月29日簽署了本第二修正案協議，本第二修正案協議的條款自生效日期起生效。

東區蒸餾公司。

附錄H

Bigger/D2第三修正案 協議(包括證物)

第三修正案協議

當事人：

房舍：

在執行本第三修正案協議的同時，東區、更大的基金、宙斯盾安全保險公司(“宙斯盾“)，LD Investments，LLC，加州有限責任公司(”LD)，TQLA，LLC，一家加州有限責任公司(TQLA“) 和B.A.D.Company，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，較大的基金共同持有50%的權益，宙斯盾和LD共同持有50%的權益(Bigger-Aegis-LD SPV)和Eastside已由Eastside、規模較大的基金、Aegis、LD和TQLA(債務 償債協議“)，據此，預期(I)較大資金將交換總額為3,255,000美元的較大擔保票據本金(Ii)宙斯盾將交換日期為2022年10月6日的該特定有擔保本票本金1,898,202美元，本金為原本金4,500,000美元，由Eastside向Aegis發行(”宙斯盾擔保票據“) 和(Iii)東區銀行將交換該本票項下截至2023年9月29日的所有本金和應計利息，本金金額為1,356,798美元。LD筆記“)，作為東區向Bigger-Aegis-LD SPV發行296,722股東區普通股的回報，每股面值0.0001美元(”普通股 股票“)，以及200,000股東區C系列優先股，每股面值0.0001美元(”SC優先股 股票”).

協議：

“鑑於雙方希望， 根據本協議所載條款並在符合本協議所述條件的前提下，本公司應按本協議規定向認購人發行並出售 ，認購人應購買本金最多330萬美元($3,300,000)(“購買價格”)的公司有擔保可轉換本票(每張可被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的票據)。 可根據附註所載條款及條件轉換為本公司 普通股的股份(“轉換股份”)的“附註”，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，初步轉換價為每股2.2美元，可根據附註條款作出調整，其形式作為附件A附於本文件，與購買該等附註有關，每位認購人將收到一份認股權證(每份認股權證可予修訂、重述、修訂及重述)。不時補充或以其他方式修改的認股權證)， 以本協議附件作為附件B的形式，購買相當於本協議項下向該認購人發行的任何票據的本金金額的60%除以向該認購人發行的票據的轉換價格的數量的普通股(“認股權證股份”)，初始行使價等於每股2.65美元，可根據認股權證的條款進行調整。 該等票據、兑換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。“

“鑑於，為確保債券於截止日期同時獲得付款，本公司將根據主要以附件C(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)形式訂立的擔保協議 向認購人授予若干資產的擔保權益。”

““備兑證券” 指普通股和購買普通股的任何權利、期權或認股權證，或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，但不包括(I)轉換任何票據或行使認股權證時可發行的證券；(Ii)轉換或行使截至 第一個成交日尚未發行的任何債權證、認股權證或其他可轉換證券而發行的證券；(Iii)經公司股東批准的普通股拆分、股息或普通股的任何細分股份 時可發行的普通股；(Iv)根據經批准的股票計劃(定義見下文)，向本公司的僱員或董事或向其提供真誠服務的顧問發行或可發行的普通股(或購買該等股票的期權、可轉換證券或其他權利)；(V)根據本公司董事會批准的債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券； (Vi)因根據公司董事會批准的交易提供貨物或服務而向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；(Vii)公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組方式收購另一公司而發行的作為收購對價的普通股、期權或可轉換證券的股份，均經公司董事會和公司股東批准；(Viii)作為公司已發行的B系列優先股的股息而發行的普通股股份；及(Ix)根據本公司與Intercross Beverage於2019年9月12日達成的某項資產購買協議而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份(各為“除外發行”)。”

““已批准股票計劃” 指(I)自本協議之日起至2023年9月28日止期間內，在本協議日期前經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級職員或董事發行普通股及標準權利、認股權證或認購權，或認購、購買或以其他方式收購普通股的選擇權，以作為其以上述身份向本公司提供的服務 ；及(Ii)自2023年9月29日起及其後的期間：本公司、買方、宙斯安全保險公司、加州有限責任公司LD Investments，LLC和加州有限責任公司TQLA， 之間簽訂的《2023年東區補償計劃》(該條款在日期為2023年9月29日的特定債務清償協議中定義)。”

東區同意在任何情況下不遲於本《第三修正案協議》簽署後三(3)個工作日，(I)向Bigger或其律師交付A&R第一成交較大擔保票據和A&R第二成交較大擔保票據的Eastside原始簽字頁，以及(Ii)向第二區或其律師交付A&R區第二擔保票據和A&R第二區擔保票據的Eastside原始簽字頁。在每一種情況下，都要按照較大的基金或其律師向東區提供的指示進行。

東區同意在任何情況下不遲於本第三修訂協議簽署後三(3)個工作日，(I)向Bigger或其律師交付A&R第一較大無擔保票據和A&R第二大無擔保票據的東區簽字頁原件，以及(Ii)向第二區或其律師交付A&R第一區第二無擔保票據和A&R第二區第二無擔保票據的東區簽字頁原件。在每一種情況下，都要按照較大的基金或其律師向東區提供的指示進行。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《第三修正案協議》。

[第三修正案協議的簽字頁]

附件A

A&R較大擔保票據

(附於附件)

這些證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，在沒有有效的《證券法》登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記限制的交易中，不得提供或出售這些證券。

本文書及在此證明的權利及義務，在日期為2023年9月29日的某項債權人間協議所載的方式及範圍內，與債權人間協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)與製造商依據宙斯盾票據文件及與宙斯盾票據文件(定義見《宙斯盾票據協議》所界定的)有關的債務，在日期為2023年9月29日的某項債權人間協議內，與製造商依據宙斯盾票據文件(定義見《宙斯盾協議》)的債務並列；本票據的每一持有人在接受本票據後，均不可撤銷地同意受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本文書有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。

修訂和重述擔保可轉換本票 票據

對於收到的價值，並在上文首次寫明的日期(“生效日期”)，內華達州公司(“製造商”)Eastside Distilling，Inc.， 承諾按照收款人為此目的向製造商提供的書面指示，通過電匯向Bigger Capital Fund，LP或其繼承人和受讓人(“收款人”)支付立即可用的資金。根據本修訂及重訂的有擔保可轉換本票(本票據)所載條款，本金為19萬9645 00/100美元(美元199,645.00)(“原本金 金額”)。本票據項下未償還的本金總額將由附件(以下簡稱“貸款日程表”)附件(下稱“貸款日程表”)所附的附表(以下簡稱“貸款日程表”)予以確證，本金總額最高可達199,645.00美元。本協議項下的全部本金應於2025年3月31日(“到期日”)到期並全額支付，或在該本金 金額根據本協議條款可能較早到期並支付的較早日期全額支付。

茲提及由出票人根據購買協議(定義見本協議第20節)於2021年5月13日向 收款人發出日期為2021年5月13日的本金為150,000美元的有擔保可轉換承付票(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改的“現有票據”)。出票人與收款人已同意 根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，修訂及重述現有票據，以(A)延長現有票據的到期日，(B)將截至本票據日期的所有應計但未付利息的全部金額加入現有票據的本金餘額，(C)將股東批准失敗(定義見重載要約函件(見本章第20節))的應計但未付罰款的一部分加至現有票據的本金餘額 ，及(D)修訂現有票據的若干其他條款，以重組發行人在本票據、其他票據(定義見購買協議)、宙斯盾票據(定義見本購買協議)及宙斯盾票據購買協議(定義見本票據第7節)項下及與本票據相關的債務。發票人及收款人 確認，在落實所有先前根據現有票據及上一句第(Br)(B)及(C)款所載規定支付的款項後，本票據項下截至生效日期的未償還本金為本票據引言段所載的原始本金 金額。

本附註對現有附註進行修訂、重述並 全部取代。除本附註第19條另有規定外，發票人及收款人特此確認並同意，本票據一經籤立及交付，現有票據即不再具有效力或效力。

1.利率 ；支付。本票據的未付本金應按生效日期起計年息九釐(“定期利息”)計息，直至該筆未付本金全數或較早按本協議條款轉換為發行人普通股的股份(“股份”)為止，每股票面價值為0.0001美元。本協議項下產生的利息應以現金或普通股的形式支付，由收款人自行決定(但所有應計利息應以現金支付，除非製造者根據製造者根據第2節提交的轉換通知選擇以普通股的形式收取任何應計利息)，並符合以下時間表：

A)自生效之日起至2023年12月31日(包括該日)期間累計的利息應在(1)2024年1月31日、(2)2024年2月29日和(3)2024年4月1日分三(3)批等額到期並支付。

B)自2024年1月1日起及其後期間累計的利息 應按月到期，並於2024年2月1日起及包括該日在內的每個月的第一天付息，直至上一個月的最後一天； 及

C)本票據的全部未償還本金應(I)於到期日連同截至到期日應計的任何未償還利息或(Ii)本票據項下的本金到期應付或根據本票據的條款兑換的較早日期連同截至該較早日期應計的任何未償還利息一併到期及應付。

在觸發事件發生後和持續期間(如本文所定義)，出票人應向收款人支付未兑換的本票本金總額的違約現金利息，其利率等於年利率15%(15%)或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)中較小的15%(15%)，該利率自事件發生之日起和在觸發事件持續期間(包括實際付款日期)按日遞增；但為免生疑問，本協議項下應付的任何違約利息應是本協議項下到期和應付的任何常規利息的補充，而不是替代。

本票據根據本條第1款支付的所有款項將適用於應計和未付利息，此後將適用於未償還本金。本協議項下應支付的所有金額將以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並根據收款人以書面形式指定給出票人的指示，通過電匯以即刻可用資金交付。如果本協議項下的任何付款應在交易日以外的某一天支付，則該付款將在下一個交易日支付，在這種情況下，該延期的時間將計入 支付利息的計算中。

2.本息折算 在符合本協議條款和條件的情況下，受款人可根據其唯一選擇，在本協議日期後的任何 時間並在支付本金和所有應計正常利息之前，向出票人交付作為附件A的 通知(“轉換通知”)和更新的貸款時間表，以轉換本票據未償還的全部或任何部分本金金額加上應計和未支付的正常利息，相當於本票據未償還本金金額的美元金額加上其應計及未付利息除以換股價格(定義見本債券第20節)所得的股份數目。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，加上本票據項下的所有應計和未支付的正常利息，其金額與適用的轉換相同， 應由轉換通知和貸款時間表中列出的條目來證明。

3.某些轉換限制。

A)收款人不得轉換本票據的未償還本金金額或其應計和未支付的正常利息，條件是此類轉換將導致收款人及其任何關聯公司實益擁有(根據交易法(見本條例第20節)第13(D)節及其頒佈的規則確定)超過當時已發行和已發行普通股的9.99%。由於受款人將沒有義務向發行人報告其在根據本條款進行轉換時可能持有的普通股數量，除非已發行的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮可能由收款人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此受款人應有權和有義務確定本節中包含的限制 是否以及在多大程度上限制了本條款下的任何特定轉換。受款人可在不少於61天的提前通知出票人的情況下放棄本節的規定。

B)至 若轉換本票據的任何未償還本金金額及/或其應計及未付定期利息需要 發行人根據納斯達克上市規則獲得發行人股東的批准，則在發行人收到批准前，收款人不得轉換該未償還本金金額或其應計及未付定期利息。

C) 受款人不得轉換本票據的任何未償還本金或其應計和未支付的正常利息，條件是此類轉換需要發行人發行超過發行人當時足夠的授權和未發行的 普通股股份。

4.送貨。

A)不得晚於任何轉換日期後的兩(2)個交易日(如本協議第20節所定義)；前提是在下午12點之前收到轉換日期的轉換通知。東部時間和下午12點後收到的通知然後在第三個交易日(“交割日期”)，如果莊家當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，則莊家將(I)通過收款人或其指定人的餘額賬户在託管信託公司的賬户中存入收款人或其指定人的餘額賬户的貸方，促使股票由莊家的轉讓代理(“轉讓代理”) 轉給收款人， 如果莊家當時是該系統的參與者，並且 有有效的登記聲明允許收款人發行股份或由收款人轉售股份 或(B)股份有資格由收款人根據第144條轉售並以其他方式向收款人交付一張或多張證書 ，該證書表示在本票據本金金額轉換時獲得的股票(或轉換證券)數量 以及根據轉換通知進行轉換的任何常規利息(受本轉換通知第三節規定的限制的限制)，和(Ii)向收款人交付貸款明細表制定人的背書，確認本票據剩餘的未償還本金金額加上所有未轉換的應計和未支付的正常利息(“背書”)。 出票人按照上述第(I)款的規定向收款人交付股票憑證或轉讓代理通過DWAC貸記收款人的餘額賬户，即為開證人對本票據剩餘未償還本金金額的最終背書，以及貸款明細表中規定的所有未轉換的應計和未轉換的正常利息。如果發行人 因任何原因未能在交割日之前向收款人交付受換股通知約束的股份，發行人應在交割日後的每個交易日向收款人支付1,000美元的現金作為違約金而非罰款(基於適用換股通知日期普通股的VWAP)，每個交易日5美元(在開始產生該等違約金後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該等股票交付或受款人撤銷該等換股為止。

B)除收款人可享有的任何其他權利外，如果出票人未能在交割日或之前按照上文第4(A)節的規定將股份轉讓給收款人，並且在該日期之後，收款人的經紀人要求收款人購買(在公開市場交易或其他情況下)或收款人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足收款人出售收款人預期在這種交易中收到的股份(“買入”)，則出票人應(A)向收款人支付金額(如有)，(X)收款人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)出票人因發行時間轉換而被要求交付給收款人的股票數量，(2)執行產生該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據收款人的選擇，恢復票據的部分 及未獲履行該等換股的等值股份數目(在此情況下，該等換股將被視為 撤銷)，或向收款人交付假若發行人及時履行其在本附票項下的行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果收款人購買了購買總價為11,000美元的普通股，以彌補與試圖以總銷售價格轉換普通股而產生這種10,000美元購買義務的普通股的買入，則根據前一句(A)款，發起人應向收款人支付1,000美元。 收款人應向發起人提供書面通知，説明應向收款人支付的買入金額，並應發起人的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制受款人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於發行人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付普通股的具體履行法令和/或強制令救濟。

C)假設 (I)收款人不是發行人的關聯公司，並且(Ii)根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的第144條關於收款人和股票的所有適用條件均得到滿足，發起人同意其將盡其商業上合理的努力促使將傳奇從股票中刪除(包括自費向發起人的轉讓代理提交發起人律師的意見，以確保上述規定)，製造商同意，收款人沒有義務在移除圖例之前出售票據轉換後可發行的股票。

5.自願預付 。出票人有權隨時全部或部分預付本票據(“選擇性贖回”)， 向收款人支付一筆相當於本金的100%(100%)的款項，連同應計但未付的利息(包括任何常規利息和任何違約利息)，預付相當於應預付本金的5%(5%)的預付款，以及任何和所有其他到期款項，在以下定義的贖回付款日期(“贖回金額”)前根據本票據或任何交易文件產生的應計或應付給受款人的款項。製造商必須以書面通知(“贖回通知”)的方式選擇行使其預付款權利。贖回通知應 指明該等可選擇贖回的日期(“贖回付款日期”)，該日期為贖回通知日期(“贖回期限”)後十(10)個交易日。贖回通知對於收款人尚未選擇轉換的本金金額的任何部分，或收款人在贖回期間發起或進行的轉換，均無效 。在贖回支付日，贖回金額減去收款人行使兑換權利時贖回金額的任何部分，應以良好資金支付給收款人。如果製造商未能在贖回付款日支付 贖回金額，則該贖回通知將無效。

6.某些調整。

A)轉換時將發行的股票或其他證券的轉換價格和數量及種類應在該轉換權利仍未行使的情況下，在發生某些事件時隨時進行調整，具體如下：

(I)合併、出售資產等。如果製造商在任何時間與任何其他實體合併或合併或出售或轉讓其全部或幾乎所有資產給任何其他實體，則本票據關於其未支付的本金部分及其應計的定期利息，此後應被視為證據，證明有權在緊接該合併、合併、出售或轉讓之前根據或就受 轉換權約束的證券，轉換為可因該合併、合併、出售或轉讓而發行或分配的數量和種類的股份或其他證券和財產。出售，或轉讓。上述規定同樣適用於任何該等繼承人或買方進行的類似性質的相繼交易。在不限制前述一般性的情況下， 本節的反稀釋條款應適用於任何此類合併、合併、出售或轉讓後該繼承人或購買者的此類證券。

(Ii)重新分類， 等。如果莊家在任何時候通過重新分類或其他方式將普通股變更為相同或不同數量的任何一個或多個類別的證券，本附註關於其未支付的本金部分及其應計的定期利息，此後應被視為有權轉換為調整後數量的該等證券和種類的證券的權利，該等證券和種類的證券本應在緊接該重新分類或其他變更之前因該變更而可就普通股發行的。

(Iii)股票 拆分、合併和分紅。如果普通股股份被拆分或合併為更多或更少數量的普通股股份，或如果普通股股份派發股息，則在股份拆分或股票分紅的情況下，換股價格應按比例減少 ，在股份合併的情況下，按緊接事件後已發行普通股總數與緊接事件前已發行普通股總數的比例按比例增加。

(Iv)隨後的股權出售。如果在本票據發行期間的任何時間，發行人出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予 任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)， 任何普通股(除外證券除外)，使任何人有權以低於當時換股價格的每股有效價格 收購普通股股份(該較低價格，統稱為“基本換股價格”和此類發行， 稀釋性發行)(如果如此發行的普通股的持有者在任何時候，無論是通過購買 價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或者由於與此類發行相關發行的每股認股權證、期權或權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於該稀釋性發行日期的轉換價格)。則轉換價格應降至該較低稀釋發行價。每當該等普通股或可轉換證券發行時，應 進行調整。製造商應不遲於發行任何普通股後的第一個交易日(br})以書面形式通知收款人，並在通知中註明適用的 發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋性 發行通知”)。為澄清起見，無論發行人是否根據第(Br)條第6(A)(Iv)條提供稀釋性發行通知，在發生任何稀釋性發行時，無論收款人是否準確地參考轉換通知中的基本轉換價格，收款人都有權根據該稀釋性發行之日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的股票。儘管第6(A)(Iv)節的前述條款中有任何明示或暗示相反的規定，任何時候不得根據第6(A)(Iv)節就任何除外證券作出、支付或發行調整，且第6(A)(Iv)節適用於稀釋性發行的規定不適用於任何除外證券。

B)如果轉換價格的調整金額低於0.0001美元，則不需要對轉換價格進行調整，但因本部分原因不需要進行的任何調整均應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。第6條下的所有 計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。

C)每當 根據本條第6款的任何規定調整轉換價格時，製作者應立即向收款人郵寄通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要調整的事實。

D)如果 (A)發行人應宣佈普通股的股息(或任何其他分配)；(B)發行人應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回；(C)發行人應授權授予所有普通股持有者或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本；(D)對於普通股的任何重新分類、 製造商參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓製造商的全部或幾乎所有資產、或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制股份交換，均需獲得製造商的任何股東的批准；(E)製造商應授權自願或非自願解散、清算或結束製造商的事務；然後，在每一種情況下，出票人應安排在為轉換本票據項下未償還的本金和正常利息的任何部分而設的每個辦事處或代理機構提交通知，並應安排將通知郵寄到收款人的最後地址，該地址應與出票人的股票賬簿上所顯示的地址相同，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少20天，通知應説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期。或者，如果不記錄，則普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 待定，或(Y)預計該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、出售或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。轉讓、換股；但是，未郵寄該通知或該通知中或其郵寄中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。

E)在以下情況下：(1)製造商與另一人合併或合併，構成控制權變更交易 (見本條款第20節)，或(2)製造商在一項或一系列相關交易中直接或間接出售(按估值)製造商一半以上的資產，或(3)收購或其他要約或交換(無論是由製造商 或其他人)，據此允許普通股持有人以其他證券、股票、 發行人或其他人的現金或財產：則收款人有權(A)在合併、合併或出售後，將本票據項下未償還的本金和正常利息的當時總額轉換為股票和其他證券、現金和財產的股份，或被視為由普通股持有人持有的股票和其他證券、現金和財產，收款人有權在該 事件或一系列相關事件時獲得該數額的證券。(B)在合併或合併的情況下，(B)在合併或合併的情況下，(X)要求尚存實體發行的可轉換債務的本金總額等於當時在本票據項下未償還的本金總額，加上所有應計和未付利息(包括正常利息和違約利息)和其他欠款，可轉換債務 的條款應與本票據的條款相同(包括關於轉換的條款)，並有權享有本文所述收款人的所有權利和特權以及發行本票據所依據的協議(包括但不限於，與該股票的股份的獲取、可轉讓、登記和上市有關的權利，以及轉換後可發行的其他證券)，以及(Y)在發行該可轉換債務的同時，有權僅將該債務轉換為股票和其他證券。在合併或合併後普通股持有人應收或被視為持有的現金和財產，或(C)在本條第(3)款所述的交換或要約或其他交易的情況下，投標或交換本票據項下當時未償還的本金和定期利息總額，以換取在投標或交換後已提交或交換其普通股股份的普通股持有人所應收或被視為持有的股票、現金和其他財產，而收款人有權於該等交換或投標時收取與普通股股份相同的證券、現金及財產，而本票據項下當時尚未償還的本金總額及 定期利息本可於緊接該等投標或投標前的 前轉換為(計及當時所有應計及未支付的股息)。任何此類合併、出售、合併、收購或交換的條款應包括繼續 使收款人有權在此類事件後進行任何轉換或贖回時收到本節規定的證券、現金和財產的條款 。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

F) 莊家承諾，在本票據項下尚未償還的本金及利息總額於本票據項下的未償還本金及正常利息金額轉換後，將保留及保留其核準及未發行的普通股股份，以供 於本票據項下未償還本金及利息總額轉換時 發行。發行人承諾，根據其條款可發行的所有普通股股票在發行時均為正式授權、有效發行和全額支付，且 不可評估。

G)在進行本協議項下的轉換時，發行人無須發行相當於普通股零碎股份的股票，但如另有許可，可根據當時的每股市值，就任何最終零碎股份支付現金。如果出票人選擇不支付或不能支付現金，則收款人有權獲得一整股普通股，以代替最後一部分的股份。

H) 轉換本票據項下未償還本金和正常利息時發行普通股股票的證書，應不向收款人收取因發行或交付該證書而可能需要支付的任何單據印花或類似税款。

7.消極公約。未經必要的持有人事先書面同意，製造商不應也不應允許其任何子公司：

A)創建、 產生、承擔或以任何方式對本附註 和任何其他附註(定義見《購買協議》)項下的債務以外的任何債務承擔責任或對其存在承擔責任，但下列情況除外：

(I)應允許出票人招致下列債務並對出票人欠下的債務承擔責任：(1)宙斯盾證券保險公司(“宙斯盾”) 根據出票人於2023年9月29日向宙斯盾簽發的本金為2,638,291美元(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本金為$2,638,291)的某一經修訂和重發的有擔保本票 於2023年10月6日向宙斯盾發行的本金金額為4,500,000美元的原始本金 中的某一有擔保本票進行了修訂和重申2022根據製造商、俄勒岡州有限責任公司和製造商的全資子公司 製造商Craft Canning+Botting，LLC之間的特定票據購買協議(“Craft 罐頭”)和截至2022年10月6日的宙斯盾(不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)，“宙斯盾票據購買協議”(根據本款第(I)款允許的債務， “宙斯盾債務”)，但任何該等宙斯盾債項，在任何時間均與票據按日期為本協議日期的某項債權人間協議所載方式及範圍，由製造商、Craft Canning、受款人、第二區資本基金有限責任公司及宙斯盾(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“債權人間協議”)並行；但為免生疑問， (X)根據第(I)款允許莊家招致和繼續承擔的宙斯盾債務本金總額不得超過2,638,291美元，及(Y)第(I)款規定的宙斯盾債務免税額僅適用於準許莊家根據《宙斯盾票據》向神盾發行債務，但須符合債權人協議的條款，並且 不允許莊家向神盾以外的任何人發行債務；

(Ii)允許出票人在下列情況下繼續承擔債務：(1)由作為出票人的出票人和作為持有人的持有人之間於2023年9月29日作出的本金為2,844,675美元的某些經修訂和重訂的本票，(2) 由作為出票人的出票人和作為持有人的持有人之間於2023年9月29日所作的本金為162,312美元的經修訂和重訂的本金為$162,312的本金為$162,312的本票，2023年本金4,267,013美元，本金為4,267,013美元，由發票人作為發票人和第二區資本基金有限責任公司作為持有人；及(4)由發票人作為發票人和第二區資本基金有限責任公司作為持有人，於2023年9月29日對本金為243,467美元的本金票據進行修訂和重新發行；和

(Iii)應允許 莊家承擔次於和次於票據償付權利和優先順序的無擔保債務。

B)在任何抵押品(定義見《擔保協議》)上產生、承擔或忍受存在任何性質的任何留置權或其他產權負擔，不論該抵押品是現在或以後擁有的，但下列情況除外：(I)根據《擔保協議》授予的以擔保當事人為受益人的留置權(定義見《擔保協議》)或(Ii)允許留置權；

C)違反該附屬協議或債權人間協議(視何者適用而定)，根據任何附屬協議或債權人間協議(包括但不限於債權人間協議)，支付 根據合同從屬於或與本票據並列的任何債務的任何本金或其他金額，或選擇性地預付、贖回、失敗、購買或以其他方式收購製造商的任何子公司或附屬公司的任何債務；

D)在一項或多項交易中出售、 轉讓、質押、質押、清算或以其他方式處置莊家的全部或幾乎所有股權證券，或訂立任何協議，但與宙斯盾-義務人基本交易有關的除外(定義見《債權人間協議》)。

8.觸發事件時強制 預付費。一旦發生觸發事件(定義見下文)，收款人有權(除根據本票據或根據適用法律可享有的所有其他權利外)要求出票人以現金形式預付本票據未償還本金的全部或部分，以及所有應計和未付利息(包括正常利息和違約利息)，該權利可由收款人或代理人根據債權人間協議行使。此類預付款應在收款人或代理人發出預付款通知之日起十(10)個交易日內到期並支付。根據本節支付本票據的任何預付款應用於(I)首先支付與本票據有關的利息(包括正常利息和 違約利息)以及任何到期和應付的費用，直至全數支付為止；(Ii)第二，支付本票據的未償還本金 金額，直至全部支付為止；及(Iii)最後，支付本票據項下發行人的任何其他未償債務。

如本文所用，“代理人”一詞應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

本文所使用的術語“觸發事件”是指下列任何一種或多種事件(無論其原因是自願的還是非自願的， 或通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或規章而發生)：

(I)本票據的本金或利息(包括正常利息及違約利息)的任何違約，或與本票據有關的其他付款的任何違約，而不涉及任何次要權利的申索，因為該等本票或利息或利息(包括正常利息及違約利息)在到期及應付時(不論是在轉換日期、 到期日、提速或其他方式)到期及須予支付；

(Ii)美國證券交易委員會或納斯達克資本市場對持續五個或五個以上連續交易日的普通股發出的停止交易令或暫停交易；

(Iii)製造商應根據目前或以後有效的任何適用的破產法或破產法或其任何繼承者啟動或將對製造商提起訴訟，或製造商根據任何重組、安排、債務調整、債務人的解除、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他程序，無論是現在或以後有效的 與製造商或其任何附屬公司有關的 ，或針對製造商或其任何附屬公司的任何此類破產、 無力償債或60天內未被駁回的其他程序；或製造商或其任何附屬公司被判定無力償債或破產；或進入任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或製造商或其任何附屬公司為其或其財產的任何實質性部分接受任何託管人等的任何任命，而該財產在60天內繼續未解除或未被凍結；或製造商或其任何附屬公司應以任何作為或不採取行動表明其同意、批准或默許上述任何事項；或製造商或其任何子公司為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動 ；

(4)製造商應在一項交易中完成全部或任何部分烈性酒業務的出售，該交易不構成製造商在正常業務過程中的銷售或債權人間協議所界定的“允許銷售”；

(V)製造商在任何實質性方面違反任何聲明或保證，或未能遵守或履行(X)本票據、(Y)購買協議或(Z)擔保協議中所包含的任何其他契諾、協議或保證，或以其他方式違反(X)本票據、(Y)購買協議或(Z)擔保協議， 如果製造商有可能治癒，則在收款人向公司發出關於該不遵守或違反的通知之日起三十(30)天 內不得補救；或

(Vi)任何宙斯盾票據文件違約(該詞在《債權人間協議》中定義)應已發生。

9.在允許銷售烈性酒業務時強制 預付款。在不限制受款人的任何其他權利或製造商根據本票據或任何其他交易文件承擔的任何其他義務的情況下，製造商和/或工藝品罐頭公司應被允許出售全部或 烈酒業務的任何部分，但條件是，任何此類出售全部或部分烈性酒業務，如適用，構成 債權人間協議項下和定義的“許可銷售”；此外，為免生疑問， 任何烈性酒業務的全部或任何部分的出售，如在製造商業務的正常過程中不構成銷售或債權人間協議所界定的“準許銷售”，應構成 觸發事件。如本文所用，“烈性酒業務”一詞應具有債權人間協議中賦予該術語的含義。

10.不得放棄收款人權利等。本票的本金和利息(包括正常利息和違約利息)的所有付款不得抵銷、扣除或反索償。收款人在行使其任何期權、權力或權利方面的任何延誤或失敗，或其期權、權力或權利的任何部分或單一行使，均不構成對其或任何其他期權、權力或權利的放棄。收款人對其任何期權、權力或權利的放棄不構成對任何其他期權、權力或權利的放棄。本票據交付、承兑、履行、違約或背書時，出票人特此放棄提示付款、拒付、通知或要求。收款人接受少於本合同項下到期和應付的全部金額，不以任何方式限制收款人根據本合同條款要求全額支付本合同項下的所有到期和應付款項的權利。

11.修改。 除非經收款人和出票人簽署的書面協議或同意，否則不得修改、修改或放棄本合同所載條款或條款。

12.累積權利和補救；高利貸。本合同所述收款人的權利和補救措施是累積的，不排除任何權利和其他補救措施。如果發現本協議項下的任何未清償利息(包括正常利息和違約利息)違反了適用的高利貸法律，則本協議項下未清償的適用利率應降至該法律允許的最高利率。

13.收款 費用。如果該義務在違約後交由受款人代為催收，且只要收款人在其違約索賠方面勝訴，則出票人應支付(並應賠償並使其免受損害)， 所有合理的律師費和收款人在追索本票據時發生的費用。

14.繼承人和受讓人。本票據對出票人及其繼承人具有約束力，並應符合收款人及其繼承人和受讓人的利益；但未經收款人事先書面同意，出票人不得轉讓或移轉其在本票據項下的任何權利或義務(同意應由收款人單獨和絕對酌情決定)。術語“收款人” 還應包括本票據的任何背書人、受讓人或其他持有人。

15.本票遺失或被盜。如果本票遺失、被盜、毀損或以其他方式銷燬，出票人應籤立一張新的本票，並向收款人交付一張新的本票，其中包含與本票相同的條款和形式。在這種情況下，出票人可以要求收款人向出票人交付一份遺失票據的宣誓書和與之有關的習慣賠償，作為交付任何此類新本票的條件。

16.擔保債務 。發行人在本票據項下的責任以發行人與抵押方(定義見 ，包括受款人)於二零二一年四月十九日訂立並根據日期為二零二一年四月十九日的若干擔保協議(經修訂及重述)及日期為二零二三年九月二十九日的擔保協議，以及經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改的擔保協議下指定為“抵押品”的若干資產作為抵押。

17.治理 法律。本附註應受內華達州的國內法管轄，並根據該州的國內法進行解釋和執行，不考慮該州的法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受內華達州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟程序是不適當的。 本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

18.具體 執行，同意管轄。出票人和收款人確認並同意，如果 本票據或購買協議的任何規定未按照其特定條款履行或 以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方有權尋求一項或多項初步和最終禁令，以防止或糾正違反本附註規定的行為，並具體執行本附註和購買協議的條款和規定，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的規定。除本合同第17條另有規定外，發起人和收款人特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受該法院在內華達州管轄的任何索賠，或訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的任何權利。

19.交易單據重新確認 ；不更新。儘管本協議有任何相反規定，出讓人、債務人、出讓人、債務人、設保人、出質人、轉讓人或以其他任何類似身份授予其財產的留置權或擔保權益(視具體情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，或有。根據其為當事一方的每份交易文件(在本協議生效後)和(Ii)在 範圍內，出票人根據任何此類交易文件授予對其任何財產的留置權或擔保權益，作為義務的擔保 ，批准並重申此類擔保權益和留置權的授予，並確認和同意此後的擔保權益和留置權擔保所有經修訂的義務。債務人在此同意簽署本附註，並確認所有交易文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。本附註的執行不應影響任何義務的更新。

20.定義。 就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“帳户”、 “設備”和“庫存”應具有UCC賦予它們的含義。

“附屬公司” 指適用於任何人的任何其他直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“控制權交易的變更”是指以下任何情況的發生：(I)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本交易之日後收購了發行人超過33%的有表決權證券，(Ii)在一項或一系列相關交易中，未經 當日身為董事會成員的個人批准，更換髮行人董事會一半以上的成員，(Iii)莊家與另一實體或合併為另一實體，直接或間接合並或出售莊家的全部或幾乎所有資產 在一項或一系列相關交易中，除非在該等交易後，莊家的證券持有人繼續持有該等證券的至少66%，或(Br)莊家簽署協議，而莊家是其中一方或受其約束，並就上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何事件作出規定。

“折算價格”為每股3.05美元，可根據本協議的規定進行調整。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股份。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外證券”是指(1)在轉換任何票據或行使根據購買協議發行的認股權證時可發行的證券；(2)轉換或行使截至第一個截止日期(按購買協議的定義)未償還的任何期權或可轉換證券而發行的證券；(3)可在股票拆分、股票分紅、 或製造商股東批准的普通股任何細分後發行的普通股；(4)作為公司已發行的B系列優先股的股息發行的普通股；(5)保留；(6)根據製造商董事會批准的債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券；(br}(Vii)根據製造商董事會批准的交易提供商品或服務而向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；(Viii)因製造商通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組而收購另一公司而發行的作為收購代價的普通股、期權或可轉換證券的股份，每種股票均經制造商董事會和製造商的股東批准；(Xi)根據製造者和交叉點飲料有限責任公司之間的某項資產購買協議發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，日期為2019年9月12日；(X)根據該修訂協議可由製造者、受款人和第2區資本基金有限責任公司發行的證券，日期為2022年10月13日；和(Xi) 製造商在市場上公開發行的最多375,000股普通股(“自動櫃員機股票”)， 但就第(Xi)條而言，自動櫃員機股票的數量應針對製造商在生效日期後進行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例進行調整。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)和證券交易委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，適用於確定之日的情況。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計準則在所涉期間一貫適用的任何此類債務，被歸類為資本租賃)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利及補救只限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而根據《公認會計原則》，該等債務按照《公認會計原則》在所涵蓋的期間內一貫適用，則被歸類為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，以任何按揭、申索、留置權、税項、優先購買權、質押、押記等作為抵押(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或然或有或有權利)作抵押。任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務 或上文(A)至(G)款所述的其他債務。

“債務”是指票據和擔保協議項下的所有債務，無論是現在還是以後存在的， 指自願或非自願的、直接或間接的、絕對的或有的、清算的或未清算的、不論是否與他人共同欠下的、 是否不時減少或消滅的、後來增加的、產生的或產生的義務，以及已支付的全部或任何部分此類義務或負債。如果此類付款的全部或任何部分是直接或間接地避免或從擔保當事人(如擔保協議中的定義)獲得的，則欺詐轉讓或其他方式可不時修改、補充、轉換、延長或修改此類義務。

“期權” 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“每股市值”是指在某一特定日期，普通股在該日期在納斯達克市場上的收盤價。

“允許的留置權”是指(A)税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼不拖欠，要麼通過適當的程序(該程序具有阻止強制執行此類留置權的效果)對其進行善意的爭奪，並根據公認會計準則維持充足的準備金，但前提是，除非依照適用法律的要求，該留置權不優先於收款人在抵押品上的任何擔保權益(如擔保協議所界定的)； (B)物質工人、機械師、承運人或其他類似留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保義務並非拖欠或正在通過適當的程序(這些程序具有防止執行此類留置權的效果)真誠地提出異議，並按照公認會計原則為其維持充足的準備金；(C)構成銀行留置權、抵銷權或對存放在銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金的類似權利的留置權(但僅限於該銀行留置權、抵銷權或其他權利是與該等存款賬户和其他資金有關的慣常服務費，而不是該銀行或其他金融機構對莊家的任何貸款或其他信貸延伸)；(D)總額不超過10,000美元的現金保證金或認捐，以保證支付工人在正常業務過程中產生的補償、失業保險或其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、保證金或上訴保證金、投標保證金或履約保證金或其他類似性質的債務；及(E)發行人就宙斯盾票據授予宙斯盾對莊家資產的特定留置權，但該留置權須與擔保當事人的留置權(定義見擔保協議)按債權人間協議所載方式及範圍享有同等權利。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體、 任何其他個人或實體、聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以此類身份代表上述任何人行事的任何受託機構。

“購買協議”指於2021年4月19日由發行人、收款人及其他買方之間訂立並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的若干證券購買協議。

“重新載入要約書”是指發起人和收款人之間於2021年7月29日重新載入普通股認購權證的要約。

“必備持有人”應具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(I)該人或該人的任何其他附屬公司是普通合夥人，或(Ii)根據其條款具有選出至少多數董事會成員的普通投票權或對該公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織。由其任何一家或多家附屬公司，或由該人及其一家或多家附屬公司。

“交易日”是指普通股在納斯達克資本市場交易的日子；但是，如果普通股沒有在納斯達克資本市場上市或報價，則交易日應指除 星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或者是法律授權或要求紐約州或內華達州的銀行機構關閉的日子。

“交易單據”應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

“UCC” 指目前在內華達州有效的統一商業代碼。

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茲證明，出票人已於上述最初規定的日期起，正式簽署並交付了這張修改和重訂的有擔保的可轉換本票。

確認 並同意，截至

上面首先列出的 日期：

[簽名 修改和重新簽發的有擔保的可轉換本票頁面

(更大的資本基金，LP)]

附件 A

轉換通知

日期：

茲簽署的 根據以下條件，選擇將所附經修訂和重新簽署的有擔保可轉換本票的本金和利息轉換為Eastside Distilling，Inc.的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。任何改裝不會向持有者收取任何費用。

Exchange calculations：__________________________________________

生效日期Conversion：_______________________________________

本金及利息
已修改並重新加密

可兑換本票：_

擬發行普通股股數：_

適用的 換算價格：_

簽署：

姓名：

地址：

-證據A-

附件 B

貸款時間表

修訂了由Eastside Distilling，Inc.發行的有擔保的可轉換本票。
日期：2023年9月29日

時間表
共 個
本金的轉換和支付

附件 B

A&R 第2區擔保票據

(附於附件)

這些證券未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，在沒有根據《證券法》作出有效登記聲明的情況下，或根據《證券法》可獲得的豁免，或在不受《證券法》規定登記的交易中，不得發售或出售。

本文書以及在此證明的權利和義務，在東區蒸餾股份有限公司、CRECH CANING+BOTING，LLC、Bigger Capital Fund、第二區資本基金LP和宙斯安全保險公司(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)於2023年9月29日達成的特定債權人間協議中規定的方式和程度上是同等的。“債權人間協議”)與出票人根據宙斯盾票據文件(定義見債權人間協議)而欠下的債務以及與該文件有關的債務；本票據的每一持有人在接受本票據後，即不可撤銷地同意受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本文書有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。

修訂並重述有擔保的可轉換本票

對於收到的 價值，並在上文首次寫明的日期(“生效日期”)，內華達州公司Eastside Distilling，Inc.(“製造商”)承諾按照收款人為此目的向製造商提供的書面指示，以電匯方式向第2區資本基金有限責任公司或其繼承人和受讓人(“受款人”)支付立即可用的資金。 本金19萬9645 00/100美元(美元199,645.00)(“原始本金”)，根據本修訂和重新發行的有擔保可轉換本票(本票據)中規定的條款。本票據項下的未償還本金總額將由作為附件B的附表(“貸款日程表”) 作為最終證據，最高本金金額為199,645.00美元。本協議項下的全部本金應於2025年3月31日(“到期日”) 或該本金根據本協議條款可能較早到期並支付的較早日期全額到期並支付。

請參閲該有擔保可轉換本票，日期為2021年5月13日，原始本金為150,000美元(由出票人根據購買協議(定義見本協議第20節)於2021年5月13日不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有票據”) 。出票人及收款人已同意修訂及重述現有票據，並按本票據所載條款及條件，其中包括：(A)延長現有票據的到期日，(B)將截至本票據日期的所有應計但未付利息的全部金額計入現有票據的本金餘額，(C)將股東批准失敗(定義見重載要約函件(定義見本協議第20節))的應計但未支付的部分罰款加至現有票據的本金餘額，及(D)修訂現有票據的若干其他條款，以重組發行人在本票據、其他票據(定義見購買協議)、宙斯盾票據(定義見本協議第7節)及宙斯票據購買協議(定義見本票據第7節)項下及與本票據相關的債務。發票人及受款人確認，在履行根據現有票據及上一句第(B)及(C)款所載的 條文所支付的所有款項後，本票據項下截至生效日期的本金為本票據引言段所載的原始本金金額。

本《附註》對現有《附註》進行了完整的修訂、重述和取代。除本附註第19條另有規定外，發票人及收款人特此確認並同意，本票據一經籤立及交付，現有票據即不再具有效力或效力。

1.利率 ；支付。本票據的未付本金應按生效日期起計年息九釐(“定期利息”)計息，直至該筆未付本金全數或較早按本協議條款轉換為發行人普通股的股份(“股份”)為止，每股票面價值為0.0001美元。本協議項下產生的利息應以現金或普通股的形式支付，由收款人自行決定(但所有應計利息應以現金支付，除非製造者根據製造者根據第2節提交的轉換通知選擇以普通股的形式收取任何應計利息)，並符合以下時間表：

A)自生效之日起至2023年12月31日(包括該日)期間累計的利息應在(1)2024年1月31日、(2)2024年2月29日和(3)2024年4月1日分三(3)批等額到期並支付。

B)自2024年1月1日起及其後期間累計的利息 應按月到期，並於2024年2月1日起及包括該日在內的每個月的第一天付息，直至上一個月的最後一天； 及

C)本票據的全部未償還本金應(I)於到期日連同截至到期日應計的任何未償還利息或(Ii)本票據項下的本金到期應付或根據本票據的條款兑換的較早日期連同截至該較早日期應計的任何未償還利息一併到期及應付。

在觸發事件發生時和持續期間(如本文所定義)，出票人應以現金向收款人支付本票據未兑換和未償還本金總額的違約利息，利率等於 15%(15%)年利率或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)，該利率應自事件發生之日起和觸發事件持續期間(包括全額實際付款日期)按日遞增；但為免生疑問，本協議項下應付的任何違約利息應是本協議項下到期應付的任何常規利息的補充，而不是替代。

根據本條款第1款對本票據的所有付款將適用於應計利息和未付利息，此後將適用於未償還本金。 本票據項下的所有應付款項將以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並按照收款人以書面形式指定給出票人的指示，通過電匯以即期可用資金交付。當本協議項下的任何付款應在交易日以外的某一天支付時，該付款將在下一個交易日支付，在這種情況下，時間的延長將計入利息支付的計算中。

2.本息折算 在符合本協議條款和條件的情況下，受款人可根據其唯一選擇，在本協議日期後的任何 時間並在支付本金和所有應計正常利息之前，向出票人交付作為附件A的 通知(“轉換通知”)和更新的貸款時間表，以轉換本票據未償還的全部或任何部分本金金額加上應計和未支付的正常利息，相當於本票據未償還本金金額的美元金額加上其應計及未付利息除以換股價格(定義見本債券第20節)所得的股份數目。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，加上本票據項下的所有應計和未支付的正常利息，其金額與適用的轉換相同， 應由轉換通知和貸款時間表中列出的條目來證明。

3.某些 轉換限制。

A)收款人不得轉換本票據的未償還本金金額或其應計和未支付的正常利息，條件是此類轉換將導致收款人及其任何關聯公司實益擁有(根據交易法(見本條例第20節)第13(D)節及其頒佈的規則確定)超過當時已發行和已發行普通股的9.99%。由於受款人將沒有義務向發行人報告其在根據本條款進行轉換時可能持有的普通股數量，除非已發行的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮可能由收款人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此受款人應有權和有義務確定本節中包含的限制 是否以及在多大程度上限制了本條款下的任何特定轉換。受款人可在不少於61天的提前通知出票人的情況下放棄本節的規定。

B)至 若轉換本票據的任何未償還本金金額及/或其應計及未付定期利息需要 發行人根據納斯達克上市規則獲得發行人股東的批准，則在發行人收到批准前，收款人不得轉換該未償還本金金額或其應計及未付定期利息。

C) 受款人不得轉換本票據的任何未償還本金或其應計和未支付的正常利息，條件是此類轉換需要發行人發行超過發行人當時足夠的授權和未發行的 普通股股份。

4.送貨。

A)不得晚於任何轉換日期後的兩(2)個交易日(如本協議第20節所定義)；前提是在下午12點之前收到轉換日期的轉換通知。東部時間和下午12點後收到的通知然後在第三個交易日(“交割日期”)，如果莊家當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，則莊家將(I)通過收款人或其指定人的餘額賬户在託管信託公司的賬户中存入收款人或其指定人的餘額賬户的貸方，促使股票由莊家的轉讓代理(“轉讓代理”) 轉給收款人， 如果莊家當時是該系統的參與者，並且 有有效的登記聲明允許收款人發行股份或由收款人轉售股份 或(B)股份有資格由收款人根據第144條轉售並以其他方式向收款人交付一張或多張證書 ，該證書表示在本票據本金金額轉換時獲得的股票(或轉換證券)數量 以及根據轉換通知進行轉換的任何常規利息(受本轉換通知第三節規定的限制的限制)，和(Ii)向收款人交付貸款明細表制定人的背書，確認本票據剩餘的未償還本金金額加上所有未轉換的應計和未支付的正常利息(“背書”)。 出票人按照上述第(I)款的規定向收款人交付股票憑證或轉讓代理通過DWAC貸記收款人的餘額賬户，即為開證人對本票據剩餘未償還本金金額的最終背書，以及貸款明細表中規定的所有未轉換的應計和未轉換的正常利息。如果發行人 因任何原因未能在交割日之前向收款人交付受換股通知約束的股份，發行人應在交割日後的每個交易日向收款人支付1,000美元的現金作為違約金而非罰款(基於適用換股通知日期普通股的VWAP)，每個交易日5美元(在開始產生該等違約金後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該等股票交付或受款人撤銷該等換股為止。

B)除收款人可享有的任何其他權利外，如果出票人未能在交割日或之前按照上文第4(A)節的規定將股份轉讓給收款人，並且在該日期之後，收款人的經紀人要求收款人購買(在公開市場交易或其他情況下)或收款人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足收款人出售收款人預期在這種交易中收到的股份(“買入”)，則出票人應(A)向收款人支付金額(如有)，(X)收款人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)出票人因發行時間轉換而被要求交付給收款人的股票數量，(2)執行產生該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據收款人的選擇，恢復票據的部分 及未獲履行該等換股的等值股份數目(在此情況下，該等換股將被視為 撤銷)，或向收款人交付假若發行人及時履行其在本附票項下的行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果收款人購買了購買總價為11,000美元的普通股，以彌補與試圖以總銷售價格轉換普通股而產生這種10,000美元購買義務的普通股的買入，則根據前一句(A)款，發起人應向收款人支付1,000美元。 收款人應向發起人提供書面通知，説明應向收款人支付的買入金額，並應發起人的請求 提供此類損失金額的證據。本協議並不限制受款人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於關於發行人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付普通股的具體履行法令和/或強制令救濟。

C)假設 (I)收款人不是發行人的關聯公司，並且(Ii)根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的第144條關於收款人和股票的所有適用條件均得到滿足，發起人同意其將盡其商業上合理的努力促使將傳奇從股票中刪除(包括自費向發起人的轉讓代理提交發起人律師的意見，以確保上述規定)，製造商同意，收款人沒有義務在移除圖例之前出售票據轉換後可發行的股票。

5.自願預付 。出票人有權隨時全部或部分預付本票據(“選擇性贖回”)， 向收款人支付一筆相當於本金的100%(100%)的款項，連同應計但未付的利息(包括任何常規利息和任何違約利息)，預付相當於應預付本金的5%(5%)的預付款，以及任何和所有其他到期款項，在以下定義的贖回付款日期(“贖回金額”)前根據本票據或任何交易文件產生的應計或應付給受款人的款項。製造商必須以書面通知(“贖回通知”)的方式選擇行使其預付款權利。贖回通知應 指明該等可選擇贖回的日期(“贖回付款日期”)，該日期為贖回通知日期(“贖回期限”)後十(10)個交易日。贖回通知對於收款人尚未選擇轉換的本金金額的任何部分，或收款人在贖回期間發起或進行的轉換，均無效 。在贖回支付日，贖回金額減去收款人行使兑換權利時贖回金額的任何部分，應以良好資金支付給收款人。如果製造商未能在贖回付款日支付 贖回金額，則該贖回通知將無效。

6. 某些調整。

A)轉換時將發行的股票或其他證券的轉換價格和數量及種類應在該轉換權利仍未行使的情況下，在發生某些事件時隨時進行調整，具體如下：

(I)合併、出售資產等。如果製造商在任何時間與任何其他實體合併或合併或出售或轉讓其全部或幾乎所有資產給任何其他實體，則本票據關於其未支付的本金部分及其應計的定期利息，此後應被視為證據，證明有權在緊接該合併、合併、出售或轉讓之前根據或就受 轉換權約束的證券，轉換為可因該合併、合併、出售或轉讓而發行或分配的數量和種類的股份或其他證券和財產。出售，或轉讓。上述規定同樣適用於任何該等繼承人或買方進行的類似性質的相繼交易。在不限制前述一般性的情況下， 本節的反稀釋條款應適用於任何此類合併、合併、出售或轉讓後該繼承人或購買者的此類證券。

(Ii)重新分類， 等。如果莊家在任何時候通過重新分類或其他方式將普通股變更為相同或不同數量的任何一個或多個類別的證券，本附註關於其未支付的本金部分及其應計的定期利息，此後應被視為有權轉換為調整後數量的該等證券和種類的證券的權利，該等證券和種類的證券本應在緊接該重新分類或其他變更之前因該變更而可就普通股發行的。

(Iii)股票 拆分、合併和分紅。如果普通股股份被拆分或合併為更多或更少數量的普通股股份，或如果普通股股份派發股息，則在股份拆分或股票分紅的情況下，換股價格應按比例減少 ，在股份合併的情況下，按緊接事件後已發行普通股總數與緊接事件前已發行普通股總數的比例按比例增加。

(Iv)隨後的股權出售。如果在本票據發行期間的任何時間，發行人出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予 任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)， 任何普通股(除外證券除外)，使任何人有權以低於當時換股價格的每股有效價格 收購普通股股份(該較低價格，統稱為“基本換股價格”和此類發行， 稀釋性發行)(如果如此發行的普通股的持有者在任何時候，無論是通過購買 價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或者由於與此類發行相關發行的每股認股權證、期權或權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於該稀釋性發行日期的轉換價格)。則轉換價格應降至該較低稀釋發行價。每當該等普通股或可轉換證券發行時，應 進行調整。製造商應不遲於發行任何普通股後的第一個交易日(br})以書面形式通知收款人，並在通知中註明適用的 發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋性 發行通知”)。為澄清起見，無論發行人是否根據第(Br)條第6(A)(Iv)條提供稀釋性發行通知，在發生任何稀釋性發行時，無論收款人是否準確地參考轉換通知中的基本轉換價格，收款人都有權根據該稀釋性發行之日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的股票。儘管第6(A)(Iv)條前述條款有任何明示或暗示的相反規定，任何時候不得根據本第6(A)(Iv)條就任何除外證券作出、支付或發行任何調整，且適用於稀釋性發行的本第6(A)(Iv)條的規定不適用於任何除外證券。

A)如果轉換價格的調整金額低於0.0001美元，則不需要對轉換價格進行調整，但因本部分原因不需要進行的任何調整均應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。第6條下的所有 計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。

B)每當 根據本第6款的任何規定調整轉換價格時，製作者應立即向收款人郵寄通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要調整的事實。

或者，如果不記錄，則普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 待定，或(Y)預計該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、出售或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。轉讓、換股；但是，未郵寄該通知或該通知中或其郵寄中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。

D)在 任何(1)製造商與另一人合併或合併將構成控制權變更交易的情況下(見本條例第20節)，或(2)製造商在一項或一系列相關交易中直接或間接出售 製造商一半以上的資產(按估值計算)，或(3)投標或其他要約或交換(無論是由製造商 或其他人)，據此允許普通股持有人以其他證券、股票、 發行人或其他人的現金或財產：則收款人有權(A)在合併、合併或出售後，將本票據項下未償還的本金和正常利息的當時總額轉換為股票和其他證券、現金和財產的股份，或被視為由普通股持有人持有的股票和其他證券、現金和財產，收款人有權在該 事件或一系列相關事件時獲得該數額的證券。(B)在合併或合併的情況下，(B)在合併或合併的情況下，(X)要求尚存實體發行的可轉換債務的本金總額等於當時在本票據項下未償還的本金總額，加上所有應計和未付利息(包括正常利息和違約利息)和其他欠款，可轉換債務 的條款應與本票據的條款相同(包括關於轉換的條款)，並有權享有本文所述收款人的所有權利和特權以及發行本票據所依據的協議(包括但不限於，與該股票的股份的獲取、可轉讓、登記和上市有關的權利，以及轉換後可發行的其他證券)，以及(Y)在發行該可轉換債務的同時，有權僅將該債務轉換為股票和其他證券。在合併或合併後普通股持有人應收或被視為持有的現金和財產，或(C)在本條第(3)款所述的交換或要約或其他交易的情況下，投標或交換本票據項下當時未償還的本金和定期利息總額，以換取在投標或交換後已提交或交換其普通股股份的普通股持有人所應收或被視為持有的股票、現金和其他財產，而收款人有權於該等交換或投標時收取與普通股股份相同的證券、現金及財產，而本票據項下當時尚未償還的本金總額及 定期利息本可於緊接該等投標或投標前的 前轉換為(計及當時所有應計及未支付的股息)。任何此類合併、出售、合併、收購或交換的條款應包括繼續 使收款人有權在此類事件後進行任何轉換或贖回時收到本節規定的證券、現金和財產的條款 。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

E) 發行人承諾，在本票據項下尚未償還的本金及利息總額轉換後， 在本票據項下尚未償還的本金及正常利息金額轉換後，將保留及保留其核準及未發行的普通股股份，以供 於轉換本票據項下的未償還本金及利息總額時發行。發行人承諾，根據其條款可發行的所有普通股股票在發行時均為正式授權、有效發行和全額支付，且 不可評估。

F)在 根據本協議進行轉換時，發行人不需要發行代表普通股零碎股份的股票，但如果另行允許，可根據當時的每股市值就任何最終零碎股份支付現金。如果出票人選擇不支付或不能支付現金，則收款人有權獲得一整股普通股，以代替最後一部分的股份。

G) 轉換本票據項下未償還本金和正常利息時發行普通股股票的證書，應不向收款人收取因發行或交付該證書而可能需要支付的任何單據印花或類似税款。

7.消極的 公約。未經必要的持有人事先書面同意，製造商不得也不得允許其任何子公司 ：

A)創建、 產生、承擔或以任何方式對本附註 和任何其他附註(定義見《購買協議》)項下的債務以外的任何債務承擔責任或對其存在承擔責任，但下列情況除外：

(I)應允許出票人招致下列債務並對出票人欠下的債務承擔責任：(1)宙斯盾證券保險公司(“宙斯盾”) 根據出票人於2023年9月29日向宙斯盾簽發的本金為2,638,291美元(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本金為$2,638,291)的某一經修訂和重發的有擔保本票 於2023年10月6日向宙斯盾發行的本金金額為4,500,000美元的原始本金 中的某一有擔保本票進行了修訂和重申2022根據製造商、俄勒岡州有限責任公司和製造商的全資子公司 製造商Craft Canning+Botting，LLC之間的特定票據購買協議(“Craft 罐頭”)和截至2022年10月6日的宙斯盾(不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)，“宙斯盾票據購買協議”(根據本款第(I)款允許的債務， “宙斯盾債務”)，但任何該等宙斯盾債項在任何時間均與該等票據具有同等效力，其方式及範圍均載於日期為本協議日期的某項債權人間協議內，由製造商、Craft Canning、受款人、較大資本基金、有限責任公司及宙斯盾(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“債權人間協議”修訂)；但為免生疑問，(X) 根據第(I)款準許莊家招致及繼續承擔的宙斯盾債務本金總額不得超過2,638,291元，及(Y)第(I)款所規定的宙斯盾債務免税額只適用於 準許莊家根據《宙斯盾票據》向神盾發行的債項，並不準許莊家向神盾以外的任何人發行債項；

(Ii)允許出票人在下列情況下繼續承擔債務：(1)作為出票人的出票人和作為持有人的持有人之間所欠的本金為4,267,013美元的、本金為4,267,013美元的經修訂和重訂的本金本票，(2) 出票人作為出票人和持有人之間於2023年9月29日所作的本金為243,467美元的本金為$243,467的本金的本票，(3)該出票日期為9月29日的經修訂和重訂的本票，2023年本金金額為2,844,675美元的本金，由發票人(發行人)和大本基金(LP)之間的本金金額為2,844,675美元，以及(4)經修訂和重訂的本金為162,312美元的本金票據，日期為2023年9月29日，由發票人和大本基金(LP)之間的本金；和

(Iii)應允許 莊家承擔次於和次於票據償付權利和優先順序的無擔保債務。

B)在任何抵押品(定義見《擔保協議》)上產生、承擔或忍受存在任何性質的任何留置權或其他產權負擔，不論該抵押品是現在或以後擁有的，但下列情況除外：(I)根據《擔保協議》授予的以擔保當事人為受益人的留置權(定義見《擔保協議》)或(Ii)允許留置權；

C)違反該附屬協議或債權人間協議(視何者適用而定)，根據任何附屬協議或債權人間協議(包括但不限於債權人間協議)，支付 根據合同從屬於或與本票據並列的任何債務的任何本金或其他金額，或選擇性地預付、贖回、失敗、購買或以其他方式收購製造商的任何子公司或附屬公司的任何債務；

D)在一項或多項交易中出售、 轉讓、質押、質押、清算或以其他方式處置莊家的全部或幾乎所有股權證券，或訂立任何協議，但與宙斯盾-義務人基本交易有關的除外(定義見《債權人間協議》)。

8.觸發事件時強制 預付費。一旦發生觸發事件(定義見下文)，收款人有權(除根據本票據或根據適用法律可享有的所有其他權利外)要求出票人以現金形式預付本票據未償還本金的全部或部分，以及所有應計和未付利息(包括正常利息和違約利息)，該權利可由收款人或代理人根據債權人間協議行使。此類預付款應在收款人或代理人發出預付款通知之日起十(10)個交易日內到期並支付。根據本節支付本票據的任何預付款應用於(I)首先支付與本票據有關的利息(包括正常利息和 違約利息)以及任何到期和應付的費用，直至全數支付為止；(Ii)第二，支付本票據的未償還本金 金額，直至全部支付為止；及(Iii)最後，支付本票據項下發行人的任何其他未償債務。

如本文所用，“代理人”一詞應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

如本文中所用，術語“觸發事件”是指下列任何一種或多種事件(無論原因為何，也不論它是自願的還是非自願的，或因法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生)：

(I)本票據的本金或利息(包括正常利息及違約利息)的任何違約，或與本票據有關的其他付款的任何違約，而不涉及任何次要權利的申索，因為該等本票或利息或利息(包括正常利息及違約利息)在到期及應付時(不論是在轉換日期、 到期日、提速或其他方式)到期及須予支付；

(Ii)美國證券交易委員會或納斯達克資本市場對持續五個或五個以上連續交易日的普通股發出的停止交易令或暫停交易；

(Iii)製造商應根據目前或以後有效的任何適用的破產法或破產法或其任何繼承者啟動或將對製造商提起訴訟，或製造商根據任何重組、安排、債務調整、債務人的解除、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他程序，無論是現在或以後有效的 與製造商或其任何附屬公司有關的 ，或針對製造商或其任何附屬公司的任何此類破產、 無力償債或60天內未被駁回的其他程序；或製造商或其任何附屬公司被判定無力償債或破產；或進入任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或製造商或其任何附屬公司為其或其財產的任何實質性部分接受任何託管人等的任何任命，而該財產在60天內繼續未解除或未被凍結；或製造商或其任何附屬公司應以任何作為或不採取行動表明其同意、批准或默許上述任何事項；或製造商或其任何子公司為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動 ；

(4)製造商應在一項交易中完成全部或任何部分烈性酒業務的出售，該交易不構成製造商在正常業務過程中的銷售或債權人間協議所界定的“允許銷售”；

(V)製造商在任何實質性方面違反任何聲明或保證，或未能遵守或履行(X)本票據、(Y)購買協議或(Z)擔保協議中所包含的任何其他契諾、協議或保證，或以其他方式違反(X)本票據、(Y)購買協議或(Z)擔保協議， 如果製造商有可能治癒，則在收款人向公司發出關於該不遵守或違反的通知之日起三十(30)天 內不得補救；或

(Vi)任何宙斯盾票據文件違約(該詞在《債權人間協議》中定義)應已發生。

9.在允許銷售烈性酒業務時強制 預付款。在不限制受款人的任何其他權利或製造商根據本票據或任何其他交易文件承擔的任何其他義務的情況下，製造商和/或工藝品罐頭公司應被允許出售全部或 烈酒業務的任何部分，但條件是，任何此類出售全部或部分烈性酒業務，如適用，構成 債權人間協議項下和定義的“許可銷售”；此外，為免生疑問， 任何烈性酒業務的全部或任何部分的出售，如在製造商業務的正常過程中不構成銷售或債權人間協議所界定的“準許銷售”，應構成 觸發事件。如本文所用，“烈性酒業務”一詞應具有債權人間協議中賦予該術語的含義。

10.不得放棄收款人權利等。本票的本金和利息(包括正常利息和違約利息)的所有付款不得抵銷、扣除或反索償。收款人在行使其任何期權、權力或權利方面的任何延誤或失敗，或其期權、權力或權利的任何部分或單一行使，均不構成對其或任何其他期權、權力或權利的放棄。收款人對其任何期權、權力或權利的放棄不構成對任何其他期權、權力或權利的放棄。本票據交付、承兑、履行、違約或背書時，出票人特此放棄提示付款、拒付、通知或要求。收款人接受少於本合同項下到期和應付的全部金額，不以任何方式限制收款人根據本合同條款要求全額支付本合同項下的所有到期和應付款項的權利。

11.修改。 除非經收款人和出票人簽署的書面協議或同意，否則不得修改、修改或放棄本合同所載條款或條款。

12.累積權利和補救；高利貸。本合同所述收款人的權利和補救措施是累積的，不排除任何權利和其他補救措施。如果發現本協議項下的任何未清償利息(包括正常利息和違約利息)違反了適用的高利貸法律，則本協議項下未清償的適用利率應降至該法律允許的最高利率。

13.收款 費用。如果該義務在違約後交由受款人代為催收，且只要收款人在其違約索賠方面勝訴，則出票人應支付(並應賠償並使其免受損害)， 所有合理的律師費和收款人在追索本票據時發生的費用。

14.繼承人和受讓人。本票據對出票人及其繼承人具有約束力，並應符合收款人及其繼承人和受讓人的利益；但未經收款人事先書面同意，出票人不得轉讓或移轉其在本票據項下的任何權利或義務(同意應由收款人單獨和絕對酌情決定)。術語“收款人” 還應包括本票據的任何背書人、受讓人或其他持有人。

15.本票遺失或被盜。如果本票遺失、被盜、毀損或以其他方式銷燬，出票人應籤立一張新的本票，並向收款人交付一張新的本票，其中包含與本票相同的條款和形式。在這種情況下，出票人可以要求收款人向出票人交付一份遺失票據的宣誓書和與之有關的習慣賠償，作為交付任何此類新本票的條件。

16.擔保債務 。發行人在本票據項下的責任以發行人與抵押方(定義見 ，包括受款人)於二零二一年四月十九日訂立並根據日期為二零二一年四月十九日的若干擔保協議(經修訂及重述)及日期為二零二三年九月二十九日的擔保協議，以及經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改的擔保協議下指定為“抵押品”的若干資產作為抵押。

17.治理 法律。本附註應受內華達州的國內法管轄，並根據該州的國內法進行解釋和執行，不考慮該州的法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受內華達州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟程序是不適當的。 本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

18.具體 執行，同意管轄。出票人和收款人確認並同意，如果 本票據或購買協議的任何規定未按照其特定條款履行或 以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方有權尋求一項或多項初步和最終禁令，以防止或糾正違反本附註規定的行為，並具體執行本附註和購買協議的條款和規定，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的規定。除本合同第17條另有規定外，發起人和收款人特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受該法院在內華達州管轄的任何索賠，或訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的任何權利。

19.交易單據重新確認 ；不更新。儘管本協議有任何相反規定，出讓人、債務人、出讓人、債務人、設保人、出質人、轉讓人或以其他任何類似身份授予其財產的留置權或擔保權益(視具體情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，或有。根據其為當事一方的每份交易文件(在本協議生效後)和(Ii)在 範圍內，出票人根據任何此類交易文件授予對其任何財產的留置權或擔保權益，作為義務的擔保 ，批准並重申此類擔保權益和留置權的授予，並確認和同意此後的擔保權益和留置權擔保所有經修訂的義務。債務人在此同意簽署本附註，並確認所有交易文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。本附註的執行不應影響任何義務的更新。

20.定義。 就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“帳户”、 “設備”和“庫存”應具有UCC賦予它們的含義。

“附屬公司” 指適用於任何人的任何其他直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“控制權交易的變更”是指以下任何情況的發生：(I)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本交易之日後收購了發行人超過33%的有表決權證券，(Ii)在一項或一系列相關交易中，未經 當日身為董事會成員的個人批准，更換髮行人董事會一半以上的成員，(Iii)莊家與另一實體或合併為另一實體，直接或間接合並或出售莊家的全部或幾乎所有資產 在一項或一系列相關交易中，除非在該等交易後，莊家的證券持有人繼續持有該等證券的至少66%，或(Br)莊家簽署協議，而莊家是其中一方或受其約束，並就上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何事件作出規定。

“折算價格”為每股3.05美元，可根據本協議的規定進行調整。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股份。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外證券”是指(1)在轉換任何票據或行使根據購買協議發行的認股權證時可發行的證券；(2)轉換或行使截至第一個截止日期(按購買協議的定義)未償還的任何期權或可轉換證券而發行的證券；(3)可在股票拆分、股票分紅、 或製造商股東批准的普通股任何細分後發行的普通股；(4)作為公司已發行的B系列優先股的股息發行的普通股；(5)保留；(6)根據製造商董事會批准的債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券；(br}(Vii)根據製造商董事會批准的交易提供商品或服務而向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；(Viii)因製造商通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組而收購另一公司而發行的作為收購代價的普通股、期權或可轉換證券的股份，每種股票均經制造商董事會和製造商的股東批准；(Xi)根據製造者和交叉點飲料有限責任公司之間的某些資產購買協議發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，日期為2019年9月12日；(X)根據該修訂協議可由製造者、受款人和Bigger Capital Fund，LP發行的證券，日期為2022年10月13日；和(Xi) 製造商在市場上公開發行的最多375,000股普通股(“自動櫃員機股票”)， 但就第(Xi)條而言，自動櫃員機股票的數量應針對製造商在生效日期後進行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例進行調整。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)和證券交易委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，適用於確定之日的情況。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計準則在所涉期間一貫適用的任何此類債務，被歸類為資本租賃)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利及補救只限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而根據《公認會計原則》，該等債務按照《公認會計原則》在所涵蓋的期間內一貫適用，則被歸類為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，以任何按揭、申索、留置權、税項、優先購買權、質押、押記等作為抵押(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利、或然或有或有權利)作抵押。任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的擔保權益或其他產權負擔，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務 或上文(A)至(G)款所述的其他債務。

“債務”是指票據和擔保協議項下的所有債務，無論是現在還是以後存在的， 指自願或非自願的、直接或間接的、絕對的或有的、清算的或未清算的、不論是否與他人共同欠下的、 是否不時減少或消滅的、後來增加的、產生的或產生的義務，以及已支付的全部或任何部分此類義務或負債。如果此類付款的全部或任何部分是直接或間接地避免或從擔保當事人(如擔保協議中的定義)獲得的，則欺詐轉讓或其他方式可不時修改、補充、轉換、延長或修改此類義務。

“期權” 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“每股市值”是指在某一特定日期，普通股在該日期在納斯達克市場上的收盤價。

“允許的留置權”是指(A)税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼不拖欠，要麼通過適當的程序(該程序具有阻止強制執行此類留置權的效果)對其進行善意的爭奪，並根據公認會計準則維持充足的準備金，但前提是，除非依照適用法律的要求，該留置權不優先於收款人在抵押品上的任何擔保權益(如擔保協議所界定的)； (B)物質工人、機械師、承運人或其他類似留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保義務並非拖欠或正在通過適當的程序(這些程序具有防止執行此類留置權的效果)真誠地提出異議，並按照公認會計原則為其維持充足的準備金；(C)構成銀行留置權、抵銷權或對存放在銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金的類似權利的留置權(但僅限於該銀行留置權、抵銷權或其他權利是與該等存款賬户和其他資金有關的慣常服務費，而不是該銀行或其他金融機構對莊家的任何貸款或其他信貸延伸)；(D)總額不超過10,000美元的現金保證金或認捐，以保證支付工人在正常業務過程中產生的補償、失業保險或其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、保證金或上訴保證金、投標保證金或履約保證金或其他類似性質的債務；及(E)發行人就宙斯盾票據授予宙斯盾對莊家資產的特定留置權，但該留置權須與擔保當事人的留置權(定義見擔保協議)按債權人間協議所載方式及範圍享有同等權利。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體、 任何其他個人或實體、聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以此類身份代表上述任何人行事的任何受託機構。

“購買協議”指於2021年4月19日由發行人、收款人及其他買方之間訂立並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的若干證券購買協議。

“重新載入要約書”是指發起人和收款人之間於2021年7月29日重新載入普通股認購權證的要約。

“必備持有人”應具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(I)該人或該人的任何其他附屬公司是普通合夥人，或(Ii)根據其條款具有選出至少多數董事會成員的普通投票權或對該公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織。由其任何一家或多家附屬公司，或由該人及其一家或多家附屬公司。

“交易日”是指普通股在納斯達克資本市場交易的日子；但是，如果普通股沒有在納斯達克資本市場上市或報價，則交易日應指除 星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或者是法律授權或要求紐約州或內華達州的銀行機構關閉的日子。

“交易單據”應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

“UCC” 指目前在內華達州有效的統一商業代碼。

茲證明，出票人已於上述最初規定的日期起，正式簽署並交付了這張修改和重訂的有擔保的可轉換本票。

確認 並同意，截至

上面首先列出的 日期：

[修改和重新簽發的有擔保的可轉換本票的簽字頁

(第2區資本基金有限責任公司)]

附件 A

轉換通知

日期：

茲簽署的 根據以下條件，選擇將所附經修訂和重新簽署的有擔保可轉換本票的本金和利息轉換為Eastside Distilling，Inc.的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。任何改裝不會向持有者收取任何費用。

Exchange calculations：__________________________________________
Conversion：_______________________________________生效日期

本金和利息
已修改並重新加密

可兑換本票：_

擬發行普通股數量：_

適用的 換算價格：_

簽名：

名稱：

地址：

-證據A-

附件 B

貸款時間表

修訂了由Eastside Distilling，Inc.發行的有擔保的可轉換本票。

日期：2023年9月29日

附表 ，共
本金的轉換和支付

附件

A&R 安全協議

(附於附件)

修改了 並重述了安全協議

這份日期為2023年9月29日的經修訂及重述的擔保協議(“本協議”)由內華達州公司Eastside Distilling，Inc.(“義務人”)與票據持有人(定義見下文) (統稱為“擔保方”)根據購買協議(定義見下文)訂立。

提及債務人和擔保當事人之間於2021年4月19日簽署的某項擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改的“現有擔保協議”)。債務人和擔保當事人已同意按照本協議所載條款並在符合本協議所載條件的情況下，就重組債務人所欠票據的義務修訂和重述現有的擔保協議。

W I T N E S S E T H

鑑於， 債務人和擔保當事人是該特定證券購買協議的當事人，該協議日期為2021年4月19日，由債務人和擔保當事人(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《購買 協議》修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，據此，債務人向擔保各方發行了若干有擔保的可轉換本金票據，原始本金總額為3,300,000美元(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《票據》)；

鑑於， 雙方確認票據以及購買協議項下的義務應有權享有為票據持有人的利益而規定的擔保權益的利益，所有這些都是在同等基礎上的；以及

鑑於， 為促使擔保當事人購買票據，債務人同意為擔保當事人的利益簽署並向擔保當事人交付本協議，並向其授予債務人抵押品(定義見下文第 1節)的優先擔保權益，以確保迅速付款、履行和全面履行債務人在票據(定義見下文)項下的義務。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性 ，本協議各方同意如下：

1.某些 定義。本協議中使用的下列術語應具有本第一節中所述的含義。除非在本協議中另有定義，否則下列術語在UCC中應具有相應的含義：賬户、賬户債務人、經證明的擔保、動產票據、商業侵權索賠、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、儀器、庫存、信用證權利、收益、支持 義務和有形動產紙。

“宙斯盾” 具有本條例第14節賦予此類術語的含義。

“宙斯盾注”具有本合同第14節賦予此類術語的含義。

“宙斯盾票據購買協議”具有本協議第14節賦予該術語的含義。

“破產法”係指美國破產法(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“抵押品” 指本協議授予擔保當事人擔保權益的抵押品，其中應包括債務人的所有財產，不論是有形的還是無形的，是不動產還是非土地的，無論現在或以後擁有、存在、獲得或產生，也不論現在或以後位於何處，也不論是否符合借貸條件，包括：(A)債務人出售、租賃或以其他方式處置的所有賬户和所有貨物，這些賬户和貨物已產生賬户，並已返還給債務人，或在運輸途中被債務人重新佔有或停止；(B)所有動產紙(包括電子動產紙)、文書、文件和一般無形資產(包括所有專利、專利申請、商標、商標申請、商號、商業祕密、商譽、版權、版權申請、註冊、許可證、軟件、特許經營、客户名單、退税索賠、對承運人和託運人的索賠、擔保索賠、合同權利、無形付款、擔保權益、擔保保證金和獲得賠償的權利)；(D)所有貨物(庫存以外)，包括設備、農產品、醫療保險應收款、車輛和固定裝置；(E)所有投資財產，包括但不限於債務人作為所有人或作為質押股權持有人的所有權利、特權、權力和權力，包括但不限於任何此類投資財產的每個發行人的所有經濟權利、所有控制權、權力和地位權利，以及債務人作為成員、股權持有人或股東的所有地位權利；(F)所有存款賬户、銀行賬户、存款和現金；(G)所有信用證權利；(H)所有商業侵權債權；(I)所有輔助債務；(J)債務人現在或以後為任何目的(無論出於保管、存放、收集、保管、質押、傳輸或其他目的)而由擔保當事人或擔保當事人的任何代理人擁有、保管或控制的任何其他財產，以及(K)上述財產的所有附加、補充、替代和替換、產品和收益，包括為上述財產提供保險的所有保單的收益，以及與上述任何和義務或業務有關的所有債務人的賬簿和記錄。儘管有上述規定，但“抵押品”不應包括：(I)債務人在本合同簽訂之日或此後取得的受留置權約束的設備或其他財產，以保證資本化租賃和購貨款債務的範圍和期限，只要此類資本化租賃和購貨款債務的文件禁止在此類資產上設立留置權(但在第9-406、9-407條生效後任何此類條款或禁令將失效的情況除外)。UCC(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)的9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括《破產法》)，(Ii)任何美國意向使用商標申請，如果授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性，(Iii) 資產和財產受條款或法律、法規或法規的限制， 禁止，或需要徵得一人(而非債務人)同意設立、扣押或完善此處授予的擔保權益，並且任何此類限制、禁止和/或同意要求根據適用法律是有效和可強制執行的，並且不會因適用法律(包括但不限於根據《商法典》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條)或(Iv)《國際勞工公約》(定義見《債權人間協議》)而失效；但對於前述第(I)和(Iii)款所述的任何此類限制，在任何此類限制失效、失效或終止後，抵押品應包括，且債務人應被視為已根據本協議為擔保當事人的利益授予對此類財產的留置權，如同該限制從未生效一樣。

“債權人間協議”具有本合同第14節賦予該術語的含義。

“債務”是指債務人在本協議和票據項下的所有債務，無論是現在或以後存在的、自願的、直接的或間接的、絕對的或或有的、清算的或未清算的，無論是否與他人共同欠下，也不論是否不時減少或消滅，後來增加、產生或產生，以及支付的全部或任何部分債務或債務，只要所有或任何部分此類付款是直接或間接地避免或作為優先選擇直接或間接地從有擔保的當事人那裏收回的，欺詐性轉讓或以其他方式作為此類義務可能會不時修改、補充、轉換、延長或修改 。

“義務人” 應具有本協定序言中所給出的含義。

“交易單據”應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

“UCC” 指目前在內華達州有效的統一商業代碼。

2.授予擔保權益 。為促使擔保當事人從債務人手中購買票據並向債務人預付資金，並保證全部債務的全部及時支付、履行和全額清償(視情況而定)，債務人 特此無條件且不可撤銷地向擔保當事人質押、贈與和質押對債務人在抵押品和抵押品上的任何種類和性質的所有權利、所有權和利益(“擔保權益”)的持續擔保權益、第一留置權和抵銷權。

3.債務人的陳述、保證、契諾和協議。債務人代表擔保當事人並向其擔保，並與之訂立契約和協議，如下所示：

A)義務人 擁有必要的公司權力和授權以訂立本協議並以其他方式履行其在本協議項下的義務。債務人簽署、交付和履行本協議及本協議中預期提交的文件已得到債務人採取的所有必要行動的正式授權，債務人無需採取進一步行動。

B)債務人 表示並保證其沒有營業地點或辦公室保存其各自的賬簿和記錄(除臨時保存在其律師或會計師辦公室外)或存放或放置抵押品的地方，但本協議所附附表A所列情況除外；

C)除附表3(C)所列的 外，債務人是抵押品的唯一所有人(債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權，並被完全授權 授予抵押品的擔保權益和質押。除附表3(C)所述外，在 任何政府或監管機構、機構或記錄辦公室的檔案中，沒有任何關於上述任何抵押品的有效融資聲明、擔保協議、許可證或轉讓或任何關於上述任何抵押品的通知(根據本 協議提交給擔保方的通知除外)。除附表3(C)所述外，只要本協議生效，債務人不得簽署、也不得在知情的情況下允許在任何此類辦公室或機構備案任何此類融資聲明或其他文件或文書(除非按照本協議的條款為擔保當事人提交或記錄的範圍除外)。

D)沒有任何 部分抵押品被判定為無效或不可執行。沒有收到任何抵押品或債務人使用任何抵押品侵犯任何第三方權利的書面索賠。對於債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或專有權，或債務人全面保留和維護此類抵押品的權利，均未作出不利裁決 ，也沒有涉及上述權利的訴訟懸而未決，或據任何債務人所知，受到任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局的威脅。

E)債務人 應始終將其賬簿和與其主要營業地的抵押品及其抵押品有關的記錄保存在本合同所附附表A規定的地點，不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品重新安置 ，除非它在搬遷前至少30天向擔保當事人交付：(I)關於搬遷的書面通知及其新的 地點(必須在美國境內)和(Ii)已提交和記錄適當的融資報表和其他必要的文件的證據並已採取其他步驟完善擔保物權，使之有利於受擔保的當事人有效，完善和延續抵押品的優先留置權。

F)以擔保各方為受益人而訂立的《現有擔保協議》以擔保付款和履行義務的抵押品上的有效擔保權益為擔保 ，在向附表B所示司法管轄區提交融資報表後，在本協議所附的此類抵押品上設定完善的擔保權益。除向附表B所示司法管轄區提交UCC規定的UCC-1格式的融資聲明外，不需要(I)債務人授予擔保權益或擔保權益的有效性，或債務人簽署、交付和履行本協議，(Br)擔保當事人完善或行使本協議項下的權利和補救措施，不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或向任何政府當局或監管機構提交通知。

G)每個債務人都不可撤銷地授權擔保當事人隨時並不時地在任何UCC司法管轄區提交任何初始融資聲明、對其的修正或修改或其延續，以(A)表明抵押品(I)作為債務人的所有資產，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於UCC第9條的範圍，或(Ii)範圍相等或更小或更詳細，和(B)包含《統一商法典》第9條第(Br)5部分所要求的任何其他信息，以完善本協議授予的抵押品的擔保權益 ，以使任何融資聲明或修訂充分或正式接受。

H)本協議的簽署、交付和履行不與違約或違約發生衝突，也不會導致違約或違約，或者根據債務人作為當事一方的任何協議或債務人受約束的 ，構成違約或違約。除附表3(H)所列外，債務人訂立和履行本協議項下的義務無需徵得股東或債務人債權人的同意(但不限於此)。

I)債務人 應始終將本協議項下規定的留置權和擔保物權作為有效的、完善的留置權和擔保物權 保留在抵押品上，以擔保方為受益人，直至本協議和本協議項下的擔保物權應根據本協議第11條終止。債務人特此同意針對任何人和所有人對該合同進行辯護。債務人應為擔保當事人的賬户擔保和保護所有抵押品。在不限制前述一般性的前提下，債務人應支付維持本合同項下抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，債務人應應要求不時獲得債權和留置權的解除和/或從屬權利，並將其提供給擔保當事人，以維持擔保權益的優先權。

J)未經擔保當事人事先書面同意，債務人不得(I)在任何日曆月出售、轉讓、返還或以其他方式處置總價值超過10,000美元的任何抵押品 或其他資產，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中出售庫存，(2)出售、處置或轉讓陳舊、陳舊或不需要的設備，和/或(3)按照《票據》第10節明確允許出售此類抵押品；或(Ii)在任何抵押品上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權或其他任何性質的產權負擔，不論是現在或以後擁有的抵押品，但不包括(1)以擔保當事人為受益人以擔保債務，及(2)準許留置權(定義見附註)。

K)債務人 應在獲知後十(10)日內，以書面形式及時、充分、詳細地通知擔保當事人抵押品的任何重大變化，以及發生對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件。

L)債務人應迅速簽署並向擔保方交付進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資聲明或其他文書、文件、證書和擔保，並採取擔保各方可能不時要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或強制執行其對抵押品的擔保權益。

M)債務人 應允許擔保當事人及其代表和代理人隨時檢查擔保品，並應擔保當事人可能不時提出的要求複製與擔保品有關的記錄。

N)債務人 將採取一切合理必要的步驟，勤奮地追查並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、索賠、訴訟原因和應收賬款。

O)債務人 在瞭解到對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即以書面形式並充分詳細地通知擔保當事人。

P)迄今為止、此後或以後由債務人或其代表向擔保當事人提供的關於抵押品的所有信息 截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

4. 默認。下列事件應為“違約事件”：

A)在《附註》下發生觸發事件(定義見《附註》)；

B)本協議中對債務人的任何陳述或保證在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的；以及

C)債務人在收到擔保當事人的通知後五(5)天內未能遵守或履行其在本合同或本附註項下的任何義務。

5.以信託形式持有的義務 一旦發生任何違約事件，在此後的任何時間，債務人應在收到任何 收入、收入或其他受擔保權益約束的款項後，或收到任何支票、匯票、商業承兑匯票或其他證明有義務支付任何此類款項的票據後，應以信託形式為擔保當事人持有這些票據，並應立即背書並將任何此類款項或票據或兩者轉讓給擔保當事人，以供申請償付債務。

6.默認情況下的權利和補救。在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保方應有權行使本協議和票據項下授予的所有補救措施，並且擔保方應享有擔保當事人根據UCC和/或任何其他適用法律(包括任何抵押品當時所在的任何司法管轄區的《統一商法典》)享有的所有權利和補救辦法。但不限於，擔保當事人應享有下列權利和權力：

A)擔保當事人有權佔有抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，債務人應將抵押品組裝起來，在擔保當事人合理選擇的地點提供給擔保當事人，無論是在債務人的住所還是在其他地方，並免費提供給擔保當事人，債務人為擔保當事人取得、移走或以可出售或可處置的形式取得、移走或放置抵押品的目的而各自的所有房屋和設施。

B)擔保當事人有權經營使用抵押品的債務人的業務，並有權以公開或私下銷售或其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品，無論是否有特殊條件或約定，以現金、賒銷或未來交付的方式，在擔保各方可能認為商業上合理的條款和條件下，在一個或多個時間和地點轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或部分抵押品，所有 沒有(除非適用法規要求且不能放棄)廣告、要求或通知債務人的 或債務人的贖回權，在此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，除非適用法律禁止，否則擔保方可以購買所有或任何部分正在出售的抵押品 ，免除和解除債務人的所有信託、債權、贖回權和股權，並在此放棄和免除。

7.收益的應用 。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益應首先用於抵押品的重新收取、持有、存儲、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何 税費和其他成本)，用於擔保當事人在執行其在本協議項下的權利以及與收集、存儲和處置抵押品有關的合理律師費和支出， 然後用於償還債務，以及支付適用法律要求的任何其他金額。在此之後，有擔保的當事人應向債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益 不足以支付擔保當事人依法有權獲得的所有金額，則債務人將按年利率15%或適用法律允許的較低數額(“違約比率”)以及擔保當事人僱用的任何律師的合理費用，對欠款及其利息承擔賠償責任。在適用法律允許的範圍內，債務人放棄因收回、移走、保留或出售抵押品而對擔保當事人提出的所有債權、損害賠償和要求，除非是由於擔保當事人的重大過失或故意不當行為。

8.成本 和費用。債務人同意支付與本合同項下要求的任何申請相關的所有自付費用、成本和支出，包括但不限於與此相關的任何融資聲明、繼續聲明、部分釋放和/或終止聲明 或擔保各方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付擔保當事人合理認為可能損害、危害或以其他方式影響抵押品或抵押物擔保權益的所有其他債權和費用。應要求，債務人還應向擔保當事人支付與(I)執行本協議、(Ii)保管或保全任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品，或(Iii)行使或強制執行擔保當事人在票據項下的任何權利有關的任何和所有合理費用，包括其律師及任何專家和代理人的合理費用和開支。在支付之前，本協議項下應支付的任何費用應計入票據本金，並按違約利率計息。

9.抵押品責任 。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，債務人在本協議或附註項下的義務不得因任何抵押品的遺失、銷燬、損壞或被盜或因任何原因無法獲得而受到影響或減少。

10.擔保 絕對權益。擔保當事人的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的， 無論(A)本協議、票據或與前述或其任何部分有關的任何協議缺乏任何有效性或可執行性，(B)所有或任何義務的時間、方式、付款或履行地點或任何其他條款的任何變更，或對票據的任何其他修改、放棄或同意任何背離票據、交易文件，或與前述有關的任何其他協議；(C)任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何其他抵押品的任何解除、修訂、放棄或同意背離所有或任何義務的任何其他抵押品、或任何擔保、或任何其他擔保；(D)有擔保當事人自行決定取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事項的任何行動；或(E)可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情形，或解除本協議授予的全部或部分擔保權益。在債務全部清償和履行之前，擔保當事人的權利應繼續 ，即使因任何原因，包括但不限於訴訟時效或破產而禁止履行義務。 債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、索償、拒付通知和履行要求。如果 本協議項下任何抵押品的轉讓或擔保當事人收到的任何付款，根據有管轄權的法院的最終命令，應被視為根據美國破產法或破產法的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下，債務人在本協議下的義務應在本協議取消後繼續存在，且不應通過任何先期付款和/或取消本協議而解除或履行。但仍是一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。債務人放棄要求擔保當事人對任何其他人提起訴訟、適用擔保當事人可能隨時持有的任何抵押品、整頓資產或尋求任何其他補救措施的一切權利。債務人放棄因訴訟時效適用於由此擔保的任何義務而產生的任何抗辯。

11.協議條款。本協議和擔保權益將在票據項下的所有付款均已全額支付且所有其他債務已支付或解除之日終止。一旦終止，擔保當事人應要求並由債務人承擔費用，將與根據本協議簽署和提交的任何融資報表一起執行任何終止聲明 。

12.授權書；進一步保證。

A)債務人授權每個擔保當事人，並在此作出、組成和指定該當事人及其各自的官員、代理人、繼承人或受讓人，作為債務人真實和合法的事實代理人，有權在違約事件發生後和持續期間(I)背書任何票據、支票、匯票、或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單支付的款項) 關於可能由該擔保方佔有的抵押品；(Ii)簽署及背書任何UCC融資報表或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、與債務人有關的匯票、轉讓、核實、通知及與抵押品有關的其他文件；(Iii)於任何時間支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)就抵押品的到期款項索要、收取、收據、和解、結算及起訴；和(V)一般而言，應受擔保方的選擇，並由債務人承擔費用，在任何時候或不時，受擔保方認為為保護、保全和變現擔保品和其中授予的擔保權益以實現本協議、票據和交易文件的目的而必須採取的所有行動和事情，均應與義務人可能或能夠做到的一樣全面和有效；而債務人或債務人據此批准上述受權人應合法作出或導致作出的一切行為和事情。本授權書附帶利息 ，在本協議有效期內及之後任何義務未清償時均不可撤銷。

B)在持續的基礎上，債務人應在任何司法管轄區(包括但不限於本協議所附的附表B所示的司法管轄區)內的適當存檔和記錄地點進行、籤立、確認、交付、歸檔和記錄(視情況而定)，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或按擔保當事人的合理要求， 完善本協議項下授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的。或向擔保當事人保證所有抵押品上的擔保權益的授予或完善。

C)債務人 在此不可撤銷地指定每一擔保當事人為其事實受權人，完全有權取代債務人，並以債務人的名義，不時由該擔保當事人酌情采取任何行動並簽署該擔保當事人認為為實現本協議目的而必要或適宜的任何文書 ，包括在法律允許的情況下，以其唯一的 酌情決定權提交與任何抵押品有關的一項或多項融資或延續聲明及其修正案，而無需該債務人的簽名或在法律允許的情況下。

13.通知。 本合同項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式提交，並將副本發送給本合同的所有其他各方，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)如果是手寄的，在收到後，(Ii)如果是通過電子郵件發送的， (Iii)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收到收據)發送的，則應在下一個工作日或(Iv)如果通過第一類掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的郵件郵寄，在美國郵件中郵寄後四天視為已正式發出。在每種情況下，如果將 遞送到以下地址：

14.債權人間協議。儘管本協議中有任何相反規定，雙方明確承認並同意： (I)票據和債務受截至2023年9月29日的特定債權人間協議的約束，該協議由債務人、有擔保的各方、宙斯盾安全保險公司(“宙斯盾”)(“債權人間協議”)在債務人俄勒岡州的有限責任公司和全資子公司之間簽訂，日期為2023年9月29日。《債權人間協議》列明債務人(1)根據該經修訂及重訂的本金為2,638,291美元、日期為2023年9月29日的某項經修訂及重訂的有擔保本票(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《宙斯盾本票》)項下的債務與該債務人欠宙斯盾的債務的相對優先次序，該《宙斯盾本票》於 內修訂及重述該債務人根據該日期為2022年10月6日的某項本金購買協議 向宙斯盾最初發行的本金為4,500,000美元的本金2022由債務人、工藝品罐頭和宙斯盾(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改的《宙斯盾票據購買協議》)和(2)依據任何其他宙斯盾票據文件(定義見債權人間協議)及(Ii)擔保債務人根據宙斯盾票據、宙斯盾票據購買 協議和任何其他宙斯盾票據文件(定義見債權人間協議)的資產上的留置權，以擔保債務人的債務，或根據宙斯盾票據購買協議和任何其他宙斯盾票據文件(定義見債權人間協議)受制於《債權人間協議》的條款和條件。

15.其他 安全。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產或擔保、背書或任何其他個人、商號、公司或其他實體的財產擔保，則擔保當事人有權在其 全權酌情決定權下對此採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和補救措施。

16.雜項。

A)債務人與擔保當事人之間的交易過程，或擔保當事人未能行使或延遲行使本協議或本附註項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；也不得因根據本協議或本附註單獨或部分行使任何權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。

B)擔保當事人關於抵押品的所有權利和補救措施，無論是在此確立的，還是通過票據或任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

C)本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，旨在取代所有之前的談判、諒解和與此相關的協議。除本協議明確規定外，不得修改或修改本協議的任何條款，除非通過書面協議明確提及本協議，並由本協議各方簽署。

D)如果 本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定為無效、禁止或不可執行，除非該條款因司法解釋而收窄，則對於該司法管轄區，本協議的解釋應視為該無效、禁止或不可執行的條款已被更狹隘地理解為不是無效、禁止或不可執行的。儘管有上述規定，如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區被認定為無效、禁止或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效、禁止或不可執行性範圍內應 無效，而不會使該 條款或本協議的其他條款的剩餘部分無效，也不影響該條款或本協議的其他條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

E)任何違約或違約或本協議項下的任何權利的棄權均不被視為有效，除非以書面形式並由放棄該棄權的各方簽署，且該棄權不應被視為對任何後續違約或違約或權利的棄權，無論該違約或違約或權利的性質是否相同。

F)本協議對本協議的每一方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

G)本協議各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付進一步的文件，以履行本協議的規定和目的。

H)本協議應按照內華達州法律進行解釋，但對於受內華達州以外司法管轄的任何特定抵押品而言，本協議項下擔保權益的有效性、完善性或強制執行除外。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，本協議的每一方都不可撤銷地服從內華達州或美國聯邦法院的專屬管轄權，且雙方在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在內華達州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或在法律規定的任何其他內部強制執行。雙方基於法院不方便的理由，進一步放棄對內華達州舉辦地的任何異議，以及對內華達州的訴訟或訴訟程序的任何異議。

I)本 協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，如果任何簽名是通過電子郵件傳輸交付的，則所有副本合在一起將構成一個相同的協議， 簽署(或代表其簽署該簽名)的各方應產生有效的具有約束力的義務，其效力和效力與該電子簽名是其正本一樣。

17.交易單據重新確認 ，不再更新。儘管本協議有任何相反規定，債務人作為債務人、製造者、債務人、設保人、質押人、轉讓人或債務人根據交易文件對其財產授予留置權或擔保權益的任何其他類似身份，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有或有，在其為當事一方的每份交易文件(生效後)和 (Ii)項下，債務人根據任何此類交易文件(包括根據現有的擔保協議)授予對其任何財產的留置權或擔保權益作為義務的擔保的範圍內，批准並重申授予擔保 權益和留置權，並確認和同意此後的擔保權益和留置權擔保經修訂的所有義務 。債務人在此同意執行本協議，並確認每份交易文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。本協議的執行不應影響任何義務的更新。

************

茲證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的擔保協議於以上首次寫明的日期正式簽署並交付。

[修改和重新簽署的安全協議的簽字頁]

附表 A

債務人的主要營業地：

俄勒岡州波特蘭市亞皆老街東北2321號D單元，郵編：97211

宣傳品的位置或存儲位置 ：

存貨 倉庫名稱、地址

田納西州孟菲斯皇家大道802號大河

城堡和鑰匙，肯塔基州法蘭克福McCracken Pike 4445號

俄亥俄州哥倫布市斯塔爾大道東470號中西烈酒街

馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街4201 E號老酒館

Oz 泰勒，肯塔基州歐文斯伯勒釀酒廠路10號

印第安納州勞倫斯堡船街652號印第安納州MGPI

附表 B

司法管轄區：

內華達州

附表 3(C)

附表 3(H)

附件 D

A&R 更大的擔保

(附於附件)

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

授權書編號：2021-005

已修訂 並重述搜查證

東區蒸餾公司。

本 認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，Bigger Capital Fund，LP或其受讓人(“持有人”) 有權在初始行使日(如本文定義)當日或之後、初始行使日(“終止日”)五年週年日(“終止日”)交易結束之日或之前的任何時間，根據行使的條款和對行使的限制以及下文規定的條件，從Eastside Distilling，Inc.，a 內華達公司(“本公司”)認購，最多22,500股普通股(“認股權證”)，到期日為2028年6月23日。本認股權證項下一股認股權證股份的購買價應等於第2(B)節所界定的行使價 。

請參閲本公司根據《認股權證行使誘因函件》(定義見下文)於2021年7月29日向持有人發出的若干認股權證編號2021-005(經修訂、重述、不時修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有認股權證”)。現有認股權證的條款和發行已於2022年6月23日在公司2022年股東年會上獲得公司股東批准。本公司與持有人已同意按本協議所載條款及在符合本協議所載條件下，修訂及重述現有認股權證，以(A)延長現有認股權證的行權期，及(B)調整現有認股權證的行權價及根據本協議可發行的普通股股份數目，以反映本公司於2023年5月12日實施的普通股20股1股反向拆分的影響。以及現有認股權證反稀釋條款適用於截至初始行使日期 當日或之前發生的任何事件的效果，包括但不限於，本公司、持有人、第二區資本基金有限責任公司、宙斯盾證券保險公司、加州有限責任公司LD Investments，LLC和加州有限責任公司TQLA，LLC之間於2023年9月29日完成的特定債務清償協議(“債務清償協議”)。

本保證書對現有保證書進行整體修正、重申和取代。本公司及持有人在此確認並同意，本認股權證一經籤立及交付，現有認股權證即不再具有效力或效力。

1.定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2021年4月19日簽訂的某份證券購買協議(該協議可能不時被延長、修訂、重述、補充或以其他方式修改)中所載的含義。

就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

“附屬公司” 指適用於任何人的任何其他直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股份。

“除外證券”指(I)轉換任何票據或行使根據購買協議發行的認股權證時可發行的證券；(Ii)轉換或行使截至第一個截止日期(定義見購買協議)的任何期權或可轉換證券而發行的證券；(Iii)可在股票拆分、股票分紅或公司股東批准的普通股任何細分後發行的普通股；(Iv)保留，(V)根據公司董事會批准的債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券，(Br)根據公司董事會批准的交易向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券，(Vii)普通股、期權或可轉換證券根據本公司以合併、購買實質全部資產或其他重組方式收購另一公司而發行作為收購代價的普通股、期權或可換股證券， 經本公司董事會及本公司股東批准，及(Viii)根據本公司與Intercross Beverage，日期為2019年9月12日的該等資產購買協議發行的普通股、期權或可換股證券。

“首次行使日期”應指2023年9月29日。

“期權” 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“交易日”是指普通股股票在交易市場上交易的日子；但是，如果普通股股票沒有在交易市場上上市或報價，則交易日應指除星期六、星期日和任何法定假日或紐約州或內華達州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場QB層(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期(或最近的前一個日期)普通股在交易市場的每日成交量加權平均價，根據Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)(基於 自上午9：30開始的交易日)，普通股隨後在該交易市場上市或報價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))。

“行權誘因函件”統稱為(I)本公司與持有人於2021年7月29日訂立的若干函件協議，及(Ii)本公司與第II區資本基金有限責任公司於2021年7月29日訂立的若干函件協議。

2. 鍛鍊。

A)行使認股權證。可全部或部分行使本認股權證所代表的認股權證股份的購買權，於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知指定的登記持有人的其他 辦事處或代理機構，按本公司賬簿上所載持有人的地址)送交正式籤立的行使通知，通知的格式為附件A(可根據購買協議所載通知以 a.PDF格式透過電子郵件交付)。在上述行使通知送達本公司之日起兩(2)個交易日 內(如果在下午12點後收到行使通知，則在上述行使通知之日起三(3)個交易日內送達本公司。於該日(美國東部時間)，本公司將已收到以電匯或美國銀行開出的本票購買的認股權證股份總行使價的付款 ，除非該行使是按照下文第2(C)節規定的無現金行使程序進行的(如有)。 不需要墨水簽署的行使權力通知原件，也不需要任何行使形式通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證) 。公司有權最終認定根據第2(A)條向公司交付的任何行使通知上的任何簽名的真實性、簽署如此交付的任何行使通知的所有自然人的法律行為能力和能力、如此交付的任何行使通知的真實性、如此交付的任何行使通知是否符合經認證、認證、符合、影印、傳真或電子郵件的任何行使通知的真實性，以及該行使通知原件的真實性。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及 認股權證已悉數行使前，持有人毋須 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。持有人及 本公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股份數目及購買日期，而本公司有權在無實際相反通知的情況下， 最終假設其所購買的認股權證股份數目及購買日期的記錄均屬準確。公司應在收到行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

B)行使 價格。根據本認股權證，每股認股權證股份的行使價為33.08美元，可於下文作出調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在購買協議日期六個月週年之後的任何時間，沒有有效的登記 聲明登記持有人轉售認股權證股份，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權 獲得相當於通過除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

根據第2(C)款發出的行權通知應包括以下內容之一(視情況而定)：(I)緊接行權通知日期之前的交易日的VWAP ；(Ii)該行使通知日期的VWAP；或 (Iii)Bloomberg L.P.報告的截至持有人籤立適用的行權通知時普通股在主要交易市場的買入價。

假設 (I)持有人不是本公司的聯屬公司，及(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第144條有關持有人及認股權證股份的所有適用條件均符合該等無現金行使的情況下，本公司同意本公司將盡其最大努力促使該等 認股權證股份除名(包括自費向本公司的轉讓代理提交本公司法律顧問的意見，以確保上述事項)。此外，本公司同意，持有人並無義務在除名前出售可於認股權證行使後發行的認股權證股份。本公司明確承認，現行規則第144(D)(3)(Ii)條規定，僅因無現金行使而發行的認股權證股票應被視為與認股權證同時收購。 本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D) 運動力學。

(I)行使時交付 認股權證股份。如果 公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份，則公司應將根據本協議購買的認股權證股份由公司的轉讓代理(“轉讓代理”)通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中的帳户貸記給持有人，並且(A)有允許持有人發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明。有資格由持有人根據第144條轉售，及在其他情況下，於(A)向 公司送交行使行使通知後兩(2)個交易日之前，以持有人或其指定人的姓名或名稱在本公司股份登記冊登記的證書，就持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，實物交付持有人於行使通知內指定的地址 。對於下午12點後收到的任何鍛鍊通知，需在三(3)個交易日內完成。以及(B)公司收到以電匯或從美國銀行開出的本票購買的認股權證股票的總行使價格，除非該行使是按照第2(C)節規定的無現金行使程序進行的(該日期為“認股權證股份交割日期”)。 認股權證股票應被視為已發行，而股東或在認股權證股票中被指定的任何其他人應被視為已成為該等股份的記錄持有人。於認股權證行使日期，已向 公司支付行使價(或如獲許可，以無現金行使方式)及持有人於發行該等認股權證股份前根據第(Br)條第(D)(Vi)款須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能按認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付認股權證股份，則公司應就行使認股權證股份每股1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日5美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該認股權證 股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST 計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍然有效並可行使。

(Ii)行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

(3)撤銷權利 。如持有人未能根據行權通知 於行權通知送達本公司後兩(2)個交易日內(或如於下午12時後收到行權通知，則於 日期起計三(3)個交易日內)向本公司支付認股權證股份行使總價。美國東部時間)通過電匯或向美國銀行開出的本票，本公司將有權撤銷該行使，除非該行使是根據第2(C)節規定的無現金行使程序進行的。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則 持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復未獲履行該項行使的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股數。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行及/或強制令豁免的法令。

(V)無 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi)收費、 税和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付轉讓代理收取的所有費用，包括存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)為當日處理任何行使通知和當天以電子方式交付認股權證股票而向轉讓代理評估的任何費用。

(Vii)關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。

(I)本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分， 根據第2節或其他規定，條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)在行使後生效後，將實益擁有超過實益擁有權限制(定義見下文的 )。就第2(E)節而言，前述句子，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就實益所有權而言，應 根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)節的規定，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)節所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪一部分可行使，但須受實益所有權限制的規限。本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本條第(Br)2(E)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面要求(為清楚起見，包括電子郵件)，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股的數量應由持有人或其關聯公司自報告該已發行普通股數量之日起實施轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨本認股權證發行後發行的普通股數量的9.99% 。股東可在通知本公司後增加或減少本條第(Br)項第(2)項(E)項的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股股數的9.99%，而第(Br)條第(E)項的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天 生效。本款規定的解釋和實施應嚴格按照第2(E)節的條款以外的方式進行，以糾正本款(或其任何部分) 中可能有缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(Ii)至 根據納斯達克上市規則，本公司在行使本認股權證任何部分時須取得本公司股東批准的範圍內，本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何該等部分，直至本公司獲得批准為止。

3. 某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配， 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以股票反向拆分的方式)為較少的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件 之前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數目。在行使本認股權證時可發行的 認股權證股票數量應按比例進行調整，以使本 認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B)後續 股權銷售。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，本公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予 任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)， 任何普通股(除外證券除外)(包括髮行或出售由公司或公司賬户擁有或持有的普通股，但不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券)，使任何人 有權以低於緊接該等發行或出售前有效的行使價或視為 發行或出售的價格的每股代價(“基本 股價”)收購普通股(“額外普通股”)，然後緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應 降至按照以下公式確定的金額價格(計算至最接近百分之一美分)：

極壓₂ =EP₁ *(A+B)？(A+C)。

為上述公式的目的，應適用以下定義：

儘管第3(B)節的前述條款中有任何明示或暗示相反的規定，但任何時候不得根據第3(B)節的規定對任何除外證券進行調整、支付或發行，且第3(B)節的規定不適用於任何除外證券。

C)認股權證股票數量 。在根據第3(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購入的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權證總價應與緊接該項調整前生效的行權證總價相同 (不考慮本文對行使權證的任何限制)。

D)通知。 公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日以書面形式通知持有人，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據第3(B)節提供攤薄發行通知，於發生任何攤薄發行後，持有人均有權按基本股份價格收取若干認股權證股份，而不論持有人是否在行使通知中準確地提及基本股份價格。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他 個人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券， 現金或財產並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股或任何強制性的股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接地與 另一人或另一團體達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他人士或團體收購普通股已發行股份的50%以上(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)， 其他人士或一方，或與 訂立或關聯或關聯的其他人士或一方，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每項交易均為“基本交易”)，則本公司應促使本公司並非倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本條款第3(E)條的規定，按照格式 的書面協議和經持有人合理滿意並經持有人批准(不得無理拖延)的實質內容，以書面形式承擔本公司根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務。根據持有人的選擇，向持有人交付繼任者實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以等同於可收購普通股的相應數量的該繼任者實體(或其母實體)的股本股份行使，並在行使本認股權證時應收(不考慮行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值， 該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令 持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證的條文及其他提及“公司”的交易文件應代之以“本公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，而 應承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如 該等繼承實體已於本文中指定為本公司一樣。

F)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行權價格權。除了但不限於本第3節的其他規定，如果在截止日期後，公司以任何方式 發行或出售期權或可轉換證券，或簽訂任何協議以發行或出售期權或可轉換證券，而該等條款包含轉換 利率或價格調整等條款，以抵消在轉換或交換前發生的公司普通股市值的全部或部分下跌(股份拆分、股份組合、股份股息調整的條款除外)，則不包括任何除外證券。或公司發起的其他 資本變更)(該等調整的每一種表述均稱為“可變價格”， 及任何該等證券，“可變價格證券”)，公司應根據購買協議的通知條款，於該協議的日期及該等可轉換證券或期權的發行日期，以.PDF格式 向持有人提供有關的書面通知。自公司訂立該等協議或發行任何該等可變價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情決定以變動價格取代行使本認股權證時的行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明，僅為行使該等行使的目的，持有人依據的是可變價格，而不是當時有效的行使價格。 持有人選擇以可變價格行使本認股權證的特定行為，並不意味着持有人在未來行使本認股權證時必須依賴變動價格。

G)計算。 根據本第3節的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視情況而定)進行。 就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應 為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

H) 通知持有者。

(I)調整 以執行價格。每當根據本第3節任何規定調整行權價時，公司應 立即向持有人郵寄或通過電子郵件交付通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)通知 允許持有人行使權利。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務， 則在每種情況下，本公司應按其在本公司認股權證登記冊上顯示的最後地址郵寄給持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X) 為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄 ，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交易所預期生效或結束的日期。以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期。但未郵寄該通知或該通知中或其郵寄中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證 ，除非另有明確規定 。

4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可全部或部分在本公司主要辦事處或其指定代理人交出 本認股權證連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份 ，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為初始行使日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。在符合適用法律規定的任何限制的情況下，本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

5. 其他。

A)在行使權利之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 ，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，以及在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將作出及交付新的相同期限的認股權證或股票證書，並註明註銷日期。以代替該認股權證或 股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。本公司承諾，自初始行使日期起及於尚未發行認股權證期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份 (“所需儲備金額”)。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有者的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救辦法，即使本協議項下的所有權利均於終止日期終止。如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費。

H)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償可能不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證(第2(E)條除外)可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條文。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

M)可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷，所涉條款的無效或不可執行性(S) 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將 禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與 禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

N)標題。 本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期賦予該等 術語的含義。

O)管理 法律。本保證書應受內華達州國內法律管轄、解釋和執行，有關本保證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受內華達州的國內法律管轄，但不會 導致內華達州以外的任何司法管轄區的法律適用的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。公司特此不可撤銷地放棄法律程序文件的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達的法律程序文件，將其副本郵寄給公司 ，地址為購買協議簽字頁上規定的地址，並同意此類服務應構成良好而充分的法律程序文件和通知的 服務。本公司在此不可撤銷地接受位於內華達州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務 ，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決 。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審理本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何糾紛。

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