附件 3.a

附件 A

至

指定證書

建立 C系列優先股

東區蒸餾公司

A內華達公司

Eastside Distilling，Inc.，內華達州的一家公司(The公司“)，特此設立並指定240,000(240,000)股其優先股，每股面值0.0001美元為C系列優先股(”C系列 優先股“)。C系列優先股相對於公司普通股的投票權、指定、優惠、特權、限制、限制和相對權利，每股面值0.0001美元。普通股 股票“)和公司的任何其他類別或系列的股票在本指定證書中列出，以設立公司的C系列優先股(”證書”).

1. 説明值。C系列優先股的每股聲明價值應等於28.025美元(“聲明價值”).

2. 清算。清算事件)， C系列優先股的每股持有者(a保持者“)應有權獲得優先於普通股持有人的分配。在確定可用現金在C系列優先股持有人之間的適當分配時，C系列優先股的每股股票應被視為已轉換為公司普通股的股數，持有者的C系列優先股可在分配的記錄日期 轉換為該普通股的數量，而不考慮本章程第5.3.7節規定的轉換限制。儘管有上述規定，在發生清算事件時，公司B系列優先股的每股持有者將有權根據Eastside Distilling，Inc.指定設立B系列優先股的證書的條款，優先於C系列優先股的持有人進行分配。

3. 分紅。如果公司宣佈以現金或股票的形式向任何類別股票的持有者支付股息，則C系列優先股的持有者 有權獲得等同於公司普通股持有者在分配記錄日期可轉換為的公司普通股數量的股息 ，而不考慮本章程第5.3.7節規定的轉換限制。

4. 投票。

4.1總則。除適用法律要求和下文第4.2節所述外，C系列優先股的持有者不應因此而擁有投票權；為免生疑問，第4.1節的任何規定均不應被視為 限制持有者對其不時持有的公司任何其他類別股本的股份的投票權。

4.2 C系列優先股保護條款。為此目的而正式召開的會議上，持有超過50%(50%)C系列優先股流通股的持有者必須在正式召開的會議上投贊成票，或未經會議 書面同意， 作為一個類別單獨投票或同意(視情況而定)，才能對公司的公司章程(“公司章程”)進行任何修訂、重述、修訂和重述、補充或其他更改或修改。文章“)、 附例或本證書，只要該等修訂、重述、修訂及重述、補充或其他修改或更改(視乎情況而定)會對C系列優先股的任何優惠、特權、相對權利或其他權利造成不利影響，而任何該等修訂、重述、修訂及重述、補充或其他更改或修改在未經該等表決或同意的情況下作出，均屬無效。從頭算，並且沒有力量或效果。

5. 轉換。C系列優先股的持有者應擁有以下轉換權(“轉換權”):

5.1要轉換的權利。

5.1.1換算率。根據C系列優先股持有人的選擇，C系列優先股的每股可在任何時間和不時轉換為不需要支付額外代價的繳足股款和不可評估普通股，其數量等於以下比例：(A)C系列優先股的聲明價值除以(B)在轉換時有效的C系列轉換價格(定義如下)。換算率“)。 該”C系列轉換價格“最初應為3美元5美分(3.05美元)。C系列轉換價格應按以下第5.4至5.8節的規定進行調整，為免生疑問，對以下第5.4至5.8節所規定的C系列轉換價格的任何調整應導致對普通股的數量進行相應的調整，C系列優先股的每股股票可根據本第5.1.1節第一句中確定轉換比率的公式進行相應的調整。

5.1.2轉換權終止。如果公司發生清算、解散或清盤，或發生清算事件，轉換權利應在因該事件而可分配給C系列優先股持有者的任何 金額支付日期前最後一整天營業結束時終止。

5.2零碎股份。在轉換C系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。本公司將支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其現金等於該零碎股份乘以公司董事會善意確定的普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有者在轉換為普通股時持有的C系列優先股的股份總數和轉換後可發行普通股的股份總數來確定。

5.3轉換力學。

5.3.1改裝通知。為使C系列優先股的持有人將C系列優先股的股份轉換為普通股，該持有人應(A)向公司發出書面通知，表明該持有人選擇將C系列優先股的全部或任意數量的該持有人的股份轉換為轉換通知的格式作為附件A(a“)附於本文件改裝通知書“)，並妥為填寫和籤立。轉換通知 應註明持有人的姓名或持有人希望發行普通股的被指定人的姓名。 轉換通知中所列的計算應以沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況為準。該 “換算日期“對於本協議項下的C系列優先股的任何轉換(或任何此類轉換應被視為生效的日期)，應為有關該轉換的轉換通知 送達本公司的日期。轉換通知中的C系列優先股的指定股份轉換後可發行的普通股股票，應被視為截至轉換日期的未發行普通股。不遲於本協議項下任何C系列優先股轉換日期後兩(2)個交易日(“共享交付日期“)，公司應促使適用轉換通知中指定的C系列優先股股票轉換後可發行的普通股股票由公司的轉讓代理通過其存款提取代理佣金系統傳輸到持有者或其指定人在存款信託公司的餘額賬户，條件是截至轉換日期至少滿足以下兩個條件之一：(1)具有有效的登記聲明，允許轉換通知中指定的C系列優先股轉換後發行普通股，或允許持有人轉售該等普通股；以及(2)轉換通知中指定的C系列優先股轉換後可發行的普通股股份有資格 由持有人根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條規則進行轉售。DWAC交付條件 “)；但前提是，僅在轉換日期未滿足DWAC交付條件的情況下，公司應促使轉換通知中指定的C系列優先股轉換後可發行的普通股股票不遲於股票交付日期由公司的轉讓代理以賬簿記賬轉讓的方式傳輸到持有人或其代名人的賬户，並應促使轉讓代理在不遲於股票交付日期向持有人交付此類賬簿記賬轉讓的證據。此外，在持有人向本公司遞交任何轉換通知後，本公司應(I)於股份交割日期前向本公司支付第(Br)節第5.2節所規定的現金金額，以代替可在該項轉換後發行的普通股的任何零碎股份，及(Ii)支付經如此轉換的C系列優先股股份的所有已申報但 未付股息。如果公司因任何原因未能在適用的股份交割日或之前，按照本條款第5.3.1節的規定，將C系列優先股轉換後可發行的普通股股份交付給持有人或其代理人，公司應向持有人支付現金，作為違約金 ，而不是作為罰金，按根據該轉換可發行的普通股的股數和適用轉換日期普通股的VWAP計算，在該股份交割日後的每個交易日 每個交易日5美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該等普通股股份交付或持有人撤銷該等轉換為止。

5.3.2撤銷權。如本公司未能安排其轉讓代理於適用的股份交割日或之前，按照第5.3.1節的規定，於適用的股份交割日或之前，將C系列優先股轉換後可發行的普通股股份轉讓給持有人或其代名人，則持有人有權書面通知本公司撤銷該項轉換。

5.3.3未能在轉換時及時交付股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果公司未能促使其轉讓代理在適用的股份交割日或之前，根據第5.3.1節的規定，將可於 當日發行的普通股轉換為C系列優先股，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售普通股而交付的普通股 持有人預期在這種轉換(a“)後收到的普通股買入“)，則本公司應 (A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人對如此購買的普通股股份的總購買價格(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)公司因發行時間轉換而被要求交付給持有人的普通股數量(2)執行產生該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復未履行此類轉換的C系列優先股的股票數量 (在這種情況下，此類轉換應被視為被撤銷) 或向持有人交付如果公司及時履行其在本協議項下的轉換和交付義務，本應發行的普通股數量。持有人應向公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。對於公司未能按照本協議條款的要求在轉換C系列優先股時及時交付普通股，根據本協議任何其他條款或適用法律，本公司有權根據本協議任何其他條款或適用法律 限制持有人尋求任何其他補救措施的權利；但是，本公司根據本條款第5.3.3節支付給持有人的任何金額，應減去本公司根據本條款第5.3.1節支付給該持有人的任何金額。

5.3.4股份保留。當C系列優先股尚未發行時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現C系列優先股的轉換 其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行C系列優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的C系列優先股，公司應採取必要的公司 行動，將其法定未發行普通股股份增加到足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對章程細則任何必要修訂的必要批准。

5.3.5轉換的效果。已按本條款規定進行轉換的所有C系列優先股股票不再被視為已發行，與該等股票有關的所有權利應在轉換日期立即終止和終止， 只有其持有人有權(I)根據第5.3.1節規定在適用的股份交割日或之前獲得普通股作為交換，(Ii)接受付款，以代替在第5.2節規定的轉換時可發行的任何部分的股份，(Iii)收到已宣佈但未支付的任何股息的支付，以及(Iv)如果公司未能根據第5.3.1節的規定在適用的股票交割日或之前將根據第5.3.1節的規定轉換為C系列優先股而發行的普通股股票轉給持有者或其代名人，並根據第5.3.1節支付違約金，以及根據第5.3.2節的規定就收購支付任何到期款項，如此轉換的C系列優先股的任何股份將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行， 此後，公司可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應地減少C系列優先股的法定股份數量。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，任何C系列優先股經持有人根據本條第5條撤銷的轉換後的股份，不得視為已轉換，而該持有人對該等C系列優先股的所有權利應保持不變，猶如該轉換從未發生一樣。

5.3.6税項。公司應支付在根據本第5條轉換C系列優先股股份時發行或交付普通股可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不應因發行和交付普通股所涉及的任何轉讓而支付任何可能需要繳納的税款，但名稱不同於如此轉換的C系列優先股股票的登記名稱。除非提出要求的個人或實體已向公司支付任何此類税款的金額，或已確定並令公司滿意地確定已繳納此類税款，否則不得進行此類簽發或交付。

5.3.7轉換限制。本公司不得對C系列優先股的任何股份進行任何轉換，持有人 無權根據第(Br)5節或其他規定對其持有的C系列優先股的任何股份進行任何此類轉換，條件是在實施此類轉換後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)歸屬方 方“))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的有表決權股票。就本節第5.3.7節而言，股東及其關聯公司和歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括已發出轉換通知的任何轉換時可發行的普通股數量，但不應包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。 由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的C系列優先股的未轉換股份，以及(Ii) 行使或轉換本公司任何其他衍生證券的未行使或未轉換部分，但須受 轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第(Br)13(D)節計算(《交易所法案》“)以及據此頒佈的規章制度。在本第5.3.7節所載限制適用的範圍內，C系列優先股可轉換股份數目的釐定應由持有人自行決定，而提交轉換通知應被視為持有人就C系列優先股可轉換股份數目作出的決定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。《大賽》受益所有權限制 “應為緊接在轉換通知中指定的轉換後發行 可發行普通股的累計投票權的9.99%。就本第5.3.7節而言，累計投票權 “應為公司發行的證券的記錄持有人在公司股東大會上可投的票數的總和，根據其條款，該等證券的持有人有權就提交股東表決的任何提案投票。就本第5.3.7節而言，在確定累計投票權時， 持股人可依據(A)公司提交給證券交易委員會的最新定期報告或年度報告(視具體情況而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或其轉讓代理最近的書面通知中反映的與累積投票權有關的信息，其中列出普通股的股票數量和/或其他類別的已發行投票權股票的數量。應持有人的書面要求(為清楚起見，包括電子郵件)，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股和其他類別有表決權股票的數量。在任何情況下，累計投票權應在持有者或其關聯公司轉換或行使公司證券(包括C系列優先股)後確定，自報告的普通股流通股數量或其他類別有表決權股票的流通股數量(視情況而定)之日起。持有人可在不少於61天前通知本公司，可將界定實益所有權限制的累積投票權百分比 提高至19.99%。

5.4股票拆分和合並的調整。如果公司在本證書的提交日期 之後的任何時間或不時(“生效日期“)拆分已發行普通股時，緊接該拆分前生效的C系列換股價格應按比例減少，以使該系列換股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的增加按比例增加。如果公司在生效日期後的任何時間或不時合併已發行的普通股 ，緊接合並前生效的C系列轉換價格應按比例增加 ，以便轉換該系列股票時可發行的普通股數量應按比例減少 已發行普通股總數的減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

5.5某些股息和分派的調整。如果公司在生效日期 之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股增發普通股股息或其他應付普通股分配的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，緊接該事件之前生效的C系列轉換價格 應自發行時起降低，或在記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期收盤時起降低。通過將當時有效的C系列轉換價格乘以分數：

(1) 其分子應為緊接上述 發行前或該記錄日期營業結束前已發行和已發行的普通股總數，以及

(2) 其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。

儘管有上述規定，(A)如果記錄日期已經確定，但股息沒有全部支付，或者分配沒有在確定的日期進行，則C系列轉換價格應自該記錄日期交易結束時重新計算，此後C系列轉換價格應在實際支付該等股息或分配時根據本款進行調整；以及(B)如果C系列優先股的持有人同時獲得股息或普通股的其他分配，股息或其他分配的數量等於他們在該事件發生之日如果C系列優先股的所有流通股都已轉換為普通股時將收到的普通股數量，則不應進行此類調整。

5.6其他股息和分派的調整。如果公司在生效日期 之後的任何時間或不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他應付股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付，且第5.5節的規定不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，均須作出撥備，使C系列優先股持有人在轉換時可收取： 除應收普通股的股數外，公司的證券種類和數額、現金或其他財產，如C系列優先股在該事件發生之日被轉換為普通股，並且此後在該事件發生之日起至轉換日期(包括轉換日期)期間保留了該等證券，則適用於根據本款要求在該期間內就C系列優先股持有人的權利進行的所有調整；但是，如果C系列優先股持有人在向普通股持有人 分配的同時獲得股息或其他證券、現金或其他財產的分配，則不應計提此類撥備，股息或其他分配的金額相當於如果C系列優先股的所有流通股在該事件發生之日已轉換為普通股的情況下他們將收到的證券、現金或其他財產的金額。

5.7合併或重組的調整等。如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括C系列優先股)轉換為證券或交換為證券、現金或其他財產(第5.5或5.6款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，C系列優先股的每股股票此後應可轉換，以取代其在該事件之前可轉換為的普通股。在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，持有在緊接上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換為一股C系列優先股而發行的公司普通股數量的持有者 有權根據此類交易 獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，應在適用本條款5.7中關於C系列優先股持有人此後權利和利益的規定時進行適當調整(由公司董事會真誠決定) ，以使本條款5.7中規定的條款(包括關於C系列優先股轉換價格的變更和其他調整的條款)此後應儘可能合理地適用於在轉換C系列優先股後可交付的任何證券或其他財產。

5.8隨後的股權出售。

5.8.1後續股權銷售的調整。如果在任何時候，本公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)， 任何普通股或可轉換證券(除外證券除外)，或使任何人有權以低於當時有效的C系列轉換價格的每股有效價格收購普通股 股票。重置 C系列轉換價格而這些發行，統稱為，稀釋性發行“)(已理解並同意，如果如此發行的普通股或可轉換證券的任何持有人，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他操作，或由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，都有權在任何時候以低於C系列轉換價格的有效每股價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的C系列轉換價格(以該有效價格計算)，則C系列轉換價格應降低 至如此低的重置C系列轉換價格。凡發行相關普通股或可轉換證券時，應在本合同項下C系列轉換價格的每一次或任何一次下調。本公司應在構成本節第5.8.1節規定的稀釋發行的任何普通股或可轉換證券發行後的第一個交易日之前，以書面形式通知C系列優先股持有人，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知，a稀釋發行公告“)。為澄清起見，無論本公司是否根據第5.8.1節提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，任何行使轉換權的持有人都有權根據該稀釋發行當日或之後的重置轉換價格 獲得一定數量的普通股，無論持有人是否準確地引用轉換通知中的重置轉換價格 。

5.8.2不包括證券。為第5.8.1節的目的，排除在外的證券“指(1)在轉換或行使任何期權或其他截至生效日期尚未發行的可轉換證券時發行的證券；(2)公司股東批准的因股票拆分、股票分紅或普通股的任何細分而發行的普通股；(3)根據公司董事會批准的債務融資或設備租賃向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券；(4)根據公司董事會批准的交易向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券；自動櫃員機共享“)，但第(Vii)款規定的自動櫃員機股票數量應針對公司在生效日期後進行的任何股票拆分和/或反向股票拆分按比例進行調整；以及(Viii)經持有超過50%的C系列優先股已發行股票的持有人書面同意，就第5.8.1節而言被歸類為”除外證券“的任何其他證券。

5.9調整證書。在根據第5條對C系列轉換價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於15天)根據本條款計算該等調整或重新調整，並向C系列優先股的每位持有人提供一份證書，列出該等調整或重新調整(包括C系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。在任何C系列優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後五(5)天)提出書面要求後，本公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書 ，其中列明(I)當時有效的C系列轉換價格(反映根據第 5節進行的所有調整和重新調整)，以及(Ii)普通股數量以及在轉換C系列優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

5.10備案日期通知。在此情況下：

(A) 公司應對其普通股(或其他股本或證券在轉換為C系列優先股時可發行的證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們有權獲得任何股息或其他分派，或獲得認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何清盤事件，

然後，在每一種情況下，本公司將向或安排向C系列優先股持有人發送或安排發送一份通知，説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及擬確定的時間。在此情況下，普通股(或在轉換C系列優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人應有權將其普通股(或其他股本或證券)的股份交換 重組後可交付的證券或其他財產， 重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤，以及適用於C系列優先股和普通股的每股金額和性質。該通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少二十(20)天發送。

6. 無優先購買權。除非根據C系列優先股持有人與公司之間的書面協議，否則C系列優先股持有人不享有優先購買權。

7. 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為公司地址：波特蘭，單位D，東北亞皆老街2321號，或97211，電子郵件：ggwin@eastside distilling.com， 或公司為此目的可能指定的其他地址或電子郵件地址，根據本節向持有人發送通知。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以 書面形式親自遞送，或通過國家認可的夜間快遞服務或電子郵件發送給每個持有人，地址或電子郵件地址為公司賬簿上顯示的該持有人的 地址或電子郵件地址，或該持有人 為此目的而通過按照本節向本公司交付的通知指定的其他地址或電子郵件地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中指定或根據本節指定的電子郵件地址)並在最早的日期生效。(紐約市時間)在任何日期， (Ii)緊隨傳送日期之後的日期，如果該通知或通信是在下午5：30之間通過電子郵件發送到本節中或根據本節指定的電子郵件地址 。晚上11：59(紐約時間)任何日期，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日 (如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知的日期。

8. 定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司“如適用於任何人， 指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“可轉換證券 “指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換為、可行使或可交換的，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何股票或證券。

“選項“ 指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“人“ 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人團體， 任何其他個人或實體，聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何人以此類身份行事的任何受託機構。

“交易日 “指公司普通股在納斯達克資本市場交易的日子；但條件是，如果普通股股票沒有在納斯達克資本市場上市或報價，則交易日應 指除星期六、星期日和法定假日以外的任何日子，或法律授權或要求紐約州或內華達州的銀行機構關閉的日子。

“交易 市場“指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場QB級(或前述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP“ 指在任何日期(或之前最近的日期)普通股在彭博資訊所報道的交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約時間))。

* * * * *

附件 A

轉換通知

(至 由登記持有人籤立，以便

轉換 股C系列優先股)

日期： _

以下簽名持有人在此不可撤銷地選擇將下列C系列優先股的股數轉換為普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，Eastside Distilling，Inc.，內華達公司 (The公司“)，截至上文所述日期。任何改裝不會向持有者收取任何費用。

轉換 計算：

轉換前擁有的C系列優先股股票數量 ：_

擬轉換的C系列優先股股份數量：_

擬發行普通股數量：_

適用的 C系列轉換價格：_

適用的 換算比率：_

普通股應以以下籤署持有人的名義發行或向其指定的代理人發行，具體如下：

_____________________________________

普通股的 股票應發行給以下DWAC帳號：

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : _____________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人頭銜：______________________________________________