過渡服務協議

在之前和之間

阿拉馬克

和

威斯蒂斯公司

日期：2023年9月29日

目錄

過渡服務協議

本過渡期服務協議的日期為2023年9月29日(本“協議”)，由特拉華州的Aramark公司(“母公司”)與特拉華州的公司及母公司的子公司Vestis公司(“SpinCo”)簽訂。

R、E、C、I、T、A、L、S

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於就上述事宜而言，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分開(“分離”)是適當及適宜的，並在分拆後，於母公司當時持有的所有SpinCo股份的記錄日期，按比例向母公司股份持有人作出分配，該等股份將構成已發行的SpinCo股份(SpinCo股份除外)的100%(100%)，該股份由Aramark Services，Inc.、特拉華州一家公司(“D-One”)、Aramark Intermediate HoldCo Corporation、根據重組計劃，特拉華州公司(“D-Two”)或捐助者諮詢基金的母公司(“經銷”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，為了實施分離和分配，母公司和SpinCo已於2023年9月29日簽訂了特定的分離和分配協議(連同其附表、展品和附錄，即《分離和分配協議》)；

鑑於，根據重組計劃和分派協議條款，作為分拆的一部分，在分派之前，除其他事項外，(A)母公司完成了加拿大分拆，(B)D-One將SpinCo的某些資產貢獻給SpinCo，以換取承擔某些SpinCo債務和建設性發行SpinCo股票(此類貢獻，“貢獻”)，(C)SpinCo從第三方貸款人那裏借入資金，並將此類資金的全部或部分借給特拉華州的Aramark Uniform&Career Apparel Group，Inc.(“Auca”和此類資金“Auca收益”)，(D)澳卡用澳卡收益償還應付給D-one的票據，(E)D-one分配給D-Two，當時D-One持有的所有SpinCo股票構成了D-One根據重組計劃向捐助者諮詢基金出資或將出資的所有已發行和已發行的SpinCo股票(如果有SpinCo股票，則不包括SpinCo股份)(“首次內部分配”)，以及(F)D-Two當時向母公司分配了D-Two持有的所有SpinCo股票，構成所有已發行和已發行的SpinCo股票(SpinCo股票除外，如果有的話，由D-one或D-Two根據重組計劃向捐贈者諮詢基金出資或將出資)(“第二次內部分配”)；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，(A)加拿大貢獻和第四加拿大分配，以及加拿大貢獻和第一內部分配，合在一起，旨在符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的資格，以及(B)第一加拿大分配、第二加拿大分配、第三加拿大分配、第二次內部分配和分配旨在符合《準則》第355(A)節規定的美國聯邦所得税目的一般免税的交易；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，為便利和提供與分離和分配有關的有序過渡，雙方希望訂立本協定，以規定雙方在過渡期內應向另一方提供服務的條款和條件；以及

鑑於，雙方承認，本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議是母公司和SpinCo關於分居和分配的綜合協議，是一起簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條第一條

定義

第1.1.節：定義。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列術語應具有以下含義，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《分離和分配協議》中賦予它們的含義：

“訴訟”係指任何聯邦、州、地方、外國或國際政府當局或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“附加服務”應具有第2.1(B)節中規定的含義。

“聯屬公司”應具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“附屬協議”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“Auca”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“澳卡收益”應具有演奏會中規定的含義。

“CCPA”應具有第5.3(C)節規定的含義。

“指控”和“指控”應具有第2.3節中給出的含義。

“保密信息”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“合同經理”應具有第2.8節中給出的含義。

“貢獻”應具有演奏會中所給出的含義。

“D-One”應具有獨奏會中所給出的含義。

“D-Two”應具有獨奏會中所給出的含義。

“爭議”應具有第7.16(A)節規定的含義。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“分派日期”指分派完成的日期，由母公司董事會行使其唯一及絕對酌情權決定。

“電子郵件”應具有第7.10節中給出的含義。

“生效時間”應指分配日期賓夕法尼亞州費城時間上午12：01。

“首次內部分配”應具有朗誦中所給出的含義。

“不可抗力”對於一締約方來説，是指超出該締約方(或代表其行事的任何人)的合理控制範圍之外的事件，該事件(A)不是由於該締約方(或代表其行事的任何人)的過失或疏忽而引起或造成的，(B)該締約方(或該人)在其性質上不會合理地預見到，或者(如果合理地預見到)是不可避免的，包括天災、民事或軍事當局的行為、恐怖主義行為、網絡攻擊、禁運、流行病、流行病(包括大流行措施)、戰爭、暴動、叛亂、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件、勞工問題或部件不可用，或者在計算機系統的情況下，電氣或空調設備的任何重大和長期故障。儘管有上述規定，一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見或不可避免的，該方當事人對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、省、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與之有關的任何實體、機構、機構、委員會、部門、理事會、局、法院、法庭或其他機構。

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户姓名、律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)，由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據；但“信息”不應包括知識產權。

“信息安全事件”應具有第5.3(I)(I)節中規定的含義。

“知識產權”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“利息支付”應具有第3.2節中給出的含義。

“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地方或類似的法律(包括普通法)、成文法、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，均由政府當局頒佈、頒佈、發佈或輸入。

“服務水平”應具有第2.2(C)節中給出的含義。

“負債”是指所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、損害、罰款、罰款、和解、制裁、費用、開支、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、主張的或未主張的、清算的或未清算的、預見的或不可預見的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、訴訟或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、由任何政府當局或仲裁庭作出或向任何政府當局或仲裁庭作出的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾產生的裁決或裁決，或在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，包括與此相關的所有費用和開支。

“損失”是指實際損失(包括價值的任何減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“最短服務期限”應指從分發日期開始至分發日期後九十(90)天結束的一段時間，除非與本合同附表中的特定服務另有規定。

“大流行措施”是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在與大流行有關或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、封存、免疫要求、安全或類似的法律、指令、指南或建議。

“父母”應具有序言中所給出的含義。

“母公司董事會”應具有演奏會中所給出的含義。

“母公司”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“一方”或“各方”是指本協議的各方。

“締約方信息”應具有第5.3(B)節規定的含義。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“個人信息”應具有第5.3(A)節規定的含義。

“隱私和安全規則”應具有第5.3節中給出的含義。

就任何服務而言，“提供者”應指提供(或促使提供)該服務的一方。

“提供者被賠付人”應具有第6.3節中給出的含義。

“季度發票”應具有第3.1(B)節中給出的含義。

就任何服務而言，“接受方”應指接受該服務的一方(或其子公司正在接受該服務的一方)。

“記錄日期”指由母公司董事會決定為根據分派有權收取SpinCo股份的母公司股份持有人的記錄日期的營業時間結束。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“退回通知”應具有第4.2(A)(I)節中給出的含義。

“銷售税和服務税”應具有第3.3節中給出的含義。

“第二次內部分配”應具有朗誦中所給出的含義。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“分居和分配協議”的含義應與演奏會中所給出的含義相同。

“服務基準期”應具有第2.2(C)節規定的含義。

“服務擴展”應具有第4.3節中給出的含義。

“服務期”對於任何服務而言，是指從銷售日期開始，到下列日期中最早的一天結束：(A)一方根據第(4.2)節終止提供該服務的日期；(B)銷售日期的兩(2)週年紀念日；(C)在本合同附表中指定的終止該服務的日期。

“服務中止期”應具有第(4.3)節中規定的含義。

“服務”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo業務”應具有分離和分銷協議中規定的含義。

“SpinCo控制權變更”是指在分銷日期之後發生的下列事件中的第一個事件(如果有)：

(I)禁止任何個人、實體或“團體”(定義見《交易法》第13(D)節)收購SpinCo當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或更多的綜合投票權，但SpinCo、其任何子公司、SpinCo或其任何子公司的任何員工福利計劃或上述任何關聯公司的任何關聯公司進行的任何此類收購除外；

(2)完成涉及SpinCo的合併、合併或其他類似交易，其結果是，在緊接該合併、合併或其他類似交易之前是SpinCo股東的人，在緊接該合併、合併或其他類似交易之後，不直接或間接擁有超過50%(50%)的有權在合併或合併後的公司董事選舉中普遍投票的合併投票權；

(Iii)如在任何二十四(24)個月期間內，在該期間開始時擔任SpinCo董事的人士至少不再佔SpinCo董事的多數；或

(Iv)繼續出售、轉讓或以其他方式處置SpinCo及其子公司的全部或幾乎所有資產。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，該人直接或間接實益擁有(I)所有類別有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上，(Ii)全部合併股權或(Iii)資本或利潤權益，如屬合夥企業，或(B)有權以其他方式直接或間接投票選出董事會或類似管理機構的多數席位的足夠證券。

“税”指任何形式的税項，不論何時由税務機關創設或徵收，並在不限制前述條文的一般性的原則下，包括淨收入、替代或附加最低税項、估計毛收入、銷售、使用、從價計算、毛收入、增值、特許經營、利潤、許可證、轉讓、記錄、扣繳、薪金、僱用、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税項、政府收費或任何種類的其他類似評税或收費，以及任何有關的利息、罰款或其他附加税項。或由任何該等訟費評定當局徵收的額外款額。

“税務機關”是指負責管理任何税收的國家、外國、市政、州、聯邦或其他政府機關。

“術語”應具有第4.1節中給出的含義。

對於根據第4.2(A)(I)節終止的任何服務而言，“終止費用”是指提供商或其子公司因提前終止該服務而向第三方支付的任何和所有成本、費用和開支，除非在本合同附表或其他附屬協議中就特定服務另有規定。

“第三方”是指各方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方索賠”是指任何第三方對任何一方或其任何關聯公司發起的任何訴訟。

第二條

服務

第2.1節：金融服務。

(A)自生效之日起，服務提供方同意向接收方或接收方的任何子公司提供或促使其一(1)家或多家子公司提供本合同附表所列的適用服務(以下簡稱“服務”)。

(B)如果在本協議日期後，接收方確定服務提供方在分銷日期前十二(12)個月內向接收方提供了服務，而接收方為使SpinCo業務或母公司業務(視情況而定)能夠繼續以與分銷日期前SpinCo業務或母公司業務(視何者適用而定)基本相同的方式繼續運營，並且接收方在分銷日期後六十(60)天內向服務提供方提供書面通知，請求此類額外服務，且該服務未包括在本協議的附表中(雙方約定不提供此類服務除外)，則提供商應盡其商業上合理的努力提供該請求的附加服務(該請求的附加服務，即“附加服務”)；但是，如果(A)根據其商業合理判斷，提供商沒有足夠的資源來提供此類附加服務，(B)或如果提供此類附加服務將嚴重擾亂提供商或其子公司的業務運營，(C)如果雙方以合理和真誠的方式無法就其條款(包括收費)達成協議，則提供商沒有義務提供任何附加服務，(D)如果接收方合理地能夠在提供商提供此類服務的同一時間範圍內向其自身提供此類附加服務或從第三方獲得此類附加服務，或者(E)如果雙方儘管採取了商業上合理的努力，但仍無法就此類附加服務獲得所需的第三方同意、許可或批准，或者提供商執行此類附加服務將構成違反任何適用法律。對於根據第2.1(B)節提出的任何附加服務請求，雙方應真誠協商適用時間表附錄的條款，該條款應與本協議下提供的類似服務的條款和定價方法保持一致。經雙方書面同意後，適用明細表的附錄應合理詳細地描述適用於此類附加服務的性質、範圍、服務期限(S)、終止條款和其他條款，其方式與現有明細表中描述服務的方式類似。經雙方書面同意的適用時間表的每一項補充，自該協議之日起應被視為本協議的一部分，其中規定的附加服務應被視為根據本協議提供的服務，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

第2.2.節：服務的績效。

(A)除第2.5節另有規定外，提供商應履行，或應促使其一家或多家子公司履行(直接、通過其一(1)家或多家子公司，或通過第三方服務提供商根據本條例)提供的所有服務

這是基於其過去的做法，在性質、質量和及時性上與在生效時間之前由提供方或代表提供方提供的類似服務基本相似。

(B)除非本協議中的任何規定均不得要求提供商履行或導致履行任何服務，條件是此類履行方式將構成違反任何適用法律或與第三方簽訂的任何現有合同或協議。如果提供方意識到可能發生任何此類違規行為，則提供方應立即通知接收方此類潛在違規行為，雙方將共同尋求解決此類潛在違規行為的替代方案。雙方同意真誠合作，並使用商業上合理的努力，以獲得任何現有合同或協議所需的任何必要的第三方同意、許可或批准，以允許提供商根據第2.2節中規定的標準履行或促使履行本協議項下提供的所有服務。接收方應補償提供商或其任何子公司因獲得允許提供商履行或導致履行此類服務所需的任何此類第三方同意而發生的所有合理且有文件記載的自付費用和開支(如果有)。對於服務，如果(A)雙方儘管採取了商業上合理的努力，但仍無法獲得所需的第三方同意、許可或批准，或者提供商執行此類服務將構成違反任何適用法律，或者(B)由於第三方未根據與該第三方的現有合同或協議(或其任何擴展)履行義務，提供商無法提供服務，則提供商沒有任何義務履行或導致履行此類服務。

(C)除非就本合同附表中的特定服務另有規定，否則提供商沒有義務以比提供商或其適用職能組或子公司(統稱為“服務水平”)提供的類似服務負擔更重(就服務質量或數量而言)的方式執行或導致執行任何服務，該一(1)年期截止於提供商在分銷之日或之前完成的最後一個會計季度的最後一天(“服務基準期間”)。

(D)除非在此明確規定，否則接收方承認並同意，所有服務均按原樣提供，接收方承擔因其使用和依賴服務而產生或有關的所有風險和責任，並且提供商不作出任何其他陳述、聲明或契諾，或授予任何明示或默示的關於服務的擔保，無論是事實上的還是通過法律實施、法規或其他方式。提供商明確拒絕任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或暗示的，包括對質量、適銷性、特定用途或目的的適用性或不侵犯第三方任何知識產權的任何保證。

(E)確保每一締約方都有責任遵守適用於其在本協定項下履行義務的任何和所有法律。任何一方不得故意採取任何

違反任何此類適用法律而導致另一方承擔責任的行為。

第2.3.節：取消服務收費。除非針對本合同附表中的特定服務另有規定，否則接收方應或促使其子公司之一向服務提供方(或提供商指示的其適用子公司)支付此類服務(或適用的服務類別，視情況而定)的費用(一次性或經常性費用)(每項費用構成一項收費，統稱為“收費”)，這些費用應在本合同適用的附表中列明，如果未如此列明，則除非與本合同附表中的特定服務另有規定，根據雙方不時商定的提供服務的成本計算。在本協議期限內，任何服務的收費金額可在以下範圍內修改：(A)雙方共同同意的任何調整；(B)因接收方請求並由提供商同意的服務級別變化而進行的任何調整；(C)提供服務的任何第三方提供商徵收的費率或費用的任何調整；以及(D)由於提供商真誠地確定收費金額時的錯誤(S)而導致的任何調整；但提供商應至少在該費率更改生效日期前三十(30)天以書面形式通知接收方任何此類費率更改。除任何收費發票外，提供商應向接收方提供合理的文件，包括接收方合理要求的任何附加文件，前提是此類文件由提供商或其子公司擁有或控制，以支持此類費用的計算。

第2.4.節説明瞭現金成本和費用的報銷。除第2.3節規定的費用增加外，接收方還應補償提供商或其任何子公司因提供服務而發生的合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括合理的差旅相關費用)，但此類成本和支出未反映在此類服務的費用中；但是，如果此類成本或費用單獨超過1,000美元(1,000美元)，或總計超過10,000美元(10,000美元)，且不符合雙方在任何個別服務方面的歷史慣例(包括商務差旅和相關費用)，則應在發生此類成本或支出之前以書面形式向接收方提交，並且接收方應在收到後48小時內以書面形式拒絕此類成本或支出的發生；此外，如果接收方拒絕發生此類成本或費用，並且發生此類成本或支出對於提供商根據本協議中規定的標準提供此類服務是合理必要的，則提供商不應被要求執行此類服務。在履行服務過程中發生的任何授權差旅相關費用應根據提供商當時適用的商務差旅政策向接收方收取。

第2.5.節。説明服務性能的變化。

(A)在遵守第2.2(A)、2.2(B)和2.2(C)節中規定的服務績效標準的情況下，如果服務提供方在為其自身或其附屬公司執行類似服務時做出類似的改變，或者如果該改變與服務提供方員工的搬遷有關，並且如果服務提供方在合理的事前向接受方提供服務，則服務提供方可以按照其善意的決定，不時修改、改變或加強向接受方提供的任何服務的方式、性質、質量和/或照顧標準

此類變更的書面通知(內容和時間)；但如果此類變更將對適用服務的及時性或質量或收費產生重大不利影響，雙方應真誠合作，就考慮到情況而在商業上合理的服務修改達成一致。在不限制前述一般性的情況下，接收方承認並同意，服務的提供可能會受到提供商在正常過程中或在與員工搬遷相關的其他方面對其信息技術服務實施的任何升級、變更和修改的影響(為免生疑問，包括根據第三方的要求進行的任何此類升級、變更和修改)。儘管有上述規定，但如果由於適用法律的要求(包括適用法律要求下的任何變更)或任何政府當局的指導，服務提供方必須在其善意確定的情況下，修改、變更或加強向接收方提供的任何服務的方式、性質、質量和/或護理標準，服務提供方應合理及時地向接收方發出通知，並有權在每種情況下僅在遵守該適用法律或指南所需的範圍內進行此類修改、變更或增強，並在法律允許的範圍內，在可行的情況下儘快向接收方提供預先通知。合理詳細地闡述了所考慮的修改及其理由。提供商在對本協議項下執行的服務或持續提供此類服務進行任何此類善意修改、更改或增強時發生的任何增量成本或支出(為免生疑問，超過儘管履行本協議規定的服務將發生的任何成本或支出)，應由接收方根據第三條向提供商支付適用明細表中包含的服務費用之外的費用。

(B)在遵守第2.1(B)節規定的附加服務限制的情況下，接收方可通過向提供方提交書面請求，合理詳細地描述提議的更改，來請求更改服務。提供商應在合理可行的情況下儘快對請求作出響應，各方應盡商業上合理的努力同意該請求，除非所請求的變更會對提供或接受適用服務的成本、責任或風險產生不利影響，或對接收方或其關聯公司的業務或運營造成任何其他幹擾或不利影響。每項商定的變更均應以書面形式對適用的附表進行修訂以形成文件。

第2.6.節説明服務的過渡性性質。雙方承認服務的過渡性，接收方應對過渡提供的服務負責。在服務從提供者到接受者(或其指定人)的過渡過程中，提供者同意在接受者的書面請求下與接受者進行合理合作。接收方同意在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力，減少或消除其及其關聯公司對每項服務的依賴。接收方應將履行服務的責任從提供方移交給接收方，其方式應在合理可能的範圍內最大限度地減少對母公司或SpinCo業務(如果適用)以及提供方及其相關關聯公司的持續運營的中斷。提供商沒有義務履行本條款之後的任何服務。雙方承認並同意，就本節第2.6條的前述而言，時間是至關重要的。

第二節2.7.第二節：分包。提供商可僱用或聘用一(1)名或多名第三方履行其在本協議項下的任何或全部義務；但前提是(A)服務提供方在選擇每個此類第三方時應採取與保留該第三方向服務提供方提供類似服務時相同的謹慎程度(但至少是合理的謹慎)，並且(B)在所有情況下，服務提供方應(作為主要義務人)對其在本協議項下關於服務範圍、第2.2(A)、2.2(B)和2.2(C)節規定的服務績效標準以及向接收方提供的服務的內容承擔的所有義務負責。提供商應對提供商聘用的任何第三方服務提供商違反其在本協議項下的義務承擔責任。根據第V條規定的保密條款和提供商對第三方的任何善意保密義務，提供商應並應促使其關聯公司在十五(15)個工作日前發出書面通知，在提供商或其關聯公司控制範圍內提供接收方就第三方向接收方提供的任何服務合理要求的任何信息，包括任何適用的發票、記錄該第三方與提供商之間安排的協議以及其他支持文件；此外，在任何日曆季度內，接收方不得向每個第三方提出超過一(1)個此類請求。

第2.8節。任命合同經理。每一方應指定一名個人作為其管理和實施本協定的主要業務聯絡點(每一人均為“合同管理人”)，全面負責協調該方在本協定項下開展的所有活動，作為與另一方的日常聯繫，並向另一方提供根據本協定條款履行服務所需的數據、設施、資源和其他支助服務；但對於每項服務，合同經理應被允許將前述服務責任委託給附表中指定的個人，該代表應被視為該服務的合同經理。雙方的初始合同管理人列於適用的時間表中。雙方可根據本協議通知另一方，隨時更換各自的合同管理人。

第2.9.節説明服務的使用情況。提供商不應被要求向接收方及其子公司以外的任何人提供服務。接收方不得、也不得允許其或其任何子公司代表將任何服務轉售給任何第三方或允許任何第三方使用任何服務。

第三條

帳單；税金

第3.1.節説明程序。

(A)服務的額外費用應向接收方收取並由接收方支付。根據本協議應支付的金額應通過電匯或自動結算所付款(或雙方不時商定的其他付款方式)支付給提供商(提供商指定)。本合同項下的所有到期和應付金額均應以美元支付。如發生任何賬單糾紛，收件人應及時支付任何無爭議的金額。

(B)在期限內的每個日曆季度開始時，從2023年10月1日開始的日曆季度開始，服務提供方應向收件人提供發票(“季度發票”)，説明該日曆季度預計應支付的任何費用的全部金額。季度發票還應反映上一季度發票中開具的費用與最近過去的日曆季度應支付的費用和其他金額之間的差異(如適用)，這是由於根據第2節對費用進行的任何修改或其他原因造成的，並且此類差異應在季度發票中與即將到來的日曆季度預期應支付的任何費用的金額進行核對。季度發票中規定的金額應由收件人在收到季度發票後三十(30)天內支付，包括第(2.3)節規定的合理文件。

第3.2節。禁止逾期付款。根據本協議到期而未支付且善意無爭議的費用(以及在收到賬單、發票或其他要求後十(10)天內未支付的任何已開出或以其他方式開具發票或索要並應適當支付的金額)應按年利率計息，利率等於要求支付該等款項之日《華爾街日報》規定的最優惠利率加百分之二(2%)(“利息支付”)。未能在收到提供商根據本協議條款發出的未付款通知後十(10)天內支付本協議項下到期的費用，將構成接收方未能履行第4.2(B)節規定的重大義務，並且提供商可以終止本協議，涉及第4.2(B)節規定的此類未付款申請的適用服務(在本協議規定的適用補救期限之後)。

第3.3節。減税。在不限制本協議任何條款的情況下，接收方應承擔根據本協議應支付的任何費用或收費(包括任何費用)徵收或應付的任何及所有税費和其他類似費用(以及任何相關利息和罰款)，包括所有銷售税、使用税、增值税和類似税，但不包括對服務商收入徵收的任何税(“銷售和服務税”)。儘管上一句或本協議的其他部分有任何相反的規定，接收方(或其適用子公司)應有權扣繳適用法律要求接收方(或其適用子公司)預扣的任何税款，並應向適用的税務機關支付此類税款。如此扣除或扣繳的任何銷售和服務税將合計為總收入，以便提供商(或其適用的子公司)收到扣繳之前的到期金額(包括就根據本協議支付的任何額外金額施加的任何扣繳)；但就本協議的所有目的而言，所有其他扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。每一締約方同意並應促使其附屬公司真誠合作，以減少或取消適用於本協議項下應支付金額的任何預扣，並遵守本協議項下適用於代扣代繳税款的所有法律，並向另一方提供(或促使向另一方提供)任何相關税表或促進其進一步發展所需的其他信息。

第3.4節。禁止抵銷。除雙方書面同意外，任何一方或其任何附屬公司均無權就(A)根據本協議收到的任何款項或(B)因本協議而聲稱欠另一方或其任何附屬公司的任何其他款項享有任何抵銷權或其他類似權利。

第四條

期限和解約

第4.1節。下一個術語。本協議自生效之日起生效，並在下列日期中最早發生時終止：(A)提供商根據本協議條款有義務向接收方提供任何服務的最後日期；(B)雙方共同書面協議，以完全終止本協議；以及(C)銷售日期二十四(24)個月的日期(下稱“本條款”)。除非根據第4.2節另有終止，本協議應在每項服務的服務期限的最後一天營業結束時終止。

第4.2.節。禁止提前終止。

(A)在不損害受方在不可抗力方面的權利的情況下，受方可不時終止本協議的全部服務(受方可以終止本協議附表中任何部分所列的任何服務，而不終止與該終止服務相同的附表中所列的所有或任何其他服務；但是，受方必須終止全部服務，而不是部分服務)：

(I)在向服務提供方發出至少六十(60)天(或本合同附表中規定的其他天數)的事先書面通知後，因任何原因或無故終止，除非本合同適用的時間表禁止；但是，任何此類終止(X)可能在最低服務期結束前無效，(Y)僅在一個日曆月的最後一天有效，(Z)應根據第4.5節支付任何適用的終止費用的義務；此外，如果在接收方根據前述規定發出事先書面通知後，接收方向提供商發出書面通知，表示其不再希望終止任何此類服務(“恢復通知”)，則提供方必須採取商業上合理的努力來繼續執行該服務，在這種情況下，該服務的服務期應為緊接發出恢復通知之前有效的服務期和第2.2(A)節規定的服務性能標準。2.2(B)和2.2(C)此後應進行調整，以反映提供商在收到恢復通知後在其商業合理努力下能夠履行的績效水平(為免生疑問，與繼續履行此類服務相關的任何終止費用應由接收方承擔)；或

(Ii)評估服務提供方是否未能履行本協議項下與該服務有關的任何實質性義務，以及該未能履行的行為是否對該服務或接收方或其關聯方、SpinCo業務或母公司(視情況而定)的提供產生了實質性的不利影響，並且在提供商收到接收方的書面通知後，提供商應在至少三十(30)天內繼續撤銷該不履行義務；但是，如果在該期限結束時，雙方之間仍存在善意爭議(根據第7.16節的條款進行)，則接收方無權終止與適用服務有關的本協議。

(B)如果接收方未能履行本協議項下與該服務有關的任何實質性義務，包括在到期時支付無善意爭議的此類服務的費用，則服務提供方可在事先書面通知接收方的情況下，隨時終止與該服務的全部或部分有關的本協議，並且在接收方收到提供商的書面通知後，接收方應在至少三十(30)天內繼續取消該不履行的義務；但是，如果在該期限結束時，雙方之間仍存在善意爭議(根據第7.16節的條款進行)，則服務提供方無權終止與適用服務有關的本協議。

(C)如果SpinCo發生控制權變更，其母公司可以終止關於所有服務的本協議。

(D)應更新本協議的附表，以反映任何終止的服務。

第4.3.節：服務的擴展。如果接收方在任何服務的適用服務期結束前至少六十(60)天向服務提供方發出書面通知(除非本協議中的時間表規定該服務不符合延期條件)，接收方有權要求該提供商延長任何服務的服務期，以便該服務在(A)服務提供商根據本協議條款有義務提供該服務的最後日期之後九十(90)天和(B)期限(每次延期，稱為“服務延期”)之前終止。如果提供商同意在請求的服務延長期內提供此類服務，則(I)雙方應真誠協商修改本協議附表的條款，該修訂應與適用服務的條款一致；和(Ii)服務延長期內的服務費用應等於服務費用的125%(125%)加上所有成本、費用和開支，除非在本協議附表或其他附屬協議中就特定服務另有規定，否則服務提供者或其附屬公司應向第三方支付因該服務延長而產生的費用(尚未包括在該費用中的範圍)；如果此類服務延期是由於提供商在適用的服務期間(服務提供商未能提供此類服務的時間量，即“服務暫停期間”)未能提供服務所致，則在服務延期期間的服務費用應等於(X)服務費用的100%(100%)，天數等於服務暫停期間和(Y)服務費用的125%(125%)加上所有成本、費用和開支，除非與本合同附表中的特定服務另有規定，或在其他附屬協議中，在服務延長期的剩餘天數(如果有)內，由提供商或其子公司向第三方支付因此類服務延期而產生的費用(但尚未包括在此類費用中)。儘管有上述規定，任何特定服務(1)的服務期限不得延長一次以上，(2)不得晚於該期限延長。經雙方書面同意對本協議附表的每一次修改，應視為自該協議之日起的本協議的一部分，根據該服務延期提供的任何服務應被視為根據本協議提供的服務，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

第4.4節.討論了相互依存關係。雙方承認並同意在本協議項下提供的服務之間可能存在相互依存關係；(B)在任何一方提出請求時，雙方應合作並真誠行事，以確定(I)與接收方根據第4.2節尋求終止的特定服務是否存在任何此類相互依存關係，以及(Ii)在此類終止的情況下，提供商根據本協議提供特定服務的能力將因另一項服務的終止而受到實質性和不利影響；以及(C)如果雙方已確定存在此類相互依賴關係，並且此類終止將對提供商根據本協議提供特定服務的能力產生重大不利影響，則雙方應(I)在終止之前進行真誠協商，以修改本協議中關於此類受影響服務的時間表，該修訂應與可比服務的條款一致；以及(Ii)如果在協商後，雙方無法就此類修訂達成一致，則提供商提供此類服務的義務應在終止後自動終止。

第4.5節終止的效力。根據本協議終止任何服務後，提供方不再有義務提供終止的服務，接收方也沒有義務支付與該服務相關的任何未來費用；但是，接收方仍有義務向提供方支付(A)在該服務終止生效日期之前提供的服務所欠和應付的費用以及(B)任何適用的終止費(在第(B)款的情況下，如果接收方根據第4.2(A)(Ii)節終止任何服務，則不應支付這些費用)。對於任何服務的終止，本協議中不只與該終止的服務有關的條款應在任何此類終止後繼續有效，並且與本協議的第一條、第四條、第六條和第七條的終止相關的，本協議項下的所有保密義務以及所有到期和未付的費用和終止費用的責任應繼續無限期地繼續存在。

第4.6.節介紹信息傳輸。提供商應代表其自身及其子公司，按照《分離和分配協議》第6.1節的規定，採取商業上合理的努力，向接收方提供或提供，或促使提供或提供給接收方，以便在服務期內，為接收方的利益，提供或計算任何與相關服務有關的信息；但是，除非雙方另有書面約定，否則(A)提供商沒有任何義務以任何非標準格式提供或導致提供任何非標準格式的信息，(B)提供商及其子公司應根據《分離和分配協議》第6.3節的規定獲得其創建、收集、複製、傳輸和以其他方式提供此類信息的合理費用的補償，(C)提供商應根據《分離和分配協議》第6.4節採取商業上合理的努力來維護任何此類信息，並且(D)提供商沒有任何義務提供或導致提供此類信息，根據真正的第三方保密限制可能無法提供的信息。

第V5條

保密；保護安排

第5.1.節説明瞭母公司和SpinCo的義務。在第5.4節的限制下，在生效時間之日起六(6)週年之前，母公司和SpinCo各自代表自己及其子公司同意嚴格保密，並至少以與根據生效時間生效的政策適用於母公司保密信息的相同程度的謹慎態度，關於另一方或其子公司或其各自企業的所有保密信息(包括本協議日期前由其掌握的保密信息)或由該另一方或該另一方的子公司或其各自的代表在任何時間根據本協議提供的保密信息，不得訪問任何此類保密信息，除非出於需要知道的需要，並且不得將任何此類保密信息用於本協議明確允許的目的以外的其他目的，除非在每種情況下，此類保密信息已經(A)在公共領域或向公眾普遍可用，但由於該締約方或其任何子公司或其各自的任何代表違反本協定而披露的除外；(B)該方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取的信息，而該方或其任何子公司本身並不知道這些來源受保密義務或關於此類保密信息的其他合同、法律或信託義務的約束；(C)在沒有參考或使用另一方或其任何子公司的任何保密信息的情況下獨立開發或生成的；或(D)在向該方披露信息之前，且在披露時，該方或其任何子公司不知道保密義務或關於該保密信息的其他合同、法律或受信義務禁止披露該締約方或其子公司所擁有的非保密信息。如果一方或其任何子公司的任何機密信息因提供服務而向另一方或其任何子公司披露，則該披露的機密信息應僅在執行此類服務時使用。

第5.2.節：禁止放行；退回或銷燬。每一方同意(A)不向任何其他人發佈或披露第5.1節規定的任何保密信息，也不允許發佈或披露第5.1節中規定的任何保密信息，但以其代表身份需要了解此類保密信息的代表除外(應告知他們在本協議第5.4節下的義務)，以及(B)根據《分離和分配協議》第6.4節的規定，採取商業上合理的努力來維護此類保密信息。在不限制前述規定的情況下，當任何此類保密信息不再需要用於《分居和分配協議》、本協議或任何其他附屬協議所規定的目的，並且不再受任何法律保留或其他文件保存義務的約束時，每一方應在另一方提出請求後，立即將所有此類保密信息以有形形式返還給另一方(包括其所有副本和基於其的所有筆記、摘錄或摘要)，或以書面形式通知另一方其已銷燬此類信息(及其副本和基於其的筆記、摘錄或摘要)；條件是雙方可以保留在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份上保存的此類機密信息的電子備份版本

並進一步規定，如此保留的任何此類信息應繼續遵守本協定的保密規定。

第5.3.節介紹隱私權和數據保護法。各方應遵守目前或將來可能適用於本協議項下服務提供的所有適用的州、聯邦和外國隱私和數據保護法律(“隱私和安全規則”)。

(A)每一締約方均表示並保證其應：(I)保持足夠的物理、電子和行政安全，至少達到行業標準的水平，以防止未經授權披露任何識別、涉及、描述、能夠與特定個人或家庭直接或間接聯繫或能夠合理地直接或間接聯繫的信息(“個人信息”)；(Ii)遵守關於個人信息安全的所有適用法律、法規和命令；以及(Iii)應迅速通知另一方，但在任何情況下，不得超過七十二(72)小時，否則不得超過以下定義的任何已知或合理懷疑的信息安全事件。

(B)為免生疑問，任何一方均不得出於營銷目的處理、出售、彙總、分析或匿名化或以其他方式使用一方提供或訪問的任何和所有信息、數據、材料、作品、表達、提示、搜索、查詢、個人信息或其他內容，除非為提供或接受服務而有必要，或經提供方書面批准。任何一方都不得在知情的情況下以導致另一方違反任何隱私和安全規則的方式履行服務。如果任何一方認為遵守任何指令違反了任何隱私和安全規則，該方應立即通知另一方。

(C)任何一方都不會：(I)保留、使用或披露另一方的信息，用於本指示和本節所述目的以外的任何目的，或提供或接受本協議中所述的服務；(Ii)出售《加州消費者隱私法》(CCPA)中定義的此類信息；(Iii)在雙方之間的直接業務關係之外保留、使用或披露另一方的信息；(Iv)根據CCPA中的定義，為跨語境行為廣告或定向廣告與第三方共享對方的一方信息；或(V)將對方的一方信息用於另一企業或個人，除非有必要檢測信息安全事件，或防止欺詐性或非法活動。每一方都出於商業目的提供自己的一方信息，本協議或服務不涉及根據《隱私和安全規則》中確定的法律“出售”或“出售”個人信息。

(D)在一締約方或其資源處理另一締約方提供的彙總和匿名化的締約方信息的範圍內，接收方表示並承諾如下：

(I)聲明它不應試圖重新識別聚合和匿名化的締約方信息；

(2)確認每個締約方是否已經實施並將保持技術保障措施，禁止重新識別彙總和匿名化的締約方信息；

(Iii)確保每個締約方都已實施並將保持業務流程，禁止重新識別聚合和匿名方信息，防止無意中發佈聚合和匿名方信息；以及

(4)每一締約方將定期重新評估其技術保障措施和程序，以確保它們仍然足以防止重新識別或無意中公佈彙總和匿名的締約方信息。

(E)在(I)一方不再需要處理另一方的信息以履行或接受服務，(Ii)本協議終止或期滿，或(Iii)在書面請求下，各方應退還另一方或安全地處置，並要求該方的所有資源歸還或安全地處置另一方的所有正本和副本後，立即通知另一方。每一方應向另一方提供一份書面聲明，證明其已遵守第5.3節的要求。如果適用法律禁止或商業不切實際，任何一方均不需要歸還、銷燬或刪除另一方的任何一方信息，在這種情況下，保留方應按照本協議保留其控制或擁有的所有此類信息，並在該法律或商業不切實際不再阻止其這樣做時儘快履行其在本協議項下的義務，但只要該方存儲該一方的信息，且每一方僅應按照法律的要求使用另一方的一方信息。

(F)為了解決隱私和安全規則下不斷變化的義務，提供方可向接收方提供額外的隱私和信息安全條款。雙方應(I)真誠協商提供商或接收方認為適當的任何附加隱私和信息安全條款，以履行任何隱私和安全規則下的義務；以及(Ii)迅速獲得任何一方資源的同意，以遵守此類附加條款。

(G)如果一方可以訪問另一方的系統，則每一方應僅為接收或提供適用的服務的目的訪問該另一方的系統，並應僅提供對其接收方或提供方的人員和其他資源的訪問，如果有合法的業務需要，才能接收或提供該等適用的服務。每一方將定期審查其訪問控制，以確認對另一方的計算機網絡的訪問僅限於其授權的接收方或提供方人員和資源(視情況而定)。每一方都應對另一方的計算機網絡訪問憑證和另一方的任何信息保密。任何一方對另一方的計算機網絡或另一方的任何一方信息的訪問憑證的任何潛在丟失、披露或未經授權的訪問，均應立即通知另一方。每一方單獨負責與其訪問憑證相關的活動。任何一方都不會故意引入任何惡意軟件或任何其他代碼，以破壞、禁用、擦除、更改、傷害或以其他方式損害另一方、另一方的一方信息或計算機網絡。

(H)每一方均應安排有關人員接受採訪，並提供對方合理要求的有關處理另一方信息的所有信息和協助。根據要求，每一方應立即填寫一份關於另一方信息處理情況的調查問卷。此外，接收方應向提供方提供提供商要求的與上述內容相關的任何文件，包括但不限於任何安全評估和安全控制審計報告。除發生信息安全事件外，服務提供方每年提出此類請求的次數不得超過一次。如果提供商要求的任何評估顯示本協議的接收方存在重大違約行為，則接收方應支付或補償提供商所有合理的評估費用，以及提供商為調查或補救違規行為而產生的合理費用。接收方應保存關於(I)其處理活動、(Ii)其遵守本協議情況以及(Iii)信息安全事件的合理詳細記錄，並應要求向提供方提供以供審查。

(一)中國信息安全事件。

(I)如果發生任何實際的或合理懷疑的情況：(A)締約方信息的丟失或被盜；(B)未經授權使用、披露、銷燬、丟失、更改或獲取或獲取或訪問締約方信息，或以其他未經授權的方式處理締約方信息；或(C)未經授權訪問或使用、無法訪問或惡意感染一方的系統，從而合理地危及一方信息的隱私或機密性(“信息安全事件”)，一方將(1)指定一名主要聯繫人協助另一方解決與信息安全事件相關的問題，(2)向另一方發送主要聯繫人的姓名和聯繫信息。

(Ii)承諾每一締約方將保存任何信息安全事件的記錄，並應要求向另一方和/或有關當局提供該記錄。

(3)確定每一締約方是否將自費立即採取措施補救任何信息安全事件，包括妥善記錄所採取的應對行動。受損害的一方將補償另一方與信息安全事件有關的合理支出，包括：(A)向受影響的個人和實體、監管機構、執法機構、消費者報告機構、媒體和其他第三方提供信息安全事件的警告或通知；(B)調查、評估或補救信息安全事件；(C)聘請任何公共關係顧問迴應信息安全事件；(D)向受信息安全事件影響的個人提供信用監測服務；(E)保留一個呼叫中心，以回答有關信息安全事件的詢問；(F)迴應或處理監管機構、執法機構或其他第三方的任何調查；及(G)與適用法律要求的補救行動有關。雙方同意，本節不是違約金條款，不得以任何方式限制支付給一方的任何金額或由一方追回的任何金額。此外，受損害的一方將迅速採取一切適當行動，防止信息安全事件再次發生。作為補救措施的一部分，每一締約方均可暫停另一方對其締約方信息的處理，終止另一方與其系統的連接，或請求採取其他適當行動。

(Iv)除任何隱私和安全規則可能嚴格要求的情況外，對於任何提供方信息，未事先徵得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方通報與另一方信息有關的任何信息安全事件。如果任何隱私和安全規則要求一方將信息安全事件獨立通知第三方，並且不允許該第三方將該責任委託給另一方，則該方應在通知第三方之前以書面形式將該義務通知另一方。雙方將全力配合發佈任何與信息安全事件有關的通知。關於其締約方信息，每一締約方將唯一有權決定：(A)是否發出信息安全事件的通知；(B)通知的內容；(C)是否可以向受影響的人提供任何類型的補救；以及(D)任何此類補救的性質和程度。任何此類通知或補救將由另一方承擔全部費用和費用。

(V)承諾每一方應在第三方因信息安全事件而引起或針對第三方提起的任何訴訟或其他正式訴訟中與對方合作。

第5.4節：《保護安排》。如果一方或其任何附屬公司根據其法律顧問的建議確定，根據適用法律有必要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供另一方(或其任何附屬公司)信息的請求或要求，且受本協議保密條款的約束，則該締約方應在披露或提供此類信息之前，在實際可行的情況下儘快通知另一方(在法律允許的範圍內)，並應合作尋求另一方要求的任何適當的保護令，費用由另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而接收該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在法律要求的範圍內(如其律師所告知的那樣)或通過合法程序或該政府當局披露或提供信息，並將盡合理努力獲得對該保密信息給予保密處理的保證，並且披露方應立即向另一方提供所披露的信息的副本。以如此披露的相同形式和格式，以及在法律允許的範圍內，每一種情況下向其披露此類信息的所有人的名單。本第五條中的義務應在本協定任何期滿或終止後繼續存在，直至生效之日起六(6)週年為止；但是，對於一方或其關聯方的每一商業祕密，只要該商業祕密仍可作為商業祕密加以保護，此類義務應繼續存在。

第六條

有限責任與賠償

第6.1.節規定了責任的限制。

(A)除第6.2條另有規定外，提供商及其子公司及其各自的代表在本協議項下對以下方面的任何行為或未採取行為共同承擔責任

在此(包括履行或違反本協議)，或銷售、交付、提供或使用本協議項下或預期提供的任何服務，無論是合同、侵權(包括過失和嚴格責任)或其他，不得超過過去十二(12)個月或自本協議之日起(如果在本協議一週年之前)以來，根據本協議向提供商支付或應付的費用總額，這些費用與導致此類責任的服務有關。

(B)在任何情況下，任何一方、其子公司或其各自的代表均不對另一方因履行本協議而超出補償性損害的任何利潤、特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性、懲罰性、遙遠、推測性或類似的損害賠償承擔責任，無論該另一方是否已被告知此類損害的可能性或可預見性(關於第三方索賠的任何此類責任除外)，每一方特此代表自己、其子公司及其代表放棄對此類損害的任何索賠，無論是合同、侵權行為還是其他方面。

(C)第6.1(A)節和第6.1(B)節的限制不適用於因以下原因而產生或與之相關的任何責任：(I)任何一方根據第V條違反保密規定的責任；(Ii)雙方根據第6.3條承擔的各自義務；或(Iii)被指控一方的故意不當行為或欺詐行為。

第6.2節：重新履行的義務；負債。如果提供商在提供任何服務時違反本協議(可合理預期提供商以商業上合理的方式重新履行該服務)，提供商應應接收方的請求，在所有重大方面迅速糾正此類錯誤、缺陷或違規，或在所有重大方面重新履行此類服務，費用和費用由提供商承擔。第6.2節規定的補救措施應是接收方對違反本協議的任何此類行為的唯一和排他性補救措施；但前述規定不應禁止接收方根據第4.2(A)節的規定行使終止本協議的權利或根據第7.17節尋求具體履行。接收方根據第6.2節提出的任何重新履行請求必須以書面形式提出，併合理詳細地説明特定的錯誤、缺陷或違規，並且此類請求必須在(A)違約發生日期和(B)接收方合理發現違約的日期中較晚的一(1)個月內提出。

第6.3.節：第三方索賠。除(但不得重複)《分離和分配協議》、本協議或任何其他附屬協議項下的其他賠償義務(如有)外，接收方還應賠償、保護和保護服務提供方、其子公司及其各自的代表、前述各項的每一繼承人和受讓人(統稱為提供商受賠方)，並就第三方就接收方使用或接受提供商所提供的服務而提出的、因接收方使用或接受本協議項下提供的服務而產生的任何和所有索賠進行賠償、辯護和索賠

因任何提供人的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為而引起的索賠。

第6.4.節規定了賠償程序。《分離與分配協議》第四條規定的賠償程序適用於本協議項下的賠償要求。

第七條

其他

7.1.第一節：關於相互合作。每一方應並應促使其子公司與另一方及其子公司就履行本協議項下的服務進行合作；但是，此類合作不得無理地擾亂該方或其子公司的正常運營；此外，第7.1節不得要求該方產生任何自付費用或支出，除非本協議明確規定或雙方以書面形式另有約定。

第7.2節。沒有進一步的保證。在符合本協議條款的情況下，各方應採取或促使採取任何和所有合理行動，包括簽署、確認、歸檔和交付任何其他任何一方可能合理要求的文件和文書，以實現本協議的意圖和目的以及本協議擬進行的交易。

第三節7.3.關於審計協助的説明。根據適用的法律、標準或合同條款，每一方當事人及其各自的子公司都受到或可能受到政府當局(包括税務當局)、標準組織、客户或與此等各方或其各自子公司簽訂合同的其他各方的監管和審計。如果與一方或其子公司訂立合同的政府當局、標準組織、客户或其他當事方根據該適用法律、標準或合同規定行使其審查或審計該締約方或其子公司的賬簿、記錄、文件或會計慣例和程序的權利，並且該審查或審計與服務有關，則另一方應提供被審查或審計的一方在迴應該審查或審計或信息請求時所合理要求的一切協助，費用和費用由請求方承擔。此類協助或信息在合作方的合理控制範圍內，並與服務有關。

第7.4.節，涉及知識產權。

(A)除非根據本協議或分離與分配協議的條款有明確規定，否則接收方承認其不會因提供本協議下的服務而獲得提供商所擁有或許可的任何知識產權的任何權利、所有權或利益(第7.4(B)節規定的明示許可權除外)。接收方不得刪除或更改出現在提供商擁有或許可的任何知識產權上的任何版權、商標、機密性或其他所有權聲明，並且接收方應在其任何和所有副本上覆制任何此類聲明。

接收方不得試圖對提供商擁有或許可的任何知識產權進行反編譯、翻譯、反向工程或複製過多的副本，並且接收方應立即將任何此類嘗試通知提供商，無論是接收方還是接收方知道的任何第三方。

(B)在不影響雙方當事人在《分離和分配協議》中關於每項服務的權利和義務的情況下提供服務：

(I)接受方特此授予提供方在服務期內根據接受方或其任何關聯公司擁有或控制的知識產權在全球範圍內享有的非排他性、不可轉讓(遵守第7.8節)的權利，僅在必要的範圍內，且僅為履行提供商在本協議項下的義務，而非出於任何其他目的使用服務或提供方的服務。

(Ii)提供商特此授予接收方在服務期內的非排他性、不可轉讓(遵守第7.8節)的全球權利，在服務期內使用提供商或其任何關聯公司擁有或控制的知識產權，該知識產權僅在其提供服務或接收方使用服務所需的範圍內且僅限於接受本協議項下的服務的必要範圍內，不得用於任何其他目的。

本節7.4中為每項服務授予的有限權利將在適用於該服務的服務期結束時終止或根據本協議提前終止，並且在任何情況下都不會在本協議終止或期滿後繼續存在。

第7.5.節：獨立承包人。雙方都承認並同意他們是獨立的實體，每個實體都出於獨立的業務原因簽訂了本協議。本合同項下雙方的關係是獨立承包商的關係，本合同中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。在本合同項下執行服務的員工代表、在提供方和接收方的指導下以及作為其員工執行本協議項下的服務，除非與本協議附表中的特定服務另有規定，否則沒有權利、權力或授權指導此類員工。

第二節7.6.合作對應方；完整協議；公司權力。

(A)根據本協議，本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為一(1)份且為同一份協議，並在當事各方簽署一(1)份或多份副本並交付另一方後生效。

(B)根據本協議，《分居和分配協議》和其他附屬協議及其附件、附表和附件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或其中所述或其中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議適用於

與分居和分配有關的安排，不會獨立達成。

(C)母公司代表自己並在適用的範圍內代表其每一家子公司，而SpinCo代表自己並在適用的範圍內代表其每一家子公司，如下：

(I)每名此等人士是否擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所預期的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成本協議的有效和具有約束力的協議，並可根據本協議的條款強制執行。

(D)各締約方承認並同意，以傳真或便攜文件格式(PDF)的電子郵件方式交付本協議簽署頁的簽字件(無論是以手工、印章或機械簽名方式簽署)應與交付本協議的簽字件一樣有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真或以可移植文檔格式(PDF)的電子郵件交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(任何此類簽署應自協議初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

第7.7節：適用法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

第7.8.節規定了可分配性。本協定對雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，但任何一方未經另一方明確書面同意，不得轉讓其在本協定項下的權利或委派其義務。儘管有上述規定，提供商仍可將本協議或其在本協議項下的所有權利或義務轉讓給任何關聯公司，而無需接收方事先書面同意，前提是該關聯公司可以繼續不間斷地提供本協議項下的服務，並且提供商應立即向接收方發送此類轉讓的書面通知。

第7.9節。第三方受益人的權利。除第六條就提供人受償人和以各自身份接受受償人作出的規定外

因此，(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何其他人在本協議項下的任何權利或補救；和(B)本協議沒有其他第三方受益人，本協議不應向任何其他第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定之外的權利。

第7.10節。發佈相關通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出或發出(除本協議另有規定外，應視為已正式發出或收到)，方式為親自遞送、隔夜快遞服務、掛號郵件、要求回執、傳真或電子郵件(“電子郵件”)，只要要求並收到該等電子郵件的確認，則應按下列地址(或按照本條款第7.10節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出或發出：

如果是父代，則為：

阿拉馬克

市場街2400號

賓夕法尼亞州費城19103

注意：記者勞倫·哈林頓、高級副總裁和總法律顧問

電子郵件：***

如果去SpinCo，去：

威斯蒂斯公司

殖民中心公園大道500號，140套房

佐治亞州羅斯威爾，郵編：30076

注意：首席執行官裏克·狄龍、執行副總裁總裁和首席財務官

電子郵件：***

任何一方均可向締約另一方發出通知，更改發出通知的地址。

第7.11.節討論了可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不應因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

第7.12節：不可抗力。任何一方不得因本協議的任何延遲或未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為違約，只要因不可抗力的情況而阻止、挫敗、阻礙或延遲履行該義務的任何延遲或失敗。在不限制本協議所包含的終止權的情況下，在發生任何此類可原諒的延遲的情況下，履行該義務的時間(付款除外

應延長一段時間，相當於因延遲而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的範圍內儘快(A)就任何此類不可抗力情況的性質和程度向另一方提供書面通知；以及(B)採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議(在任何情況下，不得遲於受影響一方根據任何其他協議為自身、其關聯公司或任何第三方恢復類似履行之日)，除非本協議先前已根據第四條或第7.12節的規定終止。

第7.13節。以下為標題。本協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第7.14節：《公約的存續》。除本協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述、保證和其他協議，以及違反本協議所含任何義務的責任，應在有效時間內繼續有效，並在此後繼續完全有效。

第7.15.節規定了違約的豁免。任何一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害放棄方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他權利或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第7.16節：關於爭端解決的規則。

(A)如因任何一方在本協議項下的權利或義務而引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)(不論是以合同、侵權或其他方式引起)、任何服務成本的計算或分攤，或以任何方式引起或與本協議有關的其他方面(包括本協議的解釋或有效性)，則該爭議應按照分離與分配協議第VII條所指的爭議解決程序解決。

(B)在與費用或終止費用的金額有關的任何爭議中，如果該爭議最終根據第7.16(A)節所述或提及的爭議解決程序得到解決，並且確定該費用或終止費用(視情況而定)已向接收方開具發票，且該接收方已向服務提供方支付的金額高於或低於該費用或終止費用(視適用情況而定)的金額，則(I)如果確定接收方多付了費用或終止費用(視情況而定)，服務提供方應在確定後二十(20)個日曆日內向接收方償還相當於該多付金額的現金，外加利息，從接收方付款之日起至服務提供方償還之日止；以及(2)如果確定接收方少付了費用或終止費用(視情況而定)，則接收方應在確定後十(10)個日曆日內向服務提供方償還相當於該少付金額加上應計利息的現金。

從收件人最初應付款之日起至收件人付款之日止。

第7.17.節説明瞭具體的表現。在第7.16節的規限下，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受損害的一方或多方有權就其在本協議下的權利或其權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，並且所有此類權利和補救應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。任何擔保或寄送具有此類補救措施的保證金的任何要求，雙方均在此免除。除非另有書面約定，服務提供方應繼續提供服務，雙方應在根據第7.16節和第7.17節的規定解決爭議的過程中，就所有不受爭議的事項履行本協議項下的所有其他承諾；但前提是，該義務僅在本協議期限內存在。

第7.18節。包括修正案。本協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由被要求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

第7.19.節規定了附表的優先順序。本協議附帶或引用的每個附表在此併入本協議，並構成本協議的一部分；但該附表中包含的條款僅適用於該附表下提供的服務。如果個別附表中包含的條款與本協議正文中的條款發生衝突，則該附表中的條款僅適用於該時間表下的服務。個別減讓表中包含的任何條款均不得以其他方式修改本協議的條款。

第7.20節。不同的解釋。在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”以及類似含義的詞語應解釋為指整個協定(包括本協定的所有附表、附件和附件)，而不是指本協定的任何特定規定；(C)條款、節、附件、附件和附表指的是本協定的條款、節、證物、附件和附表，除非另有説明；(D)除另有説明外，凡提及任何協定，應視為包括該協定的證物、附表和附件；(E)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，應指“包括但不限於”，除非另有規定；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)“程度”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物的程度，而不是簡單的“如果”；。(H)除非在特定情況下另有説明，否則“日”一詞是指歷日；。(一)“營業日”係指星期六、星期日或銀行機構營業日以外的任何一天。

法律一般授權或要求在賓夕法尼亞州費城關閉；(J)本協議或本協議中預期的任何其他協議在本協議簽署之日起以及此後可能被修改、修改或補充的情況下，應被視為本協議或其他協議，除非本協議另有規定；和(K)除非本協議中明確規定相反的情況，否則所有提及的“本協議日期”、“本協議日期”、“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語均應指2023年9月29日。

第7.21.節討論了相互起草。本協議應被視為雙方共同工作的產物，任何針對該文件起草者解釋或解釋文件的解釋規則均不適用於本協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。