美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
吉·亨利
（最後） （第一） （中間）
C/O SCILEX 控股公司
聖安東尼奧路 960 號
（街）
帕洛阿爾託 加州 94303
（城市） （州） （壓縮）
2。需要聲明的活動日期 （月/日/年）
09/22/2023 		3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Scilex Holding Co [SCLX ]
4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 導演 10% 所有者
X 軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
執行主席
 5。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
普通股 305,273 D
普通股 292,264 I 見腳註(1)
普通股 5,640 I 由配偶撰寫
普通股 70 I 由 BioVintage, Inc.
普通股 2,749 I 由 BioVintage, Inc.(2)(3)
表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
激勵性股票期權（購買權） (4) 09/20/2029 普通股 232,238 1.73 D
非法定股票期權（購買權） (4) 09/20/2029 普通股 1,799,470 1.73 D
非法定股票期權（購買權） (5) 01/17/2033 普通股 9,000,000 8.08 D
回覆解釋：
1。股份存放在家族信託中，申報人與其配偶共同受託人。
2。2022年12月30日，Sorrento Therapeutics, Inc.（“索倫託”）董事會宣佈，向截至2023年1月9日營業結束時的所有普通股登記持有人派發股票分紅（“股息”），即發行人每股面值0.0001美元的普通股0.1410127股（“Scilex普通股”）每股索倫託普通股（“索倫託普通股”），面值每股0.0001美元。舉報人於2022年8月26日撰寫了索倫託普通股的看跌期權（“看跌期權”），該期權根據股票分紅進行了調整，涉及總共19,500股索倫託普通股和2749股西萊克斯普通股，並反映了看跌期權的行使價相應變動為每股索倫託普通股0.80268美元和每股8.6002美元 Scilex 普通股的股份。
3。（接腳註2）看跌期權於2023年3月17日結算，導致申報人有權在目前定於2024年3月31日到期的Scilex普通股封鎖到期後，以每股8.6002美元的價格獲得2749股Scilex普通股。
4. 受2020年3月18日歸屬期權約束的原始股份數量的25％以及受該期權約束的剩餘股份的1/36已歸屬，此後應按月歸屬，前提是申報人在每個此類歸屬日之前繼續向發行人提供服務。
5. 受期權約束的股份中有1/48已歸屬，並應在授予日之後按月歸屬，前提是申報人在每個此類歸屬日之前繼續向發行人提供服務。
備註：
附錄 24-委託書
/s/ Jaisim Shah，身為事實律師 10/02/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。