附件5.2
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300套房 威靈頓西街79號 運輸署中心信箱270號 多倫多，安大略省 M5K 1N2加拿大 電話：416.865.0040 傳真416.865.7380
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2023年8月18日
Brookfield 公司
Brookfield Place，100套房
灣街181號
安大略省多倫多，M5J 2T3
尊敬的先生們/女士們：
回覆：Brookfield Corporation
我們已根據安大略省法律為根據安大略省法律存在的公司Brookfield Corporation(公司)擔任法律顧問，涉及公司和Brookfield再保險有限公司提交的F-4表格註冊聲明(經修訂，註冊聲明)，Brookfield再保險有限公司是一家在百慕大註冊成立的股份有限公司(BNRE)，根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交，就根據證券法登記本公司而言，本公司將於交換、贖回或收購BNRE最多40,000,000股A-1類可交換無投票權股份或A類可交換有限有表決權股份(統稱為可交換股份)時發行或交付的S A類有限表決股份(以下簡稱A類股份)。
就此意見，吾等已審閲註冊聲明及其中所載的交換要約及通函。我們還 檢查了該等公司記錄、協議、文件和其他文書的正本或複印件、認證、確認、複印件或影印件，並進行了我們認為必要或與本意見相關的其他調查。關於對本意見至關重要的事實事項的準確性，我們依賴於公職人員以及公司官員和代表的證書或類似文件和陳述。在給出此意見時，我們已假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本、認證、確認、複印或影印副本提交給我們的所有單據的真實性，以及該等後一類單據的正本的真實性。
根據及受制於上述規定，吾等認為，於根據BNRE經修訂及重述的細則發行或交付與交換、贖回或收購可交換股份有關的A類股份時，該等A類股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。
本意見基於且僅限於安大略省的法律和加拿大適用的聯邦法律，並由安大略省律師協會成員提出。