布魯克菲爾德再保險有限公司

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Appleby(百慕達)有限公司(律師行)是一家在百慕大註冊成立的有限責任公司，並根據2009年《百慕大律師(專業公司)規則》獲得批准和認可。？合夥人？是指董事的律師事務所的股東或僱員。這樣的人的名單可以從你的伴侶那裏得到。

布魯克菲爾德再保險有限公司

我們曾為Brookfield ReInsurance Ltd.擔任百慕大法律事宜的法律顧問，該公司是一家在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們已被要求就本公司和Brookfield Corporation(Brookfield)提交的以下文件提出本意見：

1.  根據經修訂的1933年美國證券法(證券法) 於2023年8月18日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-4表格登記聲明(可經修訂的登記聲明)，關於發行本公司(A-1類股票)總計至多40,000,000股A-1類可交換無投票權股票，每股面值33.559美元，將與公司提出的交換要約一起分發給Brookfield A類有限有表決權股份的持有人(要約)；和

2.  登記聲明中所載的要約/通函(可經修訂，即要約/通函)。

為了本意見的目的，我們審查並依賴了本意見(文件)附表中所列的文件(在某些情況下，這些文件也有定義)。

假設

在陳述我們的意見時，我們假定：

1.  作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，以及所有提交給我們的文件作為經認證、確認、公證或複印的副本與真實原始文件的符合性。

2.  文件上所有簽名的真實性；

3.  文件簽署人的權限、身份和權力 ；

4.  任何文件中所作的任何陳述、保證或對事實或法律的陳述，除百慕大法律外，均真實、準確和完整；

5.  除百慕大外，沒有任何其他司法管轄區的法律或法規的規定會對此處表達的意見產生任何影響；

6.  在我們搜索或查詢或導致進行搜索或查詢的公共辦公室維護的記錄和存檔系統的準確性、完整性和時效性，此類搜索和查詢沒有未能披露在進行搜索和查詢時尚未處理的任何已向相關機構存檔或交付的信息，以及公司搜索和訴訟搜索披露的信息在所有方面都是準確和完整的，自公司搜索和訴訟搜索的日期和時間以來，該等信息未發生重大更改；

7.  在百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中，並無任何條文規定本公司就註冊聲明採取的任何行動會違反 ，或會對此處所表達的意見產生任何影響，而就註冊聲明項下的任何義務或將採取的行動而言，須在百慕大以外的任何司法管轄區履行或採取任何行動，根據該管轄區的法律，履行此種義務或採取此種行動將構成當事各方的有效和具有約束力的義務，不會因該管轄區的法律而違法；

8.  表明決議完全有效，沒有全部或部分撤銷，並準確記錄了公司董事會以一致書面決議的方式通過的決議，並且不存在影響公司董事代表公司發行未被章程文件或決議披露的股份 (定義如下)的任何事項，而這將對本文所表達的意見產生任何不利影響；

9.  對《註冊聲明》和《交易所要約/通函》的任何修訂均經本公司適當授權，所採用的任何此類修訂所考慮的條款和交易不會與截至本協議日期的《要約交換/通函》和《註冊聲明》中的決議、條款和交易 相牴觸；

10.  《註冊聲明》或《交易所/通函要約》的任何一方均未在百慕大或從百慕大開展投資業務(定義見《2003年投資商業法》第4節)。

意見

基於並遵守上述規定，在符合下列保留意見和任何未向我們披露的事項的情況下，我們認為：

1.  本公司為獲豁免股份有限公司，根據百慕大法律註冊成立及存在。本公司有能力以自己的名義起訴和被起訴，並且根據百慕大的法律具有良好的信譽。

2.  本公司根據要約發行A-1類股份，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，而當根據要約發行時，根據 決議案的條款，以及根據要約交換/通函及註冊説明書(包括以參考方式納入的任何文件)及章程文件所述或概述的條款及條件，本公司將發行的A-1類股份將獲有效發行、繳足股款及不應評税的A-1股。

3.  本公司在轉換根據要約發行的A-1類股份時發行的A類可交換有限投票權股份(A類股份連同A-1類股份)，已由本公司採取所有必要的公司行動正式授權，並在根據決議案的條款和 根據要約交換/通函和登記聲明(包括通過引用納入其中的任何文件)和章程文件中提及或概述的條款和條件發行時，本公司將發行的A類股 將為本公司有效發行、繳足股款且無需評估的A類股。

預訂

我們有以下保留意見：

1.  除百慕大法律外，我們不對任何法律發表意見，此處表達的任何意見均不涉及除百慕大以外的任何司法管轄區法律的遵守或受其管轄的事項。本意見僅限於百慕大法院在本協議生效之日適用的百慕大法律。

2.  如果一項義務要在百慕大以外的一個法域履行，百慕大法院可拒絕執行該義務，條件是這種履行根據該另一法域的法律或違反該法域的公共政策是非法的。

3.  本意見中任何有關股份為非應課税股份的提法，就本公司繳足股款股份而言，除本公司與該等股份持有人之間的任何書面協議另有相反規定外，指： 任何持有人均無義務向本公司股本注入額外款項，以完成對其股份的付款，以清償本公司債權人的債權，或以其他方式清償本公司債權人的債權。

4.  在上文意見1中，良好信譽一詞僅指本公司已收到百慕大哈密爾頓公司註冊處的符合證書，該證書確認本公司既沒有向任何百慕大政府當局提交任何文件，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款，這可能會使其從公司登記冊中被除名，從而根據百慕大法律不復存在。

5.  關於意見2和3，我們依賴於本公司授權人員為本意見的目的而向我們提供的《S證書》中向我們作出的陳述和陳述。我們沒有對S證書中提及的事項進行獨立核實，我們對該等意見 進行保留，認為S證書中所作的陳述或陳述在任何方面都不準確。

5.1.對公司註冊處公司登記處的公共檔案和最高法院登記處的最高法院訴訟簿(訴訟登記簿)和判決登記簿(判決登記簿)的公開檔案進行  搜索並不是決定性的，應該注意的是，公司登記簿和訴訟登記簿和判決登記簿的這些公共檔案並沒有顯示：

5.1.1已提交存檔或登記的事項的細節，如公司註冊處或最高法院登記處的最佳做法本應或本應在公開檔案、訴訟案卷或判決書(視屬何情況而定)上披露，但因任何原因尚未實際存檔或登記或未披露，或儘管已存檔或登記，但在完成查冊的日期和時間，因任何理由而沒有披露或沒有出現在公開檔案、訟案案卷或判決案卷上；

5.1.2  本應向公司註冊處或最高法院登記處提交備案或登記的事項的細節，但在查冊結束之日仍未提交備案或登記；

5.1.3  要求最高法院提出清盤呈請或任命接管人或管理人的申請是否已準備好但尚未提交，或已提交但在檢索結束的日期和時間未出現在訴訟登記簿中；

5.1.4  是否有任何仲裁或行政訴訟懸而未決，或是否有任何訴訟受到威脅，或是否已指定仲裁員；或

6.   是否已根據債權證或其他擔保的規定私下任命了接管人或管理人，除非並直至已按照該法的規定將這一事實的通知記入押記登記冊。

7.   為了發佈本意見，我們已遠程收到本意見附表中所述的公司搜索，並未詢問自收到該意見之日起是否有任何變化。

8.   為了發佈本意見，我們進行了本意見附表所述的訴訟檢索，並未詢問自檢索之日起是否有任何變化。

披露

本意見是就美國證券交易委員會的股份登記事宜向您提出的，不得用於、引用或用於任何其他目的。我們同意將本意見作為本公司註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明中的法律事項標題下提及我公司，並向 交易所/通函提出要約。

本意見受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。此外，本意見自發布之日起生效，僅限於其中所述事項，如果適用法律或現有事實或情況發生變化，我們不承擔審查或更新本意見的義務。

你忠實的

/S/Appleby(百慕大)有限公司

Appleby(百慕大)有限公司

進度表

1.公司註冊證書、組織章程大綱和公司章程(統稱為章程文件)的  認證複印件。

2.  翻查公司註冊處處長於2023年8月17日擬備的電子公司摘錄及公司註冊處處長遞交的與此有關的文件(公司查冊)所顯示並可供查閲的有關本公司的記項及檔案，以及公司註冊處處長於百慕大哈密爾頓辦事處的公司登記冊所保存的本公司押記及檔案。

3.  翻查在百慕大哈密爾頓最高法院登記處保存的最高法院訴訟案卷和判決書中顯示並可供查閲的關於該公司的記項和檔案，這是2023年8月17日進行的查冊(訴訟查冊)所揭示的。

4.本公司董事會於2023年3月17日和2023年6月30日生效的一致書面決議(統稱為決議)的  副本。

5.  高級職員S證書的副本，日期為2023年8月18日，並由 公司的高級職員就股份簽署(高級職員S證書)。

6.  公司註冊處處長就本公司發出的日期為2023年8月17日的合格證明書副本。

7.  註冊聲明覆印件。

8.  交易所要約副本/通函。

9.  公司高級管理人員和董事的登記冊副本。