布魯克菲爾德基礎設施公司

Vesey Street 250 號，15 樓

New 紐約州約克 10281

2023年6月23日

VIA EDGAR

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和 交通辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：

邁克爾·珀塞爾

凱文·多爾蒂

回覆：

布魯克菲爾德基礎設施公司 (BIPC)

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 (BIP)

F-4 表格上的註冊聲明

2023 年 5 月 23 日提交

文件編號 333-272131

親愛的 Purcell 先生和 Dougherty 先生：

我們代表BIPC和BIP（註冊人）提交這封信，以迴應美國證券交易委員會公司財務司 工作人員（員工）在2023年6月15日的信函（評論信）中對2023年5月23日提交的F-4表格上上述註冊 聲明（文件編號333-272131）的評論（文件編號333-272131）（註冊聲明）。

在提交本信的同時，註冊人通過EDGAR提交了註冊聲明 （第1號修正案）的第1號修正案，該修正案反映了註冊人對工作人員收到的評論的迴應以及某些更新信息。以下是註冊人對評論信的迴應。為方便員工 ，這封信中的標題和帶編號的評論與評論信中的標題和帶編號的評論相對應。此處使用但未定義的大寫術語具有第 1 號修正案中規定的含義。

F-4 表格上的註冊聲明

問題和答案

問：如何確定向合併中普通股持有人交付的現金和 BIPC 股票對價的組合？，第十一頁

1.

我們注意到，合併對價中的股票部分將受基於紐約證券交易所BIPC股票在10個交易日內的交易量加權平均價格的項圈機制的約束，如果最終股價高於或低於該項圈，則採用其他固定匯率，因此在合併完成之前，合併對價中的隱含股票部分將根據BIPC股票的市場價格波動 。因此，請提供一份説明性表格，使用BIPC股票的合理價格區間，並列出相應的交易比率和其他 相關信息。還請使用截至最近可行 日期的交易價格，披露可能根據項圈發行的股票範圍，以及如果BIPC的最終股價高於或低於項圈，則為固定匯率比率。

布魯克菲爾德基礎設施公司

2023年6月23日

第 2 頁

迴應： 註冊人承認工作人員的評論，並修改了第1號修正案第十二頁和第十三頁的披露。

2.

請解釋價值均衡機制，該機制規定，每股 轉換為全現金或全BIPC股票合併對價的普通股將獲得與混合對價基本相同的每股普通股的價值。

迴應：註冊人確認了工作人員的評論，並修改了第1號修正案第xii、3、 53和98頁的披露。

展品

3.

在生效之前，請提供McMillan LLP和Appleby（百慕大）有限公司的法律意見。

迴應：註冊人承認了員工的評論，並同時提交了麥克米蘭律師事務所和Appleby（百慕大）有限公司的法律 意見，分別作為第1號修正案的附錄5.1和附錄5.2。

布魯克菲爾德基礎設施公司

2023年6月23日

第 3 頁

如對這封信有任何疑問或意見，請隨時致電 (713) 655-5135 聯繫埃裏克·奧特尼斯或致電 (212) 735-2227 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 (212) 735-2227 聯繫邁克爾·洪。

抄送：	Eric Otness、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Michael Hong、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP