附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

FATHOM 數字製造公司

Fathom Digital Manufacturing Corporation是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

第一條

公司名稱為Fathom數字製造公司（以下簡稱 “公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801年。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司業務的性質和目的是從事根據DGCL可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 1 節。授權股票。公司有權發行的所有類別的股本總數為3,400萬股，包括以下內容：

1

優先股和普通股應具有下述名稱、權利、權力和優先權及其資格、限制和限制（如果有）。經公司董事會（“董事會”）批准，以及有權普遍投票的公司當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，可以增加或減少A類普通股、B類普通股或優先股的法定股數（但不低於當時已發行股票的數量）董事選舉，任何A類普通股、B類普通股或優先股的持有人不得投票因此，無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）有何規定，都必須將股票作為一個類別單獨投票。除非優先股名稱（定義見下文）中有特別規定，否則任何股東都不得因持有公司任何類別或系列的股票而擁有任何優先權或優先權收購或認購任何類別或系列的任何股票或證券，無論是現在還是以後授權，公司可以隨時發行、出售或要約出售。公司有權設立和發行股權、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購其任何類別或類別的任何股份，此類權利、認股權證和期權應由董事會批准的文書作為證據，或以董事會批准的工具為證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間以及其他條款和條件。儘管有上述規定，但行使時可發行的任何股本所獲得的對價不得低於其面值。公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備並保留根據任何此類權利、認股權證和期權不時發行的股本類別的股份。

第 2 節。優先股。在法律規定的限制下，董事會有權通過一項或多項決議規定發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定應包含在每個系列中的股票數量，並確定表決權（如果有）、名稱、權力、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有）每個此類系列的份額，以及此處所述和表達的任何資格、限制或限制以及規定發行此類或系列的一份或多項決議中，這些決議由董事會通過幷包含在指定證書（每份都是 “優先股指定”）中。每個系列優先股的權力（包括投票權）、優先權、相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他系列的優先股在任何懸而未決的優先股的資格、限制或限制（如果有）不同。除非法律另有要求，否則一系列優先股的持有人僅有權獲得本經修訂和重述的證書（包括與該系列相關的任何優先股名稱）明確授予的表決權（如果有）。

第 3 節。普通股。

(a) 除非DGCL或本經修訂和重述的證書（可能經修訂的 “公司註冊證書”）另有規定，並且在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東的所有投票權均歸普通股持有人所有。每股普通股的持有人有權就公司股東投票通過的所有事項獲得該持有人持有的每股一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行系列條款有關的本公司註冊證書的任何修正案（包括與任何系列優先股相關的任何優先股名稱）進行表決優先股（如果此類受影響系列的持有者是根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何優先股指定）或根據DGCL，有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票。

(b) 除非法律另有要求或本公司註冊證書中另有明確規定，否則每股普通股應具有相同的權力、權利和特權，並應平等排名，按比例分配，在所有事項上在所有方面都相同。

(c) 在不違反優先股持有人的權利以及適用法律和本公司註冊證書的其他條款的前提下，A類普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能隨時宣佈的股息和分配（以現金、股票或其他方式支付）（如果有），按比例獲得與其持有的A類普通股數量成比例的股息和分配（以現金、股票或其他方式支付）時不時地動用公司合法可用的任何資金。不會有差異

2

一方面是就每股A類普通股申報或應付的股息和分配（如果有）的對價或待遇，另一方面是A類單位（定義見有限責任公司協議（定義見下文定義））。不得申報或支付B類普通股的股息和其他分配，除非 (i) 股息包括B類普通股的股份，或者權利、期權、認股權證或其他可轉換成或可兑換為B類普通股的證券，或按比例支付的B類普通股股票；(ii) 由A類普通股或權利、期權、認股權證或其他可轉換證券組成的股息或可行使或兑換成A類普通股以同等條件向A類普通股的持有者同時支付股票（前提是A類單位沒有支付類似或同期的股息或分配）。如果宣佈A類普通股或B類普通股的股息以普通股支付，或者可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，則應支付給A類普通股持有人的股息只能以A類普通股（或可轉換為A類普通股、可行使或可兑換為A類普通股的證券）支付，則應支付給B類普通股持有人的股息僅限於B類普通股（或可轉換為的證券，或可行使或可交換為B類普通股），並且此類股息應分別按A類普通股和B類普通股的每股相同數量的股份（或其中的一部分）支付（或分別按A類普通股和B類普通股的每股基礎轉換為相同數量的股份（或其中的一部分），或可行使或交換的證券）。

(d) 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在全額分配給優先股或任何系列優先股持有人的優惠金額（如果有）後，A類普通股的持有人有權按A類普通股的數量按比例獲得公司所有剩餘可供分配給股東的資產由他們持有。如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則B類普通股的持有人無權獲得公司的任何資產。公司的解散、清算或清盤，如本 (d) 段中使用的術語，不應被視為或包括公司與任何其他公司或公司或其他實體的任何合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓；前提是儘管本文有相反的規定，但如果發生任何此類合併、出售、租賃、交換或轉讓，或任何其他類似的交易或資本重組，持有人除了有權獲得與B類普通股同等條款和條件的證券外，B類普通股無權獲得任何與之相關的對價，而A類普通股的應付對價應等於A類單位的應付對價。

(e) 根據Fathom Holdco, LLC的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（截至2021年12月23日）中規定的條款和條件，B類普通股可贖回A類普通股，該協議可能會根據其條款（“有限責任公司協議”）不時進行修訂。公司將隨時保留並保留其授權但未發行的A類普通股，其目的僅限於在根據有限責任公司協議將B類普通股的已發行股份贖回為A類普通股時發行，即根據有限責任公司協議進行任何此類贖回時可發行的A類普通股；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為阻止公司滿足其或其關聯公司就任何此類行為承擔的義務根據有限責任公司協議贖回B類普通股，在贖回時向B類普通股的持有者交付（直接或間接通過關聯公司），以代替新發行的A類普通股、有限責任公司協議允許和規定的金額的現金或公司國庫中持有的A類普通股。在任何此類贖回時可能發行的所有A類普通股，在根據有限責任公司協議發行後，均應有效發行、全額支付且不可評估。所有贖回的B類普通股不得從國庫中處置或以其他方式重新發行，並應予以取消。

(f) 不得轉讓任何普通股或優先股股份，除非遵守經修訂的投資者權利協議（定義見下文）或奧帝瑪贊助商II, LLC、Altimar Acquisition Corp. II、Fathom Holdco, LLC及其其他各方之間於2021年7月15日簽訂的某些沒收和支持協議，以及適用的聯邦和州證券法。不得轉讓以下公司的股份

3

可以發行B類普通股，除非該轉讓人還根據有限責任公司協議的條款和條件向適用的受讓人轉讓同等數量的適用A類單位。公司可以在代表普通股以及受本第 3 (f) 節約束的優先股（如果適用）的證書或賬面條目上加上慣常的限制性圖例，並在本第 3 (f) 節規定的適用限制不再適用於普通股或由此類證書或賬面記錄所代表的優先股時刪除此類限制性圖例。如果普通股以及受本第 3 (f) 節約束的優先股（如果適用）未經認證，公司應根據DGCL通知本第3 (f) 節中規定的限制。就本公司註冊證書而言，“轉讓” 的含義與《投資者權利協議》中規定的含義相同。

本公司註冊證書根據特拉華州通用公司法提交併生效（“生效時間”）後，公司每二十（20）股普通股，無論是在生效時間之前發行和流通還是由公司作為庫存股持有，均應自動合併並轉換為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，而無需相應持有人採取任何行動應代表公司一 (1) 股股份生效時間及之後的普通股（“反向股票拆分”）。

不得發行與反向股票拆分相關的A類普通股的零碎股。取而代之的是，作為A類普通股持有人的代理人，過户代理人將彙總原本可向反向股票拆分產生的A類普通股記錄持有者發行的所有零碎股份，並根據出售時A類普通股的現行每股市場價格，安排在生效時間之後儘快出售所有部分股份。出售後，過户代理人將按比例向此類登記持有人支付出售A類普通股零碎股份所得淨收益總額中的按比例份額。B類普通股的記錄持有人將獲得反向股票拆分產生的B類普通股的部分股份（如果有的話），這將反映在過户代理人各自管理的B類普通股賬户中。

第五條

第 1 節。董事會。除非本公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 2 節。董事人數。在不違反任何類別或系列優先股持有人在特定情況下或其他情況下選舉額外董事的任何權利的前提下，構成董事會的董事人數應不時完全由董事會的決議確定。

第 3 節。董事班級。除任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，公司的董事應分為三個類別，人數儘可能接近相等，分別為第一類、第二類和第三類。

第 4 節。選舉和任期。董事應通過多數票選出；前提是，每當公司任何類別或系列股本的持有人有權根據本公司註冊證書（包括但不限於任何正式授權的優先股指定）的規定選出一名或多名董事時，這些董事應由這些持有人的多數票選出。首批第一類董事的任期將在2021年12月22日之後的第一次年度股東大會（“生效日期”）上屆滿，最初的第二類董事的任期將在生效日期之後的第二屆年度股東大會上屆滿，初始第三類董事的任期將在生效日期之後的第三次年度股東大會上屆滿。就本文而言，董事會可以根據公司與其中指定的投資者於2021年12月22日左右簽訂的特定投資者權利協議（根據其條款 “投資者權利協議” 修訂和/或重述或補充）的條款，將已經在職的董事分配到第一類、第二類和第三類。在生效日期之後的每一次年度股東大會上，當選接替在該年會上任期屆滿的類別的董事應當選其任期至當選後的第三次年會，直到

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他們各自的繼任者應經正式當選並獲得資格。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿且繼任者正式當選並獲得資格當年的年度股東大會，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。本公司註冊證書中的任何內容均不妨礙董事連任。除非《公司章程》（經修訂和/或重述，“章程”）有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

第 5 節。新設立的董事職位和空缺職位。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非投資者權利協議中另有規定，否則由於授權董事人數增加或董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或任何其他原因而導致的董事會空缺只能通過當時在職的大多數董事的決議來填補新設立的董事職位，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事填寫，不得以任何其他方式填寫。為填補空缺而當選或任命的董事應在其前任的未滿任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。當選或被任命填補因董事人數增加而產生的職位的董事應任職至該董事應當選或任命的類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她更早去世、辭職或免職。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 6 節。董事的罷免和辭職。根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利，儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但只能有理由罷免董事，並且只有 (i) 在CORE（定義見下文）及其關聯公司（定義見下文）首次停止實益擁有佔原始金額（定義見投資者權利協議）至少50％的普通股總額（定義見投資者權利協議）的第一天之前，經股東投贊成票至少佔公司當時已發行股本的表決權的66％和三分之二（66 2/ 3％），當時有權在董事選舉中進行普遍投票（“有表決權的股票”），作為一個類別一起投票，以及（ii）在CORE及其關聯公司首次停止實益擁有佔原始金額至少50％的普通股總額（直接或間接）之日之後至少佔多數票的股東投贊成票投票股的力量。任何董事均可在收到書面通知或通過電子傳輸方式向公司發出通知後隨時辭職。

第 7 節。優先股持有人的權利。儘管有本第五條的規定，但每當一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上單獨或共同投票選舉董事時，該系列優先股的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受該系列優先股的權利的約束。在任何時期，任何系列優先股的持有人，無論是作為一個系列單獨投票還是與一個或多個系列一起投票，都有權選出額外的董事，則在開始時和該權利持續期間：(i) 公司當時原本授權的董事總人數應自動增加該規定的董事人數，該優先股的持有人應有權選出如此規定或固定的額外董事根據上述規定，而且 (ii) 每位此類增補董事的任期應持續到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事根據上述規定終止擔任該職務的權利為止，以較早者為準，前提是他或她提前去世、辭職、取消資格或免職。除非董事會在設立該系列和相關優先股名稱的決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或者被選中填補因該股去世、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺的額外董事的任期其他董事，應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，也將不再是董事），公司的授權董事總人數應相應自動減少。

第 8 節。提前通知。應按照章程中規定的方式提前通知股東提名董事選舉和股東在公司任何股東大會之前提名的業務。

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第 9 節。法定人數。章程中應規定董事進行業務交易的法定人數。

第六條

第 1 節。董事和高級職員責任限制。

(a) 在目前存在或以後可能修改的DGCL允許的最大範圍內（但是，對於任何此類修正案，只有在該修正案允許公司提供比之前允許的更廣泛的免責範圍內），公司的任何董事或高級管理人員均不對公司或其股東承擔因違反董事信託義務而產生的金錢損失承擔責任或者警官。

(b) 對前款的任何修訂、廢除或修改均不得對修訂、廢除或修改之前發生的任何行為、不作為或其他事項對公司董事或高級管理人員在修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第七條

第 1 節。經書面同意採取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年度或特別會議上採取，並且明確否認股東不經會議以書面形式同意的權力；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，都可以在不舉行會議的情況下采取，而不必舉行會議事先通知，在明確的範圍內，未經表決在創建此類優先股系列的決議和相關的優先股名稱中規定。

第 2 節。股東特別會議。根據當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利和適用法律的要求，公司股東特別會議只有 (i) 根據公司在沒有空缺的情況下以多數董事會贊成票通過的書面決議，由董事會或董事會主席或董事會主席召集或按其指示召開，(ii) 在CORE及其關聯公司首次停止受益之日之前董事會主席應當時已發行有表決權股份的多數表決權持有人的書面要求，按章程的規定或 (iii) 在CORE及其關聯公司首次停止實益擁有合計（直接或間接）股份之日之後，持有佔原始金額至少50％的普通股合計的普通股，至少佔原始金額的50％，由董事會主席提供根據章程規定的方式，應持有當時已發行表決股25％（25％）投票權的持有者的書面要求進行董事。在任何股東特別大會上交易的任何業務均應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。

第八條

第 1 節。某些致謝。承認並預計 (i) CORE Industrial Partners, LLC（“CORE”）或其關聯公司（定義見下文）的某些董事、合夥人、負責人、高級職員、成員、經理和/或員工可能擔任公司的董事或高級職員，以及 (ii) CORE及其關聯公司從事並可能繼續從事與公司直接或間接參與的活動或相關業務領域相同或相似的活動或相關業務領域其他與之重疊或競爭的商業活動公司可能直接或間接地參與這些交易，以及 (iii) 公司及其關聯公司可能與CORE及其關聯公司進行重大商業交易，公司預計將從中受益，本第八條的規定旨在在法律允許的最大範圍內規範和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及CORE和/或其關聯公司和/或其各自的董事、合夥人、負責人、高級管理人員，會員、經理和/或員工，包括擔任高級管理人員的上述任何人員或

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公司董事（統稱 “獲豁免人士”），以及公司及其高級職員、董事和股東與之相關的權力、權利、義務和責任。在本公司註冊證書中，“關聯公司” 是指 (a) 就CORE而言，任何控制CORE、受CORE控制或與CORE共同控制的任何實體（公司和任何由公司控制的公司除外）以及由CORE管理的任何投資基金，以及（b）就公司而言，由公司控制的任何公司。

第 2 節。競爭與企業機會。在適用法律允許的最大範圍內，任何被豁免人員均無任何信託義務避免直接或間接從事與公司或其任何關聯公司相同或相似的業務活動或業務範圍，任何豁免人均不得僅僅因為CORE、其關聯公司或該豁免人士的任何此類活動而對公司或其股東承擔違反任何信託義務的責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其關聯公司放棄公司及其關聯公司對不時向豁免人員提供的商業機會或參與機會的任何權益或期望，即使該機會被合理地視為公司或其關聯公司在獲得機會時已經尋求或有能力或願望追求的機會這樣做，以及每位獲豁免人士沒有義務向公司或其關聯公司溝通或提供此類商業機會，在適用法律允許的最大範圍內，也不得僅因為CORE、其關聯公司或任何此類豁免人士追究或任何此類豁免人士作為公司董事、高級管理人員或股東而違反任何信託義務或其他義務而對公司、其任何關聯公司或其股東承擔責任獲取此類商業機會，出售、轉讓、轉讓或引導此類商業機會給其他人或未能向公司或其任何關聯公司提供此類商業機會或有關該商業機會的信息。儘管本第 2 節中有任何相反的規定，但公司不會放棄其在任何商業機會中可能擁有的任何權益或期望，這些機會僅以其作為董事或高級管理人員的身份，或通過向公司服務或根據與公司簽訂的合同，而不是以任何其他身份向其提供的任何商業機會。本公司註冊證書中的任何內容均不得被視為取代豁免人士可能加入的任何其他協議或任何其他方的權利，這些協議限制該豁免人士擁有某些商業利益或從事某些商業活動或企業的能力。

第 3 節。某些事項被視為非公司機會。除了本第八條的上述規定外，如果公司機會是公司在財務上沒有能力、合同不允許或法律上無法承受的商業機會，或者從其性質上講，不屬於公司的業務範圍，或者對公司沒有實際好處，或者是公司沒有權益或合理期望的商業機會，則不得將其視為屬於公司。

第 4 節。本條的修正。儘管本公司註冊證書中其他地方有任何相反的規定，但根據當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利，以及適用法律所要求的任何表決權外，變更、修改或廢除或通過任何與本條不一致的條款，必須獲得當時已發行有表決權的至少百分之八十（80％）的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票八；但前提是，在最大限度內在法律允許的情況下，對本第八條的修改、修改或廢除以及通過本公司註冊證書中與本第八條不一致的任何條款，均不適用於或影響任何獲豁免人員在變更、修改、廢除或通過之前意識到的任何活動或機會所承擔的責任或所謂責任。

第 5 節。視同通知。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並已同意本第八條的規定。

第九條

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第 1 節。DGCL 第 203 條。公司明確選擇不受DGCL第203條規定的約束。

第 2 節。與感興趣的股東進行業務合併。儘管本公司註冊證書中有其他相反的規定，但公司不得在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）或12（g）條註冊普通股的任何時候，在該股東成為普通股股東之後的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文）感興趣的股東，除非：

(a) 在此之前，董事會（不考慮利害關係股東或其指定人（如果在董事會中有代表）的同意或批准）批准了業務合併或導致該股東成為利益股東的交易；

(b) 在導致該股東成為利害關係股東的交易完成後，該股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的百分之八十五（85％），不包括為確定已發行有表決權的股票（但不是該利益股東擁有的已發行有表決權股票）而擁有的股份（i）由擔任公司董事和高級管理人員的個人（定義見下文）(ii) 公司的員工股票計劃哪些員工參與者無權祕密決定持有的受計劃約束的股份是否將在招標或交易所要約中投標；或

(c) 在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由非該利益股東擁有的已發行有表決權股票的66％和三分之二（66 2/ 3％）的贊成票批准。

第 3 節。禁止利害關係股東交易的例外情況。在以下情況下，本第九條中包含的限制不適用：

(a) 股東無意中成為利害關係股東，(i) 在切實可行的情況下儘快剝離自己對足夠股份的所有權，使股東不再是利害關係股東；(ii) 在公司與該股東進行業務合併之前的三年內，除非無意中收購了所有權，否則不會成為利益股東；或

(b) 業務合併是在一項擬議交易完成或放棄之前和之後提出的，該擬議交易是 (i) 構成本第九條第3 (b) 節第二句所述的交易之一；(ii) 與在過去三年中不是利益股東或經批准成為利害關係股東的人一起提出的，或者由該擬議交易持有人提出董事會（未考慮董事會的同意或批准）感興趣的股東或其指定人（如果在董事會中有代表）；以及

(iii) 由當時在職的大多數董事（但不少於一人）的批准，這些董事在過去三年中在任何人成為利害關係股東之前曾擔任董事，或者被大多數此類董事推薦當選或當選接替此類董事。前一句中提及的擬議交易僅限於 (x) 公司的合併或合併（根據DGCL第251（f）條，公司股東無需投票的合併除外）；（y）出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），無論是作為解散還是其他方式的一部分，公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產（任何子公司除外）直接或間接的全資子公司或公司），其總市值等於合併確定的公司所有資產總市值的百分之五十（50％）或以上，或公司所有已發行股票（定義見下文）的總市值；或（z）對公司已發行有表決權股票百分之五十（50％）或以上的擬議要約收購或交換要約。在完成第九條第3 (b) 款第二句第 (x) 或 (y) 款所述的任何交易之前，公司應至少提前20天向所有感興趣的股東發出通知。

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第 4 節。定義。僅在本第九條中使用，除非本第九條的明確條款另有規定，否則以下術語應具有本第 4 節中規定的含義：

(a) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受他人控制或與他人共同控制的人；

(b) “聯營公司” 用於表示與任何人的關係時，是指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或普通合夥人，或者直接或間接擁有任何類別有表決權股票百分之二十（20％）或以上的任何信託或其他財產；（ii）該人擁有至少百分之二十（20％）實益的任何信託或其他財產利益或該人作為受託人或以類似信託身份擔任的權益；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或任何該配偶的親屬，其住所與該人相同；

(c) “企業合併” 是指：

(i) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司與 (A) 利害關係股東，或 (B) 任何其他公司、合夥企業、非法人協會或實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益股東造成的，並且由於這種合併或合併，則本第九條第2節不適用於存活的實體；

(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆或一系列交易中），除非作為公司股東、或與利害關係股東按比例出售公司資產或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產，其資產的總市值等於其中一個的百分之十（10％）或以上在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值；

(iii) 導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向利害關係股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A) 根據行使、交換或轉換成公司股票或任何此類子公司的股票，這些證券在利害關係股東成為公司股票之前尚未償還；(B)) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(C) 根據股息或分配的股息或分配，或行使、交換或轉換可行使、交換或轉換為公司股票或任何此類子公司股票分配證券的證券，按比例分配給公司某類或系列股票的所有持有人；(D) 根據公司以相同條款購買股票的交換要約；(D) 根據公司提出的以相同條件購買股票的交換要約該股票的所有持有人；或 (E) 公司發行或轉讓的任何股票；但是，前提是，在任何情況下，根據本第九條第4 (c) (iii) 節 (C)-(E) 項，利害關係股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票中的相應份額均不得增加；

(iv) 任何涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票，或可轉換為任何類別或系列股票的證券、公司或利害關係股東擁有的任何此類子公司的相應份額，但由於部分股份調整或任何收購而導致的非重大變化除外贖回任何股票不是直接造成的，或由利害關係的股東間接提供；或

(v) 利害關係股東直接或間接獲得公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益（第九條第4 (c) (i)-(iv) 條明確允許的除外）（作為公司股東的比例除外）的任何收益；

(d) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、合同還是其他方式。在沒有大量相反證據的情況下，任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行表決權股份百分之二十（20％）或以上的所有人，應被推定控制該實體；儘管有上述規定，但不應推定控制權

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適用於該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避本第九條，因為代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，而這些所有者不是以個人或集體形式控制該實體（該術語在《交易法》第13d-5條中使用，因為該規則自本公司註冊證書籤發之日起生效）；

(e) “利害關係股東” 是指任何人（公司和公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），(i) 擁有公司已發行表決權股票百分之十五（15％）或以上，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在公司前三年的任何時候擁有公司已發行表決權股票百分之十五（15％）或以上的人要求確定該人是否為權益股東的日期，以及該人的關聯公司和關聯公司。儘管本第九條中有任何相反的規定，但 “利害關係股東” 一詞不應包括：(x) CORE或其任何關聯公司，或為收購、持有、投票或處置公司股票而與之聯合行動的任何其他人，前提是這些人實益擁有至少百分之十五（15％）或以上的未償投票權公司的股票，(y) 任何本來會成為以下任一股權益股東的人與CORE或其關聯公司或該人的任何關聯公司或關聯公司（在一次或一系列交易中）轉讓、出售、轉讓、抵押、抵押或其他處置公司已發行表決權股份（在一筆或一系列交易中）的百分之五（5％）或以其他方式處置（前提是Core及其關聯公司或關聯公司共同實益擁有該公司已發行表決權股票的至少百分之十五（15％）或更多公司）；但是，前提是該人在此之前不是權益股東轉讓、出售、轉讓、抵押、抵押權或其他處置；或 (z) 任何擁有超過本文規定的百分之十五 (15%) 限制的股份是公司單獨採取的行動所產生的人，前提是，僅就本 (z) 條款而言，如果此後該人收購了公司有表決權的額外股份，則該人將成為利益股東，但除了由於公司採取的進一步行動並非由該人直接或間接引起；前提是，為了確定某人是否為利害關係股東，被視為流通的公司有表決權的股票應包括通過適用此 “擁有” 定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他方式後可能發行的任何其他未發行的公司股票；

(f) “所有者”，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有該股票的人；或 (A) 根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權後有權收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝後行使），交易權、認股權證或期權或其他方式；但前提是不得將某人視為所有者根據該人或該人的任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交易所要約投標的股票，直到該投標的股票被接受購買或交換；或 (B) 根據任何協議、安排或諒解對該股票進行投票的權利；但是，如果對該股票進行投票的協議、安排或諒解僅源於為迴應委託書或同意書而給予的可撤銷委託書或同意向 10 人或更多人進行招標；或 (C) 有任何協議、安排或諒解，目的是收購、持有、投票（根據第九條第 4 (f) 款 (B) 項所述可撤銷的代理或同意進行投票），或者與任何其他受益擁有或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的人處置此類股票；

(g) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；

(h) 就任何公司而言，“股票” 是指該公司的任何股本，就任何其他實體而言，指該實體的任何股權；以及

(i) 就任何公司而言，“有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票，對於任何非公司的實體，指有權在該實體的管理機構選舉中進行普遍投票的任何股權。本第九條中凡提及有表決權股份的百分比均應指該有表決權股份的選票百分比。

第十條

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第 1 節。章程修正案。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，為了推進且不限制法律賦予的權力，可以修改、修改或廢除章程，並由 (i) 董事會或 (ii) 除此處要求的公司任何類別或系列股本的任何持有人（包括與任何系列有關的任何優先股指定）之外製定新的章程優先股）、章程或適用法律、持有人的贊成票至少佔百分之六十六和三分之二的贊成票（66 2/3％）的當時已發行有表決權的股票，作為一個類別一起投票。

第 2 節。對本公司註冊證書的修改。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，除了法律、本公司註冊證書或其他要求的任何特定類別或系列的資本股持有人投贊成票外，(a) 不得在任何方面更改、修改或廢除本公司註冊證書第五條、第六條、第七條、第十條或第十一條的任何規定，也不得在任何方面更改、修改或廢除本公司註冊證書的任何規定除非在任何其他表決之外獲得通過根據本公司註冊證書的要求或法律的其他要求，此類變更、修改、廢除或採納須在為此目的召集的公司股東大會上，由至少佔所有已發行有表決權的66％和三分之二（66 2/ 3％）的有表決權的持有人的贊成票批准，並且（b）不得更改、修改或修改本公司註冊證書第九條的任何規定在任何方面都已廢除，本證書的任何規定也不得廢除除非除了本公司註冊證書所要求或法律要求的任何其他表決外，此類變更、修改、廢除或通過須經持有表決權的至少百分之八十（80％）的持有人在為此目的召集的公司股東會議上以贊成票批准，這些變更、修改、廢除或通過與之不一致的公司所有已發行股票，作為一個類別一起投票。

第十一條

第 1 節。獨家論壇。除非本公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭公司或公司股東，(iii) 任何主張根據DGCL任何條款提出的索賠的訴訟或關於DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院、本公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；前提是為避免疑問，本條款，包括任何 “衍生訴訟”，不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院提出的任何其他索賠而提起的義務或責任的訴訟擁有專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的法庭。不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平的救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的人均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

第 2 節。注意。任何人購買或以其他方式收購或持有公司股本（包括但不限於普通股）的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。

第十二條

如果本公司註冊證書的任何或條款因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，則這些條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性

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無效、非法或不可執行（本身未被視為無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人簽署了本公司註冊證書，以昭信守 [•]2023 年 9 月的那一天。

[簽名頁公司註冊證書]

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