美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
FATHOM 數字製造公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 |
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001-39994 |
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40-0023833 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） |
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（委員會文件編號） |
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（國税局僱主識別號） |
核桃嶺大道 1050 號
哈特蘭, 無線上網 53029
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (262) 367-8254
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值每股0.0001美元 |
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命運 |
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紐約證券交易所 |
購買 A 類普通股的認股權證 |
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FATH.WS |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
er 未來兩年擴大現有項目的中批量產量 2021 年 170 萬美元；預計 2022 年訂單為 400 萬美元至 800 萬美元原型帶中等批量生產的後續三個月內 450 萬美元新交叉銷售鈑金小批量產量 2021 年 45 萬美元；預計 2022 年訂單將超過 150 萬美元原型和小批量生產全球醫療保健公司全球半導體公司顛覆性電動汽車製造商移動機器人領域的全球領導者 1 2 3 4 5 6 氣體測量儀器的全球領導者和技術：領先的海底科技公司55萬美元的製作訂單擴展到現有程序的更大批量生產新戰略賬户現有戰略賬户
聲明（未經審計的初步）報告
項目 5.03。 |
公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
反向股票分割
正如先前披露的那樣，2023年7月11日，Fathom Digital Manufacturing Corporation（“Fathom” 或 “公司”）的股東授予公司董事會（“董事會”）修改公司註冊證書（“章程”）以實現反向股票拆分（“反向股票拆分”）以減少我們已發行A類普通股的數量的自由裁量權股票和B類普通股（合稱 “普通股”），將我們的普通股合併為數量較少的普通股，方法是比率不低於1比5且不超過1比50股（“比率區間”）。
正如之前披露的那樣，董事會於2023年9月15日決定繼續進行反向股票拆分，並批准了1比20的最終比率。反向股票拆分在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）（“生效時間”）後，於2023年9月28日生效。
由於反向股票拆分，在生效時，每20股已發行和流通的A類普通股被合併並重新歸類為一股已發行和流通的普通股，普通股的授權數量也相應減少。普通股每股面值保持不變。由於反向股票拆分，我們不會發行面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的零碎股。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的A類普通股記錄在案的股東將有權獲得一筆現金（不含利息或扣除額），該金額等於該股東原本有權獲得的一股股份的部分乘以我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的A類普通股於2023年9月28日收盤價。
反向股票拆分統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司普通股中的百分比權益，但上述對零碎股份的處理可能導致的調整除外。
該公司的A類普通股將於2023年9月29日開盤時在紐約證券交易所開始按拆分調整後的基礎上交易。A類普通股的交易代碼將保持為 “FATH”。反向股票拆分生效後，A類普通股的新CUSIP編號為 31189Y202。
上述對反向股票拆分和A＆R章程的描述並不自稱是完整的，而是參照A＆R章程的完整文本進行了全面限定，該章程的副本作為附錄3.1提交給本報告，並以引用方式納入本報告。
項目 7.01。 |
法規 FD 披露。 |
2023年9月28日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K最新報告第7.01項（包括本文件所附附錄99.1）中包含的信息是 “提供的” 而不是 “歸檔” 的，也不是受該節責任的約束。此類信息不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的另一份文件中，除非此類其他申報以提及方式具體納入了此類信息。
項目 8.01。 |
其他活動。 |
特此以引用方式納入第 5.03 項中提供的信息。
公司在S-8表格（文件編號333-264285）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明。委員會法規允許公司在S-8表格上提交的註冊聲明所涵蓋的發行終止之前，以提及方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為註冊聲明中包含的招股説明書的一部分。因此，本8-K表格當前報告第8.01項中的信息旨在通過引用自動納入上面列出的有效註冊聲明中，從而對其進行修改。根據《證券法》第416（b）條，自反向股票拆分生效之日起，上述公司有效註冊聲明中視為涵蓋的未分配普通股金額按比例減少1比20的比例。
項目 9.01。 |
財務報表和附件 |
(d) 展品。
展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Fathom數字製造公司註冊證書 |
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99.1 |
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2023年9月28日新聞稿 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 文檔） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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FATHOM 數字製造公司 |
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來自： |
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/s/ 馬克·弗羅斯特 |
姓名： |
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馬克·弗羅斯特 |
標題： |
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首席財務官 |
日期：2023 年 9 月 28 日