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於2021年12月21日以保密方式提交給美國證券交易委員會。這份修訂後的註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

Cariloha，LLC

如本文所述轉換為名為的公司

Cariloha，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

特拉華州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

2300
(主要標準工業
分類代碼號)

37-1611680
(税務局僱主
識別碼)

280 West 10200 South 300套房
猶他州桑迪，郵編：84070
(801) 562-3001
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑斐遜·G·彼得森
首席執行官
280 West 10200 South 300套房
猶他州桑迪，郵編：84070
(801) 562-3001
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

艾米·鮑勒
Holland&Hart LLP
第17街555號，3200號套房
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 295-8000

史蒂文·皮金
DLA Piper LLP(美國)
駱駝東路2525號，1000號套房
亞利桑那州鳳凰城85016-4232號
(480) 606-5100

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

較小的報告公司☐
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

每類證券的名稱
待註冊

金額為
已註冊(1)

建議的最大值
發行價
每股(1)

建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)

金額
註冊費

普通股，每股面值$

(1)

僅為根據修訂後的1933年《證券法》第457(A)條規則計算註冊費而估算。

(2)

包括如果註冊人授予承銷商購買額外普通股的選擇權被行使，則可能出售的普通股的發行價。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為，2021年

Cariloha，Inc.

共享

A類普通股

這是首次公開發行Cariloha，Inc.的A類普通股(“普通股”)。我們正在發行我們的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。目前估計，普通股每股首次公開募股價格將在美元至美元之間。我們打算將我們的普通股在上市，代碼為“ ”。

根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書旨在遵守適用於新興成長型公司的發行人的要求。參見《招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的含義》。

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀第14頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

合計

首次公開募股價格

承保折扣和佣金(1)

未扣除費用的收益給我們

(1)

我們建議您從本招股説明書的第134頁開始，參閲《承保》，瞭解有關承保補償的更多信息。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以首次公開募股價格出售給我們的董事和高級管理人員確定的某些個人。有關更多信息，請參閲標題為“承銷商 - 定向股票計劃”的部分。

我們已授予承銷商從我們手中購買最多多一股普通股的權利，以彌補超額配售。

承銷商預計在2021年或左右交割普通股。

Roth Capital Partners

本招股説明書的日期為，2021年。

	説明性説明					II
	關於本招股説明書					II
	商標、服務標誌和商品名稱					II
	市場和行業數據					II
	招股説明書摘要					1
	產品					10
	彙總合併的財務和其他數據					12
	風險因素					14
	有關前瞻性陳述的警示説明					53
	使用收益					55
	大寫					56
	股利政策					58
	公司轉換					59
	稀釋					60
	選定的財務和其他數據					62
	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析					64
	環境、社會和治理					78
	創始人兼首席執行官Jeff·佩德森的來信					89
	業務					91
	管理					112
	高管薪酬					116
	某些關係和關聯方交易					121
	主要股東					124
	股本説明					125
	有資格未來出售的股票					128
	針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素					130
	承銷商					134
	法律事務					141
	專家					141
	您可以在哪裏找到更多信息					141

我們或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們和任何承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期當日有效，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，以允許您在美國以外的任何司法管轄區就本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。參見《承銷商》。

説明性説明

註冊人Cariloha，LLC是一家猶他州有限責任公司，其姓名出現在本註冊聲明的封面上。在本註冊聲明生效之前，Cariloha，LLC將根據法定轉換將其轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更改為Cariloha，Inc.，如所附招股説明書“公司轉換”一節所述。除招股説明書所披露者外，本註冊書所載的歷史綜合財務報表及選定的歷史綜合財務數據及其他財務資料均為Cariloha，LLC的歷史綜合財務報表及部分歷史綜合財務數據及其他財務資料，並不使轉換生效。本註冊説明書中包含的招股説明書將發售Cariloha，Inc.的普通股。

關於本招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“Cariloha”及類似名稱，均指Cariloha，Inc.及其附屬公司。

商標、服務標誌和商品名稱

本招股説明書包括我們的商標、服務標誌和商品名稱，包括但不限於Cariloha®、竹子軟®、ALOHA Soft®、拯救地球的舒適方式®、®星球上最柔軟的牀上用品、Soft、Cool、Clean和Green™，出生於羣島™、Feel How Soft™、Feel The Difference™、睡眠調節器、更涼爽、更乾淨的™、加勒比海風格與Alloha™的精神相遇的地方、良心舒適™、島嶼靈感、竹子注入™、睡眠更好、生活更好、感覺更好™、睡眠更好、皮膚上更柔軟、皮膚上更柔軟、更乾淨的™，在那裏加勒比海的風格與Alloha的精神相遇、舒適與良心™、島嶼靈感、竹子注入™、睡眠更好、生活更好、感覺更好™、睡眠就像你在度假™上做的那樣、皮膚上的柔軟、更涼爽、更乾淨™星球上的柔軟，照顧你的Cariloha™，帶你的度假回家™，在你的日常生活中的度假氛圍™，高級側面楔形支持™，空氣枕頭™，竹子舒適記憶泡沫™，竹子適合™，竹子風格™，Cariloha嬰兒™，經典™舒適底座™，經典™牀墊™，經典™牀單™，舒適區記憶泡沫™，增強型Flex-flow™基礎泡沫，彈性枕頭™，凝膠枕頭，度假村#EN20#牀墊，度假村牀單，度假村#22#牀單，休息枕頭#24#，Cariloha牀墊#25，響應#26記憶泡沫，竹子節拍#en27竹子國度™、Comfy Soft™、竹子國度獎勵™、卡里洛哈竹子™、Comfy Soft™、Crazy Soft™、沉迷於自然奢華™、島嶼收藏™、Signature Soft™、Soft Guaraned™、Soft、Simple、可持續™、Stay Cool、穿戴竹子™、可持續奢侈品™和Cariloha Way™，均受適用的知識產權法律保護。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們經營的行業和市場以及競爭地位的信息均基於獨立行業和研究報告、其他第三方來源以及管理層估計的信息。這些信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計和信息。雖然我們沒有獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性，但我們相信本招股説明書中有關我們經營的行業和市場以及競爭地位的信息是可靠的。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們在該等行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些行業和市場是合理的。此外，對我們經營的行業和市場的未來表現以及我們未來表現的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性的警示説明”中描述的因素，必然受到不確定性和風險的影響。

個聲明。“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

定義

以下是本招股説明書中使用的某些定義的列表：

	獲得了忠實客户			向我們提供電子郵件地址或手機號碼以接收我們未來通信的任何客户
	活躍客户			在過去12個月內通過我們的平臺至少進行過一次購買的唯一客户帳户
	平均訂單值，或AOV			在線、在線市場和展廳的總銷售額除以該時期的總訂單量
	B公司			B實驗室授予符合最高標準的公司的認證，這些標準包括經過驗證的社會和環境績效、公共透明度和法律責任，以平衡利潤和目的
	竹子			竹子粘膠
	貢獻利潤			毛利潤減去履行和銷售費用以及可歸因於保留特定客户羣的營銷費用部分，包括營銷團隊成本
	客户獲取成本，或CAC			我們的在線、市場和展廳營銷費用，我們將其歸因於獲得新客户除以同期獲得的客户數量
	生命值，或LTV			特定客户羣的累計貢獻利潤除以該客户羣中的客户數量
	LTV與CAC比率			終身價值除以客户獲取成本

非公認會計準則財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們將EBITDA納入本報告是因為它是我們管理層用來評估我們經營業績的重要指標，也是因為我們相信它有助於不同時期的經營業績比較。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)、折舊和攤銷費用以及所得税。有關EBITDA與其最直接可比的GAAP指標--淨收益的對賬，請閲讀“非GAAP財務指標的對賬”。

III

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Cariloha”、“我們”、“我們”和“我們”均指Cariloha及其合併子公司。

我們的使命

我們的使命是為客户提供柔軟和可持續的產品 - 這就是我們，也是我們所做的事情的核心。卡里洛哈不僅僅是一個名字或品牌 - ，它是拯救地球的一種舒適的方式，我們今天關心地球，所以我們明天會有一個更好的家園給子孫後代。

我們是誰

我們是一個全渠道品牌，專注於由環保的竹子粘膠製成的柔軟和可持續的牀上用品、服裝和沐浴用品，竹子是地球上最可再生和可持續的資源之一。我們為客户提供傳統面料的環保替代品，我們已經成為少數幾個成功開發出全系列產品和家居用品的品牌之一，這些產品和家居用品都使用了竹子製成的面料。我們通過快速增長的電子商務渠道、現代化高效的展廳和批發渠道來營銷和銷售我們的產品。我們致力於通過我們清潔、可持續、有效和設計周到的產品為具有環保意識的消費者創造一個社區。我們與不斷提升品牌知名度的客户建立了深厚的關係，使我們實現了一流的單位經濟性，並顯著超過了我們的同行。此外，我們與主要郵輪公司的長期合同營銷夥伴關係使我們能夠接觸到數以萬計的新客户，這些客户參觀我們位於高客流量目的地和郵輪停靠港口的獨特展廳。我們屢獲殊榮的產品、與消費者的深度數字連接以及集成的全渠道可訪問性為我們的持續增長奠定了基礎。

受島嶼生活方式啟發的柔軟和可持續產品

卡里洛哈植根於這些島嶼，我們對舒適和可持續發展的熱情就誕生在那裏， - 幫助客户像度假一樣睡眠、生活和感受每一天。我們的菠蘿標誌是這些島嶼的終極象徵。它代表了我們的文化和與我們起點以及我們同名的Cariloha的聯繫，在那裏，加勒比海的風格與Aloha的精神相遇。自2007年成立以來，我們已經成為一個全球知名的品牌，擁有強大的電子商務、展廳和批發業務。我們的創始人兼首席執行官Jeff·佩德森的願景是在 - One市場創建一個新的類別，致力於在單一包裝中實現舒適性和可持續性，為個人和卡里洛哈提供一種舒適的方式來共同拯救地球。專注於最初啟發我們的東西，我們已經有機地成長為一個領先的環保生活方式品牌。通過將自我補充的竹地變成奢華柔軟、環保的竹質面料，我們提供由柔軟、涼爽、乾淨、綠色面料製成的牀上用品、浴缸和服裝的廣泛集合。

•

寢具。我們提供全套可持續、創新和高質量的牀上用品產品，包括牀單、牀墊、枕頭、毯子、羽絨被等。截至2021年9月30日，我們的牀上用品類別提供184個SKU，價格從25美元到2900美元不等。截至2021年9月30日的前九個月，我們的牀上用品產品佔總收入的67.5%。

•

服裝。我們為男性和女性提供優質的服裝產品，包括襯衫、運動服、睡衣、內衣和襪子。截至2021年9月30日，我們的服裝類別提供了6959個SKU，價格從10美元到89美元不等。截至2021年9月30日的前九個月，我們的服裝產品佔總收入的18.1%。

•

洗澡。我們提供一系列奢華的沐浴產品，包括毛巾、浴巾、浴袍、手巾和毛巾。截至2021年9月，我們的衞浴類別提供了39個SKU，價格從24美元到120美元不等。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的沐浴產品佔總收入的6.4%。

•

許可收入和其他收入。在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入佔總收入的8.1%，主要包括設計和建造服務、運費和非Cariloha品牌展廳的收入。

高度可擴展的全渠道業務模式

我們開發了高度可擴展的全渠道生態系統，使我們能夠通過以下品牌增強渠道接觸到客户：

•

快速增長的電子商務渠道。我們通過自己的網站Cariloha.com和第三方電子商務提供商在線銷售產品，這兩個網站分別佔截至2021年9月30日的9個月總收入的42.5%和12.4%。我們的電子商務總收入增長了41.1%，從2019年的2180萬美元增長到2020年的3070萬美元。

•

Cariloha.com。我們的網站成立於2008年，受到我們不斷增長的客户羣的好評，在過去的12個月中，網站總訪問量超過300萬次。Cariloha.com提供了一種方便的在線購買我們的產品的方式，教育消費者使用竹子製成的可持續面料的好處，併為客户提供一種透明的方式，讓他們看到他們的每一次購買對地球產生的積極影響。2019年和2020年，我們通過Cariloha.com分別創造了1610萬美元和2150萬美元的總收入。2019年和2020年，我們分別實現了64.8%和65.3%的毛利率。

•

第三方電子商務市場。我們已經與主要的第三方電子商務市場合作，包括Amazon.com、Costco.com、Bedbaat和Beyond.com和Target.com等，以擴大我們的在線業務。這些合作伙伴關係使我們有能力通過容納那些更喜歡在其他電子商務市場購物的客户來進行擴張。2019年和2020年，我們通過第三方電子商務市場創造的總收入分別為570萬美元和910萬美元。2019年和2020年，我們分別實現了66.9%和57.8%的毛利率。

•

通過利用我們與世界級郵輪公司的長期合同營銷合作伙伴關係，包括嘉年華郵輪、迪士尼郵輪、皇家加勒比郵輪、挪威郵輪、公主郵輪和荷蘭郵輪等，我們每天都會有大量潛在的新客户光顧我們的展廳。我們不斷擴大的展廳面積和郵輪營銷協議，其中一些是我們產品類別的獨家協議，為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘，併為發展與新客户的關係提供了一種成熟和有利可圖的方法。2019年和2020年，我們通過Cariloha公司擁有的展廳和授權展廳的在線門户分別創造了2330萬美元和760萬美元的總收入。2019年和2020年，我們分別實現了62.0%和55.2%的毛利率。2019年和2020年，我們從特許展廳客户那裏獲得的收入分別為410萬美元和160萬美元，2019年和2020年的毛利率分別為38.0%和18.9%。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-map_carloha4c.jpg]

•

新興批發合作伙伴關係。除了強大的電子商務和展廳業務外，我們還積極參與路演，並與包括Costco和Dillard‘s在內的精選零售商尋求店內銷售機會。2019年和2020年，我們通過批發渠道(不包括特許展廳)分別創造了440萬美元和400萬美元的總收入。2019年和2020年，我們分別實現了62.6%和58.0%的毛利率。

有關“電子商務”的結果包括Cariloha.com和第三方電子商務市場；“零售陳列室”和“零售陳列室”包括Cariloha陳列室、特許陳列室和Del Sol陳列室的在線門户網站；“批發”包括批發、特許陳列室和其他項目，詳情請參閲本招股説明書中其他部分的經審計的綜合財務報表附註12(“分段信息和分類淨收入”)。

一流的單元機經濟性

我們已經能夠利用我們的全渠道業務模式來推動一流的單位經濟效益，並在各個隊列的第一個訂單上實現貢獻級別的盈利：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-bc_profitable4c.jpg]

通過向我們提供電話號碼或電子郵件地址，我們的客户羣中越來越多的人也成為了我們所説的獲得的忠誠客户，從而提高了溝通水平：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-bc_acquired4c.jpg]

雖然我們在所有客户中都享有強大的盈利能力，但這些獲得的忠誠客户往往比我們社區的其他成員花費更多，推動LTV與CAC的比率更高：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-bc_customers4c.jpg]

在截至2020年12月31日的一年中，我們還實現了178美元的平均訂單價值。

有關每個財務術語的定義，請參閲標題為“定義”的章節；有關其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的競爭優勢

強大的品牌生態系統提供了巨大的進入壁壘

我們建立了一個可擴展的品牌生態系統，為我們的客户提供儘可能最佳的體驗。我們自己的在線網站Cariloha.com和我們的第三方電子商務市場與我們的展廳和批發渠道合作，以提高品牌知名度，吸引了一批對我們可持續發展的竹子產品充滿熱情的忠實客户。我們的網站和第三方電子商務市場上的存在使客户瞭解我們產品的眾多環境效益和獨特功能。這反過來又鼓勵他們參觀我們的展廳，在那裏他們可以第一手觀看和感受我們的環保竹質面料的柔軟。同樣，我們獨特的展廳位於其他品牌夢寐以求的高流量目的地，具有戰略意義，推動了強勁的在線流量和收入。我們網站和展廳的佈局和架構旨在清楚地傳達信息

我們的品牌個性和我們的主張。結合我們不斷擴大的批發業務和我們整合的全渠道忠誠度計劃--竹國獎勵計劃，我們實現了整個分銷渠道的額外協同效應，能夠以低成本高效地獲取和留住新客户。我們長期的郵輪營銷合作伙伴關係和持續的媒體曝光率也使我們能夠與客户建立牢固的、根深蒂固的關係。2020年，我們有超過6億次的媒體印象，並通過有影響力的合作伙伴關係繼續擴大我們的足跡。

致力於可持續發展

可持續的生活在我們的DNA中，我們努力提供有良知的安慰，在我們的所有產品中使用竹子，除了我們的牀架。竹子非常環保，可以保護土壤，保護海洋，淨化大氣。我們相信，我們的竹質面料比純棉面料更柔軟、更涼爽，它含有天然的吸濕排汗效果。此外，竹子天然地排斥異味和過敏原，種植竹子不需要使用有害的化學品或殺蟲劑。竹子也能自然再生，某些物種每天長近3英尺，對我們呼吸的空氣中的氧氣和二氧化碳的平衡有積極的影響。我們確保我們的產品是用最優質的竹子面料製作的。我們以目標為導向的使命激勵我們承諾減少我們的碳足跡，並不斷尋找新的方法來創新我們的可持續、環保的產品組合。

與主要郵輪公司建立營銷合作伙伴關係

我們與美國幾乎每一家主要郵輪公司都有長期的合同營銷協議，包括嘉年華、皇家加勒比、挪威、公主、MSC和荷蘭美洲等。2019年，我們的產品在120多艘不同的郵輪上進行了推廣，這些郵輪總共運送了1100多萬名乘客到我們展廳所在的港口。我們是唯一在這些港口的所有主要郵輪公司推廣的牀上用品品牌，並與多家郵輪公司就我們的產品類別達成了獨家協議。由於這些強大的合作伙伴關係，我們通過具有成本效益的方式將我們的品牌和多樣化的產品產品介紹給了非常理想和富裕的客户羣體。通過我們的合作伙伴關係，我們的產品和展廳在郵輪上進行推廣，並在離開每個停靠港時提供抵押品。這些協議和長期夥伴關係提供了很高的進入門檻和競爭優勢。

沒有外部股權融資的可靠記錄

我們始終如一、久經考驗的業績證明瞭我們的成功，我們在沒有外部股權融資的情況下實現了這一點。自成立以來，我們的收入每年都在增長，除了在新冠肺炎大流行期間(新冠肺炎大流行)，2019年收入增加到6,850萬美元。

竹子國家獎勵計劃增強了客户忠誠度

我們最近推出了我們的竹子國家獎勵計劃，從推出到2021年9月30日的六個月時間裏，就有27,000名客户註冊。我們的計劃通過推薦獎勵、獨家促銷優惠和新產品預覽，為客户提供更多與我們品牌互動的機會。這種接觸使我們能夠更多地瞭解我們的客户人口統計、心理特徵和購買行為，使我們能夠以更有意義和更具成本效益的方式營銷我們的產品。

富有激情和經驗的管理團隊

我們85.8%的股份由我們經驗豐富的終身管理團隊持有，成員包括Jeff(創始人兼首席執行官)、布倫特·羅瑟(首席財務官兼首席運營官)、亞倫·霍布森(營銷執行副總裁)和達斯汀·泰特(銷售執行副總裁)。我們的管理團隊合作超過19年，擁有良好的業績記錄，已得到眾多媒體和宣傳平臺的認可。2018年，Jeff·彼得森成為國內為數不多的與兩家不同公司一起獲得安永年度企業家獎的CEO之一。

我們的市場機會

可持續性

隨着消費者偏好轉向可持續的產品和品牌，主要由千禧一代和Z世代或Z世代消費者推動，我們預計將受益於這些有利的行業順風。就像消費者養成了圍繞回收幫助保護環境的習慣一樣，我們相信我們的竹子產品將激勵更多的消費者購買由可持續面料生產的產品。

消費者正在轉向可持續產品和品牌。凱捷在2020年進行的一項調查顯示，超過65%的消費者決定購買產品或服務是基於他們對環境的友好1。這些消費者正在轉向更可持續的品牌產品，這些品牌對他們使用的材料和工藝提供透明度，約80%的消費者表示希望在為子孫後代拯救地球方面發揮影響。

我們的增長戰略

我們打算利用有利的行業順風，通過執行以下措施來維持長期增長：

•

隨着郵輪的恢復，利用嵌入式增長。從2020年3月開始，我們被迫關閉了34個Cariloha展廳，時間很長。自那以後，我們幾乎所有的展廳都重新開放，至少達到了一定的容量。到2021年12月，我們預計在我們展廳所在的港口接待郵輪遊客約500人次，仍僅為2019年12月接待遊客的70%。我們預計在不久的將來將出現顯著增長，因為該行業預計到2022年下半年將恢復到2019年的完整水平。

•

投資於銷售和營銷，以利用有吸引力的直接面向消費者指標。2020年，我們的營銷支出佔總收入的比例為11.6%，而直接面向消費者的同行中值為18.3%。鑑於我們一流的單位經濟性，我們相信我們有一個獨特的機會，通過將更多的資源分配到銷售和營銷計劃中來快速加速我們的增長。

•

開設新展廳。自2008年開設第一個Cariloha展廳以來，我們已經成功地擴大了我們在美國各地的展廳足跡，包括夏威夷和加勒比海地區。在新冠肺炎大流行之前，我們在2019年增加了7個卡里洛哈展廳。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年沒有增加展廳，但此後在2021年開設了7個卡里洛哈展廳。我們的展廳通過提供接觸點、提高品牌知名度和為我們的在線平臺創造更多流量，是獲得新客户的有效和有利可圖的方式。我們打算通過提高在客流量高的地點開設和運營有利可圖的新展廳的速度來加快我們的增長。

•

擴大批發分銷網絡並使之多樣化。我們將繼續與新的批發客户建立戰略合作伙伴關係，並制定增強的分銷和廣告戰略。利用我們從電子商務和展廳渠道獲得的品牌知名度，我們計劃通過進入新的大門、提供更多產品線和參加更多的特別活動來擴大我們的批發分銷網絡。

•

介紹創新竹產品。我們計劃擴大我們的產品類別，並招聘新的戰略性產品，擁有技術設計、開發和生命週期管理方面的專業知識。

•

增強我們的竹子國家獎勵忠誠度計劃，以獲取和留住客户。我們新實施的竹子國家獎勵計劃通過註冊獎金和獎勵來促進和激勵Lead Capture，進一步提高我們的對話率和平均訂單價值。從最初推出到2021年9月30日止的六個多月時間裏，我們已經有了

消費品和零售-可持續發展如何從根本上改變消費者的偏好，摘自凱捷研究院，2020年。

超過27,000名客户註冊了該計劃。我們打算利用竹子國家獎勵以新的方式與我們的客户接觸，以增加終身價值。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及巨大的風險。在本摘要後面標題為“風險因素”的部分中描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或無法成功執行我們的全部或部分戰略。一些更重大的風險包括：

與我們的業務、品牌和產品相關的風險：

•

全球新冠肺炎疫情已經影響到我們，並可能繼續影響我們，它和新冠肺炎變種或其他類似的流行病可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

如果我們不能在發展的同時保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

•

如果我們無法吸引新客户或留住現有客户，或者未能以經濟高效的方式做到這兩點，我們可能無法增加銷售收入。

•

如果我們不能成功實施與推出新產品相關的增長戰略，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

我們未來的增長和盈利能力取決於我們營銷計劃的有效性和效率。

•

如果我們不成功實施未來的零售展廳擴張，我們的增長和盈利能力可能會受到損害。

•

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，這可能會導致保修索賠，從而降低我們的運營利潤率。

•

如果我們的回報率超過歷史水平，可能會對我們的收入、現金流和聲譽產生重大不利影響。

•

與僱傭法律法規變化相關的勞動力成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們的經營業績和增長戰略與我們授權廠商的成功息息相關。

•

被許可人負責大量的國內和國際銷售，失去或未能吸引優質被許可人可能會對我們的運營結果產生負面影響。

•

我們的被許可方是我們品牌聲譽的大使，如果我們的被許可方不維護和提升我們的品牌，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

竹產品作為零售類別的市場仍處於新興階段，如果市場不能持續增長，增長速度慢於預期，或者沒有實現我們預期的增長潛力，或者如果我們不能成功成為這一類別的領導者或保持我們的領先地位，我們的品牌和業務可能會受到不利影響。

•

我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現可持續發展目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

•

我們作為認證B公司的預期身份可能不會帶來我們預期的好處。

•

由於我們很大一部分收入來自我們的牀上用品產品，此類產品銷售額的下降可能會嚴重損害我們的盈利能力和財務狀況。

•

我們保護和維護我們知識產權的努力可能不會成功。

與我們的製造和供應鏈相關的風險：

•

我們目前完全依賴於我們無法控制其運營的第三方合同製造商。

•

我們的業務受到製造商和供應商集中風險的影響。

•

我們依賴第三方分銷商，如果我們不能及時向零售合作伙伴和客户交付產品，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

•

我們的第三方製造商可能會違反我們的製造協議，其中一些協議不是排他性的，因此這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

•

我們的一些產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟和政治風險的損害。

•

我們供應商的竹子有火災、洪水、病蟲害等風險。

•

我們受到原材料和燃料的成本和可獲得性波動的影響，這可能會增加我們的成本或中斷我們的生產。

•

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

•

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，導致保修索賠，這可能會降低我們的運營利潤率。

與政府監管相關的風險：

•

我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。

•

我們可能面臨產品責任索賠和召回的風險，這可能會降低我們的流動性和盈利能力，並降低消費者對我們產品的信心。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險：

•

主要股東對我們有很大的控制權，並將能夠影響公司事務。

•

我們的管理團隊將立即對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

•

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

•

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

企業信息

我們的業務建立於2007年，當時我們的姊妹公司Del Sol，L.C.或Del Sol開始銷售Cariloha品牌的海島休閒產品系列(參見“某些關係和關聯方交易”)。2008年，前三個Cariloha品牌的零售陳列室在旅遊目的地開業，並在Del Sol的所有權下運營。公司於2010年8月在猶他州成立，名為Cariloha，LLC，是一個獨立的實體。自2010年以來，卡里洛哈和德爾索爾的業務一直相互獨立運營。在本招股説明書包含的註冊聲明生效之前，我們將根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Cariloha，Inc.。請參閲“公司轉換”。

我們的主要行政辦公室位於猶他州桑迪市10200套房南280 West 562，郵編：84070，電話號碼是(801562-3001)。我們的網站地址是www.cariloha.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。我們可能會利用各種上市公司報告的某些豁免

要求，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節進行審計，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內利用這些豁免，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，就業法案規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

產品

我們提供的普通股

股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為股票)。

在此之後發行的普通股
提供服務

股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為股票)。

購買額外普通股的超額配售選擇權

共享。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以首次公開募股價格出售給我們的董事和高級管理人員確定的某些個人。Roth Capital Partners，LLC及其附屬公司將在我們的指導下通過定向股票計劃進行出售。可供公眾出售的普通股數量將減少，前提是這些人購買此類預留股票。任何未如此購買的預留股份將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售。有關更多信息，請參閲標題為“承銷商 - 定向股票計劃”的部分。

使用收益

根據假設的首次公開募股價格每股美元(這是本招股説明書首頁價格區間的中點)，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約$ 的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為$ )。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前預計將此次發行的淨收益用於償還我們循環信用額度下的未償還借款和清償其他現有債務，包括Del Sol票據和Progress Funding票據(每個術語在此定義)，詳見“收益的使用”。本次發行所得淨收益的其餘部分將用於一般企業用途，其中可能包括資金營運和增長資本。吾等可能認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，並將擁有廣泛的酌情權來運用及具體分配是次發售所得款項淨額。見“收益的使用”。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。任何未來

宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。

風險因素

請參閲“風險因素”一節和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。

交易代碼

我們打算將我們的普通股在上市，代碼為“ ”。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至的流通股，假設首次公開募股價格為每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，不包括：

•

除非我們另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

•

公司轉換；

•

我們的公司註冊證書或我們的章程的備案和有效性，以及我們的章程的通過，每一項都將在本次發售結束之前進行；

•

承銷商沒有行使從我們購買至多額外普通股以彌補超額配售的選擇權；以及

•

首次公開募股價格為每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的區間的中點。

僅供説明，下表顯示了本次發行後，我們的普通股預計將以不同的首次公開募股價格發行的流通股總數：

假設為公共發行價($)			普通股總股份這之後的突出表現提供服務
$
$
$

彙總合併的財務和其他數據

截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的經營摘要報表和截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表摘要數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營摘要報表和截至2021年9月30日的資產負債表摘要數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表。你應該閲讀下面列出的財務數據，連同我們的財務報表和附註，以及本招股説明書其他部分題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分的信息。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

	截至2013年12月31日的年度						截至9月30日的9個月
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
運營報表數據：
銷售額		$	68,497,851		$	48,232,963		$	34,060,861		$	34,473,761
銷售成本			26,390,276			19,769,906			14,143,700			13,213,836
毛利			42,107,575			28,463,057			19,917,161			21,259,925
銷售、一般和行政管理			40,775,508			28,674,351			21,195,617			21,835,334
運營收入(虧損)			1,332,067			(211,294)			(1,278,456)			(575,409)
其他收入(費用)：
利息支出			(504,569)			(365,020)			(284,742)			(245,076)
其他收入(費用)，淨額			(285,371)			90,770			(143,798)			1,189,076
其他收入(費用)，淨額			(789,940)			(274,250)			(428,540)			944,000
淨收益(虧損)			542,127			(485,544)			(1,706,996)			368,591
可歸因於非控股的淨虧損興趣			(21,787)			—			—			—
可歸因於Cariloha有限責任公司的淨收益(虧損) 和子公司			563,914			(485,544)			(1,706,996)			368,591
向非控股優先股付款會員			(123,750)			(123,750)			(92,814)			(77,814)
單位持有人應佔淨收益(虧損)		$	440,164		$	(609,294)		$	(1,799,810)		$	290,777
單位收益(虧損)，基本收益和攤薄收益		$	44.02		$	(60.93)		$	(179.98)		$	29.08
未償還、基本和稀釋的加權平均單位			10,000			10,000			10,000			10,000

	截至2012年12月31日						截至9月31日 2021
	2019			2020			截至9月31日 2021
							(未經審計)
資產負債表數據：
現金		$	1,121,160		$	853,823		$	1,057,442
總資產			34,039,508			30,041,786			33,270,648
總負債			25,815,216			22,364,582			25,502,667
總股本			8,224,292			7,677,204			7,767,981

對非公認會計準則財務指標進行對賬

我們在招股説明書中包括非GAAP指標EBITDA，因為它是我們管理層用來評估我們的經營業績的重要指標，也因為我們認為它通過排除主要由折舊和攤銷、利息支出和所得税撥備的影響造成的差異，促進了不同時期的經營業績比較。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)、折舊和攤銷費用以及所得税。由於EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們也將其用於我們的業務規劃目的。此外，我們認為EBITDA被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估我們行業的公司，作為衡量運營業績的指標。EBITDA不是根據公認會計原則編制的，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則編制的措施的替代辦法。在使用EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制，淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。

下表提供了本公司各期淨收益(虧損)(GAAP)與EBITDA(非GAAP)的對賬：

	截至2013年12月31日的年度						截至9月30日的9個月
	2019			2020			2020			2021
淨收益(虧損)		$	542,127		$	(485,544)		$	(1,706,996)		$	368,591
加(減)：
折舊及攤銷費用			1,380,598			1,224,888			959,693			756,745
利息支出			504,569			365,020			284,742			245,076
EBITDA		$	2,427,294		$	1,104,364		$	(462,561)		$	1,370,412

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要：

影響我們公司的一些更重大的風險包括：

與我們的業務、品牌和產品相關的風險：

•

全球新冠肺炎疫情已經影響到我們，並可能繼續影響我們，它和新冠肺炎變種或其他類似的流行病可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

如果我們不能在發展的同時保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

•

如果我們無法吸引新客户或留住現有客户，或者未能以經濟高效的方式做到這兩點，我們可能無法增加銷售收入。

•

如果我們不能成功實施與推出新產品相關的增長戰略，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

我們未來的增長和盈利能力取決於我們營銷計劃的有效性和效率。

•

如果我們不成功實施未來的零售展廳擴張，我們的增長和盈利能力可能會受到損害。

•

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，這可能會導致保修索賠，從而降低我們的運營利潤率。

•

如果我們的回報率超過歷史水平，可能會對我們的收入、現金流和聲譽產生重大不利影響。

•

與僱傭法律法規變化相關的勞動力成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們的經營業績和增長戰略與我們授權廠商的成功息息相關。

•

被許可人負責大量的國內和國際銷售，失去或未能吸引優質被許可人可能會對我們的運營結果產生負面影響。

•

我們的被許可方是我們品牌聲譽的大使，如果我們的被許可方不維護和提升我們的品牌，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•

我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現可持續發展目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

•

我們作為認證B公司的預期身份可能不會帶來我們預期的好處。

•

由於我們很大一部分收入來自我們的牀上用品產品，此類產品銷售額的下降可能會嚴重損害我們的盈利能力和財務狀況。

•

我們保護和維護我們知識產權的努力可能不會成功。

與我們的製造和供應鏈相關的風險：

•

我們目前完全依賴於我們無法控制其運營的第三方合同製造商。

•

我們的業務受到製造商和供應商集中風險的影響。

•

我們依賴第三方分銷商，如果我們不能及時向零售合作伙伴和客户交付產品，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

•

我們的第三方製造商可能會違反我們的製造協議，其中一些協議不是排他性的，因此這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

•

我們的一些產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟和政治風險的損害。

•

我們供應商的竹子有火災、洪水、病蟲害等風險。

•

我們受到原材料和燃料的成本和可獲得性波動的影響，這可能會增加我們的成本或中斷我們的生產。

•

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

•

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，導致保修索賠，這可能會降低我們的運營利潤率。

與政府監管相關的風險：

•

我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。

•

我們可能面臨產品責任索賠和召回的風險，這可能會降低我們的流動性和盈利能力，並降低消費者對我們產品的信心。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險：

•

主要股東對我們有很大的控制權，並將能夠影響公司事務。

•

我們的管理團隊將立即對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

•

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

•

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

與我們的業務、品牌和產品相關的風險：

全球新冠肺炎疫情已經影響到我們，並可能繼續影響我們，它和新冠肺炎變種或其他類似的流行病可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情已經席捲全球，擾亂了世界各地的經濟，包括我們所在的行業。這一影響在我們的零售展廳方面尤為明顯，其中許多展廳位於客流量大的郵輪港口和其他旅遊目的地。為應對新冠肺炎疫情，郵輪行業暫停了客輪運營，禁止或限制前往旅遊目的地的旅行，暫停或限制零售業務，雖然郵輪行業已開始恢復有限的客流運營，但旅遊目的地已重新開放或開始重新開放，零售業務不被全部或部分允許，旅客和遊客不是按疫情前的數量出行，客户訪問的零售地點也不是疫情前的數量。快速傳播的

病毒導致實施了各種應對措施，包括外國、聯邦、省、州和地方政府實施的隔離、限制活動的建議和任務、旅行限制以及其他公共衞生和安全措施。新冠肺炎大流行、任何新冠肺炎變種或任何其他大流行或流行病在多大程度上將影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情爆發的持續時間或任何復發及應對措施、額外或修改的政府行動、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及為控制新冠肺炎或變種病毒或治療其影響而採取的行動的有效性，例如現在或未來的疫苗或其他治療方案。除了與新冠肺炎大流行直接相關的風險外，新冠肺炎大流行還可能增加本節所述其他風險因素的可能性和程度。

如果我們不能在發展的同時保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和價值觀。從一開始，受島嶼生活方式的啟發，創造柔軟的、環境可持續的產品一直是我們的核心。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化。與此相關的是，我們相信，我們對環境可持續性的承諾是我們文化和價值觀的一個基本方面，它使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的客户、員工、被許可人、供應商和製造商之間建立在信任基礎上的關係。

然而，隨着我們繼續增長，包括在地理上開設新的零售展廳，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化和共享價值觀的能力，包括：

•

需要確定、吸引、獎勵和留住組織中與我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標相同並得到進一步發展的關鍵領導職位的人員；

•

我們員工隊伍的規模和地域多樣性不斷增加，這可能會限制我們在全球所有員工和被許可人中促進統一一致的文化和一套共享價值觀的能力；

•

競爭壓力可能會使我們偏離我們的使命、願景和價值觀，並可能導致我們採取與我們的文化或價值觀背道而馳或我們的員工認為與我們的文化或價值觀背道而馳的行動；以及

•

我們快速發展的行業。

任何未能維護我們的企業文化(或將其真正本地化)或未能踐行我們作為公司的價值觀，特別是與環境可持續發展相關的價值觀，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們的業務，並限制我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注和追求公司目標的能力。

我們在競爭激烈的行業運營，如果我們無法成功競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在整個行業有許多競爭對手，包括牀墊、軟品和卧室亞麻行業以及服裝類別。我們的核心產品與新老製造商、大型零售商、直接面向消費者的公司、在線零售商和百貨商店競爭。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

•

我們客户羣的規模和構成；

•

我們在網站、零售展廳以及通過我們的第三方零售合作伙伴和被許可人展示的產品和服務的數量(包括我們的產品在零售合作伙伴渠道中的定位)；

•

我們的銷售和營銷努力；

•

我們提供的產品和服務的質量、消費者吸引力、價格和可靠性；

•

我們提供的購物體驗的便利性和吸引力；

•

以經濟高效的方式獲得原材料和組件，尤其是竹子；

•

我們有能力為我們的產品和服務找到可靠且經濟高效的供應商；

•

我們推出新產品和服務的能力；

•

我們在現有產品線和服務上不斷改進和迭代的能力；

•

我們分銷產品、管理庫存和運營的能力；以及

•

我們的聲譽和品牌實力。

我們經營的行業競爭激烈，這意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去關鍵零售合作伙伴、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。

此外，與我們相比，我們的一些現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的資源和技術能力、更快且成本更低的運輸、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，從我們手中奪取市場份額，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更有影響力的營銷活動，並採取更激進的定價策略，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地創造收入。未能在我們經營的行業中成功競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法吸引新客户或留住現有客户，或者未能以經濟高效的方式做到這兩點，我們可能無法增加銷售收入。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。我們已經並將繼續在吸引和留住客户方面進行重大投資，包括通過長期的郵輪合作伙伴關係以及傳統、數字和社交媒體。營銷活動的成本可能很高，而且可能不會以成本效益的方式獲得或留住客户。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户或留住客户。如果我們無法吸引新客户，並留住現有客户，我們的業務將受到損害。

我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而此類計劃可能無法有效地促進銷售增長。

我們實現銷售增長的能力取決於我們成功實施我們所採取的戰略計劃的能力。例如，我們的關鍵戰略舉措之一是積極升級我們的在線平臺。如果我們不能有效地在這個渠道內擴張，這可能會對我們擴大市場份額和建立品牌實力的能力產生不利影響。

此外，我們還在推行其他戰略舉措，包括：

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通過數字營銷、影響力營銷和傳統營銷擴大客户獲取和知名度；

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發展我們新的直接和間接零售展廳，重點放在消費者銷售和客户獲取上；

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拓展在線市場；

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提高品牌知名度；以及

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擴展我們的產品生態系統。

如果我們不能執行這些戰略計劃中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們品牌的實力，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的品牌名稱和形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。我們相信，我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻，對於維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在產品開發、營銷和客户體驗等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及我們運營的行業競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們拓展到的任何新的國際市場的消費者可能不知道我們的品牌，或者可能不接受我們的品牌，導致營銷和吸引客户到我們的品牌的成本增加。此外，隨着我們擴大零售合作伙伴關係，我們可能很難與零售合作伙伴保持對我們品牌的控制，這可能會導致對我們品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括社交媒體的負面宣傳活動或對我們產品或客户體驗的差評，我們的品牌也可能受到不利影響。此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續在我們經營的行業中保持領先地位，並繼續向我們的客户提供一系列高質量的產品和領先的端到端體驗，而我們可能無法成功執行這一點。未能保持我們的品牌實力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功實施與推出新產品相關的增長戰略，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們每年都在研發上投入大量時間和資源，以改進和擴大我們的產品供應，向客户介紹新技術，支持我們的銷售渠道，並激發消費者的興趣和參與度。自2020年1月1日以來，我們推出了幾款新產品，包括新羽絨被、度假村舒適底座、軟墊牀框、ALOHA和加勒比收藏品、拉絨和被單、口罩、圓形沙灘毛巾、冷卻毛巾、中性襪子系列、男女圖形T恤系列和男女竹子合體系列。此外，我們還不時更新現有的產品線。推出新產品可能需要在廣告和公關活動上投入大量資金。推出新產品也涉及某些風險，包括與推出新產品線和培訓員工新銷售技術相關的短期成本增加、開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度、與現有產品競爭加劇的可能性，以及與失敗的產品或服務推出相關的無法收回的成本。這些計劃的實施還可能轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，並對管理、運營和財政資源以及我們的信息系統造成壓力。推出新產品或更新現有產品也可能會給我們留下陳舊的庫存，我們可能無法出售，或者我們可能會以大幅折扣的價格出售。

此外，推出新產品需要在研發方面進行大量投資。研究和開發的投資本質上是投機性的，需要大量的資本和其他支出。我們在研發過程中遇到的不可預見的障礙和挑戰可能會導致推出新產品的計劃被推遲或放棄，並可能大幅增加開發成本。

如果我們在推出新產品時無法保持客户期望的高產品質量標準，或者如果我們的競爭對手能夠生產出更高質量或更容易獲得的產品，我們的銷售可能會受到損害。如果發生這種情況，我們可能需要增加對研發和製造工藝的投資，降低價格或採取其他措施來應對任何銷售損失，這可能會增加我們的費用，降低我們的利潤率，或對我們的品牌和執行我們整體定價和促銷策略的能力造成負面影響。

我們可能無法成功執行與發佈新產品相關的增長戰略，即使我們實現了這樣的計劃，我們也可能無法實現盈利。未能成功推出新產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們營銷計劃的有效性和效率。

我們高度依賴我們營銷計劃的有效性和相關支出的效率，以提高消費者對我們產品的認識和銷售。我們依靠有償和無償的廣告和公關相結合的努力來營銷我們的產品。

我們的付費廣告努力包括在線渠道，包括搜索引擎營銷、展示廣告和付費社交媒體。這些努力是昂貴的，可能不會導致具有成本效益的客户獲取。我們不能向您保證，我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。我們也使用免費廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件。

此外，我們在一定程度上依賴於第三方，如搜索引擎、名人影響力人士和產品評論員，提供有償和無償服務，我們無法完全控制他們的努力。我們通過搜索引擎獲得了相當大的流量，因此依賴於谷歌等搜索引擎。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會改變其算法或結果，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

此外，消費產品評論、消費者推薦和推薦的第三方提供商的數量在各行業都在增長，可能會影響消費者。來自這些第三方的負面評論或沒有評論可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。與我們保持關係的有影響力的人也可能採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式反映了我們的品牌不佳，可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們無法有效地管理與此類評論者的關係以促進對我們產品的準確評論，評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者可能發佈帶有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難維持或提高我們的品牌價值。此外，如果我們所依賴的任何第三方暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能會遭受成本增加和他們提供類似服務的能力延遲，直到找到同等的服務提供商，或者直到我們能夠開發替代技術或運營，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的消息、我們在廣告上的花費金額以及我們在哪裏花費，但不能保證我們會成功地開發未來有效的消息，並實現我們的營銷和廣告支出的效率。我們的營銷活動和我們所依賴的任何第三方的營銷活動都受到各種類型的法規的約束，包括與保護個人信息、保護消費者和競爭有關的法律。此外，圍繞數據使用的監管環境也越來越苛刻。近年來，立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線定向廣告表示擔憂。此外，用户數據保護和基於通信的法律在不同司法管轄區的解釋和適用可能不一致，這些法律繼續以我們無法預測的方式發展，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的要求可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對業務產生不利影響的方式改變我們的業務做法，並可能導致違反與隱私相關的法律

重罰。這些發展，包括這些法律的解釋方式，可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，或者我們依賴的第三方收集用户信息的能力，這些信息有助於我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響，特別是考慮到我們使用Cookie和類似技術來定向營銷和個性化消費者體驗。

如果我們的營銷計劃和相關支出在創建和提高我們的產品和品牌知名度、將消費者流量吸引到我們的網站和零售展廳以及激勵客户購買我們的產品方面無效或效率低下，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不成功實施未來的零售展廳擴張，我們的增長和盈利能力可能會受到損害。

我們打算通過開設更多的零售展廳來繼續擴大我們現有的直接面向消費者的渠道。隨着時間的推移，我們相信有機會在加勒比海、墨西哥、中美洲、阿拉斯加、夏威夷和美國其他非郵輪港口的高流量郵輪港口擁有更多零售展廳。及時、高效地開設新的零售展廳並實現盈利取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們是否有能力：

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管理我們零售增長戰略的財務和運營方面，包括對我們的軟件系統、信息技術和運營基礎設施進行適當投資；

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確定合適的地點，包括我們收集和評估人口統計和其他相關數據的能力，以準確確定我們選擇的地點的客户對我們產品的需求；

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談判有利的租賃協議；

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正確評估潛在新零售展廳地點的潛在盈利能力和回收期；

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確保所需的政府許可和批准，並有效遵守當地就業和勞工法律、規則和法規；

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聘用和培訓熟練的展廳操作人員，特別是管理人員，並使這些人員沉浸在我們的文化中；

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獲得建築材料和勞動力，沒有重大的施工延誤或成本超支；

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瞭解和評估客户的人口統計情況，並提供令人滿意的商品組合，以滿足客户訪問新零售展廳所在地區的需求；

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建立和擴大分銷網絡，能夠及時向新零售展廳供應庫存；

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應對競爭對手在我們的零售展廳附近或我們已確定為新零售展廳目標的地點建造或租賃商店；

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為我們的產品創造客户需求；

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擴展我們獨特的差異化店內體驗，吸引客户並建立更深層次的關係；

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創造多渠道體驗，滿足當今線上線下購物客户的期望；

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創建一個技術基礎設施，服務於我們的零售、電子商務和客户服務渠道，將客户數據和運營數據連接起來，提供無縫的用户體驗；以及

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應對可能影響我們任何一個或一組零售展廳需求的微觀經濟因素和條件，以及影響消費者信心和支出以及我們業務整體實力的總體宏觀經濟和商業狀況。

為了執行我們的零售展廳戰略，我們需要投入大量的現金和人力資本資源，然後才能在這些展廳進行任何銷售。新店開業延遲或無法從這些展廳產生足夠的銷售額來證明這些費用是合理的，可能會損害我們的業務和盈利能力。任何未來的零售展廳擴張策略都可能需要大量的管理時間和資源，這也可能導致我們現有的業務運營中斷，從而可能減少我們的收入和盈利能力。我們經營自己零售展廳的特許經營商面臨着上述相同的挑戰，這可能會影響我們的整體銷售額。

近幾年來，我們發展迅速。如果我們無法以目前的規模管理我們的運營，或者無法有效地管理未來的任何增長，我們的增長速度可能會放緩。

自2007年成立以來，我們的業務迅速擴大。2007年，我們開發了一系列海島休閒產品，2008年，我們在受歡迎的海島郵輪港口開設了前三個零售展廳，2009年，我們發展了一系列產品的可持續竹子產品的完整零售概念。自那時以來，我們已經開設或收購了39個零售展廳，我們的許可證獲得者開設了23個零售展廳，我們通過在線渠道看到了顯著的銷售增長，我們推出了數以千計的新竹子產品，將我們的柔軟、涼爽、清潔和綠色的™產品帶給了全球數以百萬計的客户。

如果我們的業務要繼續增長，這是無法保證的，我們將被要求繼續(I)擴大我們的銷售和營銷、數字和技術團隊、研發、客户和商業戰略、產品供應、供應以及製造和分銷功能，(Ii)升級我們的管理信息系統和其他流程，以及(Iii)為我們不斷擴大的行政支持和其他人員爭取更多空間。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工、尋找生產產品的生產能力以及生產和發貨延遲方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續擴大我們直接面向消費者的存在和零售合作伙伴關係，我們預計將繼續在我們的運營概況中增加銷售以及一般和管理費用。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降。

與僱傭法律法規變化相關的勞動力成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受制於我們所在國家/地區的聯邦、州、省和地方當局實施的一系列就業法律和法規。我們的零售店運營受到聯邦、州、省和地方法律的約束，這些法律管轄着最低工資、工作條件、工作時間安排、醫療改革、帶薪休假、加班費和工人補償等事項。任何影響我們與員工關係的立法或法規變化，例如最低工資要求或醫療保險或其他員工福利要求的變化，都可能增加我們的支出，並對我們的運營產生不利影響。雖然我們的政策和做法是遵守法律和法規的要求，我們的程序和內部控制旨在促進這種遵守，但我們不能保證我們的所有業務都將遵守所有這些法律和法規的要求。此外，法律和法規會隨着時間的推移而變化，我們可能需要支付鉅額費用或修改我們的運營以確保合規。遵守新的法律或法規可能既耗時又昂貴，如果我們無法通過增加銷售額或改善毛利率來抵消與零售店運營相關的勞動力成本增加，這可能會損害我們的盈利能力或財務狀況。此外，如果我們被發現違反了任何法律或法規，我們可能會受到罰款、處罰、損害賠償或其他制裁，以及潛在的不良宣傳或訴訟曝光。這可能會對我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流或財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績和增長戰略與我們授權廠商的成功息息相關。

在我們總共62個展廳中，約有37%，即23個展廳是由我們的許可證持有人運營的。我們的許可工作增加了我們對被許可方的財務成功和合作的依賴。此外，

我們的長期增長取決於保持我們新展廳的增長率。新展廳增長的一部分預計將來自我們的許可證持有人開設新展廳。如果我們的許可證持有者沒有達到我們對新展廳開放的預期，我們可能無法實現我們希望的增長速度。

雖然我們與被許可方簽訂了合同關係，但我們對獲得許可的展廳的日常運營的控制程度低於我們對我們運營的展廳的控制力，被許可方不能或不願成功運營可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的許可證持有人的運營費用或商品價格上升，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，導致他們無法盈利，可能會導致他們的財務困境，包括破產或破產。如果一個重要的持牌人陷入財務困境，或相當多的持牌人陷入財務困境，我們的經營業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續給我們的部分許可證持有人造成財務困境。

此外，如果我們的被許可方未能吸引和留住高質量的人員，可能會對其運營產生不利影響，進而可能損害我們的業務。

被許可人負責大量的國內和國際銷售，失去或未能吸引優質被許可人可能會對我們的運營結果產生負面影響。

被許可方在其展廳和我們的平臺上銷售我們的產品。我們的銷售額很大程度上依賴於被許可方，為了實現我們的銷售目標，我們需要保持現有的被許可方關係，並在未來發展新的關係。持牌人面臨着與我們相同的商業風險。我們的被許可人在許可證下運營，不被視為特許經營商。如果確定我們的任何特許經營商是特許經營商，我們可能會遭受罰款、處罰、增加的行政和其他費用或其他損失。

我們的被許可方是我們品牌聲譽的大使，如果我們的被許可方不維護和提升我們的品牌，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許可證持有人經營着我們相當大一部分展廳，每個獲得許可的展廳都是卡里洛哈品牌的形象大使。如果我們的許可方不維護和提升我們的品牌，那可能會對我們的業務產生實質性影響，並導致我們對品牌的負面印象。

我們依賴零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展與零售合作伙伴的關係，可能會損害我們的業務。

我們的部分銷售額是通過我們的零售合作伙伴實現的。我們與這些零售合作伙伴的關係對我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的合作伙伴保持這些關係，或者這些合作伙伴遇到財務困難，可能會損害我們的業務。

我們與亞馬遜、Costco、Dillard‘s和Bed，Bath&Beyond等公司建立了合作伙伴關係。如果我們失去了一個關鍵合作伙伴，或者一個關鍵合作伙伴減少了對我們現有或新產品的採購，或者減少了展廳或運營的數量，或者推廣了我們競爭對手的產品，我們的銷售將受到損害。由於我們是一個高端品牌，我們的銷售在一定程度上取決於我們的合作伙伴營銷和有效展示我們的產品，包括在他們的實體零售展廳提供有吸引力的空間和購買點展示，或者就他們的電子商務平臺而言，提供有吸引力的數字空間來展示我們的產品。我們的銷售還依賴於我們的合作伙伴培訓他們的銷售人員來銷售我們的產品。我們可能無法控制他們如何營銷我們的產品，包括他們花費多少錢為我們的產品做廣告，他們是否營銷我們的產品與我們的品牌理念一致，或者他們是否以吸引消費者的方式展示我們的產品。如果我們的合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率下降，這將損害我們的運營結果。

作為一個獨特的零售類別，竹產品的市場繼續發展，我們對竹產品的需求是否會繼續增長並獲得廣泛的市場接受尚不確定。我們的成功將在很大程度上取決於消費者是否願意繼續投資於竹子產品作為零售類別，並將這些產品視為一個獨特的商業類別的一部分。製造竹製品的成本高於用棉花製造產品的成本，這主要是因為竹子的原材料成本更高，竹子更難編織，因為紗線的獨特質地會導致織布機遇到技術困難，竹子的染色過程由於原料竹子吸收染料的方式而更昂貴，而竹製品的切割和縫紉過程由於竹纖維的柔軟和光滑而花費更長的時間。如果消費者不繼續接受竹子產品作為環保零售類別，或認為我們的產品有益，或如果我們產品的價格被認為過於昂貴，則我們竹子產品的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的品牌和業務產生重大不利影響。此外，即使竹製品市場普遍發展，我們成為品類領先者的計劃也可能不會成功。

氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能會導致原材料、商品和/或包裝價格的上漲。風暴、颶風和洪水等極端天氣的頻率增加，可能會對我們產品的製造和分銷造成更多幹擾，並對消費者需求和支出產生不利影響。

投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理或ESG以及相關的可持續性實踐。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。我們專注於成為我們行業的ESG領導者，這體現在我們對環境可持續性的承諾和B公司認證的申請上。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展，可能強調的優先事項與我們選擇的重點不同)，或者如果我們的ESG實踐不符合我們自己的價值觀或與ESG和可持續發展相關的目標，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能會產生額外的成本，需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規，並實現我們的可持續發展目標。此外，我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期，可能會對我們的品牌可信度、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現可持續發展目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

我們致力於創造受島嶼生活方式啟發的柔軟和環境可持續的產品。我們和我們的客户一起幫助拯救地球的一些方式包括：利用可持續的竹纖維面料；抵消產品碳排放；利用有機竹子減少非點源污染；通過消耗氧氣的竹子最大限度地減少二氧化碳排放；通過轉向可生物降解和可回收的可持續包裝來減少廢物；通過從授權的雨水餵養的竹田收穫水來節約用水；以及倡導對氣候變化解決方案採取行動。

雖然我們的可持續發展戰略和實踐以及我們接近它們的透明度水平是我們業務的基礎，但它們使我們面臨幾個風險，包括：

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由於我們控制範圍之內或之外的一系列因素(包括政府和其他第三方未能進行基礎設施改進所需的投資，例如更清潔的能源電網)，或者我們可能會根據新信息、調整後的預測或業務戰略的變化來調整或修改我們的目標，這些因素可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響，因此我們可能無法或無法完全實現我們的一個或多個可持續發展目標；

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實現我們的可持續發展目標可能需要我們花費大量資源，這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力，影響我們的盈利能力，損害我們的競爭力，或者以其他方式限制我們投資於我們的增長的能力；

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我們披露的有關ESG的信息可能會導致利益相關者或其他第三方對我們的ESG業績、活動和決策進行更嚴格的審查；

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未能或認為未能披露足夠嚴格或可接受的格式的指標和設定的目標、未能適當管理目標選擇、未能或認為未能進行適當的披露、利益相關者認為未能確定“正確的”ESG目標的優先順序，或第三方對ESG相關的不利評級可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

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我們使用的某些指標從第三方獲得的保證和/或驗證有限，可能涉及與更傳統的審計相關的保證，此類審查過程可能不會發現錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任，如果我們就此類ESG指標尋求更廣泛的保證或認證，我們可能無法獲得此類保證或認證，或者可能面臨與獲得和/或維護此類保證或認證相關的成本增加；

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在我們的碳足跡計算中使用的第三方數據被確定為錯誤或由於任何原因對我們不可用，這將要求我們找到新的高質量第三方數據來源或開發我們自己的數據來源，這兩種數據中的任何一種都可能需要大量資源，暫停共享每個產品的碳足跡，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字，如果我們的利益相關者對任何此類情況做出不利反應，或者我們未能充分管理任何過渡，可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

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ESG或不斷髮展的可持續性標準、規範或指標的變化對我們產生負面影響或要求我們改變披露的內容或方式，而我們的利益相關者或第三方對此類變化持負面看法(S)，我們無法充分解釋此類變化，或者我們需要花費大量資源來更新我們的披露，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；以及

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如果我們的任何披露，包括我們的碳足跡數字、向第三方ESG標準報告或報告與我們的目標相反，不準確、被認為不準確或被指控不準確，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。

我們的產品可持續性評估依賴於我們做出的假設和第三方來源的評估，以衡量和傳達我們的環境產品影響。

我們依賴於通過使用橫斷面分析的客觀第三方和第三方數據來準確衡量和報告我們產品類別的碳足跡影響，結果可能會受到假設和估計中的錯誤影響。如果在我們的碳足跡計算中使用的第三方數據被確定為錯誤或由於任何原因變得對我們不可用，這將要求我們找到新的高質量第三方數據來源或開發我們自己的數據，這兩者都可能需要大量資源，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響。

我們作為認證B公司的預期身份可能不會帶來我們預期的好處。

我們正在成為註冊B公司的過程中，目前處於B影響評估後的評估階段。經認證的B公司是指符合經核實的社會和環境表現、公共透明度和法律責任的最高標準的企業，並正在加速全球文化轉變，以重新定義商業成功，並建設更具包容性和可持續的經濟。認證B公司認證的標準是由獨立組織 - B和實驗室 - 制定的，可能會隨着時間的推移而變化。公司被要求每三年重新認證一次註冊B公司。如果我們失去了我們作為認證B公司的預期地位，無論是因為我們的選擇還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果這種失敗或變化會造成我們不再致力於認證B公司共享的價值觀的看法，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們未來公開報告的認證B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害。

使用名人和社交媒體影響力可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具等。例如，我們擁有Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube和LinkedIn賬户。我們還與名人和社交媒體影響力人士保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，不足以讓我們充分優化這些平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工、我們的名人和社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類使用的合規性的負擔，並增加此類使用可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的實質性關係，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)會尋求執法行動。雖然我們要求影響者遵守聯邦貿易委員會的規定和我們的指導方針，但我們不會定期監控影響者發佈的內容，如果我們被要求對他們發佈的內容負責，我們可能會被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們很大一部分收入來自我們的牀上用品產品，此類產品銷售額的下降可能會嚴重損害我們的盈利能力和財務狀況。

雖然我們已經並將繼續擴大我們的產品供應，但我們的很大一部分業務主要是設計和銷售我們的牀上用品產品。因此，由於任何原因，未來消費者支出從我們的牀上用品轉向，包括不利的經濟狀況、競爭加劇和消費者信心下降，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。擁有更多樣化產品的零售商可能不會面臨同樣的風險。例如，牀上用品銷售停滯不前或下降的百貨商店，由於其產品供應的多樣性，可能更有能力吸收不利影響。我們的持續成功在一定程度上將取決於我們預測、識別和快速響應消費者支出變化的能力，以及加強我們的品牌、整合更廣泛的竹製品生態系統，以及吸引和留住願意為我們牀上用品以外的竹製品買單的客户的能力。

短期內，如果需求我們牀上用品的客户數量沒有繼續增加，我們可能無法達到支持新增長平臺所需的銷售水平，我們的業務增長能力可能會受到嚴重損害。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，這可能會導致保修索賠，從而降低我們的運營利潤率。

卡里洛哈的產品在質量和可靠性方面有着悠久的歷史。我們對所有產品的做工或材料有瑕疵提供保修。但是，如果Cariloha根據其合理的酌情決定權確定產品已損壞、濫用或被忽視，則本保修不適用。儘管我們廣泛而嚴格地測試新的和增強的產品，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。我們的產品製造合作伙伴通常有合同義務覆蓋我們向他們提交的保修索賠。如果整個產品訂單或發貨被認為是有缺陷的，我們的製造商將按照雙方的裁決承擔這些費用。然而，如果發生任何隨機的不同數量的異常或缺陷，並且我們向製造商提交的保修索賠超過製造商願意或能夠覆蓋的保修索賠金額，我們可能需要支付此類索賠的增量金額，這將降低我們的運營利潤率。

如果我們的回報率超過歷史水平，可能會對我們的收入、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們的退貨率可能不會保持在歷史水平。回報率的提高可能會嚴重損害我們的流動性和盈利能力。我們目前提供長達100晚的牀墊試用期，允許客户在100晚或之前不滿意的情況下退還我們的牀墊。此外，我們對大多數其他產品線提供30天的試用政策。儘管我們在提供的試用期內實現回報的歷史成本一直在管理層的預期之內，但我們在最近幾年發佈了處於產品生命週期相當早期的新產品，此類新產品的回報率可能與我們的預期不符。如果我們的回報率高於預期，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

我們保護和維護我們知識產權的努力可能不會成功。競爭對手已經並可能繼續試圖模仿我們的產品和技術。我們可能無法阻止競爭對手開發類似的產品或以利用我們的知識產權的方式進行營銷。如果我們不能保護或維護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，如果我們的產品或營銷侵犯了他人的知識產權，我們可能會承擔責任，並可能被要求改變我們的產品和商業慣例。

我們的知識產權對我們產品和服務的設計、製造、營銷和分銷非常重要，保護我們的知識產權和打擊未經許可複製或使用我們的知識產權可能會很困難。我們試圖通過商標法、版權法和商業祕密法，以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和海外的知識產權，並試圖控制對我們專有信息的訪問和分發。

為了有效地與其他公司競爭，我們必須保持我們擁有和許可的知識產權的專有性質，並對我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料保密。我們過去和將來可能會收到對我們知識產權的挑戰的通知，或者收到聲稱我們挪用、侵犯或侵犯第三方知識產權的通知。儘管我們努力維護我們的知識產權並避免侵犯他人的知識產權，但我們無法消除以下風險，這些風險可能會對我們的品牌、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響：

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其他人可能會規避或挑戰我們的知識產權；

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其他人可能侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權；

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我們的產品、服務和促銷材料，包括商標、服務標誌、受版權保護的材料、產品設計或製造技術或工藝，現在或將來可能會侵犯他人的專有或知識產權，可能需要更改，可能會導致責任或受到禁令救濟；

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如果受到挑戰，我們可能被禁止使用、製造、銷售或分發我們的產品、促銷材料、商標、服務標記、受版權保護的材料、產品設計或製造技術或流程；

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強制執行或保護我們的商標、服務標誌和其他知識產權可能成本高昂；

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我們關於商標和服務標誌的未決申請可能不會導致此類商標註冊，即使註冊了，我們也不能保證它們的範圍或強度足以為我們提供有意義的保護或商業優勢；

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因為我們依賴第三方製造商生產我們的產品，而這些製造商可能為我們的競爭對手生產產品，所以我們面臨着更大的知識產權泄露給我們的競爭對手的風險；以及

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我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。

我們知識產權的性質和價值可能會受到國內或國外法律變化的影響。由於外國法律關於專有權的不同，並考慮到某些外國司法管轄區的政治和經濟情況，我們的權利可能無法在外國強制執行或強制執行，或在外國受到與美國同等程度的保護，即使這些權利是有效發放或登記的。此外，雖然我們尋求保護我們在美國以外的知識產權，但不能保證我們的知識產權在我們開展業務的所有國家都得到充分保護。

我們無法維護我們知識產權的專有性質，或侵犯他人的權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，強制執行我們的知識產權的訴訟，或由第三方挑戰我們的知識產權的訴訟，可能會損害我們的財務狀況或運營結果，無論是由於對我們使用他人知識產權或我們知識產權的有效性或可執行性的否定裁決，還是由於提起或辯護此類訴訟所花費的時間和法律費用(我們不能保證我們將有足夠的資源充分提起或辯護任何此類訴訟)。此外，如果第三方成功挑戰我們的知識產權或對我們提起成功的侵權索賠，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，重新塑造我們的產品品牌，或停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。此外，如果需要，任何版税或許可協議可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。

隨着我們業務的持續擴張，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們依賴商業祕密保護和與員工、顧問、供應商、製造商、訪客和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利，但我們採取的保護我們專有權利的步驟可能不夠充分，我們在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的商標、商業外觀、商業祕密和其他知識產權和專有權利方面可能會遇到困難。也有可能的是，其他公司將獨立開發具有與我們所依賴的任何專有技術相同或相似的功能的技術，以開展我們的業務並將我們與競爭對手區分開來。由於我們的一些產品是在假冒更普遍的國家生產的，我們打算長期增加我們的海外銷售，我們的產品可能會遇到更多的假冒產品。未經授權使用或無效我們的知識產權可能會對我們的品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受支付卡關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改，也可能會更改。

重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受客户信用卡和借記卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的製造和供應鏈相關的風險：

我們目前完全依賴於我們無法控制其運營的第三方合同製造商。

我們的產品由第三方代工廠生產。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本不能。我們已經經歷了，也可能會繼續經歷我們與製造商之間的經營困難。這些困難包括產能不足、在遵守產品規格和客户要求方面的錯誤、質量控制不足、與競爭對手共享競爭敏感信息、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品和包裝質量標準、無法獲得新的或高質量的材料、發貨錯誤、未能更新我們的生產和運輸狀態、材料成本增加以及製造或其他業務中斷。我們製造商有效滿足生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、流行病或大流行、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果任何製造商未能達到我們的期望，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，並損害我們的業務。如果我們的需求顯著增加，或者如果我們由於業績不佳而需要更換現有製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。我們對第三方製造商的依賴，以及無法完全控制第三方製造商的任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

供應鏈和運輸中斷導致發貨延遲，運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本並導致銷售損失，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們以及我們的製造商和供應商已經並預計將繼續經歷供應鏈中斷和運輸中斷，包括由於新冠肺炎疫情、港口碼頭設施擁堵、勞動力供應和航運集裝箱短缺、集裝箱船裝卸設備和人員不足以及其他原因，在始發港裝卸集裝箱貨物或在目的港卸貨的中斷或延誤。這些中斷影響了我們從製造商和供應商那裏獲得原材料和產品的能力，影響了我們以經濟高效和及時的方式將成品分發給客户以及滿足客户需求的能力，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取措施，通過與製造商、供應商和客户的密切合作，將這些中斷的影響降至最低，但不能保證進一步影響供應鏈的意外事件不會在未來對我們產生實質性的不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍內。目前還無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解。長時間供應鏈中斷

影響我們以及我們的製造商和供應商可能會中斷產品製造，增加原材料和產品交付期，增加原材料和產品成本，影響我們滿足客户需求的能力，並導致銷售損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造商受到監管要求的約束，我們依賴這些製造商來監控他們對這些法律、法規和法規的遵守情況。

我們產品的第三方製造商必須遵守適用的監管要求，這可能需要大量資源，並可能使我們的製造商受到監管檢查、停工或執法行動的影響。如果我們的製造商不保持對其製造業務的監管批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們目前在多個地區擁有第三方製造合作伙伴，包括土耳其、中國、美國、印度和墨西哥等。我們識別合格製造商的能力是一個重大挑戰，特別是在北美以外的商品方面。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定性，包括運輸成本增加、進口關税增加、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣波動、停工和外國勞動法的執行、運輸延誤、入境口岸問題、經濟不確定性，如通貨膨脹、外國政府法規、政治動盪、自然災害、戰爭、恐怖主義、貿易限制、政治不穩定、供應商的財務穩定、質量問題和關税。此外，有關國際製造產品的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而影響消費者對我們產品的偏好。

雖然我們的供應商指南提倡道德商業實踐，如環境責任、公平工資實踐和遵守童工法律等，但我們不控制我們的第三方製造商或他們的商業行為。如果沒有證明符合我們的道德商業實踐準則，我們可能會尋找其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，缺乏合規可能會導致負面宣傳，這可能會損害我們的品牌。因此，我們對第三方製造商的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到製造商和供應商集中風險的影響。

我們依賴數量有限的第三方合同製造商和供應商採購我們的產品。Zorlu Dis Ticaret A.S.、South Bay International和Baykent Tekstil分別為我們提供了55%、23%和10%的產品。此外，根據合同安排，我們的每一家第三方合同製造商和供應商都必須從中國的授權竹場100%採購我們的竹原纖維。由於這些集中在我們的製造和供應鏈中，如果我們的任何主要製造商或供應商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。任何這些製造商或供應商的部分或全部損失，或我們與任何這些製造商或供應商關係的重大不利變化，都可能導致銷售損失、增加成本和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。此外，我們可能會花費大量的管理時間和注意力來更換和驗證新的製造商和供應商，這可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴第三方分銷商，如果我們不能及時向零售合作伙伴和客户交付產品，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力，我們依賴第三方製造商和分銷商來做到這一點。雖然我們在猶他州管理我們的配送中心，但我們無法控制所有可能影響從我們的第三方合同製造商及時有效地採購我們的產品以及將我們的產品交付給我們的零售展廳、零售合作伙伴和客户的所有因素，包括(I)缺乏對第三方活動的日常控制

分銷商，(Ii)該等分銷商可能無法履行其對我們的義務或以其他方式滿足我們的期望，以及(Iii)第三方分銷商可能在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的協議，或可能因我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款。此外，與這些製造商和經銷商的分歧可能需要或導致昂貴和耗時的訴訟或仲裁。未能及時有效地獲得我們的產品可能會導致運輸成本增加；我們未來的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長；我們可能無法根據我們的長期增長戰略銷售、營銷和分銷我們的產品；我們可能會受到其他意外成本的影響，這些成本可能會對我們的運營結果產生負面影響或以其他方式損害我們的業務。

此外，我們的第三方合同製造商將我們的大部分產品運往我們在猶他州的配送中心。我們進口我們的產品，而且我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險，包括：(I)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及(Ii)運輸和其他運輸延誤，包括由於美國加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或其他入境口岸限制或限制。為了滿足對產品的需求，我們過去選擇，將來也可能選擇，安排額外數量的產品通過空運交付，這比標準的海運貴得多，因此可能會損害我們的毛利率。如果不能從我們的第三方合同製造商那裏採購我們的產品，並以及時、有效和經濟可行的方式將商品交付給我們的零售合作伙伴和直接面向消費者的渠道，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。

我們還依賴於供應商和製造商通過開放和可運營的港口及時、自由地運送貨物。港口、我們的共同承運人、我們的供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或在重大進口或製造期間發生其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單、意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。

此外，我們依靠獨立的陸上和空運公司將產品從我們的配送中心運往我們的零售展廳、零售合作伙伴和通過我們的直接面向消費者渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此可能無法及時、經濟高效地從供應商那裏接收產品或將產品交付給零售合作伙伴或客户。

因此，我們面臨各種風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和運輸成本增加，這些風險與我們的第三方合同製造商和運營商提供產品和服務以滿足我們的要求的能力有關。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，並可能損害我們的盈利能力。

我們的第三方製造商可能會違反我們的製造協議，其中一些協議不是排他性的，因此這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

與我們有合同的製造商可能會違反這些協議，我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額成本。因此，我們不能肯定地預測我們有能力在未來從我們的供應商和製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受的價格的產品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，甚至損害我們的聲譽以及我們與零售許可證獲得者和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

我們與製造商的大多數合同安排都包括具有三年限制期限的非競爭條款，這些條款禁止我們的製造商為我們的競爭對手生產類似產品。然而，我們與製造商的一些安排並不是排他性的。因此，我們一定數量的製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。此外，雖然我們的大部分合同包括非競爭安排，但這些製造商可能會選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作，而我們可能沒有意識到此類違規行為，也沒有針對此類違規行為向製造商提出足夠的補救措施。我們的競爭對手可以進入

與我們的製造商達成限制性或排他性安排，這可能會損害或剝奪我們獲得製造能力的機會。我們的製造商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得製造能力的機會。

我們的一些產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、法規、經濟和政治風險的損害。

我們的一些產品在不同地區生產，其中包括土耳其、中國、美國、印度和墨西哥。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務的固有風險，包括：(I)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律；(Ii)對知識產權和其他合法權利的保護比美國弱，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(Iii)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的法規和美國反洗錢法規，這些法規共同禁止美國公司為了獲得或保留業務、在某些國家開展業務以及從事其他腐敗和非法行為而向外國官員支付不正當款項；(Iv)我們的供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(V)運輸中斷或運輸成本增加；(Vi)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税；以及(Vii)外匯波動。我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商可能會從事非法或不允許的行為，我們可能要對此負責，我們不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們供應商的竹子有火災、洪水、病蟲害等風險。

雖然竹子被認為是一種相對耐寒的植物，但它仍然是一種可能被火災燒燬或因長期洪水或暴露在疾病、真菌和害蟲中而受損的植物。如果我們供應商的竹子資源受到此類自然風險的影響，為我們的產品採購竹子可能會更加困難或昂貴。

我們受到原材料和燃料的成本和可獲得性波動的影響，這可能會增加我們的成本或中斷我們的生產。

生產我們所有產品的關鍵原材料是竹子。雖然竹子是一種可再生資源，但我們用於產品的竹子的價格根據市場需求和供應動態而變化。此外，將我們的產品運往市場的燃料成本也受到影響供求的市場條件的影響。鑑於這些材料的成本對我們的產品的重要性，基礎大宗商品和原材料價格的波動可能會對盈利能力產生重大影響。如果我們無法吸收製造商轉嫁給我們的更高成本，或將任何此類更高的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果這些材料不能及時獲得或根本不能獲得，我們的製造商可能無法生產我們的產品，我們的銷售額可能會下降。

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或者其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

美國與中國、歐盟、印度、加拿大和墨西哥等國之間存在關税和其他貿易限制，包括限制貿易或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大、印度、墨西哥等國也威脅要或已經實施了自己的報復性關税。如果關税或其他限制

對外國進口產品，包括我們在海外生產並在美國銷售的任何產品徵收關税，或者其他國家採取任何相關的反措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害。

這些關税有可能大幅提高我們產品的成本。在這種情況下，無法保證我們將能夠將製造和供應協議轉移到不受影響的國家，以減少關税的影響。因此，我們可能遭受利潤率下降或被要求提高價格，這可能會導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使此類產品比我們競爭對手的產品更昂貴，這也可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。

與我們的技術相關的風險：

如果我們不能為消費者提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

在過去的幾年裏，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等掌上電腦以及視頻遊戲機。我們很大一部分銷售額是通過移動設備和平臺完成的。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備和平臺開發的網站版本可能對客户沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。

雖然我們的網站目前是移動端優化的，但隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引客户訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢，我們可能無法在我們運營的市場中獲得相當大的客户份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備或平臺上從我們那裏購買產品，或者使用不能訪問我們網站的移動產品或平臺，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術或IT，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，或者我們或我們的服務提供商未能充分保護我們的或第三方信息資產免受網絡攻擊或其他事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們的IT系統。如果我們當前的系統，包括我們的主要操作系統或未來的升級，無法有效運行或與其他系統集成，或這些系統的安全漏洞可能導致效率降低或導致我們的運營關閉，任何此類故障、問題或漏洞的補救可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們越來越依賴IT(包括互聯網)來存儲、處理和傳輸我們、我們的客户和供應商的與業務相關的電子信息資產。我們利用我們的

內部IT基礎設施以及我們服務提供商的基礎設施，以支持、維持和支持我們的業務利益。如果我們或我們的服務提供商無法及時預防、檢測和補救基於網絡的攻擊、計算機病毒、侵犯客户隱私或其他安全事件，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們的信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)而導致財務、法律或聲譽損失。此外，對我們或我們的第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以便訪問我們的數據。我們偶爾會並將繼續經歷對我們的數據和系統的威脅，如網絡釣魚、惡意軟件和分佈式拒絕服務攻擊，以及對我們的電子商務訂單技術的攻擊，儘管此類攻擊尚未對我們的運營產生實質性影響。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，並且我們有一個識別和緩解威脅的流程，但隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，這些系統、控制和流程的開發和維護需要持續的監控和更新。儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

此外，我們的許多系統都託管在Microsoft Azure上。Microsoft Azure可能會受到網絡攻擊或其他與技術相關的事件，以及可能導致我們服務客户和保護數據的能力中斷的入侵、破壞和故意破壞行為。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果發生自然災害、蓄意破壞或其他預期問題，可能會導致我們的服務長期中斷。我們系統中的任何錯誤或漏洞，或我們系統或託管我們數據的第三方數據中心的損壞或故障，都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如第三方數據中心)的任何違規行為，導致未經授權訪問我們客户的機密、專有或個人數據，或相信其中任何一種情況已經發生，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。對我們或我們第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。

我們目前使用BigCommerce作為我們的網站託管設施。如果我們的主要網站主機發生故障，或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據，錯過預期的訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們無法控制我們使用的BigCommerce設施的運營。BigCommerce的設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果BigCommerce或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受損，從而對我們的運營造成不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，所有這些風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。如果存在，我們可能無法輕鬆將我們的BigCommerce業務轉移到其他雲或其他數據中心提供商

對我們使用BigCommerce的中斷或幹擾，即使我們確實改變了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們客户的計算機硬件或系統損壞。此外，這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。

Microsoft Azure和BigCommerce都沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續訂我們的協議，我們的協議被過早終止，或者我們添加了其他基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。

我們在技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。特別是，我們過去和將來可能會在更新我們的網站時遇到速度變慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與我們現有的系統完全集成，或者根本不能。此外，如果我們擴大對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的收入包括通過我們的直接面向消費者渠道和我們的零售合作伙伴的全球銷售，以及通過我們的零售合作伙伴的銷售，收入取決於在我們的網站和零售展廳購物的訪問者數量、從零售合作伙伴收到的訂單數量以及我們可以處理的訂單數量。我們的網站不可用、我們的支付系統不可用或訂單履行業績下降都會減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和做法正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些變化而遇到不穩定和性能問題。

我們的網站和基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們的業務依賴於電子郵件，任何對發送電子郵件的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴電子郵件來推廣我們的網站和產品。通過我們發送的電子郵件提供的定期促銷活動產生了我們收入的一部分。我們定期向客户和其他訪問者發送電子郵件，通知他們當天在我們的網站上可以購買什麼，我們相信這些消息是我們客户體驗的重要組成部分，並有助於創造我們的部分收入。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入和盈利能力將受到實質性的不利影響

受影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的改變可能會減少打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者打開我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出了與發送此類通信相關的額外要求。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站的通信或其他事項也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和命令，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們的能力或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險：

我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。這些法律和法規，以及任何新的或更改的法律或法規，都可能擾亂我們的運營或增加我們的合規成本。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務產生進一步的不利影響。

我們受到與我們經營的市場或我們業務的各個方面有關的各種法律和法規的約束。外國、聯邦、省、州和地方各級的法律法規經常變化，我們不能總是合理地預測未來法律、法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響就業和勞工、貿易、廣告和營銷做法、定價、產品測試和安全、運輸和物流、醫療保健、税收、會計、隱私和數據安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或環境問題的任何新的或更嚴格的法律，都可能要求我們改變我們的經營方式，並可能對我們的銷售、盈利、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的生產、營銷、廣告和其他商業行為可能成為監管機構訴訟的對象，或者成為其他各方索賠的對象，這些行為可能要求我們改變或終止這些做法，或者採用不那麼有效或成本更高的新做法。

此外，我們的運營還受外國、聯邦、州、省和地方有關污染、環境保護、職業健康和安全以及勞動和員工關係的法律法規的約束。新的或不同的法律或法規可能會增加我們的直接合規成本，或者可能導致我們的供應商因為合規成本增加而提高他們向我們收取的價格。此外，對我們目前遵守的任何一項外國、聯邦、州、省或地方法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。我們的行動還可能受到美國和其他國家為應對全球氣候變化而提出的一些懸而未決的立法和監管提案的影響。這些行動可能會增加與我們的運營相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律，我們無法預測這些法律對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

我們的國際業務和製造商受到外匯、關税、環境、税收和監管合規等風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據貿易法規，在我們的業務和製造商所在的司法管轄區徵收關税，可能會對我們的生產設施所需的原材料的進出口徵收關税和關税配額，並提高此類原材料的價格，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前在美國以外開展重大業務。例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們收入的19.9%和7.5%分別來自美國以外的地區。雖然由於應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制，在截至2020年12月31日的一年中，這一數字有所下降，但我們預計，這一數字將在2021年及以後恢復到2020年前的水平。除了關税的潛在增加外，我們的外國零售展廳還受到貨幣匯率波動、反傾銷税以及可能實施的貿易限制和其他增税的影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨產品責任索賠和召回的風險，這可能會降低我們的流動性和盈利能力，並降低消費者對我們產品的信心。

如果使用我們的任何產品導致人身傷害或財產損失，或我們的產品違反任何適用法律，我們將面臨固有的業務風險，即面臨產品責任索賠。如果我們的任何產品被證明是有缺陷的，或者如果它們被確定不符合州或聯邦法律要求或我們運營的其他司法管轄區的法律要求，我們可能被要求召回或重新設計這些產品，這可能會耗資巨大並影響我們的盈利能力。此外，由於我們不生產我們的產品，我們在一定程度上依賴我們的製造商來維持我們的高標準質量。我們為產品責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種保險範圍可能不足以覆蓋實際發生的責任類型。對我們提出的成功索賠，如果沒有完全覆蓋可用保險範圍或任何索賠或產品召回，導致對我們的重大負面宣傳並損害我們的聲譽，可能會導致客户減少購買我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體或其他人對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入，並按預期擴大我們的業務。

我們受到各種廣告和營銷法規的約束，這些法規可能會導致針對我們的行動。

我們產品的廣告和營銷受到各個司法管轄區的監管。例如，在美國，我們受到聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案或聯邦貿易委員會法案的監管。除其他外，《聯邦貿易委員會法》禁止不公平的競爭方法以及商業中或影響商業的不公平的虛假或欺騙性行為或做法。《聯邦貿易委員會法》還規定，傳播或導致傳播任何虛假廣告都是非法的。聯邦貿易委員會定期審查網站，以發現有問題的廣告主張和做法，競爭對手有時會在他們認為其他競爭對手違反了聯邦貿易委員會法案時通知聯邦貿易委員會，消費者也會向聯邦貿易委員會通報他們認為可能是錯誤的廣告。聯邦貿易委員會可能會啟動一項非公開調查，重點是我們的廣告索賠，這通常涉及非公開的訴訟前廣泛的正式發現。這樣的調查可能會非常昂貴，辯護時間很長，並導致公開披露的和解協議。如果不能達成和解，聯邦貿易委員會可以對我們或我們的主要官員提起行政訴訟或聯邦法院訴訟。聯邦貿易委員會經常尋求向被告追回以下任何或全部賠償：(I)以金錢救濟或返還利潤的形式向消費者提出賠償；(Ii)數年來的重大報告要求；以及(Iii)禁令救濟。此外，大多數(如果不是全部)州都有禁止欺騙性和不公平行為和做法的法規，這些州法規的要求類似於聯邦貿易委員會法案的要求。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、省、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

有關消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全的各種外國、聯邦、省和州法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守任何聯邦、省、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他機構對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致我們承擔其他責任或要求我們改變業務或停止使用某些數據集。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，我們依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址以及其他信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人可能能夠訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴的收集、存儲或處理客户敏感數據的系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們產品的銷售額可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢處罰和行政罰款。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

聯邦、州和外國政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮

可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力的法律或法規，例如，通過管理公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。例如，GDPR(定義如下)還附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先勾選同意勾選框和捆綁同意書，從而要求客户通過單獨的勾選框或其他肯定行動肯定地同意某一特定目的。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着我們在國際上的擴張，我們將受到額外的隱私規則的約束，其中許多規則，如歐盟的一般數據保護條例或GDPR，以及補充GDPR的國家法律(如英國的2018年數據保護法)比美國目前執行的法律要嚴格得多。該法律要求公司在處理位於歐洲經濟區(EEA)的個人數據方面滿足嚴格的要求。這些更嚴格的規定包括擴大披露範圍，讓客户知道我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制，以及增加數據當事人(包括客户和員工)訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對不遵守行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款(以及根據GDPR第82條要求賠償任何個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷的在線跟蹤需要知情同意，GDPR還施加了其他條件以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意，從而要求客户通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的進行肯定同意。

隱私法律、規則和法規在美國和國外不斷髮展，可能在不同的司法管轄區之間不一致。有關隱私或數據保護的文化規範也因國家而異，可能會促使我們需要本地化或定製我們的產品，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們的開發成本和時間。我們預計，在許多司法管轄區，將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在歐洲經濟區、美國和其他地方擴大對什麼是構成“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為可能會引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

除了美國、英國和歐洲經濟區外，還有許多國家制定了數據保護法，新的國家正在越來越頻繁地採用數據保護法。其中許多法律可能要求客户同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，隨着我們繼續進行國際擴張，我們增加了不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合標準的單一運營模式。遵守這些法律法規將導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，

限制我們營銷活動的有效性，對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

此外，各種聯邦、省、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。對Cookie和類似技術的現有法規的進一步監管和解釋可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類法規可能會對收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本，還可能會加強監管審查，並增加數據保護或消費者保護法下的潛在民事責任。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的商業做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們現有債務相關的風險：

我們有一定的負債，這一負債水平可能會對我們產生足夠現金以履行此類負債下的義務、對業務變化做出反應併產生額外債務以滿足未來需求的能力產生重大不利影響。

截至2021年9月30日，我們在循環信用額度項下有大約240萬美元的未償還借款，在應付給我們的姊妹實體Del Sol，L.C.的票據(“Del Sol票據”)(見“某些關係和關聯方交易”)項下有400萬美元的未償還借款，在與金融機構的進度融資租賃額度本票(“進度融資票據”)項下有70萬美元的未償還借款。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨利息支出(不包括可歸因於税收和利息收入的利息支出)約為20萬美元。

雖然我們現有的債務將在本次發行結束時消除(請參閲“收益的使用”)，但我們未來可能產生的任何債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，都可能對我們的業務產生重要影響。例如，它可以：

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使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致根據管理此類債務的協議發生違約事件；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、業務發展和其他目的的資金；

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增加了我們在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性，這可能使我們與我們的競爭對手相比處於競爭劣勢，其中許多競爭對手的負債相對較少；

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限制我們在規劃或應對業務和所在行業的變化方面的靈活性；

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限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的；以及

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限制我們贖回、回購、擊敗、獲取或超值償還我們可能產生的任何債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為未來的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對未來任何債務進行重組或再融資的能力

屆時將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。未來債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。如果不能及時支付未來債務的利息和本金，將導致此類債務工具的違約，並將允許貸款人終止其承諾，借出更多資金或取消抵押品贖回權，以確保其借款，我們可能被迫破產或清算。此外，任何未能為我們未來的債務付款的行為都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在沒有這樣的經營和資源結果的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們目前的循環信用額度限制了我們處置資產和使用處置所得的能力，未來的債務可能也會限制我們的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

此外，我們循環信用額度下的債務和未來的債務可能會以浮動利率計息。由於我們已經並可能在未來擁有可變利率債務，利率波動可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。我們可以嘗試通過使用衍生金融工具，主要是利率掉期，將利率風險降至最低，並降低整體借貸成本。

我們的債務工具施加的限制可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資或從事其他商業活動的能力。

我們債務工具的條款限制我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力：產生額外的債務、支付股息、進行投資、出售或以其他方式處置我們的全部或任何部分業務或財產、從事關聯交易、創建留置權、或合併或合併。我們遵守這些限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法保持對這些限制的遵守。違反這些公約中的任何一項都將是違約事件。

雖然我們的循環信用額度的條款包含對我們產生額外債務的限制，但這些限制受一些重要的例外情況的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們承擔了顯著的額外債務，我們財務狀況的相關風險可能會增加。

如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額立即到期和支付，或者可以終止放貸額外資金的承諾。如果我們的任何債務工具下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還這些債務。

與我們的納税義務相關的風險：

我們的公司税率可能會提高，我們可能會產生額外的所得税負擔，我們可能會因為遵守美國和國外不斷變化的税法而產生成本，這可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在不同的司法管轄區都要納税。在編制財務報表時，我們根據現行税收法律法規和每個司法管轄區內的估計應納税所得額來計算我們的實際所得税率。然而，由於許多因素，我們的有效所得税税率可能會更高，包括税收法律或法規的變化、我們報税立場的變化或税務機關對我們採取的税收立場提出的成功挑戰。

此外，外國、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。

例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.一案中以5比4的多數裁決，法院裁定，除其他事項外，州可以要求在該州沒有實際存在的州外賣家收取和匯出賣家向該州客户運送的商品的銷售税，推翻了現有的法院先例。其他新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似的税收，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。

外國、聯邦、州和地方税法可隨時更改，任何此類更改均具有追溯力。任何此類變化都可能對我們的淨收入和利潤率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們遞延税項資產的估值津貼可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額釐定，並採用預期於基準差額倒置的年度內生效的現行税率。我們必須定期評估我們的遞延税項資產的可回收性，並在必要時建立估值撥備，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在決定是否需要估值免税額時，我們會考慮多項因素，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入、過往結轉年度的應課税收入，以及管理層為實現税務優惠而採取的任何可行及審慎的税務籌劃策略的實施。

所得税準備中固有的是對某些項目的扣除、收入和費用確認的時間以及當前或未來實現營業虧損、資本損失、某些税收抵免和未來制定的適用税率和税基變化的估計。如果這些估計因收到新信息而與我們之前的估計不同，我們可能需要大幅改變合併財務報表中記錄的所得税撥備。任何此類變化都可能對合並財務報表中這些估計數變化年度報告的金額產生重大影響。納入我們税務籌劃策略的資產價值進一步大幅下降，可能會導致我們對遞延税項資產的估值撥備增加，對當前和未來的業績產生不利影響。

我們可能需要確認與已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。

我們被要求在每年的同一日期測試任何具有無限年限的無形資產是否可能減值，如果有可能減值的指標，則臨時測試。在分析已確認的無形資產和固定資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。如果由於我們經營的一個或多個市場普遍經濟放緩或惡化，或我們的財務業績或未來前景惡化，或者如果我們長期資產的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產減值。減值費用將根據資產的估計公允價值確定，任何此類減值費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險：

主要股東對我們有很大的控制權，並將能夠影響公司事務。

在本次發行之前，根據截至2021年的流通股數量，我們的董事、高管和股東持有超過我們已發行股本的5%，連同他們各自的關聯公司，實益擁有的總股本約為我們已發行股本的 %，並在本次發行結束時，該集團將實益擁有我們已發行股本的 %(基於假設的首次公開募股價格每股美元，這是本招股説明書封面所述價格區間的中點，並假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)，而不會影響其中某些持有人可能通過我們的定向股票計劃進行的任何購買。因此，即使是

此次發行後，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止一些股東可能認為最符合他們利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們的管理團隊將立即對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們循環信用額度下的未償還借款，以及清償其他現有債務，包括Del Sol票據(見“某些關係和關聯方交易”)和進度融資票據。本次發行所得淨收益的其餘部分將用於一般企業用途，其中可能包括資金營運和增長資本。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配此次發行的淨收益的方式，並且將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生價值的方式進行投資。我們管理層做出的決定可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層做出決定所依據的經濟、財務或其他信息。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們普通股的股票還沒有公開交易市場。在這次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去，這可能使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票，或者根本不出售。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。請參閲“承銷商”。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售您的普通股。

許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分描述的因素，以及以下因素：

•

我們的運營和財務業績及前景；

•

我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

•

影響我們產品需求的條件；

•

關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；

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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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市場對我們減少披露和其他要求的反應，這是因為我們是一家根據《就業法案》的“新興成長型公司”；

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我們公開浮動的大小；

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證券分析師對財務估計的報道或變更，或未能達到他們的預期；

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市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

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對我們行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；

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高級管理人員或關鍵人員變動；

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發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

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我們股利政策的變化；

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針對我們的新訴訟或未決訴訟的不利解決；以及

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美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們發行額外的普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

關於此次發行，我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定根據我們的長期激勵計劃，登記我們已發行或預留髮行的普通股。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股，

如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的現有百分比所有權的風險。參見《股本説明》。

本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計普通股流通股，假設首次公開募股價格為每股普通股美元，這是本招股説明書封面上設定的價格範圍的中點。在本次發行中出售或發行的股票(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為股票)將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但我們附屬公司持有的任何股票，如證券法第144條所定義，只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下出售。

本次發行後，我們現有所有者持有的剩餘普通股流通股將受到轉售的某些限制。我們、我們的高管、董事和我們幾乎所有流通股的持有者將與承銷商簽署鎖定協議，除某些慣例例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180個交易日內，我們將限制出售我們普通股的股份和他們持有的某些其他證券。承銷商可全權酌情在任何時候不經通知，在任何此等鎖定協議的規限下，解除全部或任何部分的股份或證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲“承銷商”。

上述鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在公開市場上轉售，但須受我們關聯公司持有的股票的數量、銷售方式和“符合未來出售資格的股票”中所述的其他條件的限制。

隨着轉售限制的結束，如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務報表，作為一家新興的成長型公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股的市值至少為7億美元的財年結束時，(Ii)我們在該財年的年總收入達到或超過10.7億美元的財年結束時，(Iii)我們在三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的財年結束之日，或(Iv)在本招股説明書日期五週年的財政年度的最後一天。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不需要遵守第404(B)節的審計師認證要求。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，免除PCAOB可能通過的任何要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的規則，延長遵守新會計準則的過渡期，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及降低財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的報告要求。《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，其中包括我們建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。此外，我們的管理團隊，包括我們的首席執行官，都沒有管理過上市公司，因此，他們沒有遵守上市公司日益複雜和不斷變化的法律和監管環境的經驗。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能會分散管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

適用於上市公司的規則和法規將導致我們產生法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市報告公司，我們將不時受到美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度的約束。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。

本次發行完成後，我們將成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層將被要求每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們已選擇

我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告的要求涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，因此我們將不被要求遵守此類美國證券交易委員會規則，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們預計，我們的第一次此類評估將在截至2027年12月31日的年度報告中進行。為了遵守這些規則，我們預計會產生額外的費用並投入更多的管理努力。為了維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

如果我們的高級管理層無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在要求的時間就管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，失去公眾和投資者的信心，以及投資者的訴訟，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守美國證券交易委員會的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、歐盟委員會( )或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的憲章、章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使我們董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的憲章或章程將包括以下規定：

•

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行非指定優先股，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開；

•

確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

規定，我們的董事只有在至少獲得我們有表決權股票的流通股的多數投票後才能因此而被免職；

•

規定，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；以及

•

一項法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，或DGCL，該條款禁止有利害關係的股東，如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，進行某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)交易完成後，導致該股東成為

有利害關係的股東，有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准後，在年度股東大會或特別股東大會上，該企業合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准。

我們的憲章、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的憲章將規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程將在本次發行完成前生效，它將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何股東(包括股票的實益所有人)提起以下事項的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)就本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或本公司股東(包括股票的實益擁有人)的受信責任或其他不當行為而提出的任何申索或基於該等責任而提出的申索的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、憲章或附例的任何條文對吾等提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定憲章或附例的有效性的任何訴訟；或(V)根據內務原則向吾等提出申索的任何訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續。

雖然我們普通股的股票已被授權在交易，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續。因此，如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一名或多名分析師停止報道我們，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由符合以下條件的前瞻性陳述組成：

本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

參與此次發行的投資者將立即遭受嚴重稀釋。

基於假設的首次公開募股價格為每股美元(本招股説明書封面所述範圍的中點)，本次發行中我們普通股的購買者將立即經歷每股美元的稀釋，普通股的調整後有形賬面淨值與首次公開募股價格相比，將立即大幅稀釋，而我們在本次發行生效後的調整有形賬面淨值將為每股美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。請參閲“稀釋”。

一般風險：

我們目前並可能在未來參與法律程序或審計，包括知識產權索賠，如果這些索賠得到不利解決，可能會損害我們的業務。

我們的行業經常受到訴訟和其他訴訟的影響。支持訴訟和爭議解決程序的費用是相當大的，而且不能保證會取得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。即使我們在這樣的訴訟或糾紛中獲勝，這也可能是昂貴和耗時的，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟或糾紛過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些聲明是負面的，我們普通股的市場價格可能會下降。我們可能會捲入一些法律程序和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。其中一些法律程序、審計和其他意外情況的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付鉅額資金、損害我們的財務狀況和運營結果的行動。

我們不時會收到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或類似權利的指控的索賠、投訴或訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，對我們提出知識產權索賠和其他指控的可能性也越來越大。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續銷售被發現侵犯第三方權利的產品，這些產品可能無法以合理的條款獲得，並可能大幅增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續銷售某些產品的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或停止生產產品線。開發替代的、非侵權的技術可能需要大量的努力和費用。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源。

因此，任何未決或未來的法律或監管程序或審計都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們需要改進我們的財務和運營系統，以便有效地管理我們的增長並支持我們日益複雜的業務安排，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了管理我們的增長和日益複雜的業務運營，特別是在我們進入國際新市場的時候，我們需要升級我們的運營和財務系統和程序，

改善我們各種公司職能之間的協調，並充分擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。我們管理業務擴張的努力可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力，特別是考慮到當時可用的財務資源和熟練員工的數量有限。在實施新的或改變現有流程時，我們可能會遇到過渡性問題，併產生大量額外費用。我們不能確定我們是否會及時或根本不對我們的管理、運營和財務系統和程序進行必要的改進，以支持我們預期增加的運營水平。與改進或擴展我們的運營和財務系統相關的延遲或問題可能會對我們與供應商、製造商、經銷商和客户的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們的財務和其他報告中出現錯誤，任何這些錯誤都可能損害我們的業務和經營業績。

一般商業和經濟狀況可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

{br]我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟在過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定期。在此期間，消費者可能會轉而購買價格較低的商品，以購買非可自由支配的商品，或者可能減少他們在非必需品上的整體支出。例如，在經濟衰退期間，隨着客户轉向成本較低的商品，我們優質竹製品的銷售額可能會下降，這可能會導致銷售收入下降。

不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生其他一些影響，包括消費者對我們產品的需求減少；我們的主要製造商破產導致產品延遲；零售商和客户無法獲得信貸來購買我們的產品；消費者信心下降；可自由支配的支出減少；零售需求下降，包括訂單延遲或取消；交易對手失敗；以及外幣匯率的不利波動。如果未來出現這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還保持一定水平的產品庫存。不斷變化的全球商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們、我們的客户和我們的製造商難以準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致庫存過剩並增加我們的運輸成本。或者，這種預測困難可能會導致我們的產品庫存不足，導致無法滿足對我們產品的需求和市場份額的損失，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於季節性和其他因素，我們的季度運營結果可能會出現波動，這可能會使季度與季度的連續比較不能可靠地反映我們的業績。

我們歷來經歷並預計將繼續經歷銷售和運營收入的季節性和季度性波動。我們第四季度的銷售額通常高於其他季度。我們將這種季節性主要歸因於假日購物和其他季節性因素，以及我們在這些季度提供的季節性促銷活動。這種季節性意味着，季度與季度的連續比較可能不會對我們的表現或我們未來的表現提供有意義的指示。

其他可能導致季度業績波動的因素包括但不限於：

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一般經濟和政治條件；

•

消費者口味的轉變和對我們提供的產品的需求變化；

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擴大現有競爭對手或進入我們市場的新競爭對手；

•

我們的競爭對手採取的定價和其他行動；

•

我們或我們現有的或可能的新競爭對手採取的促銷、廣告或其他行動的變化；

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晉升的時間和級別；

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我們運營費用的變化；

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商品價格及運輸和配送成本的變化；

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外匯匯率；

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訴訟；

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我們有零售業務的市場的不利天氣狀況；

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天災人禍，特別是在我們有零售業務的地方，包括颶風、熱帶風暴和海嘯；

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向我們的最終客户退還所得税的時間；

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某些州和地方免税期的時間安排或取消；以及

•

節假日的時間安排通常會導致不同財季的銷售額比上一財年更高，這可能會影響受影響季度的同比比較。

任何此類事件都可能對發生此類事件的會計季度以及全年的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，歷史季度經營業績的逐期連續比較可能不是未來業績的有意義的指標。

我們可能無法吸引和留住合格的關鍵人員。如果我們失去了關鍵人員的服務，或者無法吸引新的人才，可能會削弱我們執行業務戰略的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們行政領導團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的合格關鍵員工的能力，包括管理、研發、製造和質量保證、設計、財務、會計。市場、銷售和支持人員。我們的執行領導團隊在消費品行業擁有豐富的經驗，我們相信我們的執行領導團隊的深度有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的執行領導團隊中的任何一名或多名成員，包括我們的創始人兼首席執行官Jeff，我們的首席財務官布倫特·羅瑟，我們的市場營銷執行副總裁總裁和達斯汀·泰特，都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對合格關鍵人才的競爭可能很激烈，我們不能保證我們現在或未來能否成功吸引或留住這些人才。我們無法招聘、培養和留住合格的員工，可能會導致員工流動率高，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們進行的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在的沖銷，或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，而且在一定程度上是用所得資金支付的

債務，可能會增加我們的負債。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

未來，我們將需要通過公共或私人融資或其他安排籌集更多資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。

在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資如果可行，可能會涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們面臨許多風險和運營風險，這些風險和風險可能會中斷我們的業務，其中一些可能不在保險範圍內或完全在保險範圍內。

我們的運營面臨許多風險和業務固有的運營風險，包括：(I)一般業務風險；(Ii)產品責任；(Iii)產品召回；以及(Iv)火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件對第三方、我們的基礎設施或財產造成的損害。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們的保險範圍限制，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

美國境內或境外或針對美國目標的恐怖襲擊，實際或威脅的戰爭行為，或涉及美國或其盟友或我們銷售產品或產品製造的其他國家的當前敵對行動的升級，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國或國外或針對美國目標的恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或當前涉及美國或其盟友或我們產品生產地或產品生產地的其他國家的敵對行動的升級，或影響我們產品零部件或材料的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷。這些事件還可能導致石油或其他大宗商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件可能會導致或導致美國或其他國家的經濟衰退延長。更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自然災害、異常天氣條件、大流行或流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的業務、財務業績和運營結果產生重大不利影響。

在我們的零售展廳、配送中心和其他設施所在的特定地區或我們的製造商、供應商所在的特定地區發生一種或多種自然災害，如龍捲風、颶風、海嘯、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或流行病爆發，如新冠肺炎或變種、埃博拉、寨卡或麻疹、恐怖襲擊或破壞性政治事件。

和零售合作伙伴的設施所在位置，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致銷售額下降。惡劣天氣，如颶風或極端温度，可能會限制或阻止特定地區的客户前往我們的零售展廳，從而降低我們的銷售額和盈利能力。包括颶風、熱帶風暴、海嘯、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們的設施或我們的供應商或零售商的設施，或我們的其他業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個製造商、供應商、零售合作伙伴或零售商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持庫存平衡、維持交貨計劃或為我們的展廳提供其他支持功能。此外，我們目前的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關發售、預期增長和未來資本支出的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們在競爭激烈的行業中成功競爭的能力；

•

我們維護和提升品牌的能力；

•

我們零售店擴張計劃的成功；

•

我們成功實施與發佈新產品相關的增長戰略的能力；

•

我們營銷計劃的有效性和效率；

•

我們管理當前運營和有效管理未來增長的能力；

•

我們未來的經營業績；

•

我們授權廠商的成功和成長；

•

我們對實現特定ESG目標的承諾以及對環境可持續性的期望；

•

我們吸引新客户或留住現有客户的能力；

•

我們經營的產品類別的增長，以及我們成為領導者或保持領先地位的能力；

•

社交媒體和影響者對我們聲譽的影響；

•

我們保護和維護知識產權的能力；

•

我們完全依賴第三方合同製造商，我們無法完全控制他們的努力；

•

我們與姊妹公司Del Sol的相互關聯關係；

•

我們的國際業務及其固有的風險；

•

我們必須遵守的政府法規；以及

•

“風險因素”中列出的其他風險和不確定性。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”中列出的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能會

使用收益

根據假設的首次公開募股價格每股美元(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約$ 的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為$ )。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股票市場。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前預計，此次發行的淨收益中約有500萬美元用於償還我們循環信用額度下的未償還借款，總計約460萬美元用於清償其他現有債務，包括Del Sol票據(見“某些關係和關聯方交易”)和進度融資票據。本次發行所得淨收益的其餘部分將用於一般企業用途，其中可能包括資金營運和增長資本。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能在未來隨着計劃和業務條件的發展而變化。吾等可能認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，並將擁有廣泛的酌情權來運用及具體分配是次發售所得款項淨額。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益投資於中短期計息債券、投資級工具或其他證券。

截至2021年9月30日，我們大約有：

•

我們循環信用額度下的240萬美元未償還借款。截至2022年，我們的循環信貸額度下約有500萬美元的未償還借款，這些借款將用此次發行的收益償還。循環信貸額度將於2022年11月30日到期。循環信貸額度下的債務利息為倫敦銀行同業拆息加2.75%。我們將循環信用額度下的貸款用於營運資金和其他一般企業用途。

•

Del Sol Note項下的400萬美元未償還借款(見“某些關係和關聯方交易”)。截至2022年，我們在德爾索爾票據下的未償還資金約為410萬美元，這些資金將用此次發行的收益償還。根據Del Sol票據到期的所有本金和利息將於2023年12月31日一次性支付。Del Sol票據是無抵押的，利率適用於適用的聯邦利率，推定利率為4.50%。

•

進度資金票據項下的70萬美元未償還借款。截至2022年，我們在Progress Funding Notes項下的未償還資金約為70萬美元，這些資金將用此次發行的收益償還。進展融資票據的利息為4.45%，並以本公司的資產為抵押。進度資金票據將於2022年3月至2023年5月到期。

假設不行使承銷商的超額配售選擇權，假定首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，假設本招股説明書首頁所載的發售股份數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，本次發行的淨收益將增加(減少)約$ 。

本次發行的股份數目每增加(減少)1,000,000股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$ ，假設此次發行的每股價格保持在$ (這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。

大寫

下表列出了截至2021年9月30日的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•

按實際計算；以及

•

在公司轉換生效後的形式基礎上；以及

•

按調整後的備考基準，以實施：(I)公司轉換；及(Ii)本次發行中普通股的發行和出售，假設首次公開發行價格為每股美元，即本招股説明書封面所述範圍的中點，在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後，以及(Iii)如“收益的使用”所述，應用由此產生的淨收益。

以下討論的信息僅供參考，本次發行完成後我們的現金及現金等價物和資本化將根據實際的首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。您應結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明，以及本招股説明書中包含的“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息閲讀本信息。

	截至2021年9月30日
	實際			形式(1)(2)		形式調整後(1)(2)
	(單位和共享數據除外，以千為單位)
現金和現金等價物	$1,057			$		$
長期債務，包括當期債務			7,687
會員(虧損)權益：
可贖回的優先成員單位；沒有未償還的單位，實際；沒有未償還的單位，預計和調整後的(1)			575
新增實收資本(1)			—
累計其他綜合(虧損)收入(1)			—
留存收益(1)			7,193
會員(赤字)權益合計(1)			7,768
股東(虧損)權益：
優先股，每股面值0.0001美元，無授權股份，已發行且已發行的實際股票；授權的股票，無股票已發行且未償還、備考和調整後的備考			—
A類普通股，每股面值0.0001美元：無授權、已發行和流通股，實際；授權股份，已發行和已發行股份，預計；以及授權股份，已發行和已發行股份，調整後預計數			—
新增實收資本			—
累計其他綜合(虧損)收入			—
股東(虧損)總股本			—
總市值		$	15,455		$		$

(1)

假設首次公開募股價格為每股美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，假設提供的股份數量，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本的調整後金額將增加(減少) 百萬美元

公司轉換

我們目前是一家猶他州有限責任公司，名為Cariloha，LLC。在招股説明書中包含的註冊聲明生效之前，Cariloha，LLC將根據法定轉換程序轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為Cariloha，Inc.。在本次發行結束之前，Cariloha，Inc.將採取下文所述的其他公司行動。在本招股説明書中，我們將所有與我們轉換為公司相關的交易稱為公司轉換。

公司轉換的目的是將我們公司結構中的頂級實體 - 在此次發行中向公眾提供普通股的實體 - 從有限責任公司轉換為公司，以便我們現有和未來的投資者將擁有我們普通股的股份，而不是有限責任公司的會員權益。就在公司轉換之前，Cariloha，LLC的未償還有限責任公司成員權益由共同單位組成。在此次發行結束之際，所有Cariloha，LLC在轉換為Cariloha，Inc.時的未償還會員權益的持有者將獲得Cariloha，Inc.的普通股。

公司轉換後，Cariloha，Inc.將繼續持有Cariloha，LLC的所有財產和資產，並繼續對Cariloha，LLC的所有債務和義務負責。截至本次發行結束時，Cariloha，Inc.將受提交給特拉華州國務卿的憲章和章程的管轄，章程的具體條款在《股本説明》中介紹。

除本文另有説明外，本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表均為Cariloha，LLC及其合併業務的財務報表。我們預計公司轉換不會對我們核心業務的結果產生實質性影響。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為美元，或每股美元。預計每股有形賬面淨值是通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以轉換生效後、緊隨本次發行定價後被視為已發行的普通股數量，並假設首次公開募股價格為每股普通股美元，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點。

截至2021年9月30日，在此次發行生效後，我們的預計有形賬面淨值約為美元，或每股普通股美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股美元的預計預計值立即增加，對購買本次發行中普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值約為美元的預計預計值立即稀釋。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭這種稀釋：

假設每股首次公開募股價格

預計本次發行前截至的每股有形賬面淨值

預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於
此次發行的投資者

預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

預計攤薄，調整後每股有形賬面淨值為新普通股
本次發行的股票投資者

假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將增加(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值約$ ，並向新投資者稀釋預計值調整後每股有形賬面淨值約$ ，假設我們在本招股説明書封面上列出的股份數量：在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，維持不變。

如果承銷商行使超額配售選擇權，從我們手中全額購買額外的普通股，發售後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股美元，現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計增加額將為每股美元，新投資者的調整後有形賬面淨值的預計攤薄將為每股美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股美元。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

下表彙總了本次發行生效後，截至2021年9月30日，向我們購買的普通股數量、向我們支付或將支付給我們的總代價，以及現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格。以下計算是基於假設的首次公開招股價格每股美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。

購買的股票

總體考慮

均價
每股

編號

百分比

金額

百分比

現有股東

新投資者

合計

100%

假設首次公開招股價格每股美元每增加(減少)1美元，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價$ ，假設我們提供的股份數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後但在估計的發售費用之前。

除另有説明外，以上討論及表格假設承銷商並無行使超額配售選擇權，向吾等購買額外普通股。上表所示本次發行後我們普通股的流通股數量是根據截至的流通股數量計算的，不包括：

•

只要行使了這些未償還期權中的任何一項，就會進一步稀釋新投資者的權益。在截至行使所有此類未償還期權的範圍內，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為美元，對新投資者的每股攤薄總額將為美元。

如果承銷商行使超額配售選擇權，向我們全額購買額外普通股：

•

本次發行後，現有股東持有的普通股股份比例將降至約佔我們已發行普通股股份總數的 %；以及

•

新投資者持有的股票數量將增加到，或約佔本次發行後我們已發行普通股總數的 %。

選定的財務和其他數據

下表列出了選定的Cariloha，Inc.及其子公司的財務和其他數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年9月30日的9個月的精選運營報表數據和現金流量表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2021年9月30日的精選資產負債表數據。您應該將這些數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節一併閲讀。未經審核中期簡明綜合財務報表按與經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等未經審核中期簡明綜合財務報表反映的所有調整屬正常及經常性性質，對未經審核中期簡明綜合財務報表的公平陳述是必要的。我們以往任何時期的業績並不一定預示着我們未來的業績。

	截至2013年12月31日的年度						截至9月30日的9個月
	2019			2020			2020			2021
運營報表數據：							(未經審計)
銷售額		$	68,497,851		$	48,232,963	$34,060,861			$34,473,761
銷售成本			26,390,276			19,769,906			14,143,700			13,213,836
毛利			42,107,575			28,463,057			19,917,161			21,259,925
銷售、一般和行政管理			40,775,508			28,674,351			21,195,617			21,835,334
運營收入(虧損)			1,332,067			(211,294)			(1,278,456)			(575,409)
其他收入(費用)：
利息支出			(504,569)			(365,020)			(284,742)			(245,076)
其他收入(費用)，淨額			(285,371)			90,770			(143,798)			1,189,076
其他收入(費用)，淨額			(789,940)			(274,250)			(428,540)			944,000
淨收益(虧損)			542,127			(485,544)			(1,706,996)			368,591
非控股權益應佔淨虧損			(21,787)			—			—			—
可歸因於Cariloha、LLC和子公司的淨收益(虧損)			563,914			(485,544)			(1,706,996)			368,591
向非控股首選成員付款			(123,750)			(123,750)			(92,814)			(77,814)
單位持有人應佔淨收益(虧損)		$	440,164		$	(609,294)		$	(1,799,810)		$	290,777
單位收益(虧損)，基本收益和攤薄收益		$	44.02		$	(60.93)		$	(179.98)		$	29.08
未償還、基本和稀釋的加權平均單位			10,000			10,000			10,000			10,000

	截至2013年12月31日的年度						截至9月30日的9個月
	2019			2020			2020			2021
現金流量表數據：							(未經審計)
淨現金提供人(使用於)：
經營活動		$	3,916,447		$	238,961		$	(1,495,683)		$	142,321
投資活動			(233,802)			(553,410)			(265,362)			(524,749)
融資活動			(3,797,388)			47,112			1,765,639			586,047

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的“選定的綜合財務和其他數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些因素。

概述

我們是一個全渠道品牌，專注於由環保的竹子粘膠製成的柔軟和可持續的牀上用品、服裝和沐浴用品，竹子是地球上最可再生和可持續的資源之一。我們為客户提供傳統面料的環保替代品，我們已經成為少數幾個成功開發出全系列產品和家居用品的品牌之一，這些產品和家居用品都使用了竹子製成的面料。我們通過快速增長的電子商務渠道、現代化高效的展廳和批發渠道來營銷和銷售我們的產品。我們致力於通過我們清潔、可持續、有效和設計周到的產品為具有環保意識的消費者創造一個社區。我們與不斷提升品牌知名度的客户建立了深厚的關係，使我們能夠實現一流的單位經濟性，並顯著超過我們的直接面向消費者的同行。此外，我們與主要郵輪公司的長期合同營銷夥伴關係使我們能夠接觸到數以萬計的新客户，這些客户參觀我們位於高客流量目的地和郵輪停靠港口的獨特展廳。我們屢獲殊榮的產品、與消費者的深度數字連接以及集成的全渠道可訪問性為我們的持續增長奠定了基礎。

我們今天紮根並繼續成長的地方

為人類和我們的地球帶來積極的改變從一開始就是我們的方式。從一開始，我們就受到受海島生活方式啟發的柔軟和可持續產品的推動。

我們和我們的客户一起幫助拯救地球的方式：

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利用可持續的竹纖維面料

•

抵消產品碳排放

•

用有機竹子減少非點源污染

•

通過耗氧竹將二氧化碳排放量降至最低

•

轉向可生物降解和可回收的可持續包裝，減少浪費

•

通過從經批准的雨養竹子田裏收穫來節約用水

•

倡導對氣候變化解決方案採取行動

雖然我們知道我們的碳排放尚未達到淨零，但我們相信我們和我們的客户正走在減少碳足跡的正確道路上。我們在2020年參與的綠色故事使我們能夠開發一個系統來衡量、跟蹤併為我們的客户提供可見性，瞭解他們對環境的積極影響，披露他們購買的每一種產品的碳足跡和直接碳抵消。這種碳中性透明度是由第三方驗證的，以確保我們的碳抵消項目發揮應有的作用，並提供切實的好處。我們還努力確保這些碳減排和碳抵消項目通過努力結束極端貧困、減少不平等和保護地球，為所有客户提供更美好、更可持續的未來。

經驗證的基礎架構可實現盈利、支持和擴展

我們的願景是創造一種舒適的方式來拯救地球。通過深思熟慮的戰略規劃和合作夥伴關係，我們創建了強大的基礎設施，在幾個職能領域進行投資，我們相信這些投資將使我們能夠實現盈利規模。

•

我們已經成功地將我們的展廳足跡擴大到16個國家和地區的62個零售展廳，這使我們能夠創建一個全球基地和足跡，並繼續在此基礎上發展。

•

我們與美國幾乎每一家主要郵輪公司都有長期的合同營銷協議，包括嘉年華、皇家加勒比、挪威、公主、MSC和荷蘭美洲等。2019年，我們的產品在120多艘不同的郵輪上進行了推廣，這些郵輪總共運送了1100多萬名乘客到我們展廳所在的港口。

•

我們維護各種電子商務平臺關係，以促進通過在線目的地與Cariloha的ERP平臺之間的庫存、訂單和發貨集成而實現的廣泛的直接送貨能力網絡。

•

Cariloha利用領先的開放式SaaS電子商務平臺，提供維持在線快速增長所需的安全性、穩定性和可擴展性。該網站使用業界領先的基礎設施和工具進行託管，以提高頁面加載速度、轉化率和客户體驗。

•

我們的網站支持11個國家(包括美國)和47種語言(包括英語)

影響我們業績的關鍵因素

新冠肺炎的影響

展廳關閉

2020年3月，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎冠狀病毒株的傳播為全球大流行，促使疾病控制中心(CDC)對所有離開美國的郵輪發布禁航令。結果，我們被迫關閉了郵輪港口的所有展廳。2019年，這些展廳佔展廳總收入的59%。在大多數地點，我們能夠與我們的房東合作，安排租賃優惠和/或租賃減免，並暫停或暫時解僱我們大部分的小時工。

此外，美國許多州和地方也發佈了封鎖令，強制關閉所有非郵輪展廳。雖然美國的一些展廳於2020年6月開始重新開放，但大多數展廳的客流量都很有限

到2020年剩餘時間。我們在夏威夷的七個展廳基本上一直關閉到2020年11月，直到2021年3月才恢復滿負荷。

2021年5月，疾控中心將禁止航行令修改為有條件的航行令，允許郵輪根據新的健康和安全協議從美國登船港口恢復。因此，我們的展廳開始看到從2021年7月開始的郵輪。到2021年9月30日，我們在郵輪港口重新開放了除9個展廳外的所有展廳，其中包括3個永久關閉的郵輪港口展廳。

到目前為止，郵輪的迴歸是成功的。儘管自2021年回國以來，郵輪上已經發生了幾起新冠肺炎事件，但新的健康和安全協議允許乘客保持安全，行程繼續不受幹擾。因此，所有主要郵輪公司都繼續增加航行的船隻數量，以及每艘船的入住率。根據目前的郵輪行程，我們認為，到2021年12月，我們展廳所在停靠港的郵輪總訪問量仍將僅為疫情前水平的70%，到2022年初將達到100%。

自2008年開設我們的第一個Cariloha展廳以來，我們已經成功地擴大了我們在美國各地的展廳足跡，包括夏威夷和加勒比海地區。在新冠肺炎大流行之前，我們在2019年增加了7個卡里洛哈展廳。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年沒有增加展廳，但此後在2021年開設了7個卡里洛哈展廳。我們的展廳通過提供接觸點、提高品牌知名度和為我們的在線平臺產生更多流量，是與新客户建立關係的有效和有利可圖的方式。我們打算通過繼續在高流量地點開設和運營有利可圖的新展廳來加快我們的增長。

產品開發

我們的產品開發流程使我們能夠創造具有健康產品利潤率的柔軟、可持續的產品。儘管面臨來自新冠肺炎的全球挑戰，我們的產品創新和發展仍在繼續，我們已經能夠提升我們的核心竹產品類別。我們與我們的製造合作伙伴齊心協力，克服了許多障礙，繼續提供可持續的竹子產品，以滿足我們客户的需求和願望。我們開發被客户接受的產品的能力是影響我們收入的一個因素。

供應鏈和原材料定價

我們對可持續發展的承諾從源頭 - 開始，從地面 - 開始，一直延伸到供應鏈。我們的製造合作伙伴表現出了韌性，能夠跟上消費者的需求，緩解各種自然災害和新冠肺炎疫情造成的行業中斷和全球供應鏈挑戰。我們與我們的製造合作伙伴建立了有意義的關係，我們繼續培養這種關係，並在過去幾年中帶來了更強勁的產品利潤率。為了確保能夠滿足卡里洛哈期望的可持續發展標準的供應鏈的質量和信心，我們與現有的、值得信賴的製造合作伙伴合作，幫助開發和實施可持續供應鏈。

由於新冠肺炎疫情，我們經歷了供應鏈中斷、原材料成本上漲和海運費率上漲，然而，儘管存在這些挑戰，我們仍能夠將對利潤率的影響降至最低。雖然利潤率在2019年和2020年分別從61.5%下降到59.0%，但我們已經能夠在2021年的前9個月將利潤率恢復到大流行前的水平。截至2019年、2020年和2021年的9個月，毛利率分別為61.6%、58.5%和61.7%。

關鍵財務和業務指標

以下是我們的關鍵財務和業務指標摘要。有關更多信息，請參閲標題為“定義”和“非公認會計準則財務衡量標準”的章節。對於活躍客户、平均訂單價值、客户獲取成本、首次訂單貢獻利潤、獲得的忠誠客户佔總客户的百分比和終身價值，我們排除了特許門店展廳內交易和非Cariloha品牌展廳的結果。

	截至2013年12月31日的年度						截至9月30日的9個月
	2019			2020			2020			2021
毛利			61.5%			59.0%			58.5%			61.7%
淨收益(虧損)		$	542,127		$	(485,544)		$	(1,706,996)		$	368,591
EBITDA(非GAAP)(1)		$	2,427,294		$	1,104,364			(462,561)			1,370,412
活躍客户			95,816			101,003
平均訂單值		$	172		$	178
客户獲取成本		$	13.43		$	12.43
首批供款利潤		$	55.97		$	56.23
獲得的忠誠客户佔總客户的比例較高			30.2%			40.5%

(1)

EBITDA是非GAAP財務指標。對於EBITDA與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)的對賬，應為“非GAAP財務指標的對賬”。

毛利和毛利率

毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們將毛利率定義為毛利潤佔淨銷售額的百分比。其他公司報告的銷售成本可能與我們不同，因此我們的毛利率可能無法比較。

EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息收入(費用)、折舊和攤銷費用以及所得税後的淨收益(虧損)。EBITDA是一項非公認會計準則的財務指標。對於EBITDA與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)的對賬，應為“非GAAP財務指標的對賬”。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少進行過一次購買的唯一客户帳户，其中不包括展廳中的現金和攜帶交易，這些交易與帳户無關。

客户獲取成本和首單貢獻利潤

我們將客户獲取成本或CAC定義為我們的在線、市場和展廳營銷費用，我們將其歸因於獲得新客户除以同期獲得的客户數量。我們使用CAC來衡量我們營銷支出的有效性。

我們將貢獻利潤定義為毛利潤減去履行和銷售費用，以及可歸因於保留特定客户羣的營銷費用部分，包括營銷團隊成本。

為了説明我們成功的客户獲取策略，下圖將CAC與這些客户的首單貢獻利潤進行了比較，並展示了我們以低成本持續獲取客户並立即實現回報的能力。

平均訂單值

我們將平均訂單價值或AOV定義為在線、在線市場和展廳的總銷售額除以該期間的總訂單。AOV因我們銷售商品的渠道而異。我們相信，我們的高平均訂單價值表明了我們產品的溢價性質。2020年，Cariloha.com、Marketplace和Cariloha陳列室銷售的商品的平均訂單價值分別為237美元、103美元和177美元。

通過改進銷售和營銷，推出高價產品和產品捆綁包，AOV從2017年的141美元逐步增加到2020年的178美元。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-bc_aov4c.jpg]

展望未來，我們可能會看到，隨着展廳在新冠肺炎上重新開放，平均訂單價值可能會下降。

獲得了忠實客户

我們將獲得的忠誠客户定義為向我們提供電子郵件地址或手機號碼以便接收我們未來通信的任何客户。我們衡量獲得的忠誠客户佔總客户的比例。我們發現，獲得的忠誠客户比其他展廳客户購買更多。2020年，獲得的忠誠客户的AOV比所有客户的AOV高28%。雖然獲得的忠誠客户佔總客户的比例的增加得益於新冠肺炎關閉展廳，但隨着我們最近推出的竹國獎勵忠誠度計劃，我們預計將繼續看到越來越多的客户分享聯繫信息。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-bc_ltvcohort4c.jpg]

我們運營結果的組成部分

銷售額

銷售包括通過各種直接面向消費者的渠道和批發合作伙伴關係進行的銷售。直接面向消費者的渠道包括我們的Cariloha.com網站、第三方電子商務平臺、企業擁有的展廳和特許展廳的在線門户。我們的銷售額是扣除退貨、折扣、抵免和從客户那裏收取的任何税款後確認的淨額。

銷售成本

銷售成本包括產品的採購價格，包括入站運費、關税和税款、運輸用品、退回產品成本和陳舊庫存減記。

毛利和毛利率

我們將毛利潤定義為淨銷售額減去銷售成本。毛利率是指毛利潤佔我們淨銷售額的百分比。其他公司報告的銷售成本可能與我們不同，因此我們的毛利率可能無法比較。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括所有與人員相關的成本、市場營銷、租金和水電費、信用卡費用、保險、出境運費、專業費用、差旅費用、折舊和攤銷以及其他管理成本。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)包括利息支出、資產處置損益、外匯兑換和其他非經常性交易。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績

下表列出了對所示期間的業務構成部分和淨收益(虧損)進行比較的信息。

	截至2013年12月31日的年度						$			%		截至2013年12月31日的年度
	2019			2020			更改			更改		2019		2020
銷售額		$	68,497,851		$	48,232,963		$	(20,264,888)		-29.6%		100.0%		100.0%
銷售成本			26,390,276			19,769,906			(6,620,370)		-25.1%		38.5%		41.0%
毛利			42,107,575			28,463,057			(13,644,518)		-32.4%		61.5%		59.0%
運營費用
銷售、一般和行政管理			40,775,508			28,674,351			(12,101,157)		-29.7%		59.5%		59.4%
營業收入/(虧損)			1,332,067			(211,294)			(1,543,361)		-115.9%		1.9%		-0.4%
其他收入/(支出)			(789,940)			(274,250)			515,690		-65.3%		-1.2%		-0.6%
淨收益(虧損)			542,127			(485,544)			(1,027,671)		-189.6%		0.8%		-1.0%

銷售額

截至2020年12月31日的年度銷售額為4820萬美元，與截至2019年12月31日的年度的6850萬美元相比，減少了2030萬美元，降幅為29.6%。由於新冠肺炎相關的展廳關閉，與截至2019年12月31日的年度相比，展廳銷售額減少了2,860萬美元，降幅為69.1%。與截至2019年12月31日的年度相比，電子商務銷售額增加了900萬美元，增幅為41%，這是由於付費搜索和付費社交等高回報渠道的重點營銷支出，導致網站流量同比增長41%。此外，由於新的合作伙伴關係以及現有合作伙伴關係的持續增長，電子商務的銷售額也出現了增長。

銷售成本、毛利和毛利率

與2019年相比，2020年的銷售成本下降了660萬美元，降幅為25.1%，這主要是由於新冠肺炎導致零售展廳銷售額下降導致產品和運輸成本下降。與2019年相比，2020年的毛利潤減少了1360萬美元，降幅為32.4%。截至2020年12月31日的年度毛利率為59.0%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為61.5%。減少的主要原因是產品組合的改變和銷售折扣的增加。

銷售、一般和管理費用

截至2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為2,870萬美元，與截至2019年12月31日的4,080萬美元相比，減少了1,210萬美元，降幅為29.7%。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是新冠肺炎關閉導致與展廳相關的費用減少。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日的年度，淨額為30萬美元，與截至2019年12月31日的年度的80萬美元相比，減少了50萬美元，降幅為65.3%。減少的主要原因是工資保護計劃(PPP)貸款減免。

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個季度的經營業績

下表列出了對所示期間的業務構成部分和淨收益(虧損)進行比較的信息。

	三個季度結束						$			%		三個季度結束
	9月30日 2020			9月30日 2021			更改			更改		9月30日 2020		9月30日 2021
銷售額		$	34,060,861		$	34,473,761		$	412,900		1.2%		100.0%		100.0%
銷售成本			14,143,700			13,213,836			(929,864)		-6.6%		41.5%		38.3%
毛利			19,917,161			21,259,925			1,342,764		6.7%		58.5%		61.7%
運營費用
銷售、一般和行政管理			21,195,617			21,835,334			639,717		3.0%		62.2%		63.3%
營業收入/(虧損)			(1,278,456)			(575,409)			703,047		-55.0%		-3.8%		-1.7%
其他收入/(支出)			(428,540)			944,000			1,372,540		-320.3%		-1.3%		2.7%
淨收益(虧損)			(1,706,996)			368,591			2,075,587		-121.6%		-5.0%		1.1%

銷售額

截至2021年9月30日的三個季度的銷售額為3450萬美元，增長了40萬美元，增幅為1.2%，而截至2020年9月30日的三個季度的銷售額為3410萬美元。由於路演增加，我們批發渠道的銷售額增加了180萬美元。這一增長被電子商務銷售額110萬美元的下降所抵消，這主要是由於我們的亞馬遜渠道外包管理導致亞馬遜收入從零售轉向批發。

銷售成本、毛利和毛利率

與截至2020年9月30日的三個季度相比，截至2021年9月30日的三個季度的銷售成本下降了90萬美元，降幅為6.6%。與截至2020年9月30日的三個季度相比，截至2021年9月30日的三個季度的毛利潤增加了130萬美元，增幅為6.7%。截至2021年9月30日的三個季度的毛利率為61.7%，而截至2020年9月30日的三個季度的毛利率為58.5%。這些變化主要歸因於通過更高利潤率渠道的銷售增加。

銷售、一般和管理費用

截至2021年9月30日的三個季度，銷售、一般和行政費用為2180萬美元，增加了60萬美元，增幅為3.0%，而截至2020年9月30日的三個季度的銷售、一般和行政費用為2120萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於公司持續增長導致公司管理費用增加所致。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年9月30日的三個季度，其他收入(支出)淨額為90萬美元，增加了130萬美元，而截至2020年9月30日的三個季度為(40萬美元)。這一增長主要歸因於與PPP貸款減免相關的收入。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

現金流量表數據：	截至2013年12月31日的年度						截至9月30日的9個月
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
淨現金提供人(使用於)：
經營活動		$	3,916,447		$	238,961		$	(1,495,683)		$	142,321
投資活動			(233,802)			(553,410)			(265,362)			(524,749)
融資活動			(3,797,388)			47,112			1,765,639			586,047

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為20萬美元，比截至2019年12月31日的年度減少370萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎展廳關閉導致的運營虧損。這一減少還受到主要與應收賬款和應付賬款波動有關的營業資產和負債變動的影響。

截至2021年9月30日的三個季度，運營活動提供的現金為10萬美元，比截至2020年9月30日的三個季度的運營活動提供的現金增加160萬美元。這一增長主要是由於展廳重新開放帶來的營業收入。這一增長還受到與應付帳款和庫存波動有關的營業資產和負債變化的影響。

投資活動

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為50萬美元，比截至2019年12月31日的年度用於投資活動的現金增加30萬美元。這一增長主要是因為我們在2020年沒有收購收益。

截至2021年9月30日的三個季度，投資活動中使用的現金為50萬美元，比截至2020年9月30日的三個季度的投資活動中使用的現金增加了30萬美元。增加的主要原因是購買了與新陳列室開業有關的財產和設備。

融資活動

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為4.7萬美元，比截至2019年12月31日的年度用於融資的現金增加380萬美元。這一增長主要是由於我們的循環信貸額度和購買力平價貸款的收益淨增加所致。

截至2021年9月30日的三個季度，融資活動提供的現金為60萬美元，比截至2020年9月30日的三個季度的融資現金減少120萬美元。減少的主要原因是循環信貸額度的收益減少。

表外安排

截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。

季度運營業績

下表列出了截至2021年9月30日的最後11個季度的未經審計的季度綜合運營報表數據。以下未經審計的季度綜合經營報表數據已按與本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表相同的基準編制，我們認為，這些數據反映了所有必要的調整，僅包括公允陳述本報告所必需的正常經常性調整

信息。歷史季度的結果不一定表明全年或任何未來期間的業務結果。

	截止三個月
	3月31日 2019			6月30日 2019			9月30日 2019			12月31日 2019			3月31日 2020			6月30日 2020			9月30日 2020			12月31日 2020			3月31日 2021			6月30日 2021			9月30日 2021
	(千)
銷售額		$	16,889		$	16,064		$	16,519		$	19,026		$	14,650		$	8,374		$	11,037		$	14,172		$	9,095		$	11,400		$	13,978
銷售成本			6,535			6,042			6,406			7,408			6,337			3,483			4,323			5,626			3,515			4,265			5,434
毛利			10,355			10,022			10,112			11,618			8,312			4,891			6,714			8,546			5,580			7,135			8,545
運營費用SG&A			9,701			9,789			10,124			11,162			10,169			5,157			5,869			7,479			6,147			7,063			8,626
營業收入/(虧損)			654			234			(12)			456			(1,857)			(267)			845			1,067			(566)			72			(81)
其他收入/(支出)			(108)			(90)			(42)			(550)			(70)			(87)			(272)			154			522			(102)			524
淨收益(虧損)			546			144			(54)			(94)			(1,927)			(354)			573			1,221			(45)			(30)			444

季度趨勢

由於新冠肺炎疫情，卡里洛哈所有展廳於2020年3月關閉，這對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。雖然2020年季度電子商務收入繼續增長，同比增長41%，但2020年展廳收入同比下降67%。隨着我們開始擺脱新冠肺炎疫情，我們的展廳重新開放，我們的收入和毛利潤正在增長，並在2021年反彈至疫情前的水平，季度持續增長。

最近的會計聲明

有關近期會計聲明的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註1。

關鍵會計政策

收入確認

本公司採用五步法確定待確認收入的金額和時間：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入。公司在履行履行義務時確認銷售產品的收入，這通常是在向客户發貨時，只要有合同存在且交易價格已知。報告的銷售額是扣除折扣後的淨額。

某些合同是預先計費的，並推遲到獲得合同後再計費。這些賬單的客户存款被記錄為遞延收入，幷包括在應計費用和其他流動負債中。出售禮品卡的收益最初被遞延，並在合併資產負債表上的未贖回禮品卡負債中確認，並在投標付款時確認為收入。根據歷史經驗，在不要求將無人認領的信用卡餘額匯給政府機構的範圍內，對永遠不會兑換的禮品卡餘額的估計按已兑換的禮品卡的比例確認為收入。

產品退換貨

該公司為其客户提供30天的合同退貨權。本公司估計未來潛在的產品退換貨，這些退換貨被記錄為銷售額的減少和應計費用。該公司的估計是基於其對歷史回報和交易所的分析。如果公司的實際銷售退貨或兑換髮生變化，實際退貨可能與這些估計值不同。

由於產品或競爭或經濟條件的意外變化而導致的模式。截至2020年12月30日和2021年9月30日的應計產品退換貨金額分別為30萬美元和21.5萬美元。

運費和搬運費

向客户收取的運費記為收入，運輸成本在銷售、一般和行政費用中確認，同時確認相關收入。

應收賬款

公司按銷售價值記錄應收賬款，併為因破產或其他問題而出現催收問題的客户賬户建立特定準備金。本公司的應收賬款如未收到付款條款，則視為逾期未付。特定準備金的金額由管理層根據各種假設估計，包括客户的財務狀況、客户的應收賬款年齡以及付款時間表和歷史的變化。當追回的可能性很小時，賬户餘額從應收賬款壞賬準備中註銷。以前註銷的應收賬款在收到付款時被記錄下來。截至2020年12月31日和2021年9月30日的可疑應收賬款準備為6萬美元。

庫存

庫存包括材料、生產成本和適用的間接費用，不超過預計可變現價值。存貨按成本價或市場價中較低者入賬，成本按先進先出法確定。該公司定期審查庫存中的過剩供應、陳舊和估值高於估計可變現金額，併為這些項目預留準備金。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，公司就其財產和設備以及其他長期資產進行減值審查。如確定估計的未貼現未來現金流量不足以收回資產的賬面價值，則在綜合收益表中就資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失。管理層認為，截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的任何長期資產都不會減值。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計經濟使用年限或相關租賃期限(如果較短)上使用直線法計算如下：

	傢俱和固定裝置：			5年 - 7年
	租賃改進：			5年 - 10年
	辦公和計算機設備：			5年

租賃物業和設備

在租賃開始時，即公司接管資產時，公司記錄租賃負債和相應的使用權資產。租賃負債是指預期租賃期內最低租賃付款的現值，其中包括在合理確定將行使這些選項時延長或終止租約的選項。租賃負債的現值是根據租賃開始時本公司遞增的抵押借款利率確定的。

使用權資產是指在租賃期間控制租賃資產使用的權利，最初確認的金額與租賃負債相當。此外，預付租金、初始直接成本和

租賃獎勵調整是使用權資產的組成部分。在租賃期內，租賃費用在租賃期內按直線攤銷。

可變租賃付款，包括基於銷售量的或有租金付款，在有可能實現特定目標時確認。對於初始期限為12個月或以下的租賃，不確認使用權資產和租賃負債，租賃費用按租賃期限的直線基礎確認。

財務會計準則委員會於2020年4月發佈了關於對因新冠肺炎影響而做出的租賃讓步進行會計處理的指導意見。根據這一指導方針，本公司選擇將新冠肺炎相關租賃優惠視為可變租賃付款。在截至2020年12月31日的年度內，確認了1,586,871美元的租賃優惠。

流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是現金、循環信貸額度的能力和經營活動的現金流。我們的主要現金需求是營運資金要求、償債和新展廳開業和改造現有展廳的資本支出。我們的營運資金需求取決於銷售現金收入、向供應商付款、庫存變化和租賃付款義務的時間安排。如果經營活動的現金流不足以滿足持續的資本要求和資本支出，我們可能需要籌集額外的資本或獲得額外的融資。我們不能向您保證我們可以籌集額外的資本或獲得額外的融資，請參閲“與我們的業務相關的風險因素 - 風險”。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場過程和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和當前匯率波動的結果。

利率風險

我們的經營業績受到循環信用額度利率波動的風險，循環信用額度的利率是可變的。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們分別有1,381,570美元和2,350,184美元的浮動利率債務未償債務。

外匯風險

我們的報告貨幣是美元。外幣交易的損益反映在合併業務報表的其他收入(費用)淨額項下。到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。

環境、社會和治理

從根本上解決問題，創造可持續的解決方案

我們對可持續發展的承諾從源頭 - 開始，從地面 - 開始，一直延伸到我們客户的家中。我們努力在整個業務範圍內做出可持續的決策，但我們認識到，我們所做的一切都會對環境產生影響，包括我們銷售的一切。我們的可持續性始於在我們所有的產品中使用竹子。作為一種自然資源，竹子是有機種植的，不使用殺蟲劑，不需要重新種植就能自我再生，完全由天然雨水灌溉。從竹子中提取的粘膠來自這種可再生和可持續的資源，與傳統面料不同，它不需要經過處理或噴灑化學整理劑來提供性能特徵，使其成為一種可持續的替代品。我們認識到，包括竹子在內的大多數面料的生產在加工過程中可能需要對環境有害的化學物質，然而，我們相信使用竹子可以減少這種影響，原因如下表所述，每個原因都適用於我們產品中使用的竹子。

最初，由於Cariloha產品從搖籃到大門(從竹子植物的種植到我們發貨)都是碳中性的，我們相信我們已經找到了讓生活更美好的方法。不僅因為我們的竹子面料比許多傳統面料更可持續，而且因為它們也是地球上更柔軟的。事實上，我們相信，沒有比佩戴和使用Cariloha竹製品更舒適的拯救地球的方法了。

我們確保我們的產品採用最優質的竹纖維面料。為了提供更大的透明度，我們在2020年聘請綠色故事來幫助我們量化我們的可持續製造的影響，並開發一個系統來衡量我們正在進行的環境影響，這使我們能夠讓我們的客户在每次購買我們的產品時都能看到他們對環境的積極影響。

我們聘請Green Story分析我們產品的生命週期影響，以幫助我們(1)改進我們的運營和供應鏈，以減少我們的碳足跡和用水量，以及(2)就我們的環境目標和績效與利益相關者進行溝通。我們的牀、浴和服裝產品(不包括牀架)都含有豐富的竹子，還可能含有現成的傳統織物混紡產品，如棉、滌綸、尼龍和彈性纖維。我們的牀墊牀罩和頂層主要由竹子製成，核心基層由典型的泡沫材料製成。我們的牀座由鋼合金和烯烴泡沫墊構成。根據我們的綠色故事2020比較生命週期影響評估，通過使用我們自然可再生的雨水餵養的竹子，我們能夠創造出牀上用品、服裝和沐浴用品，我們估計這些產品比傳統棉織物減少了28%的温室氣體排放，48%的水消耗和64%的能源消耗。這種從搖籃到門的比較生命週期清單(LCI)涵蓋了從原材料獲取到纖維和麪料製造的所有上游製造過程-從竹子種植到我們發貨的所有過程，包括材料、生產和運輸的影響。分析了可持續棉織物和傳統棉織物的所有生命階段，直到產品準備分發給消費者，以評估三個關鍵指標的淨影響節省：温室氣體排放量、一次能源使用量和藍色水消耗量。這項研究假設生產竹子和傳統棉織物所需的運輸距離、運輸方式和能源相同，主要區別是組成織物的材料類型不同。在評估竹子與傳統棉織物對環境影響的差異時，綠色故事的假設和估計包括統計數據和獨立行業出版物的估計以及其他可公開獲得的信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的日期的準確性或完整性。

2020年3月，全球居家秩序帶來了污染水平的積極變化。美國宇航局報告稱，新冠肺炎大流行的限制措施使全球二氧化氮濃度降低了近20%。它向我們表明，大自然也渴望恢復。我們需要做的就是騰出一點空間。我們以目標為導向的使命激勵我們致力於衡量、減少和抵消我們的碳足跡，並不斷尋找新的方法來創新我們的可持續、環保的產品組合。

測量

我們測量所有竹子產品的二氧化碳當量排放量，或稱千克二氧化碳當量。燃燒化石燃料和砍伐森林等人類活動產生的二氧化碳排放量正在以超出地球自然調節能力的速度增長，從而導致氣候變化。而且，我們的特定碳足跡是我們每天踩在或排放的千克二氧化碳，以製造我們的竹製品。我們越能讓腳印變得柔和，就越好。

我們通過評估我們自己的碳足跡(製造我們產品的千克二氧化碳排放量)開始測量過程，使用全球認可的ISO 14044方法來計算我們的產品足跡。在我們努力減少我們在產品中使用天然材料的總體足跡的同時，我們投資於資助碳抵消項目，以幫助中和其餘的碳抵消項目。

通過在我們的產品中使用可持續竹子，我們相信我們的足跡已經比許多其他公司柔和得多。每一小步都會帶來不同的結果。我們知道，要將我們的千克二氧化碳排放量一路減少到淨零，需要付出更多的努力，而不僅僅是使用竹子，而且一些排放仍然是不可避免的。這就是我們的碳足跡減少倡議將產生最大影響的地方。

減少

通過在所有產品類別(牀架除外)中使用我們的天然可再生雨水餵養的竹子，我們能夠創造出牀上用品、服裝和沐浴用品，根據我們對Cariloha的綠色故事2020比較生命週期影響評估，我們能夠創造出比傳統面料減少28%的温室氣體排放、48%的用水量和64%的能耗的產品。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-bc_ways4clr.jpg]

由於自給自足的竹子是我們選擇的可再生材料，可持續性始終是我們產品設計過程中固有的。我們從竹子開始，從種子到貨架一直使用它，而不是後來才把它整合起來。這樣做可以讓我們開發並向客户發佈影響較小的產品，幫助他們更舒適、更可持續地生活。

為了幫助我們的可持續發展努力紮根併成為常態，量化我們竹製品對環境的影響已經變得與計算利潤率和可行性一樣重要。同樣，我們會核算與產品相關的任何成本以確定其盈利能力和競爭力，生命週期評估(LCA)也會對我們產品的環境影響進行核算，以確定生產產品是否在環境上可持續。

當我們評估我們的碳排放時，我們認識到我們可以採取更多措施來減少我們的影響。為了擴大我們的減排努力，我們制定了9個可衡量的目標，包括在我們的碳足跡減少倡議中，這些目標將有助於在2025年之前減少我們所有產品類別的產品排放。所有這些目標都符合聯合國17個可持續發展目標(UNSDG)，包括負責任的消費和生產、負擔得起的清潔能源、氣候行動、水下生活、工業、創新和基礎設施。

我們的碳足跡減少倡議是我們對更美好地球的可衡量承諾的戰略框架，重點關注以下四個關鍵領域的減排：竹子更新、可再生材料、商業運營、包裝可持續發展。

在沒有任何補償的情況下減少所有可避免的碳排放是我們的長期目標。在我們做到這一點之前，我們將對自己負責，並與竹子之國合作，以抵消遺留下來的東西，進一步幫助以舒適、可持續的方式拯救地球。我們的碳抵消為碳抵消項目提供關鍵資金，幫助我們的產品從種子到貨架更具碳中性。

通過我們選擇使用一種非常可再生的材料--竹子，我們相信，當涉及到碳和氣候變化時，我們正在做的更多的是成為解決方案的一部分，而不是問題的一部分。

從建立可持續的供應鏈到碳抵消，我們認識到我們與我們的星球、地球的保護和未來有着深刻的聯繫。我們的碳抵消努力讓我們解決了生產產品的遺留問題。能夠抵消我們的碳排放使我們能夠更好地控制我們努力的結果。

我們關注的四種主要類型的碳抵消項目基於它們對排放所做的工作：避免、減少、移除或銷燬。當涉及到碳問題時，不同的項目會產生不同的結果。清潔能源倡議投資於替代能源，以減少我們對化石燃料的依賴。而基於自然的解決方案則消除了已經排放的碳。我們專注於對避免和減少碳排放產生立竿見影效果的項目，約70%的重點是可再生能源項目，因為它們具有永久性和立竿見影的效果。

碳抵消是我們實現淨零目標的重要組成部分，也是我們的貢獻。Cariloha專注於為人類和地球帶來積極的改變。我們相信，我們的碳中和努力不僅僅關乎碳。通過購買我們的可持續竹子產品，讓客户生活和睡眠更好，我們正在投資於促進更強大的社區、更清潔的天空和更健康的地球的項目。

可持續發展標準

在Cariloha，我們優先考慮可持續性、信任和透明度。我們以目標為導向的使命激勵着我們減少環境足跡的承諾。我們的產品經過測試以達到最高標準，截至2021年9月30日，我們的製造合作伙伴擁有以下認證：

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美國認證：我們的牀墊和泡沫枕頭製造合作伙伴已通過認證美國認證計劃，該計劃對產品進行測試，以滿足排放、含量、性能和耐用性的嚴格標準。經批准的泡沫是室內空氣質量的低排放，不含臭氧消耗器、重金屬、甲醛和禁用的鄰苯二甲酸鹽。

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公平貿易：公平貿易有助於支持農民和勞動社區的環境管理、公平工資和安全的工作條件。我們利用公平貿易製造夥伴生產各種款式的服裝。

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Oeko-Tex Standard 100：我們的牀上用品和浴缸製造合作伙伴已獲得Oeko-Tex Standard 100認證，可測試有害物質。

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耗水：我們在可持續竹子產品中使用的竹子是一種自然的、雨水滋養的資源，不需要灌溉，根據我們的綠色故事2020 Cariloha比較生命週期影響評估，我們的竹子產品比傳統面料的用水量少48%。

社交

卡里洛哈社區

我們的離職率非常低，超過25%的公司員工在我們這裏工作了10年以上。我們提倡多元化的工作環境，強調對我們所做的事情充滿熱情，在工作中和工作之外一起享受樂趣，值得信賴，以及團隊合作。我們組織了一個成熟的基礎設施，每個員工都有權履行自己的職責，取得積極的成果，幫助實現我們的總體目標和目標。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並努力通過提供健康、財務和健康計劃、表彰計劃、帶薪假期和遠程工作機會來促進員工及其家人的福祉

作為靈活的帶薪休假政策，以適應個別情況。我們預計將招聘更多員工來支持我們的業務增長，並激勵我們的客户加入我們的社區。

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多樣化的員工隊伍。我們相信，多元化的勞動力會讓我們變得更好。目前，我們超過60%的員工是女性，包括我們全球員工隊伍中45%的管理團隊。此外，我們估計超過三分之一的員工來自不同的種族。我們也歡迎LGBTQIA社區的人成為我們公司的一部分。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_people4c.jpg]

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卡里洛哈方式。我們在所有Cariloha員工中傳達的統一信息體現在我們的Cariloha方式指導原則中，鼓勵員工超越客户的期望，通過我們柔軟、可持續的竹子產品促進生態友好型生活，並將加勒比風格與Aloha精神融入我們所做的一切。卡里洛哈方式是我們激勵我們的團隊將加勒比海風格和阿羅哈精神傳播到他們所到之處的方式。我們完全希望並鼓勵我們的團隊超越極限，讓平凡的世界充滿活力，熱愛他們所做的，微笑於當下，把握每一個機會，相信他們今天所做的將對明天產生持久的影響。我們將這一點體現在我們創造軟性和可持續產品的願望中，以及我們自己的日常能源消耗，以實現更可持續的未來。

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認可。我們相信，幫助員工認識到他們的重要性和價值對我們的成功至關重要。我們努力創造一個舒適、有趣、有回報的工作環境和文化。面對新冠肺炎疫情帶來的嚴峻挑戰，我們比以往任何時候都更加感受到員工的奉獻精神。我們通過獨特的贏得認可的獎項來表彰我們的員工，包括以下長期頒發的獎項，這些獎項培養了對我們公司的真誠親和力，並以真正、有機的方式在我們的整個業務中傳播：

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實現你的夢想2,500美元獎金。我們現在努力在我們的企業中培養追求目標、激情和夢想的心態，我們每年都會表彰我們優秀的員工，他們拿着2500美元來實現他們畢生的夢想之一。到目前為止，我們已經表彰了40多名員工獲得了這個Live Your Dream獎。

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船長成就獎3,000美元。我們設立了船長成就獎，以表彰對我們的業務產生重大影響的員工。我們每年12月向那些掌舵、堅持不懈、為我們的業務開闢道路的人頒發這個獎項。

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白菠蘿十年獎。每年，我們都會通過錫鑄菠蘿獎和懸掛在我們公司大樓裏的定製內部插圖來表彰10年來致力於卓越的員工。

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水晶菠蘿20年10,000美元大獎。我們向我們企業的領導者、創新者和建設者致敬，他們為我們的企業做出了20多年的貢獻。我們向每位獲獎者頒發定製的水晶菠蘿獎，代表員工的永恆、遠見和奉獻精神，以及30天的休假和10,000美元的終身夢想。

供應鏈

從一開始，卡里洛哈就致力於通過在我們所有的業務實踐中對財務、環境和社會負責來實現三重底線。我們已經成長為一個全球公認的品牌，專門生產舒適、可持續的竹子製成的牀上用品、服裝和沐浴用品。

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製造合作伙伴。我們對可持續發展的承諾從源頭 - 開始，從地面 - 開始，一直延伸到供應鏈。我們的供應鏈由一個相對較小的合作伙伴網絡組成，這些合作伙伴經過精心挑選、審查、加入並以負責任的方式進行管理。為了確保能夠滿足卡里洛哈期望的可持續發展標準的供應鏈的質量和信心，我們首先與現有的、值得信賴的製造合作伙伴接洽，以幫助開發和實施可持續供應鏈。過去幾年建立的所有其他新的製造合作伙伴關係都是在高管領導的監督和批准下建立的，他們親自訪問這些合作伙伴，與這些合作伙伴建立關係，並直接批准這些合作伙伴。

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供應商合規性。每個製造合作伙伴都必須根據我們的供應商合規指南(VCG)簽署單獨的供應商合規協議，該指南概述了我們可持續產品的生產標準。這一VCG包括管理圍繞童工法律、《反海外腐敗法》和《經合組織關於在國際商業轉型中打擊賄賂外國公職人員的公約》原則的社會法規。

客户

由於我們的使命是為客户提供柔軟、可持續的產品，因此我們如何照顧客户是衡量我們成功的標準，這是不言而喻的。我們為我們的客户對他們的Cariloha竹子產品的熱情感到自豪，而高評價只説明瞭故事的一部分。我們認識到，當客户購買他們的可持續竹製牀上用品、沐浴或服裝產品時，他們是在投資於他們的健康，併為更健康的地球做出貢獻。這就是為什麼我們不遺餘力地讓我們的客户體驗變得簡單和方便。

我們所有的牀墊都是100晚免費試用的，所以客户可以睡在上面，完全適應他們的Cariloha竹製牀墊，或者我們會退還他們的錢並取回他們的牀墊，以確保以環保的方式處置。我們還為所有可持續的竹製牀單和枕頭提供30晚滿意度保修，因為我們明白，我們的許多客户需要睡在我們的產品上，才能知道它們是否符合他們的期望。

我們甚至提供白手套服務，協調客户安裝新牀墊、底座或牀框，並以環保的方式拆除和處置他們的舊牀墊或牀框。通過在我們的整個業務中採取這種客户至上的方式，我們建立了一種文化，客户信任Cariloha品牌，並放心地投資於將改善他們日常生活的可持續產品類型。

在全球社區內回饋社會

建設和鞏固我們的竹子國家是我們回報的方式。建設竹子國家的一部分是創建一個遍佈全球的手的網絡，他們準備並願意成為我們卡里洛哈關懷社會日曆的一部分。我們希望為竹子民族提供機會，讓他們走到一起，回饋無論他們在哪裏。

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4月22日 - 地球日。社交對話+展示廳+影響力+公關。創建一個人們可以在所有展廳參與的卡里洛哈活動；例如，海灘清潔、慢跑和撿垃圾 - 垃圾5K、河流清潔、山區清潔、植樹、清理街道等。

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4月29日 - 植樹節。社交對話+展示廳+影響力+公關。為我們的FSC供應商和合作夥伴提供慈善捐助。

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6月8日 - 世界海洋日。社交對話+展示廳參與。為位於海邊的陳列室員工和粉絲羣創建一場Cariloha海洋欣賞和清理活動。海灘大掃除。捐獻給重新繁殖的珊瑚。

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[br]6月22日 - 世界雨林日。社交對話+展示廳參與。為熱帶雨林附近的展廳和球迷舉辦的Cariloha活動，特別是在波多黎各和夏威夷，參與者可以幫助清理和欣賞項目。

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[br]7月1日至7日 - 全國清潔海灘周。社交對話+展示廳參與。Cariloha活動，我們在整個一週為展廳和球迷提供海灘支持和清理活動。

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9月7日 - 國際清潔空氣日。宣傳竹子對清潔空氣的影響，以及客户和展廳如何支持通過展廳和在線渠道激活的更清潔的空氣 - 。

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9月18日 - 世界竹子日。社交對話+展示廳參與。在所有展廳和在線渠道推廣這種可持續資源的好處。

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9月19日 - 國際海岸清潔日。社交對話+展示廳參與+影響者。為展廳和粉絲創建Cariloha活動，讓他們參與展廳附近的海岸清理活動。

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9月21日 - 零排放日。社交對話+企業參與+展示廳參與。鼓勵所有員工騎自行車或WFH去辦公室，創造零排放，並做出未來的承諾。

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10月24日 - 國際氣候行動日。社交對話+展示廳參與，通過展廳和在線，宣傳和教育Cariloha的碳足跡減少倡議以及粉絲基礎如何參與。

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11月15日 - 國家回收日。社交對話+展示廳參與。為國內展廳提供潛在機會，為客户提供服務，處理他們通常不可回收的消費後紡織品，並鼓勵客户回收舊牀單、毛巾或衣服時提供折扣。

認證B公司狀態

認證B企業是指在社會和環境績效、公共透明度和法律責任方面達到最高標準的企業，並正在加速全球文化轉變，以重新定義商業成功並建設更具包容性和可持續發展的經濟。Cariloha正在成為一家經過認證的B公司，目前處於B後影響評估(BIA)的評估階段。成為一家B公司有助於我們提高整體社會和環境績效。這種商業地位是對營利性公司的私人認證，有別於法律上指定的“公共利益公司”，也不是指特定形式的法律實體。這一由B Lab創建的獨特稱號有助於確保我們專注於公司運營的幾個關鍵領域：治理、工人、社區、環境和客户。每三年，一家註冊B公司必須申請重新認證。該評估使用200分制來評估一家公司的運營和商業模式對其員工、客户、供應商、社區和環境的影響。完成BIA後，B Lab將評估Cariloha的分數，以確定該公司是否符合B Lab網站上描述的認證要求。審查過程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文檔的指標、員工面談和潛在的設施參觀。

業務

我們的使命

我們是誰

我們是一個全渠道品牌，專注於由環保的竹子粘膠製成的柔軟和可持續的牀上用品、服裝和沐浴用品，竹子是地球上最可再生和可持續的資源之一。我們為客户提供傳統面料的環保替代品，我們已經成為少數幾個成功開發出全系列產品和家居用品的品牌之一，這些產品和家居用品都使用了竹子製成的面料。我們通過快速增長的電子商務渠道、現代化高效的展廳和批發渠道來營銷和銷售我們的產品。我們致力於通過我們清潔、可持續、有效和設計周到的產品為具有環保意識的消費者創造一個社區。我們與不斷提升品牌知名度的客户建立了深厚的關係，使我們能夠實現一流的單位經濟性，並顯著超過我們的直接面向消費者的同行。此外，我們與主要郵輪公司的長期營銷合作伙伴關係使我們能夠接觸到數以萬計的新客户，這些客户參觀我們位於高流量目的地和郵輪停靠港口的獨特展廳。我們屢獲殊榮的產品、與消費者的深度數字連接以及集成的全渠道可訪問性為我們的持續增長奠定了基礎。

受島嶼生活方式啟發的柔軟和可持續產品

卡里洛哈植根於這些島嶼，我們對舒適和可持續發展的熱情就誕生在那裏， - 幫助客户像度假一樣睡眠、生活和感受每一天。我們的菠蘿標誌是這些島嶼的終極象徵。它代表了我們的文化和與我們起點以及我們同名的Cariloha的聯繫，在那裏，加勒比海的風格與Aloha的精神相遇。自2007年成立以來，我們已經成為一個全球知名的品牌，擁有強大的電子商務、展廳和批發業務。我們的創始人兼首席執行官Jeff·佩德森的願景是在 - One市場創建一個新的類別，致力於在單一包裝中實現舒適性和可持續性，為個人和卡里洛哈提供一種舒適的方式來共同拯救地球。專注於最初啟發我們的東西，我們已經有機地成長為一個領先的環保生活方式品牌。通過將自我補充的竹地變成奢華柔軟、環保的竹質面料，我們提供由柔軟、涼爽、清潔和綠色面料製成的牀上用品、浴缸和服裝的廣泛集合。

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許可收入和其他收入。在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入佔總收入的8.1%，主要包括設計和建造服務、運費和非Cariloha品牌展廳的收入。

高度可擴展的全渠道業務模式

我們開發了高度可擴展的全渠道生態系統，使我們能夠通過以下品牌增強渠道接觸到客户：

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高流量目的地獨特的展廳空間。截至2021年9月30日，我們已經建立了一個由62個Cariloha展廳組成的龐大網絡，這些展廳位於全美高流量目的地，包括夏威夷和加勒比海地區。在我們的62個Cariloha展廳中，27個位於郵輪港口目的地，2019年吸引了超過2500萬遊客，39個是企業擁有和運營的，23個由持牌人擁有和運營。我們還在黃金地段擁有並運營25個Del Sol展廳，未來我們可能會將其改造為Cariloha展廳。Del Sol是Cariloha的姊妹公司，專門生產暴露在陽光下會變色的服裝和配飾。Cariloha從Del Sol為Del Sol展廳採購產品。

通過利用我們與世界級郵輪公司的長期合同營銷合作伙伴關係，包括嘉年華郵輪、皇家加勒比郵輪、挪威郵輪、公主郵輪和荷蘭郵輪等，我們每天都會有大量潛在的新客户光顧我們的展廳。我們不斷擴大的展廳面積和郵輪合作伙伴關係，其中一些是我們產品類別的獨家合作伙伴，為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘，併為獲得新客户提供了一種成熟和有利可圖的方法。2019年和2020年，我們通過Cariloha公司擁有的展廳和授權展廳的在線門户分別創造了2330萬美元和760萬美元的總收入。2019年和2020年，我們分別實現了62.0%和55.2%的毛利率。2019年和2020年，我們從特許展廳客户那裏獲得的收入分別為410萬美元和160萬美元，2019年和2020年的毛利率分別為38.0%和18.9%。2019年和2020年，Del Sol展廳創造的總收入分別為1400萬美元和360萬美元，毛利率分別為66.3%和62.5%。

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有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註12(“分段信息和分類淨收入”)，其中有關“電子商務”的結果包括cariloha.com和第三方電子商務市場；“零售展廳”和“零售展廳”包括Cariloha展廳、特許展廳和Del Sol展廳的在線門户網站；“批發”包括批發、特許展廳和其他項目。

一流的單元機經濟性

我們已經能夠利用我們的全渠道業務模式來推動一流的單位經濟效益，並在各個隊列的第一個訂單上實現貢獻級別的盈利：

我們的展廳和批發渠道提高了品牌知名度，吸引了一批對我們的竹子產品充滿熱情的忠實客户。我們的網站和第三方電子商務市場上的存在使客户瞭解我們產品的眾多環境效益和獨特功能。這反過來又鼓勵他們參觀我們的展廳，在那裏他們可以第一手觀看和感受我們的環保竹質面料的柔軟。同樣，我們獨特的展廳位於其他品牌夢寐以求的高流量目的地，具有戰略意義，推動了強勁的在線流量和收入。我們網站和展廳的佈局和架構旨在清楚地傳達我們的品牌個性和我們所代表的東西。結合我們不斷擴大的批發業務和我們整合的全渠道忠誠度計劃--竹國獎勵計劃，我們實現了整個分銷渠道的額外協同效應，能夠以低成本高效地獲取和留住新客户。我們獨家的郵輪營銷夥伴關係和持續的媒體曝光率也使我們能夠與客户建立牢固的、根深蒂固的關係。2020年，我們有超過6億次的媒體印象，並通過有影響力的合作伙伴關係繼續擴大我們的足跡。

致力於可持續發展

可持續的生活在我們的DNA中，我們努力提供有良知的安慰，在我們的所有產品中使用竹子，除了我們的牀架。竹子非常環保，可以保護土壤，保護海洋，淨化大氣。我們相信，我們的竹質面料比純棉面料更柔軟、更涼爽，它含有天然的吸濕排汗效果。此外，竹子天然地排斥異味和過敏原，種植竹子不需要使用有害的化學物質或殺蟲劑。竹子也能自然再生，某些物種每天長近3英尺，對我們呼吸的空氣中的氧氣和二氧化碳的平衡有積極的影響。我們確保我們的產品是用最優質的竹子面料製作的。我們以目標為導向的使命激勵我們承諾減少我們的碳足跡，並不斷尋找新的方法來創新我們的可持續、環保的產品組合。

與主要郵輪公司建立營銷合作伙伴關係

我們與美國幾乎每一家主要郵輪公司都有長期的合同營銷協議，包括嘉年華、皇家加勒比、挪威、公主、MSC和荷蘭美洲等。2019年，我們的產品在120多艘不同的郵輪上進行了推廣，這些郵輪總共運送了1100多萬名乘客到我們展廳所在的港口。我們在許多主要郵輪公司的產品類別上都有獨家營銷協議。由於這些強大的合作伙伴關係，我們通過具有成本效益的方式將我們的品牌和多樣化的產品產品介紹給了非常理想和富裕的客户羣體。通過我們的合作伙伴關係，我們的產品和展廳在郵輪上進行推廣，並在離開每個停靠港時提供抵押品。這些協議和長期夥伴關係提供了很高的進入門檻和競爭優勢。

沒有外部股權融資的可靠記錄

我們始終如一、久經考驗的業績證明瞭我們的成功，我們在沒有外部股權融資的情況下實現了這一點。自2010年以來，除新冠肺炎疫情期間外，我們每年的收入都在增長，2019年收入增至6,850萬美元，同期複合年增長率為37.5%。

竹子國家獎勵計劃增強了客户忠誠度

我們最近推出了我們的竹子國家獎勵計劃，從推出到2021年9月30日的六個月時間裏，註冊客户就達到了2.7萬人。我們的計劃通過推薦獎勵、獨家促銷優惠和新產品預覽，為客户提供更多與我們品牌互動的機會。這種接觸使我們能夠更多地瞭解我們的客户人口統計、心理特徵和購買行為，使我們能夠以更有意義和更具成本效益的方式營銷我們的產品。

富有激情和經驗的管理團隊

我們85.8%的股份由我們久經考驗的管理團隊持有，成員包括Jeff(創始人兼首席執行官)、布倫特·羅瑟(首席財務官兼首席運營官)、亞倫·霍布森(營銷執行副總裁)和達斯汀·泰特

(執行副總裁銷售)。我們的管理團隊合作超過19年，擁有良好的業績記錄，已得到眾多媒體和宣傳平臺的認可。2018年，Jeff·彼得森成為國內為數不多的與兩家不同公司一起獲得安永年度企業家獎的CEO之一。

我們的市場機會

可持續性

消費者正在轉向可持續產品和品牌。凱捷在2020年進行的一項調查發現，超過65%的消費者決定購買產品或服務是基於他們對環境的友好2。這些消費者正在轉向更可持續的品牌產品，這些品牌對他們使用的材料和工藝提供透明度，約80%的消費者表示希望在為子孫後代拯救地球方面發揮影響。

郵輪和旅遊業反彈

[br}在新冠肺炎大流行之前，全球郵輪行業在2019年迎來了近3000萬名乘客。隨着新冠肺炎疫情開始瓦解，郵輪公司面臨來自政策制定者和監管機構的巨大壓力，要求它們採取必要的健康和安全措施，最終不得不暫停運營。根據美國旅遊協會的數據，2020年，美國的旅遊支出暴跌近5000億美元。

我們相信我們處於有利地位，將從郵輪行業的反彈中受益，因為消費者對郵輪的信心和樂觀情緒依然積極。根據郵輪國際協會在2020年12月新冠肺炎疫情期間進行的Qualtrics調查，74%的乘客回答説他們可能在未來幾年內乘坐郵輪。由於疫苗的持續推出以及地方和地區當局的支持，郵輪公司和更廣泛的旅遊市場在有限的運力下於2021年7月開始逐步恢復運營。

隨着旅行者尋求制定大流行後的計劃，嘉年華、皇家加勒比和挪威郵輪等主要郵輪公司最近的未來預訂量都出現了強勁增長，以更高的價格超過了2019年大流行前的水平。此外，隨着新的健康和安全協議，包括對船上接種疫苗的要求，郵輪公司預計將在2022年上半年接近大流行前的運營能力。我們相信，隨着郵輪乘客恢復到疫情前的水平，我們的展廳將再次經歷顯著增加的客流量。

我們的增長戰略

我們打算利用有利的行業順風，通過執行以下措施來維持長期增長：

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隨着郵輪的恢復，利用嵌入式增長。從2020年3月開始，我們被迫長時間關閉了34個Cariloha展廳和18個Del Sol展廳。自那以後，我們幾乎所有的展廳都重新開放，至少達到了一定的容量。到2021年12月，我們預計在我們展廳所在的港口接待郵輪遊客約500人次，仍僅為2019年12月接待遊客的70%。我們預計在不久的將來將出現顯著增長，因為該行業預計到2022年下半年將恢復到2019年的完整水平。

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投資於銷售和營銷，以利用有吸引力的直接面向消費者指標。2020年，我們的營銷支出佔總收入的比例為11.6%，而直接面向消費者的營銷支出為11.6%。

消費品和零售業 - 可持續發展如何從根本上改變消費者的偏好，摘自凱捷研究院，2020年。

同行中位數為18.3%。鑑於我們一流的單位經濟性，我們相信我們有一個獨特的機會，通過將更多的資源分配到銷售和營銷計劃中來快速加速我們的增長。

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開設新展廳。自2008年開設第一個Cariloha展廳以來，我們已經成功地擴大了我們在美國各地的展廳足跡，包括夏威夷和加勒比海地區。在新冠肺炎大流行之前，我們在2019年增加了7個卡里洛哈展廳。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年沒有增加展廳，但此後在2021年開設了7個卡里洛哈展廳。我們的展廳通過提供接觸點、提高品牌知名度和為我們的在線平臺產生更多流量，是與新客户建立關係的有效和有利可圖的方式。我們打算通過繼續在高流量地點開設和運營有利可圖的新展廳來加快我們的增長。

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擴大批發分銷網絡並使之多樣化。我們將繼續與新的批發客户建立戰略合作伙伴關係，並制定增強的分銷和廣告戰略。利用我們從電子商務和展廳渠道獲得的品牌知名度，我們計劃通過進入新的門店、產品線和更多的特殊活動來擴大我們的批發分銷網絡。

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介紹創新竹產品。我們計劃擴大我們的產品類別，並招聘新的戰略性產品，擁有技術設計、開發和生命週期管理方面的專業知識。

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增強我們的竹子國家獎勵忠誠度計劃，以獲取和留住客户。我們新實施的竹子國家獎勵計劃通過註冊獎金和獎勵來促進和激勵Lead Capture，進一步提高我們的對話率和平均訂單價值。從最初推出到2021年9月30日，在短短六個多月的時間裏，我們已經有超過27,000名客户註冊了該計劃。我們打算利用竹子國家獎勵以新的方式與我們的客户接觸，以增加終身價值。

我們的可持續產品

我們目前提供的牀上用品、服裝和沐浴產品類別共有744種產品，有超過30,000條評論，平均評價為4.5分(滿分5星)。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_mattress4c.jpg]

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可調底座。我們提供兩種可調底座選項，度假村和經典。每個底座都有各種頭部和後部位置調整，加強型鋼質底座，無聲電機系統，高度可調，以及無線遙控。度假村基礎包含其他技術功能，包括用於iOS或Android的Cariloha Comfort Base App的智能手機控制功能，以及通過Alexa或谷歌主頁進行定製的語音控制。它還具有用於增加頭部支撐的枕頭傾斜位置、LED牀下照明系統、頭部和腳部按摩、四個USB端口用於設備充電，以及包括零重力模擬在內的兩個預設調整位置。我們創建了一個大小可控的盒子，免費送貨到客户家中，從而消除了牀上購物的不便。度假村和經典底座使客户能夠更快、更容易地進入最佳睡眠姿勢，獲得更完整和安寧的夜晚睡眠。他們可以將身體傾斜在牀上，將底座調整到感覺最好的水平，進一步定位身體，以便更好地呼吸、消化和思考。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_base4c.jpg]

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枕頭。我們的枕頭類別由四個主要產品組成，包括Retreat、Gel、Flex和Air，每個產品都可以滿足不同的睡眠偏好，並允許我們的客户完全控制他們的睡眠。我們的枕頭採用創新的竹炭記憶泡沫，可以幫助客户睡眠舒適器，因為枕頭保持其形狀並根據客户的頭部大小進行調整。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_blanket4c.jpg]

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牀墊保護器。我們的牀墊保護器將舒適性與創新的防水保護結合在一起，為我們的頂級牀上用品系列增添了又一筆畫龍點睛之筆。我們的牀墊保護器具有五面(頂部和所有四面)溢出和防水保護，睡眠安靜保護，防止起皺、聚集或起皺的織物噪音，以及一個通用的深口袋貼合，具有一個容易打開，容易鬆脱的鬆緊帶，適合任何國王、皇后或雙XL牀墊的全方位舒適貼合。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_protect4c.jpg]

服裝

我們目前共為男女提供以下類別的702種竹子服裝產品：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_apparel4c.jpg]

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襯衫。我們的男式襯衫有馬球衫、套頭衫、鈕釦和長短袖T恤等。我們的女式襯衫包括船員T恤、鏟形T恤、V領、長袖和短袖T恤和背心。

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動感穿戴。我們的運動服系列包括男女慢跑者，背心，夾克，以及長袖和短袖運動隊襯衫。我們還提供女式打底褲和男式訓練短褲。

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睡衣。我們的睡衣系列包括男裝和女裝。我們的男士睡衣選擇包括舒適的船員襯衫、短褲和褲子，而我們的女士睡衣包括襯衫、短褲、褲子、較長的睡衣、釦子睡衣和短袖和長袖睡衣，褲子或短袖睡衣有各種顏色組合。

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內衣、襪子和配件。我們還提供男女內衣、襪子和配飾，如帽子和口罩。

洗澡

我們目前總共提供六種竹子沐浴產品。我們的沐浴產品包括以下類別：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_bath4c.jpg]

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{br]浴巾。我們的浴巾包括浴巾、浴巾套裝、浴巾、手巾和毛巾，它們都具有天然的排濕和防臭特性。我們所有的浴巾和毛巾都是用超光滑、略有扭曲的紗線製成的，完美地達到了每平方米600克。這優化了柔軟度、重量、耐用性和豐滿度，為我們的客户提供極致的舒適性。我們的浴巾是單獨出售的，並與一條毛巾和一條手巾組合在一起出售，而我們的手巾和毛巾是三條一套出售的。

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長袍。我們還提供由獨特的雙層針織材料製成的中性長袍，其中內部是我們標誌性的Comfy柔軟竹子，外部是超豪華超細滌綸混合物。我們用舒適的披肩領子和向後翻轉的袖口來結束我們的長袍，為我們的客户提供柔軟、耐用和時尚的長袍。

供應鏈和運營

材料與創新

我們努力創造出儘可能富含竹纖維的產品，同時也精心選擇和應用其他可持續和功能性的面料，以生產增強功能性和舒適性的多功能混紡產品。我們的牀上用品產品幾乎完全由可持續的竹纖維組成，而我們的服裝和沐浴產品則利用其他面料組合的理想混合來優化性能。

我們的團隊推動新產品、設計和流程的創新前沿，以增強我們的產品，實施協作的研發方法。我們的產品團隊與我們的展廳以及銷售和營銷人員密切合作，以獲取客户對趨勢的反饋，併為我們的客户開發具有凝聚力的優質竹子產品。當我們開發新產品或改進現有產品時，會考慮這種反饋。我們的產品團隊也因此而蓬勃發展

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與我們的供應商保持密切關係，因為這種協作對高質量創新至關重要。這種牢固的關係使我們能夠生產經過充分測試的高質量竹子產品，以滿足消費者的需求。

我們的整個研發過程，從構思到產品創造，涉及我們的產品設計師、展廳員工、客户反饋和主流市場趨勢之間的關鍵合作。在構思過程中，我們利用客户數據、市場研究和現有同類產品的財務表現來瞄準特定的產品需求。我們的產品設計師以及銷售和營銷團隊負責審查新的產品需求、預測財務狀況以及設計有效的營銷活動以評估產品的採用情況。

構思完成後，我們將通過測試潛在新產品並製作原型來開始創建過程。如果成功，我們將開始生產，繼續堅持度假海灘生活和度假帶來的舒適的相同理念和設計原則，以促進生態意識的生活方式。

採購和製造

我們通過位於世界各國的全球製造合作伙伴網絡採購和生產我們的產品，主要是在土耳其、中國、美國、印度和墨西哥。我們的每個製造合作伙伴都有能力根據需要進行擴展，我們還與二級合作伙伴保持關係，以確保不間斷的增長。

我們相信，每一個睡在牀上、用我們的可持續竹子產品洗澡或穿着我們可持續竹子產品的人，都在本質上回饋地球。我們的農場到面料生產流程遵循以下步驟，以竹子為原料生產粘膠纖維。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d2-ph_sourcing4c.jpg]

可持續發展標準

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公平貿易：公平貿易有助於支持農民和勞動社區的環境管理、公平工資和安全的工作條件。我們利用公平貿易製造夥伴生產各種款式的服裝。

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Oeko-Tex Standard 100：我們的牀上用品和浴缸製造合作伙伴已獲得Oeko-Tex Standard 100認證，可測試有害物質。

人、文化和價值觀

截至2021年9月30日，我們僱傭了226名全職員工，其中包括71名公司員工、30名路演員工和125名展廳員工，以及61名兼職員工，其中包括6家公司和55個展廳。我們在所有Cariloha員工中傳達的統一信息體現在我們的Cariloha方式指導原則中，鼓勵員工超越客户的期望，通過我們柔軟、可持續的竹子產品促進生態友好型生活，並將加勒比風格與Aloha精神融入我們所做的一切。

我們的流動率非常低，77名企業員工中有22名在我們工作了10年以上。我們提倡多元化的工作環境，強調對我們所做的事情充滿熱情，在工作中和工作之外一起享受樂趣，值得信賴，以及團隊合作。我們組織了一個成熟的基礎設施，每個員工都有權履行自己的職責，取得積極的成果，幫助實現我們的總體目標和目標。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並努力通過提供健康、財務和健康計劃、認可計劃、帶薪假期、遠程工作機會以及靈活的帶薪休假政策來促進員工及其家人的福祉。我們預計將招聘更多員工來支持我們的業務增長，並激勵我們的客户加入卡里洛哈的竹子國家。

我們對新冠肺炎的迴應

此外，美國許多州和地方也發佈了封鎖令，強制關閉所有非郵輪展廳。雖然美國的一些展廳在2020年6月開始重新開放，但大多數展廳的客流量在2020年剩餘時間裏都很有限。我們在夏威夷的七個展廳基本上一直關閉到2020年11月，直到2021年3月才恢復滿負荷。

合同安排

以下是本公司與其主要合同交易對手達成的協議和安排的主要條款摘要。

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L.C.德爾索爾

該公司通過其子公司擁有並運營總共25個Del Sol展廳，未來可能會將這些展廳改裝為Cariloha展廳。自2019年1月1日起，本公司與Del Sol訂立股權購買協議，據此，本公司收購Del Sol的16家附屬公司的股權，屆時該等附屬公司成為Cariloha的附屬公司。該公司通過其子公司簽訂許可協議，管理Del Sol展廳的所有權和運營。在每個此類許可協議的期限(通常包括五年)期間，Del Sol受排他性條款的約束，根據該條款，Del Sol不得在指定的地理區域內開設任何額外的Del Sol零售店。作為每個許可協議下的被許可方，公司的每個子公司都是每個Del Sol零售店的獨家所有者和管理人。Cariloha子公司被許可為通過Del Sol零售店銷售的每一款Del Sol品牌產品向Del Sol支付費用。根據許可協議，修道院約束每個公司子公司特許持有人不得競爭和招攬，因此禁止每個此類特許持有人營銷或銷售使用變色技術或財產的產品，或招攬Del Sol、Cariloha或PW Companies，LLC的任何員工。

根據Del Sol Note，本公司也負有義務，並且是與Del Sol的某些IT服務和分租安排的一方，每項安排都在“某些關係和關聯方交易”中進行了更全面的描述。

Cariloha許可證獲得者

根據許可協議，本公司向某些Cariloha被許可人提供在經許可的Cariloha展廳銷售本公司產品的獨家權利。每個被許可人都是獲得許可的Cariloha商店的獨家所有者和經理。在每個該等許可協議的有效期內，本公司受一項排他性條款的約束，根據該條款，本公司將不會或不允許在指定的地理區域內開設或允許開設任何銷售本公司產品的競爭零售店。根據許可證協議，每個被許可人都受到修道院的約束，不得競爭和招攬，因此每個被許可人都被禁止銷售或銷售含有竹子的產品，或招攬Del Sol或Cariloha的任何員工。

郵輪營銷合作伙伴

本公司與郵輪營銷合作伙伴訂立合作伙伴協議，根據協議，該等合作伙伴代表本公司提供以郵輪乘客、船員及員工為對象的有償推廣服務。所提供的促銷服務包括船上促銷和陸上促銷，目的是將潛在客户吸引到公司在郵輪港口的商店。郵輪營銷合作伙伴將獲得基於銷售額百分比計算的促銷費。合作伙伴協議一般包括排他性條款，根據該條款，每個郵輪營銷合作伙伴是所列舉的一個或多個郵輪公司在卡里洛哈設有展廳的每個停靠港口的獨家代理。每個合作伙伴協議的期限各不相同，但通常包括一個確定的日期，或在提供終止通知之前一直保持不變。

供應商和製造商

本公司已與第三方供應商簽訂供應商協議，根據該協議，這些供應商為本公司生產、儲存和發運Cariloha品牌產品。根據相關供應商協議，每個供應商有義務採購和供應制造每種產品所使用的所有原材料。根據採購訂單或釋放訂單向供應商付款。各供應商不得與本公司競爭或招攬本公司的客户或供應商，該等非競爭及非招攬義務在供應商協議終止後三年內繼續有效。每份供應商協議的期限一般為一年，並帶有自動續訂一年的條款，為方便起見，任何一方均可在當時的期限結束前至少90天發出通知，表示其不打算續簽該供應商協議，以方便終止。本公司已與Zorlu Dis Ticaret A.S.、South Bay International和Baykent Tekstil等供應商簽訂了供應商協議，這些供應商分別提供公司總製成品的55%、23%和10%。

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授權竹場

該公司的製造商必須從授權的竹場採購其產品中使用的所有竹子。本公司與授權竹場並無合約上的默契，而是與其每一家制造商訂立合約，而製造商則有責任從授權農場採購及供應制造每種產品所用的所有原材料。

設施

我們的公司總部位於猶他州桑迪，根據2023年6月到期的租約，我們在那裏租賃了約15,422平方英尺的空間。

我們的配送中心位於猶他州西谷，我們在那裏租賃了約48,000平方英尺的空間，租約將於2022年9月到期。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1862733/000110465921152158/tm2132889d1-ph_facility4c.jpg]

獎項

2021年，我們在卓越類別 - 中獲得了Fast Company頒發的改變世界的創意獎。由Fast Company的傑出編輯和記者組成的小組從4,000多份參賽作品中選出了獲勝者和決賽選手。此外，在2021年，我們獲得了兩個美國商業獎，或ABAS - 年度國家創新金獎獲得者和年度增長最快公司國家銀獎獲得者。我們還第八次入選Inc.5000美國增長最快私營公司排行榜，並連續第11年榮獲2021年最佳消費品和服裝獎。

2020年，我們獲得了綠色商業創新獎，該獎項授予引領我們邁向更美好、更光明、更可持續未來的公司。同樣在2020年，我們獲得了生態友好時尚類別的生態優秀獎，授予因產品、服務、公司和網站在社會和環境可持續發展方面的卓越表現而受到關注的公司。2019年，我們獲得了年度最具環保責任公司最佳商業銀獎，2018年獲得了年度最佳商業金獎和年度最具環境責任公司銅獎。2018年，卡里洛哈創始人兼首席執行官Jeff·彼得森代表卡里洛哈接受了安永年度企業家獎，成為國內為數不多的為兩家獨立公司獲得該獎項的CEO之一。

營銷戰略與品牌

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個展廳。我們的展廳提供了一種利潤豐厚、成本低廉的方式來與新客户建立關係。我們制定了一種全渠道戰略，獎勵展廳經理和員工進行銷售或發展關係。一旦建立了關係，我們就通過我們的數字營銷引擎與這些潛在的新客户打交道，向客户和潛在客户提供促銷優惠和有關新產品發佈的信息，目標是將他們轉變為竹子國家的終身成員。

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電子郵件和短消息服務(SMS)。通過我們不斷增長的超過400,000訂户的數據庫，我們擁有即時的數據庫範圍的接觸點，通過每個消費者首選的方法：移動或電子郵件營銷來傳達我們的關鍵故事。除了這些大型數據庫範圍的營銷活動外，我們的短信和電子郵件程序都有個性化的觸發活動，根據每個用户的購買歷史或網站參與度發送。我們的電子郵件和短信提供商的人工智能(AI)能夠識別每個消費者的購買可能性，這有助於確定他們將收到的觸發活動的類型。

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搜索引擎營銷(SEM)。搜索引擎營銷 - 付費和自然搜索 - 是一種有效的拉動式營銷策略，它允許我們讓消費者接觸到品牌，根據他們已經表達的興趣將他們拉向我們的網站方向。在搜索引擎優化或SEO的情況下，策略被用來幫助搜索引擎更有效地爬行我們的網站，尋找與我們的產品分類相關的關鍵術語或短語。付費美國存托股份專注於品牌和非品牌查詢，代表了一個平衡的組合，品牌術語和潛在的非品牌術語。對各種非品牌條款的額外競標代表着新的品牌認知機會，使我們能夠向不熟悉品牌但對我們銷售的產品類型感興趣的Cariloha用户展示。

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顯示。我們使用展示廣告有兩個有價值的目的：尋找新客户和重新定位那些已經訪問我們網站的人。通過使用長相相似的受眾來找到沒有接觸過該品牌但表現出使他們成為未來潛在客户的行為的客户，通過編程進行預測。重新定位基於Cariloha.com上的個人用户互動，並在很大程度上傾向於更高級別的參與度。我們的展示廣告在所有主要的數字在線渠道都進行了優化，進一步擴大了我們的客户基礎，並加快了品牌知名度和網站流量。每次客户將產品放入他們的在線購物車或訪問特定的產品頁面，都表明了更高的購買意圖，在這種情況下，我們能夠保持他們對品牌的參與度，進一步增加客户的LTV。

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社交媒體。隨着各種平臺上社交媒體消費的持續增長，這一渠道被用作一種手段，通過引人入勝的內容來培養我們的追隨者，這些內容激勵、娛樂、教育品牌倡導者，並將其轉化為忠誠的客户。有機社交提要為那些要求關注我們內容的人提供了一個接觸點。付費社交被用作一種可擴展的手段，通過有針對性的消費者角色和應用先進的社交媒體廣泛的目標人工智能工具來獲得新客户。

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影響者。我們由附屬公司、有影響力的人和名人組成的有影響力的網絡利用一支由擁有自己獨特受眾的人員組成的銷售隊伍來為Cariloha做廣告。傳統的會員網站擁有忠實的購物受眾，我們可以通過為合格的交易提供佣金來吸引他們。微影響力和名人代言營銷對我們來説是一個相對較新的機會渠道，我們通過產品贈送或付費安排來激活關鍵的社交人物，以換取向他們的追隨者發佈各種促銷和產品信息。除了提高新受眾的知名度外，該渠道還有助於推動用户生成的內容，這些內容可以在幾個營銷渠道中重新使用。

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公共關係。我們正在不斷建立和培養與知名印刷和廣播媒體聯繫人、編輯、記者和廣播公司的關係，以產生獲得的媒體曝光率和品牌知名度。與去年同期相比，最近和正在進行的關於Cariloha的高調媒體提及和合作產生的平均在線和社交參與度是10到20倍。Kelly Clarkson Show、Tamron Hall Show、Drew Barrymore Show、Wendy Williams Show，以及《紐約時報》、《華爾街日報》、《Oprah Daily》、《Better Home&Gardens》、《滾石》、《時尚先生》、《魅力》、CNN、《今日美國》和福布斯等知名出版物和媒體廣播都證明瞭這一點。通過講述與可持續發展等功能和好處相關的引人入勝的故事，其他相關網站、影響者和合作夥伴對鏈接到我們的網站表現出了興趣，產生了數億條媒體新聞和在線印象。

知識產權

我們通過組合註冊商標、未註冊商標、域名和商業祕密以及合同條款和訪問限制來保護我們的知識產權

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我們的專利技術。我們的主要商標資產包括在美國註冊並瞄準外國司法管轄區的“Cariloha”商標、我們的標誌和標語以及多個產品品牌名稱。我們已經申請在美國和其他司法管轄區註冊或註冊我們的許多商標，我們將尋求更多的商標註冊，以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。

我們是多個國內和國際域名的註冊持有者，其中包括“cariloha”、“竹子”和類似的變體。我們還為我們的許多產品名稱和其他相關的商品名稱和口號進行域名註冊。除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們通過在我們網站上的客户使用條款以及我們與其他第三方協議的條款和條件中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

比賽

我們在競爭激烈的家居和軟商品類別中運營，包括成熟和新興的消費品牌，這些品牌都受益於電子商務的增長。我們的競爭對手包括提供牀墊、牀上用品和家居用品的公司，以及銷售運動休閒和服裝產品的服裝公司。我們還與直銷商和批發商競爭。儘管我們的許多競爭對手以更大的規模和更多的資源開展業務，但我們相信，我們對可持續發展的承諾、對竹子面料的使用以及高度可擴展的全渠道分銷模式使我們有別於競爭對手。

法律訴訟

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為當前問題的最終解決將對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

政府規章

我們受適用於我們業務的各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。下面重點介紹了一些重要的法律法規。

我們的牀墊和其他睡眠產品受到各種國外、聯邦、州、省和地方有關易燃性、衞生和其他化學成分標準的法律法規的約束。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類法律和法規，包括所有測試和標籤要求。在美國，聯邦消費品安全委員會(CPSC)已經通過了與牀墊行業防火標準相關的規定。許多外國司法管轄區也對阻燃標準進行監管。未來對這些標準的更改可能需要對我們的產品進行修改，以符合這些更改。各種聯邦、州和其他監管機構可能會採用新的法律、規則和法規，遵守這些新的法律、規則和法規可能會增加我們的成本，改變我們的製造工藝，並損害我們產品的性能。我們被要求監測我們的產品是否有任何不良安全事件，並向CPSC報告。

聯邦貿易委員會(FTC)根據《紡織品纖維產品識別法》和《紡織纖維規則》對我們的竹子紡織品進行監管。這些紡織法對識別、標籤和廣告有具體的標準，包括對竹纖維和從竹子中提取的人造絲的要求。聯邦貿易委員會和私人消費者權益倡導者都對違反紡織法的製造商提起了民事訴訟。聯邦貿易委員會還頒佈了關於“環保”產品 - 的廣告指南，聯邦貿易委員會和消費者權益倡導者也對在廣告和促銷中被指控為“綠色洗滌”的公司提起了訴訟。Cariloha遵守根據《紡織纖維產品識別法》和《紡織纖維規則》頒佈的規定，並未被列為任何針對違反紡織法的製造商的民事訴訟的當事人，也沒有被列為任何與廣告和促銷中聲稱的“綠色洗滌”有關的民事訴訟的當事人。所有含有竹子粘膠的Cariloha產品都按照這些規定進行了標識。

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美國農業部執行有機產品生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用“有機”一詞。這些法律禁止公司銷售或貼上有機產品標籤，除非這些產品是按照適用的聯邦法律生產和處理的。

此外，作為直接面向消費者的零售商，我們受到適用於零售商的額外法律法規的約束，這些法律法規規範着我們產品的營銷和銷售，以及我們零售展廳和電子商務活動的運營。例如，我們產品在美國的廣告和營銷受到聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案或聯邦貿易委員會法案的監管。除其他外，《聯邦貿易委員會法》禁止不公平的競爭方法以及商業中或影響商業的不公平的虛假或欺騙性行為或做法。《聯邦貿易委員會法》還規定，傳播或導致傳播任何虛假廣告都是非法的。在我們銷售產品的各個司法管轄區，我們都受到類似的法律法規的約束。許多影響我們零售和電子商務業務的法律和法規要求都是以消費者為中心的，涉及以信用為基礎的促銷活動的廣告和銷售、真實廣告、隱私、“請勿打電話/郵寄”要求、保修披露、送貨時間要求、可訪問性和類似要求。此外，現有法律對通過互聯網 - 進行的行為的適用性，特別是與知識產權所有權和侵權 - 有關的法律的適用性是不確定的，並且正在演變。監管機構還對互聯網上提供的產品實施了新的規定，包括有關税收和產品質量的規定。在我們經營的市場中，許多政府當局也在考慮對互聯網廣告實施監管的替代立法和監管建議。我們無法預測新的法律、規則、法規或税收是否會適用於我們的業務，以及我們是否會受到影響以及如何受到影響。

此外，聯邦貿易委員會還根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和推薦信的指南》或《代言指南》中所述的原則，對廣告中背書和推薦信的使用以及廣告商與社交媒體影響者之間的關係進行監管。《背書指南》規定，背書必須反映背書人的真實意見，不能用來對產品的營銷者本身無法合法作出的產品提出主張。他們還表示，如果代言人和營銷商之間存在消費者意想不到的聯繫，並會影響消費者對代言的評價，那麼這種聯繫應該被披露。《代言指南》中的另一項原則也適用於美國存托股份，該原則的特點是，代言對象是那些在使用某一產品時取得了非凡甚至高於平均水平的結果的人。如果廣告商沒有證據證明代言人的體驗代表了人們使用廣告中所描述的產品通常會達到的效果，則以該代言人為主角的廣告必須向受眾清楚地説明他們通常可以預期達到的結果，並且廣告商必須有合理的基礎來陳述其關於這些普遍預期的結果。雖然背書指南是諮詢性質的，並不直接具有法律效力，但它們提供了關於聯邦貿易委員會工作人員通常認為聯邦貿易委員會法案在廣告中使用背書和證言所要求的指導，任何與背書指南不符的做法都可能導致違反聯邦貿易委員會法案對不公平和欺騙性做法的禁令。

在我們可能依賴背書或證明的範圍內，我們將審查任何相關關係，以符合《背書指南》的要求，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準。然而，如果我們的廣告主張或由我們的社交媒體影響者或其他與我們有實質性聯繫的代言人提出的主張不符合《代言指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求，聯邦貿易委員會和州消費者保護當局可以對我們進行調查和執法行動，施加處罰，要求我們支付金錢消費者補償，要求我們修改營銷材料，並要求我們接受繁重的禁令，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

我們處理、使用和存儲從消費者那裏收集的數據以及有關消費者的數據，以運營我們的業務和營銷我們的產品。我們還可能與第三方供應商和服務提供商共享消費者信息，以便於提供我們的產品和服務。此外，在適用的數據隱私和消費者保護法律的約束下，我們還可能出於營銷目的與某些第三方共享消費者信息。涉及使用消費者數據 - 的這些做法和相關做法 - 受數據保護法、消費者保護法以及有關不公平和欺騙性做法的法律約束

110

在我們開展業務的司法管轄區。此外，我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，因為我們收集信用卡信息。加強對數據保護、隱私和安全的監管可能會限制我們的活動，並使其更難接觸到消費者。

美國和歐盟都在越來越多地監管互聯網和電子商務上的活動，包括使用通過互聯網收集的消費者信息。特別是，這些法律法規越來越關注用户隱私和信息安全。例如，歐盟通過了2018年5月生效的GDPR。GDPR對歐盟先前的數據保護法規做出了一些修改，包括對處理個人數據的公司提出更嚴格的要求。這些要求包括擴大披露，讓客户知道我們如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制，以及增加數據當事人(包括客户和員工)訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤以及直接電子營銷，並要求獲得知情同意，GDPR還施加了額外的條件，以滿足這種同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意。GDPR還可以通過增加行政罰款以及任何個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利來強制執行，罰款數額可能很大。

除GDPR外，還有幾項提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構面前待決，在某些情況下，已經通過了額外的法律和條例，但尚未生效。這些法律可能會在未來適用於我們的商業實踐。例如，加利福尼亞州最近通過了2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民許多法定權利，類似於GDPR賦予消費者的權利。此外，歐盟還提出了《電子隱私條例》，它將取代《電子隱私指令》和實施該指令的所有國家法律。擬議中的電子隱私法規將實施嚴格的選擇加入營銷規則，改變有關cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅增加對違規行為的懲罰。它還將保留GDPR下的額外同意條件。此類法規可能會對收集、處理和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響，並可能增加收集、處理或使用此類信息並進行在線營銷的企業的潛在民事責任和運營成本。

我們還受制於影響在互聯網上開展業務的公司的一些美國聯邦、州和外國法律法規，包括監管零售商和管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。這些法律包括與折扣定價、網絡可訪問性以及公司使用電子郵件、短信和電話等技術與潛在客户溝通的方式相關的州和聯邦法律。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。

111

管理

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本招股説明書日期的年齡)：

名稱	年齡	標題
傑斐遜·彼得森	45	董事創始人兼首席執行官
布倫特·羅瑟	51	首席財務官兼首席運營官
Aaron Hobson	43	市場營銷部常務副總裁
達斯汀·泰特	44	銷售執行副總裁總裁

執行主任

傑斐遜·彼得森。彼得森先生是我們的創始人，自2007年我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，2000年至2007年，彼得森先生是我們的關聯公司Del Sol，L.C.或Del Sol的所有者、董事長兼首席執行官，Del Sol是一個全渠道DTC品牌，在17個國家和地區的一些世界頂級旅遊目的地設有展廳。彼得森先生兩次獲得安永Cariloha和Del Sol年度最佳企業家獎，並於2014年被猶他州商業雜誌評為年度最佳CEO。Pedersen擁有威斯敏斯特學院商業金融理學學士學位和佩珀丁大學工商管理碩士學位。Pedersen先生是猶他州鹽湖城社區的活躍成員，也是楊百翰大學校長領導力委員會的董事會成員，經常參加楊百翰大學、猶他大學和威斯敏斯特學院的客座講座和輔導活動。在加入德爾索爾之前，佩德森先生曾在哥斯達黎加、夏威夷和聖馬丁島工作、服務和留學數年，在那裏為舒適、可持續的島嶼生活播下了第一顆種子。

布倫特·羅瑟。自2007年我們成立以來，羅瑟先生一直擔任我們的首席財務官和首席運營官。在此之前，1998年至2007年，羅瑟先生也是我們的關聯公司Del Sol的首席財務官兼首席運營官，Del Sol是一個全渠道DTC品牌，在全球一些頂級旅遊目的地的17個國家和地區設有展廳，以及從初創企業到收入5億美元的企業的首席財務官和總監。羅瑟先生被猶他州商業雜誌評為2012年度最佳CFO。羅瑟先生擁有猶他州州立大學會計學學士學位和楊百翰大學工商管理碩士學位。

亞倫·霍布森。霍布森先生是我們市場部的執行副總裁總裁，自2007年公司成立以來一直在公司工作。此前，從2002年到2007年，霍布森先生負責我們的附屬公司Del Sol的所有營銷指令，Del Sol是一個全渠道DTC品牌，在世界上一些頂級旅遊目的地的17個國家和地區設有展廳。霍布森先生在Cariloha負責市場營銷、電子商務、社交媒體、產品開發、採購、銷售、平面設計和插圖。霍布森先生擁有楊百翰大學國際研究文學士學位。

達斯汀·泰特。陳泰特先生是我們銷售部的執行副總裁總裁，自2007年我們成立以來一直在公司工作。此前，從2002年到2007年，Tate先生負責我們的附屬公司Del Sol的所有銷售指令，Del Sol是一個全渠道DTC品牌，在世界上一些頂級旅遊目的地的17個國家和地區設有展廳。在Cariloha，除了全球批發銷售外，Tate先生還負責新的展廳開發、展廳運營、郵輪營銷、管理培訓、展廳設計和客户服務。Tate先生擁有猶他大學市場營銷理學學士學位和西班牙語文學學士學位，以及猶他大學工商管理碩士學位。

導演

我們正在確定誰將在此次發行和完成公司轉換後擔任我們的董事。在本招股説明書所屬註冊説明書的後續修訂中，我們將披露有關我們董事的信息。

112

我們董事會的組成情況

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們目前有董事。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。

我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。根據我們將在緊接本次發行完成前生效的憲章，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：

•

第I類董事將為和，他們的任期將在本次發行完成後舉行的第一次年度股東大會上屆滿；

•

第二類董事將為和，他們的任期將在本次發行完成後舉行的第二次股東年會上屆滿；以及

•

第三類董事將是和，他們的任期將於本次發行完成後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關她或他的背景、就業和關聯關係的信息，我們的董事會已確定，除外，我們沒有任何董事與董事在履行職責時行使獨立判斷存在任何關係，並且這些董事都是上市準則中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我們董事會的委員會

我們的董事會將在本次發行完成之前成立一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由和組成。本公司董事會已認定該公司符合上市準則和《交易所法》第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是，我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資部門的工作性質。

113

我們審計委員會的主要職責包括：

•

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•

幫助維護和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間開放的溝通渠道；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績；

•

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•

審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

•

審核關聯方交易；

•

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•

批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

我們的審計委員會將根據符合適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由和組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是。我們的董事會已經確定，根據上市標準，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的職責包括：

•

確定、評估、遴選或建議董事會批准董事會及其委員會的提名人選；

•

批准保留董事搜索公司；

•

評估我們董事會和個人董事的業績；

•

考慮並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議；

•

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及

•

監督董事會年度業績評估。

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，符合適用的上市標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由和組成。我們薪酬委員會的主席是。本公司董事會已決定，根據上市標準，和均為獨立公司，併為根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。

114

我們薪酬委員會的主要職責包括：

•

批准保留薪酬顧問、外部服務提供商和顧問；

•

審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬、個人和公司業績目標以及其他聘用條款，包括評估我們首席執行官的業績，並在他的協助下評估我們其他高管的業績；

•

審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

•

管理我們的股權和非股權激勵計劃；

•

審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬實踐和政策；

•

審查和評估高管的繼任計劃；

•

審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；以及

•

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會將根據符合適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的行為和道德準則全文將在我們的網站www.cariloha.com上公佈。我們打算在我們的網站上披露我們未來對行為和道德準則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事不受行為和道德準則的規定的約束。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

115

高管薪酬

本部分討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2020年，我們的“被點名高管”，他們的職位如下：

名稱			標題
傑斐遜·彼得森			首席執行官兼創始人
Aaron Hobson			市場營銷部常務副總裁
達斯汀·泰特			銷售執行副總裁總裁

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

薪酬彙總表

姓名和主要職務	工資 ($)		獎金 ($)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
傑斐遜·彼得森		190,454		—		12,154(1)		202,608
首席執行官兼創始人
Aaron Hobson		135,000		5,000		14,693(3)		154,693
市場營銷部常務副總裁
達斯汀·泰特		155,769		5,000		15,152(4)		175,922
銷售執行副總裁總裁

(1)

金額反映了醫療、牙科、視力、長期殘疾和人壽保險計劃的保費12,154美元。

(2)

金額反映：(I)Cariloha，LLC的401(K)計劃下的2,625美元匹配繳費，以及(Ii)醫療、牙科、視力、長期殘疾和人壽保險計劃的保費12,068美元。

(3)

金額反映：(I)Cariloha，LLC的401(K)計劃下的3,029美元匹配繳費，以及(Ii)醫療、牙科、視力、長期殘疾和人壽保險計劃的保費12,124美元。

高管薪酬計劃

在截至2020年12月31日的年度內，我們任命的高管的薪酬一般包括基本工資和現金獎金。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額)，是因為我們認為，它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我們成功的基礎。

以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為它與我們指定的高管相關。

基本工資

我們指定的高管將獲得年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。2020年年度基數

116

我們提名的高管的薪酬如下：(1)傑斐遜·彼得森190,454美元，(2)亞倫·霍布森135,000美元，(3)達斯汀·泰特155,769美元。

2020年現金獎金

我們任命的高管有資格獲得年度現金獎金，以補償他們實現公司業績目標。我們提名的高管2020年的現金獎金如下：(1)Aaron Hobson獲得5,000美元，(2)Dustin Tate獲得5,000美元。

健康和福利福利及津貼

我們所有被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、長期傷殘和人壽保險計劃，在每種情況下，我們都可以與我們所有其他員工一樣，除了我們為我們被任命的高管支付此類福利的全額保費之外。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。

401(K)計劃

我們指定的高管有資格參加固定繳費退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後(Roth)的基礎上延期支付符合條件的補償，最高可達1986年《國內税法》或該法規規定的年度繳費限額。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們目前匹配員工貢獻的50%，前6%的合格薪酬，以吸引和留住具有優秀人才的員工。員工可以立即全額繳納所有捐款。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格，而401(K)計劃的相關信託基金根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為一種符合税務條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來採用有條件或無條件的福利計劃。

更改控制協議

關於此次發行，我們將分別與我們的首席執行官兼創始人Jefferson Pedersen、我們的首席財務官兼首席運營官Brent Rowser、我們的營銷執行副總裁總裁和營銷執行副總裁Dustin Tate(統稱為“高管”)訂立控制變更協議(統稱為“控制變更協議”)。

根據每個控制變更協議，如果在“控制變更”之前_個月開始和之後_在行政人員終止後的_個月內繼續支付行政人員年度基本工資；(Ii)支付相當於行政人員在離職當年按比例計算的年度目標獎金的_%；及(Iii)償還_個月的眼鏡蛇保費及參與可選人壽保險和可選個人意外計劃。此類控制權變更協議還將包括條款，禁止高管在終止後一年內與公司競爭，或招攬公司的客户或員工。

我們向高管支付與終止控制變更協議有關的遣散費的條件是，高管在終止協議並由適用的簽約人簽約後一年內不得與公司競爭或招攬客户或員工

117

以公司為受益人的全面發佈的執行人員。他們各自的控制變更協議還規定，如果他們的僱傭終止，行政人員同意根據我們的政策永久保密我們的所有機密信息。

股權激勵計劃 - 2022年激勵獎勵計劃

關於此次發行，我們的董事會預計將採用2022年激勵獎勵計劃或2022計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2022年規劃》的具體條款摘要如下。

資格和管理

我們的員工和董事以及我們子公司的員工和董事將有資格獲得2022年計劃下的獎勵。本次發行後，2022年計劃將由我們的董事會管理非僱員董事的獎勵，並由我們的薪酬委員會管理其他參與者，每個委員會都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人)，但須遵守《交易法》第16節和/或證券交易所規則(視情況適用)可能施加的某些限制。計劃管理人將有權根據2022年計劃作出所有決定和解釋，規定與2022年計劃一起使用的所有形式，並在符合其明確條款和條件的情況下通過管理規則。計劃管理人還將設定2022年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

根據2022年計劃授予的獎勵，我們普通股的股票總計可供發行，這些股票可能是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票。儘管2022年計劃有任何相反規定，根據2022年計劃下的激勵性股票期權的行使，我們的普通股不得超過股票。

如果2022年計劃下的獎勵到期、失效或終止、交換或結算為現金、交出、回購或取消而沒有充分行使或沒收，則在沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵限制的任何股票可再次用於2022年計劃下的新授予。此外，為滿足2022計劃下獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務而交付給我們的股份(包括我們在行使或購買2022計劃下的獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)將成為或再次可用於2022計劃下的獎勵授予。現金股息等價物的支付與2022年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2022年計劃下可供授予的股份。然而，以下股份不得再次用於根據2022年計劃授予：(I)受股票增值權或SARS限制的股份，而該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股票結算有關而發行的；及(Ii)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的股份。

根據《2022計劃》授予的獎勵，其依據是假設或取代根據與我們訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵，並不會減少根據《2022計劃》可供授予的股份。《2022年計劃》規定，從《2022年計劃》生效日期所在歷年的下一個日曆年開始，非僱員董事在任何日曆年作為非僱員董事提供的服務所獲得的任何現金補償，加上授予非僱員董事的總授予日公允價值(截至授予日，由美國會計準則第718條或其任何繼承者確定)的總和，不得超過相當於$ 的金額。

獎項

2022計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和不合格股票期權、限制性股票或RSU、股票增值權或SARS，以及

118

其他股票或現金獎勵。《2022年計劃》下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2022年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價不得低於授予日相關股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。

受限庫存和RSU。限制性股票是對普通股中不可轉讓的股票的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些股票將被沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是對未來交付我們普通股股份的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股股份支付的等值股息的權利。如果計劃管理人允許延期，根據授標條款或參與者的選擇，可以推遲RSU的結算。適用於限制性股票和RSU的條件可基於持續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。

{br]非典。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(與公司交易有關而授予的某些替代特別行政區除外)，而特區的任期不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

其他基於股票或現金的獎勵。根據2022年計劃，可能會授予其他基於現金的股票或現金獎勵、我們普通股的完全既得股票，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股股票進行估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款，或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。

績效獎。績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵，這些獎勵可能是客觀確定的，也可能不是客觀確定的。計劃管理員有權根據2022年計劃做出任何獎勵的全部或部分，條件是達到客觀或主觀的績效指標。

以下是計劃管理員可用於此目的的業績指標：公司股票的市場價格；淨收益，任何或所有利息、税項、折舊和攤銷前或攤銷前或之後的收益，淨收益(包括淨收益或營業收入)；現金流(包括運營現金流和自由現金流；客户滿意度或增長衡量標準；收入(包括淨收入、淨收入增長或毛收入)；企業價值；財務比率；市場表現；利潤率(包括毛利率或營業利潤率)；生產率或效率比率；成本；利潤(包括淨利潤、淨營業利潤、毛利潤、毛利潤增長和利潤回報或利潤率)；每股收益；股票價格；總股東回報；經濟增加值或其他增值指標；新產品創新；產品發佈時間表或目標；產品成本降低；預算和費用管理；員工滿意度；人力資本管理目標；或環境、社會和治理目標。

119

這些績效指標可能與單個參與者、公司或任何子公司或子公司的績效有關，也可能與上述指標的任意組合有關。業績指標可以表示為一個數額，可以表示為某一特定時期內的增加或減少，可以表示為與一組比較公司的業績的相對比較，也可以表示為公佈的或特殊的指數，或所選業績標準的任何其他衡量標準。薪酬委員會有權酌情調整任何業績指標的衡量標準，以考慮不尋常和/或不經常發生的項目或費用的影響(積極和/或消極)等因素。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便於獎勵的授予受美國以外國家/地區的法律和/或證券交易所規則的約束。所有獎勵將受本公司實施的任何追回政策的規定所約束，但以該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。除了遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外，2022年計劃下的獎勵在授予之前通常是不可轉讓的，並且只能由參與者行使。對於與2022年計劃獎勵相關的預扣税、行權價格和購買價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

計劃修訂和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2022計劃；但是，除非我們的資本結構發生了某些變化，否則任何增加2022計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。在我們的股東批准2022年計劃或我們的董事會通過2022年計劃的日期之前的十週年之後，不得根據2022年計劃授予任何獎勵。

董事薪酬

2020董事薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，我們的非僱員董事並未因其作為非僱員董事的服務而獲得任何現金薪酬或股權獎勵。

董事上市後薪酬計劃

關於此次發行，我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃包括年度預聘費和長期股權獎勵。每位非員工董事員工將因其提供的服務每年獲得一份現金預付金，金額相當於，以及一份面值相當於美元的年度股權獎勵。

120

某些關係和關聯方交易

除了“管理”和“高管薪酬”部分中討論的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭和控制安排的變更外，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：

•

我們已經或即將成為參與者；

•

涉案金額超過或超過12萬美元；以及

•

我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

L.C.德爾索爾

Del Sol，L.C.或Del Sol是Cariloha的姊妹公司，對這些實體有共同所有權。Cariloha，LLC部分由Cariloha Holdings，LLC和我們的首席執行官兼創始人傑斐遜·彼得森擁有。Cariloha Holdings，LLC由PW Companies、LLC(PW Companies)和Jefferson Pedersen擁有。同樣，Del Sol的所有者是PW公司和傑斐遜·彼得森。PW Companies由我們的首席執行官兼創始人傑斐遜·彼得森、我們的首席財務官兼首席運營官布倫特·羅瑟、我們的營銷執行副總裁總裁亞倫·霍布森和我們的營銷執行副總裁總裁分別擁有。

Del Sol專門生產和銷售衣服和配飾，這些衣服和配飾在陽光下會變色。Cariloha在黃金地段擁有並運營着25個Del Sol展廳，我們可能會在未來將這些展廳改建為Cariloha展廳。Cariloha從Del Sol為Del Sol展廳採購產品。

Cariloha有一筆應付Del Sol的未償還票據，在本文中稱為Del Sol票據，截至2021年9月30日，餘額約為400萬美元。根據Del Sol票據到期的所有本金和利息將於2023年12月31日一次性支付。Del Sol票據是無抵押的，利率適用於適用的聯邦利率，推定利率為4.50%。德爾索爾票據將在本次發行結束時全部償還(見“收益的使用”)。

根據合同服務協議，Cariloha向Del Sol提供某些IT服務，在截至2021年9月30日的9個月內，Del Sol向Cariloha支付平均每月約30,000美元的費用。Cariloha提供的IT服務包括應用程序託管和管理、系統管理和技術支持。

Cariloha通過轉讓是租賃協議的一方，根據該協議，Cariloha為其位於德克薩斯州桑迪的公司總部租賃辦公空間，並在那裏租賃約15,422平方英尺的空間。租賃協議於2021年11月從PW公司轉讓給Cariloha。在轉讓生效之前，Cariloha按月向PW公司支付了辦公空間和倉庫空間的租金(見下文)，截至2020年12月31日的年度辦公空間和倉庫空間的租金支出總額約為30萬美元(有關更多信息，請參閲財務報表中的“附註13.未以其他方式披露的關聯方交易”)。租賃協議的期限將於2023年6月到期。轉讓生效後，Cariloha將公司總部空間的一部分轉租給Del Sol，Del Sol每月向Cariloha支付大約9 000美元的分租費。然而，Del Sol已經簽訂了一份租賃協議，將於2022年2月開始生效，屆時Del Sol將不再從Cariloha轉租公司總部的空間。

Cariloha通過轉讓是租賃協議的一方，根據該協議，Cariloha為其位於德克薩斯州西谷的配送中心租賃倉庫空間，並在那裏租賃約48,000平方英尺的空間。租賃協議於2021年11月從PW公司轉讓給Cariloha。在轉讓生效之前，Cariloha按月向PW公司支付了辦公空間(見上文)和倉庫空間的租金，截至2020年12月31日的年度辦公空間和倉庫空間的租金支出總額約為30萬美元(有關更多信息，請參閲財務報表中的“附註13.未以其他方式披露的關聯方交易”)。

121

租賃協議的期限將於2022年9月到期。轉讓生效後，Cariloha將其配送中心的部分倉庫空間轉租給Del Sol，Del Sol每月向Cariloha支付約7,000美元的分租費，這一金額取決於Del Sol使用的平方英尺數佔配送中心總面積的百分比。

PW Companies，LLC

PW公司之前為公司提供了某些服務。在截至2020年的年度內，PW公司為公司提供的服務包括：會計、客户服務、分銷、插圖、信息系統和門店運營管理。與這些服務有關的費用已向Cariloha開具了所提供服務的發票。在截至2020年的一年中，PW公司向Cariloha開出了約430萬美元的發票(有關更多信息，請參閲財務報表中的“附註13.未以其他方式披露的關聯方交易”)。

從2021年1月1日開始，Cariloha從共享服務模式過渡到內部，開始執行以前由PW公司提供的每項服務；然而，Cariloha員工仍受僱於PW公司，直到2021年9月30日。從2021年10月1日起，PW公司不再向公司提供員工服務，自該時間起及之後，所有Cariloha員工直接由公司僱用。

會員單位交易

2019年6月，Pedersen Worldwide，LLC，由我們的首席執行官兼創始人Jefferson Pedersen，我們的首席財務官兼首席運營官Brent Rowser，我們的市場營銷執行副總裁Aaron Hobson和我們的市場營銷執行副總裁總裁Dustin Tate各自擁有，簽署了一系列以十名認可投資者為受益人的可轉換本票。於2021年3月，本公司訂立兑換協議及相關協議，以促進將該等本票轉換為本公司的會員單位，代表先前由Pedersen Worldwide，LLC持有的會員單位。該公司沒有收到轉換這種期票的任何收益。

於2021年5月，本公司與PW Companies，LLC訂立贖回協議，PW Companies，LLC由本公司首席執行官兼創始人Jefferson Pedersen、本公司首席財務官兼首席運營官Brent Rowser、本公司市場營銷執行副總裁Aaron Hobson和市場營銷執行副總裁總裁Dustin Tate各自擁有，以促進PW Companies，LLC向一名認可投資者出售本公司的會員資格。該公司並未收到任何出售所得款項。

董事和官員保險

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

賠償協議

我們已與我們的某些現任董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在本次發售完成之前與我們的每一位現任董事和高管簽訂新的賠償協議。我們的憲章和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。

除上文“若干關係及關聯方交易”一節所述事項外，自2018年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，涉及金額超過或將會超過120,000美元，而任何關聯方曾擁有或將擁有直接或間接重大利益，而吾等與關聯方之間亦未有任何交易。我們相信上述交易的條款與我們在與無關第三方進行公平交易時可能獲得的條款相當。

122

註冊權協議

自2021年11月15日起，我們批准與現有股東簽訂註冊權協議。本協議將向股東一方提供某些登記權利，具體地説，在本次發行完成後六個月開始的任何時候，現有股東將有權要求我們提交登記聲明。該等登記權利須受若干條件及限制所規限，包括承銷商(如有)在某些情況下有權限制任何此類登記所包括的股份數目。

在本次發售完成後的任何時間，如果我們建議根據證券法為我們自己或任何其他人的賬户登記我們的普通股或其他股權證券的任何股份，那麼登記權協議的所有股東將有權獲得關於該擬議登記的通知，並將有機會在登記聲明中包括其普通股股份，但受某些條件和限制的限制，包括承銷商(如果有)限制任何此類登記的股份數量的權利。

在我們有資格使用S-3表格註冊書後的任何時間，現有股東將有權在S-3表格註冊書上登記他們的普通股股份，但受某些條件和限制的限制，費用由我們承擔。

除承銷費、折扣或佣金外，我們將支付與任何需求、搭載或貨架註冊相關的所有費用，但受特定限制。註冊權協議還將要求我們賠償協議的股東一方根據證券法可能產生的某些責任。

定向共享計劃。

應我們的要求，承銷商已預留以每股首次公開發行價格出售至多5%的本招股説明書提供的普通股股份，通過定向股票計劃出售給某些個人，包括我們的董事、員工和管理層確定的某些其他個人。

我們對關聯方交易的政策

在本次發行完成之前，我們打算採用一項書面政策，在未經我們的董事會或審計委員會批准或批准的情況下，我們的高管、董事、被選為董事的候選人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們達成關聯方交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有本公司任何類別普通股超過5%的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，且此人將擁有直接或間接利益，則必須提交吾等董事會或吾等審計委員會審核、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

123

主要股東

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息(1)反映了轉換，以及(2)為使此次發行生效而進行的調整：

•

我們認識的每個人實益擁有我們5%以上的普通股；

•

我們每一位董事；

•

我們任命的每一位高管；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

股票受益
在產品發售前擁有

股票受益
提供後擁有的

受益人姓名和地址

股票數量：
A類
常見的
庫存

百分比
班級的

股票數量：
A類
常見的
庫存

百分比
班級的

5%的股東

Cariloha Holdings，LLC(1)

任命高管、董事和其他5%的股東

傑斐遜·G·彼得森

布倫特·羅瑟

Aaron Hobson

達斯汀·泰特

代表受益所有權低於1%。

(1)

Cariloha Holdings，LLC由PW Companies LLC和我們的首席執行官兼創始人Jefferson Pedersen擁有該實體99.99%的股份和0.01%的股份。PW Companies，LLC由Pedersen Worldwide LLC和Jefferson Pedersen擁有，Pedersen Worldwide，LLC擁有該實體99.90%的股份，Jefferson Pedersen是我們的首席執行官兼創始人，擁有該實體0.10%的股份。Pedersen Worldwide，LLC分別由Jefferson Pedersen，我們的首席執行官兼創始人Jefferson Pedersen，他擁有82.94%的股份；我們的首席財務官兼首席運營官Brent Rowser，他擁有9.21%的股份；Aaron Hobson，我們的市場營銷執行副總裁總裁，他擁有4.85%的實體股份；以及Dustin Tate，我們的市場營銷執行副總裁總裁，他擁有3.00%的實體股份。

124

股本説明

以下有關本公司股本的描述及本公司章程及附例的某些規定為摘要，並參考本章程及附例將於緊接本次發售完成前生效的條文而有所保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行完成之前立即生效。

一般信息

A類普通股

A類已發行普通股

在本次發行結束之前，有 A類普通股流通股。本次發售完成後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，在出售本次發售的普通股後，將有發行的A類普通股流通。A類普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估，本次發行結束後將發行的普通股將全額繳足且不可評估。

投票權

A類普通股在提交我們股東投票的任何事項上有權每股一票。我們的憲章建立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。持有當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者，作為一個單一類別的投票權，將需要獲得持有者的贊成票，才能修改我們憲章的某些條款，包括有關修改我們的章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事罷免、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

在緊接本次發售完成前生效的我們的章程將不會規定董事選舉的累積投票。

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，A類普通股的持有人將有權以每股為基礎，就我們支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份。有關更多信息，請參閲“股利政策”一節。

清算權

在本公司進行清算、解散或清盤時，A類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先股和應計或已申報但未支付的股息(如有)後的所有剩餘資產，除非該受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A類普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

125

全額支付且不可評估

關於此次發行，我們的法律顧問將認為，根據此次發行將發行的A類普通股將全額支付且無需評估。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先股、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，而不需要股東進一步投票或採取行動。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

在本次發行完成前立即生效的章程和章程

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股大部分投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召集。我們的章程將在本次發行完成前立即生效，對於提交給我們股東年度會議的股東建議，包括建議的董事會成員提名，將建立一個預先通知程序。

根據我們在緊接本次發售完成前生效的章程，我們的董事會將在本次發售後立即分為三個級別，交錯三年任期。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在：促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔；允許我們繼續優先考慮我們的長期目標，而不是短期結果；並增加我們董事會組成和政策持續穩定的可能性。這些規定還旨在降低我們在未經請求的收購企圖面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

論壇選擇

我們的章程將在本次發行完成前生效，它將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何股東(包括股票的實益所有人)提起以下事項的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)就本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東(包括股票的實益擁有人)的受信責任或其他不當行為而提出的任何申索或基於該等違反受託責任而提出的任何訴訟；。(Iii)任何根據DGCL、憲章或附例的任何條文對吾等提出申索的訴訟；。(Iv)任何旨在解釋、適用、執行或裁定憲章或附例的有效性的訴訟；或。(V)任何針對我們提出受內部事務原則管限的申索的訴訟；。前提是獨家論壇條款將

126

不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們在本次發行完成前生效的憲章將規定，董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時生效。目前，特拉華州的法律要求對下列情況追究責任：

•

任何違反董事對我公司或股東忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

{br]《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

因此，除上述情形外，我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重過失行為導致的違約)向董事追償金錢損害賠償。

我們在本次發售完成前生效的章程將規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償公司的任何高級管理人員或董事高管因該人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或向任何其他人員提供服務而產生的一切損害、索賠和責任

企業應我們的要求，作為董事、高級管理人員、員工、代理商或受託人。如果最終確定受本條款賠償的人沒有資格獲得我們的賠償，當我們收到償還該等款項的承諾時，我們將償還該人所發生的費用，包括律師費。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是。

交易代碼和市場

我們打算將我們的普通股在上市，代碼為“ ”。

127

有資格未來出售的股票

就在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所( )上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將有一個活躍的公開市場。

本次發行完成後，我們將擁有總計已發行的普通股，假設我們在此次發行中發行普通股，並進一步假設首次公開募股價格為每股普通股美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，該術語在證券法下的規則第144條中定義，其銷售將受下文所述的規則第144條轉售限制的約束，但持有期要求除外。

剩餘的普通股股票將是“受限證券”，這一術語在證券法第144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記或有資格根據《證券法》獲得豁免登記的情況下才有資格公開出售。

鎖定安排

我們的高級管理人員、董事和我們的幾乎所有股東已經或將與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天之前，除非有某些例外情況，否則他們不會在沒有Roth Capital Partners，LLC事先書面同意的情況下，提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權，或購買我們普通股的任何股份、或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股股份權利的證券的任何期權或認股權證。這些協議在標題為“承保”的章節中進行了描述。Roth Capital Partners，LLC可自行決定在任何時間發行受這些鎖定協議約束的任何證券。

規則第144條

一般而言，根據現行規則第144條，一旦我們遵守交易所法案第第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，符合資格的股東有權在不遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則第144條的公開信息要求。要成為規則第144條下的合格股東，該股東不得被視為在出售前90個月內的任何時間就證券法而言是我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有建議出售的股份至少一年，包括我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則第144條任何要求的情況下出售該等股份，但須受下述鎖定協議屆滿的規限。

一般而言，根據現行有效的第144條規則，吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士有權在下述鎖定協議期滿時出售股份，但就受限證券而言，須受該等股份實益擁有至少六個月的規限。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：

•

當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的大約1%的普通股；或

•

在提交表格144中有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。

128

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。

規則編號：701

第701條規則一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為我公司關聯公司的股東，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天后，才能根據規則701出售這些股票，前提是下文所述的鎖定協議到期。

表S-8註冊聲明

我們打算根據證券法以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記根據2022年計劃可發行的普通股的發售和銷售。這些登記聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股份隨後將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的規則第144條限制的約束。

10b5-1計劃

上市後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事可以簽訂書面交易計劃，以遵守1934年《證券交易法》下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

129

重要的美國聯邦所得税考慮因素
適用於非美國普通股持有者

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果。這一討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法，都沒有涉及。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政部條例、司法裁決，以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均於本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有或處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

適用替代最低税額的人員；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的其他實體或安排，用於美國聯邦所得税和其他傳遞實體(以及此類實體的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

《準則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其所有權益均由合格境外養老基金持有的實體；以及

•

由於普通股的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定業務的適用情況

130

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的情況以及任何税收後果。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合該守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分發

如“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤分配的金額將首先用於非美國持有者的普通股(但不低於零)的調整後的納税基礎，然後被視為資本利得，其税收後果如下“-出售或其他應税處置”所述。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。沒有及時提供所需文件但有資格享受降低條約利率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

131

銷售或其他應税處置

根據下面關於信息報告、備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售普通股或其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，原因是我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，在截至非美國持有人出售我們的普通股或對我們的普通股進行其他應税處置或非美國持有人持有我們的普通股的日期的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用文件，或以其他方式確定豁免。然而，就我們普通股支付給非美國持有者的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

132

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，根據FATCA的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，儘管根據最近擬議的法規(序言規定，在敲定之前允許納税人依賴此類擬議的法規)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

133

承銷商

根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以Roth Capital Partners，LLC為代表的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下數量的股票：

名稱			股份數量
Roth Capital Partners，LLC




合計：

承銷商和承銷商的代表統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的股份，如下所述。

承銷商初步建議按本招股説明書首頁列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過公開發行價每股美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價和其他出售條件可以隨時變動。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可以按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買至多的額外普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書提供的普通股相關的股份。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相同的增發普通股股份的百分比，與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數的百分比相同。

下表顯示了我們的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買最多多一股普通股的選擇權的情況下顯示。

合計

每個
共享

不鍛鍊

已滿
練習

公開發行價

承保折扣和佣金由我們支付

未扣除費用的收益給我們

不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為美元。

134

我們還同意向承銷商補償與此次發行相關的合理自付費用，包括律師費用和費用，最高可達$ 。

此外，我們將同意發行承銷商認股權證，以購買相當於我們在此次發行中出售的股份數量的 %的普通股。承銷商認股權證將在發行時可行使，行使價相當於首次公開發行價格的 %，並將於本招股説明書所屬註冊聲明生效日期的週年日終止。承銷商認股權證和普通股的相關股票被金融行業監管機構公司(FINRA)視為補償，因此將受FINRA規則第5110(G)(1)條的約束。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，承銷商認股權證或任何因行使承銷商認股權證而發行的股票，在緊接承銷商認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以導致任何人對該等證券進行有效的經濟處置，但某些例外情況除外。

我們打算將我們的普通股在上市，代碼為“ ”。

我們、我們的高管、董事和我們幾乎所有已發行股票的持有人已同意，未經Roth Capital Partners，LLC代表承銷商事先書面同意，我們和他們在截至本招股説明書日期後180天的期間內，或限制期：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券；

•

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

•

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經Roth Capital Partners，LLC代表承銷商事先書面同意，吾等或此等其他人士在受限期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何與登記普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股有關的權利。

上一段中描述的限制不適用於：

•

向承銷商出售普通股；

•

除我們以外的任何人在股票發售完成後，與公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，根據《交易法》第16(A)節提交申請；或

•

(Br)根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，條件是：(1)該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股，以及(2)如果需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是，在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。

Roth Capital Partners，LLC可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。

135

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

產品定價

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的最多5%的普通股，以供通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給某些個人。

136

包括我們的董事、員工和管理層確定的某些其他個人。向公眾出售的普通股數量將在這些個人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。我們已同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股份有關的某些責任和費用，包括證券法下的責任。定向股票計劃將通過Roth Capital Partners，LLC安排。

銷售限制

歐洲經濟區

(br}對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例)；但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出股票要約：

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得Roth Capital Partners，LLC的同意；或

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。

成員國的每一位最初收購任何股份或被提出任何要約的人，將被視為已向本公司和Roth Capital Partners，LLC表示、確認和同意其為招股説明書規例所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表或購買的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關成員國向合格投資者要約或轉售，在這種情況下，事先徵得Roth Capital Partners的同意，已獲得有限責任公司對每一項此類提議的要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，

137

經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與本次發行、公司、股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者須知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“成熟投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

138

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被提供或出售或被安排成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論直接或間接分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章第34A節，(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(2)節的規定，(Ii)根據《SFA》第(1)節的規定，或根據《SFA》第(275)(1A)節的規定，並按照《SFA》第(275)節中規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)提供賠償，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。

相關人士根據《國家外匯管理局條例》第275條認購或購買股份的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓

139

在該公司或該信託根據SFA第2975節提出的要約收購證券後六個月內，但以下情況除外：

(a)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；

(c)

轉讓是依法進行的；或者

(d)

SFA第276(7)節規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突法》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券是由加拿大以外司法管轄區的政府發行或擔保的，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

140

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Holland&Hart LLP為我們傳遞。與在此發行的普通股有關的某些法律問題將由歐華律師事務所(美國)轉交給承銷商。

專家

本招股説明書和註冊説明書中所載的Cariloha，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年期間以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Tanner LLC進行審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明，涉及在此發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及在此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的展品。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息是以電子方式在美國證券交易委員會備案的，比如我們。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行結束後，根據交易所法案，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。

我們還維護了一個網站www.cariloha.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

141

獨立註冊會計師事務所報告

致Cariloha，LLC董事會和成員

關於合併財務報表的意見

我們已審計所附Cariloha、LLC及附屬公司(統稱“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、成員權益及現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/S/製革有限責任公司

猶他州萊希
2021年4月27日

F-2

CARILOHA、LLC和子公司

合併資產負債表
截至2012年12月31日

	2020			2019
資產
流動資產：
現金		$	853,823		$	1,121,160
應收賬款淨額			1,714,738			1,197,221
庫存，淨額			13,365,030			14,099,260
預付費用和其他流動資產			1,112,449			922,768
流動資產總額			17,046,040			17,340,409
財產和設備，淨額			3,018,468			4,018,057
使用權租賃資產			6,418,320			9,727,452
商譽			1,037,184			1,068,023
其他資產			2,521,774			1,885,567
總資產		$	30,041,786		$	34,039,508
負債和會員權益
流動負債：
應付賬款		$	3,366,444		$	4,052,894
應付關聯方賬款			243,423			675,244
應計費用和其他流動負債			4,602,193			3,781,467
經營租賃負債的當期部分			2,614,569			3,617,953
長期債務的當前部分			888,751			1,428,712
流動負債總額			11,715,380			13,556,270
授信額度			1,381,570			694,002
關聯方長期債務，淨額			3,934,481			3,934,481
經營性租賃負債，扣除當期部分			3,974,592			6,273,948
長期債務，扣除當期部分的淨額			1,358,559			1,356,515
總負債			22,364,582			25,815,216
承付款和或有事項(見附註9、10、11和15)
臨時權益(見附註15)
非控股優先成員股權			775,000			775,000
會員權益：
非控股權益			—			(62,206)
會員權益			6,902,204			7,511,498
會員權益合計			6,902,204			7,449,292
總負債和成員權益		$	30,041,786		$	34,039,508

見合併財務報表附註。

F-3

CARILOHA、LLC和子公司

現金流量表合併報表
截至2013年12月31日的年度

	2020			2019
經營活動現金流：
淨收益(虧損)		$	(485,544)		$	542,127
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			1,224,888			1,380,598
商譽減值			30,839			268,268
處置財產、廠房和設備的損失			224,149			—
債務貼現攤銷			105,355			105,355
經營性資產和負債變動：
應收賬款			(517,517)			620,344
庫存			734,230			406,189
預付費用和其他資產			(825,888)			(326,742)
應付賬款、應計費用和其他負債			173,878			207,937
使用權租賃資產及流動和非流動租賃負債			6,392			37,127
關聯方應收賬款			(431,821)			675,244
經營活動提供的現金淨額			238,961			3,916,447
投資活動現金流：
購置物業和設備			(449,448)			(975,655)
收購的淨付款(見附註2)			(103,962)			—
收購淨收益(見附註2)			—			741,853
投資活動中使用的淨現金			(553,410)			(233,802)
融資活動的現金流：
信用額度淨(減)增			687,568			(3,904,310)
長期債務收益			624,400			—
償還長期債務			(1,203,312)			(1,269,328)
向非控股首選成員付款			(123,750)			(123,750)
會員投稿			62,206			1,500,000
融資活動提供的現金淨額(用於)			47,112			(3,797,388)
現金淨變化			(267,337)			(114,743)
年初現金			1,121,160			1,235,903
年終現金		$	853,823		$	1,121,160
現金流量信息補充披露：
支付利息的現金		$	338,822		$	341,911
補充披露非現金投融資信息：
通過發行長期債務購買房產和設備		$	—		$	629,596
收購(見附註2)			—			4,229,016
以租賃負債換取的使用權資產			317,854			1,543,073

見合併財務報表附註。

F-6

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明

業務性質

Cariloha，LLC及其子公司(Cariloha，或本公司)是直接面向消費者的全方位渠道，銷售由環保竹膠製成的奢侈牀上用品、服裝、配件和沐浴用品。截至2020年12月31日，Cariloha在美國大陸、夏威夷、加勒比海、墨西哥和阿拉斯加擁有60個展廳。其中34間為法人擁有及營運，26間則由持牌機構擁有及營運。此外，該公司還經營着24個Del Sol展廳，銷售變色服裝和配飾。

列報依據和合並原則

這些合併財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。合併財務報表包括Cariloha、LLC以及本公司有能力通過投票權或投票權以外的方式控制的實體的賬目。對於這些實體，公司在我們的合併財務報表中記錄了100%的收入、費用、現金流量、資產和負債。對於本公司控制但持有少於100%所有權權益的實體，非控制性權益在綜合經營報表中記錄，以反映非控制性權益在淨收益(虧損)中的份額，非控制性權益在綜合資產負債表中記錄，以反映非控制性權益在實體淨資產中的份額。在2020年期間，非控股權益的被視為貢獻被記錄下來，以便在聯營實體關閉時從綜合資產負債表中剔除剩餘的非控股權益。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

估計的使用情況

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。主要的管理估計數包括壞賬準備、陳舊存貨準備、長期資產減值和長期資產的使用壽命。

信用風險集中度

公司在銀行存款賬户中保持現金和現金等價物，有時超過保險限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的現金金額超過了保險限額。到目前為止，公司還沒有損失或無法獲得其投資的現金和現金等價物；然而，不能保證獲得公司的投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。

在正常業務過程中，公司向客户提供信用條款，通常不需要抵押品。大客户被認為是佔公司應收賬款或年銷售額10%以上的客户。

截至12月31日的應收賬款集中度如下：

	2020		2019
客户A		52%		13%
客户B		10%		*
客户C		*		20%
客户D		*		11%
客户E		*		10%

F-7

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

未達到閾值

主要供應商是指公司支出超過公司總銷售成本10%的供應商。

截至12月31日，供應商集中情況如下：

	2020		2019
供應商A		25%		26%
供應商B		20%		16%
供應商C		*		19%
供應商D		15%		13%

未達到閾值

現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，該公司沒有現金等價物。

應收賬款

公司按銷售價值記錄應收賬款，併為因破產或其他問題而出現催收問題的客户賬户建立特定準備金。本公司的應收賬款如未收到付款條款，則視為逾期未付。特定準備金的金額由管理層根據各種假設估計，包括客户的財務狀況、客户的應收賬款年齡以及付款時間表和歷史的變化。當追回的可能性很小時，賬户餘額從應收賬款壞賬準備中註銷。以前註銷的應收賬款在收到付款時被記錄下來。截至2020年12月31日和2019年12月31日的壞賬準備分別為60,000美元和17,041美元。

庫存

庫存包括材料、生產成本和適用的間接費用，不超過預計可變現價值。存貨按成本價或市場價中較低者入賬，成本按先進先出法確定。該公司定期審查庫存中的過剩供應、陳舊和估值高於估計可變現金額，併為此類項目預留準備金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計經濟使用年限或相關租賃期限(如果較短)上使用直線法計算如下：

	傢俱和固定裝置			5年 - 7年
	租賃改進			5年 - 10年
	辦公和計算機設備			5年

F-8

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

雲計算部署

實施雲計算服務安排所產生的成本被資本化並確認為其他非流動資產。實施成本隨後在相關雲服務的預期期限內攤銷。當事件或情況表明資產可能減值時，將測試雲計算實施成本的賬面價值以進行減值。雲計算成本的變動在綜合現金流量表的經營活動中分類。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，公司就其財產和設備以及其他長期資產進行減值審查。如確定估計的未貼現未來現金流量不足以收回資產的賬面價值，則在綜合收益表中就資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失。管理層認為，截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，公司的任何長期資產都不會減值。

租賃物業和設備

使用權資產是指在租賃期間控制租賃資產使用的權利，最初確認的金額與租賃負債相當。此外，預付租金、初始直接成本和租賃獎勵調整是使用權資產的組成部分。在租賃期內，租賃費用在租賃期內按直線攤銷。

金融工具的公允價值

公司按成本計入應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。除非另有註明，否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。

外幣

在墨西哥、巴哈馬、巴巴多斯和聖盧西亞的子公司的賬目進行了調整，以符合美利堅合眾國為合併目的而普遍接受的會計原則。該公司海外業務的功能貨幣是美元。翻譯：

F-9

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

年末使用匯率的資產負債表賬户和使用加權平均匯率的收入和費用賬户進行外幣到美元的轉換。這類折算的淨結果計入或貸記綜合損益表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，貨幣兑換淨收益(虧損)分別為32,020美元和106,356美元。

最近採用的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，來自與客户的合同收入(主題606)，修訂了收入確認指導，並要求更詳細的披露，以使財務報表的用户能夠了解來自與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。根據該標準，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入就會得到確認，該金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

本標準自2019年1月1日起施行。除了關於收入的更詳細的披露外，採用這一標準並沒有對附帶的財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，其中要求實體在資產負債表上確認租賃負債和使用權(ROU)資產，並披露有關實體租賃安排的關鍵信息。在此之後，FASB發佈了對ASC 842的各種修正案，這些修正案影響了之前發佈的指導方針的某些方面。其中一項修正包括一項額外的過渡選擇，允許各實體在採用之日適用新標準，並確認留存收益期初餘額的累計影響調整。這些更新對上市公司在2018年12月至15日之後的年度期間有效，包括其中的過渡期。

本公司採用ASC 842及所有相關修訂，於2019年1月1日起生效，採用經修訂的追溯過渡法。本公司在採納時選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司在新標準下不重新評估本公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，本公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開，也沒有選擇事後實際的權宜之計。最後，該公司選擇了短期租賃例外政策，允許其將該標準的確認要求排除在初始期限為12個月或以下的租賃之外。

採用2019年1月1日生效的ASC 842導致在公司綜合資產負債表中確認經營租賃ROU資產13,390,423美元和經營租賃負債13,517,746美元。與採納有關的，先前存在的總計127,322美元的遞延租金負債被重新歸類為經營租賃ROU資產。本公司於2019年1月1日前各報告期的財務狀況及經營業績未予調整，並繼續按照當時有效的會計準則列報。採用ASC 842對公司的綜合經營業績或現金流沒有實質性影響，對留存收益也沒有影響。

尚未採用的會計公告

F-10

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

由於參考利率改革，預計參考LIBOR或其他參考利率將停止使用。本標準目前有效，一旦通過，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改，屆時參考匯率替換活動預計將完成。公司定期貸款和信用額度的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率。該公司計劃應用此次更新中的修訂，以説明因使用的參考匯率變化而導致的任何合同修改。該公司預計這些修訂不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(ASU第2019-12號)。新的指導意見消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計採用這一準則不會對本公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失(專題：金融工具信貸損失計量》)(《美國會計準則委員會2016-13年度》)，財務會計準則委員會通過發行額外的相關ASU進一步更新和澄清了該準則。該指引取代了現有的已發生損失減值指引，併為基於預期信貸損失按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一的撥備框架。對預期信貸損失的估計需要納入歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。這些更新對上市公司有效，不包括較小的報告公司(“SRC”)，從2019年12月15日之後的年度期間，包括其中的過渡期。該標準適用於2022年12月15日之後的所有其他實體的年度期間，包括其中的過渡期。該標準適用於本公司自2023年1月1日起的中期和年度財政期間。本標準將採用修改後的回溯法實施。該公司目前正在評估這一準則對其應收賬款、現金和現金等價物以及以攤銷成本計量的任何其他金融資產的影響，預計該準則的採用不會對其合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

銷售税

本公司按淨額計算銷售税。

收入確認

本公司採用五步法確定待確認收入的金額和時間：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，(5)在履行履約義務時確認收入。

公司在履行履行義務時確認銷售產品的收入，這通常是在發貨給客户時，只要有合同存在且交易價格已知。報告的銷售額是扣除折扣後的淨額。

某些合同是預先計費的，並推遲到獲得合同後再計費。這些賬單的客户存款被記錄為遞延收入，幷包括在應計費用和其他流動負債中。

出售禮品卡的收益最初被遞延，並在合併資產負債表上的未兑換禮品卡負債中確認，並在提交付款時確認為收入。基於

F-11

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

根據歷史經驗，在不要求將無人認領的信用卡餘額匯給政府機構的情況下，對永遠不會兑換的禮品卡餘額的估計按已兑換的禮品卡的比例確認為收入。

產品退換貨

該公司為其客户提供30天的合同退貨權。本公司估計未來潛在的產品退換貨，這些退換貨被記錄為銷售額的減少和應計費用。該公司的估計是基於其對歷史回報和交易所的分析。如果由於產品或競爭或經濟條件的意外變化，公司的實際銷售退貨或交換模式發生變化，實際退貨可能與這些估計值不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計產品退換貨金額分別為30萬美元和45萬美元。

運費和搬運費

向客户收取的運費記為收入，運輸成本與銷售、一般和行政費用一起確認，同時確認相關收入。

廣告成本在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，廣告支出總額為5,079,228美元和8,334,119美元。

單位基本收益和攤薄收益(虧損)

每單位基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)減去優先成員付款除以期間未償還單位的加權平均收益。單位攤薄收益(虧損)包括潛在攤薄證券的影響，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間內沒有潛在攤薄證券。

所得税

作為一家有限責任公司，就聯邦所得税而言，本公司不是納税實體。因此，本公司的應納税所得額或虧損根據其成員各自的持股百分比分配給其成員。因此，合併財務報表中並未計入所得税準備或負債。當税務機關審查後，税務狀況很可能不會持續時，負債在財務報表中確認。本公司的結論是，不存在需要披露的重大不確定税收狀況，也沒有重大金額的未確認税收優惠。該公司在美國聯邦司法管轄區、某些州和某些國際司法管轄區提交所得税申報單。公司沒有正在進行的聯邦、州或國際税務審查。

2.收購

2019年12月31日，該公司收購了位於墨西哥科斯塔瑪雅的一個零售點的幾乎所有資產並取得了所有權。

購買對價是根據對所收購資產的公平市場價值的評估分配的。收購價格超過資產公允價值產生商譽，商譽反映企業合併所創造的營銷優勢和經營效率所產生的價值。收購資產的公允價值超過收購價格，就會產生收購收益。

F-12

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

2.收購 (續)

下表列出了為收購資產支付的對價和在收購日確認的收購資產金額(負債仍為原所有者的義務，未由公司承擔)：

注意事項：
應付賬款	$	103,962
收購資產：
庫存	$	103,962

沒有與收購相關的成本。

2019年9月30日，本公司收購了位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的一家零售店的幾乎所有資產並取得了所有權。

購買對價是根據對所收購資產的公平市場價值的評估分配的。收購價格超過資產公允價值產生商譽，商譽反映企業合併所創造的營銷優勢和經營效率所產生的價值。

下表列出了為收購資產支付的對價和在收購日確認的收購資產金額(負債仍為原所有者的義務，未由公司承擔)：

注意事項：
現金	$	150,000
應付票據		360,000
	$	510,000
收購資產：
財產和設備	$	61,200
庫存		45,044
商譽		398,820
存款		4,936
	$	510,000

沒有與收購相關的成本。

2019年1月1日，本公司通過共同所有權從關聯方Del Sol，L.C.(Del Sol)手中收購了以下實體100%的股權。

•

德爾索爾·聖託馬斯有限責任公司

•

Cozumel S.A.de C.V.的德爾·索爾

•

南卡羅來納州墨西哥島

•

加勒比海太陽集團巴巴多斯有限公司

•

天堂島聖盧西亞有限公司

•

天堂國際聖盧西亞有限公司

•

Del Sol Retail，LLC

•

拿騷太陽零售有限公司

•

PW Lahaina，LLC

F-13

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

2.收購 (續)

•

Del Sol Poipu，LLC

•

Del Sol洪都拉斯S.A.de C.V.

•

阿魯巴換色零售VBA

•

博內爾變色零售公司

•

Del Sol Curacao B.V.

•

聖馬丁市變色零售公司

•

Indigo Holdings(自由港)有限公司

本公司還從Del Sol收購了Del Sol Catalina，LLC 51%的股權。

購買對價是根據對所收購資產和負債的賬面淨值的評估分配的。

下表列出了為取得的淨資產和承擔的負債支付的對價：

注意事項：
應付票據，扣除525,624美元的估計債務貼現	$	3,765,054
流動資產：
庫存	$	1,402,044
現金		891,853
其他流動資產		540,554
非流動資產：
財產和設備		1,335,123
無形資產		344,745
存款		419,542
流動負債：
應付賬款和應計費用		(369,852)
非控股權益：
會員股權		40,419
優先成員股權		(313,750)
因計入債務貼現而被視為出資的		(525,624)
取得的淨資產和承擔的負債：	$	3,765,054

3.庫存

截至12月31日，庫存包括以下內容：

	2020			2019
設計和經銷商用品		$	641,236		$	444,153
成品			13,063,794			13,964,288
			13,705,030			14,408,441
報廢存貨備付金減少			(340,000)			(309,181)
		$	13,365,030		$	14,099,260

F-14

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

4.預付費用及其他流動資產

截至12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

	2020			2019
預付庫存和費用		$	510,534		$	329,691
預付租金			442,777			309,735
返點			83,978			176,241
其他資產			75,160			107,101
		$	1,112,449		$	922,768

5.財產和設備

截至12月31日，物業和設備由以下內容組成：

	2020			2019
傢俱和固定裝置		$	5,948,077		$	6,218,148
租賃改進			3,625,379			3,781,135
辦公和計算機設備			939,307			917,306
			10,512,763			10,916,589
減去累計折舊和攤銷			(7,494,295)			(6,898,532)
		$	3,018,468		$	4,018,057

6.其他非流動資產

截至12月31日，其他非流動資產包括：

	2020			2019
租賃和其他押金		$	969,212		$	1,118,152
預繳税款			803,707			767,415
雲計算安排實施成本			706,584			—
其他			42,271			—
		$	2,521,774		$	1,885,567

7.商譽

商譽是指轉讓的對價除以取得的淨資產和承擔的負債的總和。商譽每年進行減值測試，當事件或情況表明商譽可能減值時，商譽測試的頻率更高。

			2020						2019
商譽				$	1,037,184					$	1,068,023

截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的商譽減值分別為30,839美元和268,268美元，並計入綜合經營報表的其他收入(費用)。

F-15

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

8.應計費用及其他流動負債

截至12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

	2020			2019
應計費用		$	3,509,953		$	2,484,561
應付銷售税			524,512			625,580
銷售退貨津貼			300,000			450,000
遞延收入			221,340			131,973
應付佣金			46,388			89,353
		$	4,602,193		$	3,781,467

9.授信額度

截至2020年12月31日，本公司與一家銀行的信用額度為9,000,000美元。截至2021年1月12日，這一限額被修改為600萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信貸額度的未償還餘額分別為1,381,570美元和694,002美元。信貸額度將於2022年11月30日到期。信貸額度以公司幾乎所有資產為抵押，按倫敦銀行同業拆借利率加2.75%(截至2020年12月31日為2.97%)計息。信貸額度要求公司滿足某些肯定和否定的契約。截至2020年12月31日，管理層已確定該公司沒有遵守所有要求的公約。銀行已向該公司發出自2020年12月31日起違反貸款契約的豁免書。截至2021年3月31日，公司遵守了所有要求的公約。

10.長期債務

截至12月31日，長期債務由以下內容組成：

	2020			2019
付給金融機構的應付票據(PPP貸款)，利率等於1%，從2021年11月至2025年8月按月分期付款。		$	624,400		$	—
應付給金融機構的票據，利率等於4.45%，到期時間為每月18,715美元的分期付款，直至2022年12月，由資產擔保公司。			486,361			629,596
應付給金融機構的票據，利率等於5.22%，到期時間為截至2023年2月的每月15,095美元的分期付款，由資產擔保公司。			412,587			527,638
利率為0%的應付票據，無擔保，按月到期到2024年，7500美元。			270,000			360,000
應付給金融機構的票據，利率為5.50%，到期時間為每月分期付款13,309美元，至2021年12月，由資產擔保公司。			200,474			308,616

F-16

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

10.長期債務 (續)

	2020			2019
利率等於0%的應付票據，無擔保，到2021年每月支付5,000美元，2021年5月到期100,000美元氣球付款。			125,000			185,000
應付給金融機構的票據，利率等於倫敦銀行同業拆借利率利率加3.25%(截至2019年12月31日為5.16%)，每月到期截至2021年2月的分期付款，基本上由的所有資產擔保公司。			124,811			721,840
資本租賃，利率4.85%，2021年8月到期，以租賃財產和設備為抵押。			3,677			9,537
利率等於0%的應付票據，無擔保，在2020年前每年支付43,000美元。			—			43,000
			2,247,310			2,785,227
當前部分較少			(888,751)			(1,428,712)
		$	1,358,559		$	1,356,515

截至2020年12月31日的總到期日如下：

截至2013年12月31日的年份
2021	$	888,751
2022		643,692
2023		357,214
2024		125,076
2025		126,332
之後		106,245
	$	2,247,310

2020年8月7日，公司根據薪資保障計劃(PPP貸款)獲得624,400美元的貸款。管理層相信公司遵守了該計劃，並將尋求PPP貸款的完全豁免，儘管不能保證公司將獲得完全豁免。

11.承諾和意外情況

訴訟

本公司在正常業務過程中不時涉及法律訴訟。管理層在諮詢法律顧問後認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

員工協議

公司已與某些管理層成員簽訂了僱傭協議。每項協議的條款都不同。然而，這些協議中的一個或全部包括規定的基本工資、獎金潛力、假期福利、遣散費和競業禁止協議。

經營租賃

本公司以不可撤銷的經營租約租賃其公司辦公室、配送中心、零售展廳和某些設備，租期不同，至2025年。大多數人

F-17

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

11.承付款和或有事項 (續)

公司的租賃包括由公司自行決定的續訂選項。一般而言，不能合理地確定租賃開始時是否會進行租賃續期，因此租賃續期不包括在租賃期限內。

下表詳細説明瞭公司的租賃費用淨額。以下可變租賃費用包括或有租金支付和其他非固定租賃相關費用，包括公共區域維護費。

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
經營租賃費用		$	2,036,526		$	4,764,277
可變租賃費用			854,367			812,817
短期租賃費			52,811			59,409
總租賃成本		$	2,943,704		$	5,636,503

下表將前五個年度每年的未貼現現金流和剩餘年度總額與截至2020年12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對。

截至2013年12月31日的年份：	金額
2021		$	2,895,164
2022			2,106,493
2023			1,249,819
2024			688,942
2025			197,126
租賃支付總額			7,137,544
減少代表利息的 - 租賃費			(548,383)
經營租賃付款現值		$	6,589,161

截至2020年12月31日，綜合資產負債表確認的經營租賃加權平均剩餘期限為3.22年，加權平均貼現率為5.50%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，來自運營租賃的運營現金流分別為6,392美元和37,127美元。

12.分段信息和分類淨收入

下表按地理區域對公司的淨收入進行了細分。

	截至2013年12月31日的年度
地理區域	2020			2019
美國		$	44,632,864		$	54,871,899
美國境外			3,600,099			13,625,952
收入，淨額		$	48,232,963		$	68,497,851

公司通過兩個渠道銷售產品：直接面向消費者和批發。直接面向消費者的渠道包括公司展廳、公司網站和第三方電子商務平臺。批發渠道包括向傳統第三方零售商的店內渠道銷售。下表列出了公司按銷售渠道分列的收入。

F-18

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

12.分段信息和分類淨收入 (續)

	截至2013年12月31日的年度
頻道	2020			2019
直通消費者
電子商務		$	30,690,820		$	21,751,502
零售展廳			6,946,416			25,576,687
零售店展示廳送貨			4,234,795			11,689,273
直接面向消費者的總流量		$	41,872,031		$	59,017,462
批發			6,360,932			9,480,389
收入，淨額		$	48,232,963		$	68,497,851

13.關聯方交易未以其他方式披露

本公司按月向PW公司租賃公司辦公室和配送中心。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的租金支出分別為344,994美元和223,593美元。

{br]PW公司為公司提供某些服務。截至2020年和2019年12月31日止年度，關聯方收費服務價值分別為4,347,434美元和4,462,907美元。在2020年期間，PW公司免除了765,206美元的關聯方服務賬單，這些服務已在合併經營報表中作為其他收入記錄。

本公司擁有從Del Sol購買庫存的子公司，Del Sol是通過共同所有權的關聯方實體。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的購入存貨分別為1,070,948美元和5,095,174美元。截至2020年和2019年12月31日，本公司的關聯方應付賬款分別為243,423美元和675,244美元。

作為收購Del Sol自有商店的一部分(見附註2)，公司有一筆應付Del Sol的未償還票據，截至2020年和2019年12月31日，該筆票據的餘額分別為3,934,481美元和3,934,481美元，截至2020年和2019年12月31日的債務貼現淨額為315,202美元和420,557美元，截至2020年和2019年12月31日的應計但未付利息分別為0美元和64,360美元。所有本金和利息都將在2023年12月31日支付一次氣球付款。票據是無抵押的，利率適用於適用的聯邦利率，推定利率為4.50%。

14.會員權益

Cariloha成立於2010年8月30日，是猶他州的一家有限責任公司。根據Cariloha的運營協議條款，Cariloha的任期將於2109年8月30日到期。卡里洛哈唯一的成員階層是普通階層成員。截至2020年12月31日，本公司成員共持有普通股1萬隻。普通班級成員根據各自的單位所有權和百分比分配損益。

15.非控股優先成員股權

2013年6月4日，公司與第三方訂立協議，並向第三方發行其子公司Cariloha Stores，LLC的優先A級成員單位，價格為250,000美元。優先A類單位為無投票權的非營利性權益，累計保證優先股息15%。根據協議，優先A類成員可以選擇在協議生效之日起三年、四年和五年內以25萬美元的收購價格完全擁有Cariloha Stores，LLC。在五年期間結束時，首選的A級成員可以選擇放棄他們的單位成員資格，以換取25萬美元。2018年，該協議進行了修改，期權期限延長至2022年6月30日。

F-19

CARILOHA、LLC和子公司

合併財務報表附註 (續)

15.非控股成員優先股權 (續)

2015年12月24日，德爾索爾與第三方達成協議，向第三方發行其子公司德爾索爾普普有限責任公司的優先A級成員單位，價格為20萬美元。優先A類單位為無投票權的非營利性權益，保證優先股息為15%。根據協議，優先A類成員可以選擇在協議生效之日起三年、四年和五年內以20萬美元的收購價格完全擁有Del Sol Poipu，LLC。在五年期間結束時，首選的A級成員可以選擇放棄他們的單位成員資格，以換取20萬美元。自2019年1月1日起，隨着公司從Del Sol收購Del Sol Poipu，LLC的100%股權(附註2)，這些優先成員股權單位被轉讓給本公司。2021年3月22日，首選A級會員交出單位會員資格，換取20萬美元。

2012年9月24日，Del Sol與第三方達成協議，向第三方發行其子公司PW Lahaina，LLC的優先A級成員單位，價格為325,000美元。優先A類單位為無投票權、非營利性權益，保證優先股息為15%。首選的會員單位由公司的一名高級管理人員擔保。根據協議，優先A類成員可以選擇在協議生效之日起三年、四年和五年內以325,000美元的收購價格完全擁有PW Lahaina，LLC，協議自那以來已延長至2022年12月31日。在修訂期限結束時，首選的A級成員可以選擇放棄他們的單位成員資格，以換取325,000美元。

2015年1月1日，德爾索爾修改了與本公司相關的協議，將其所有Cariloha業務轉讓給本公司。根據修正案，優先成員股權中的211,250美元轉讓給Cariloha，LLC的子公司Cariloha Lahaina，LLC，其餘211,250美元仍歸Del Sol所有。協議的所有其他方面都保持不變。

自2019年1月1日起，剩餘的113,750美元優先成員股權已轉讓給本公司，因為本公司從Del Sol收購了PW Lahaina，LLC的100%股權(附註2)。

16.後續事件

在2021年2月和3月，公司根據第二輪工資保障計劃(PPP貸款)獲得了645,067美元的貸款。管理層相信公司遵守了該計劃，並將尋求PPP貸款的完全豁免，儘管不能保證公司將獲得完全豁免。

F-20

CARILOHA、LLC和子公司
簡明合併資產負債表

	2021年9月30日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金		$	1,057,442		$	853,823
應收賬款，淨額			1,442,800			1,714,738
庫存，淨額			16,172,815			13,365,030
預付費用和其他流動資產			1,250,788			1,112,449
流動資產總額			19,923,845			17,046,040
財產和設備，淨額			2,803,314			3,018,468
使用權租賃資產			6,827,169			6,418,320
商譽			1,037,184			1,037,184
其他資產			2,679,136			2,521,774
總資產		$	33,270,648		$	30,041,786
負債和會員權益
流動負債：
應付賬款		$	2,655,744		$	3,366,444
關聯方應收賬款			643,266			243,423
應計費用和其他流動負債			7,461,975			4,602,193
經營租賃負債的當期部分			2,699,099			2,614,569
長期債務的當期部分			718,275			888,751
流動負債總額			14,178,359			11,715,380
信用額度			2,350,184			1,381,570
關聯方長期債務，淨額			4,061,669			3,934,481
經營租賃負債，扣除當期部分			4,355,218			3,974,592
長期債務，扣除當期部分			557,237			1,358,559
總負債			25,502,667			22,364,582
承付款和或有事項(見附註8、9、10和14)
臨時權益(見附註14)
非控股優先成員股權			575,000			775,000
會員權益：
非控股權益			—			—
會員權益			7,192,981			6,902,204
會員權益合計			7,192,981			6,902,204
總負債和會員權益		$	33,270,648		$	30,041,786

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

F-21

CARILOHA、LLC和子公司
業務簡明合併報表
(未經審計)

	截止三個月						截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
銷售額		$	13,978,280		$	11,036,862		$	34,473,761		$	34,060,861
銷售成本			5,433,507			4,322,817			13,213,836			14,143,700
毛利			8,544,773			6,714,045			21,259,925			19,917,161
銷售、一般和行政			8,625,670			5,869,137			21,835,334			21,195,617
營業收入(虧損)			(80,897)			844,908			(575,409)			(1,278,456)
其他收入(費用)：
利息支出			(88,291)			(72,536)			(245,076)			(284,742)
其他收入(費用)，淨額			612,713			(199,236)			1,189,076			(143,798)
其他收入(費用)，淨額			524,422			(271,772)			944,000			(428,540)
淨收益(虧損)			443,525			573,136			368,591			(1,706,996)
向非控制性優先成員付款			(23,438)			(30,938)			(77,814)			(92,814)
單位持有人應佔淨收益(虧損)		$	420,087		$	542,198		$	290,777		$	(1,799,810)
單位收益(虧損)，基本和攤薄		$	42.01		$	54.22		$	29.08		$	(179.98)
未償還、基本和攤薄單位的加權平均			10,000			10,000			10,000			10,000

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

F-22

CARILOHA、LLC和子公司
會員權益簡明合併報表
(未經審計)

	截至2021年9月30日的9個月
	非控制性利息			成員‘ 股權			合計
平衡，2020年12月31日		$	—		$	6,902,204		$	6,902,204
向非控制性優先成員付款			—			(30,938)			(30,938)
淨虧損			—			(44,944)			(44,944)
Balance，2021年3月31日			—			6,826,322			6,826,322
向非控制性優先成員付款			—			(23,438)			(23,438)
淨虧損			—			(29,990)			(29,990)
Balance，2021年6月30日			—			6,772,894			6,772,894
向非控制性優先成員付款			—			(23,438)			(23,438)
淨收入			—			443,525			443,525
Balance，2021年9月30日		$	—		$	7,192,981		$	7,192,981

	截至2020年9月30日的9個月
	非控制性利息			成員‘ 股權			合計
Balance，2019年12月31日		$	(62,206)		$	7,511,498		$	7,449,292
向非控制性優先成員付款			—			(30,938)			(30,938)
淨虧損			—			(1,926,565)			(1,926,565)
平衡，2020年3月31日			(62,206)			5,553,995			5,491,789
向非控制性優先成員付款			—			(30,938)			(30,938)
淨虧損			—			(353,567)			(353,567)
平衡，2020年6月31日			(62,206)			5,169,490			5,107,284
向非控制性優先成員付款			—			(30,938)			(30,938)
淨收入			—			573,136			573,136
平衡，2020年9月30日		$	(62,206)		$	5,711,688		$	5,649,482

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

F-23

CARILOHA、LLC和子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)

	截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日
經營活動現金流：
淨收益(虧損)		$	368,591		$	(1,706,996)
將淨收益(虧損)與淨現金進行調整
由經營活動提供(用於)：
折舊和攤銷			756,745			959,693
貸款減免收益			(1,199,099)			—
債務貼現攤銷			84,947			84,792
處置資產損失			15,212			—
經營性資產和負債變動：
應收賬款			271,938			(933,861)
庫存			(2,807,785)			36,675
預付費用和其他資產			(295,701)			(202,192)
應付賬款、應計費用和其他負債			2,491,323			(446,716)
使用權租賃資產以及流動和非流動租賃負債			56,307			(59,995)
關聯方應收賬款			399,843			772,917
經營活動提供(用於)的現金淨額			142,321			(1,495,683)
投資活動現金流：
購置物業和設備			(524,749)			(265,362)
融資活動的現金流：
信用額度淨增長			968,614			2,028,194
長期債務收益			645,067			624,400
長期債務的償付			(749,820)			(794,141)
向非控制性優先成員付款			(77,814)			(92,814)
購買非控股成員優先股權益			(200,000)			—
融資活動提供的現金淨額			586,047			1,765,639
現金淨變化			203,619			4,594
期初現金			853,823			1,121,160
期末現金		$	1,057,442		$	1,125,754
現金流量信息補充披露：
支付利息的現金		$	112,657		$	126,665
補充披露非現金投資和
融資信息：
通過發行購買物業和設備
長期債務的		$	32,054		$	—
應計費用重新分類為長期債務			300,000			—

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

F-24

CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明

業務性質

Cariloha，LLC及其子公司(Cariloha，或本公司)是直接面向消費者的全方位渠道，銷售由竹子製成的環保粘膠製成的奢侈牀上用品、服裝、配件和沐浴用品。截至2021年9月30日，Cariloha在美國大陸、夏威夷、加勒比海地區、墨西哥和阿拉斯加共有62個展廳。其中，39間為法人擁有及營運，23間則由持牌機構擁有及營運。此外，該公司還經營着25個Del Sol展廳，銷售變色服裝和配飾。

列報依據和合並原則

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計中期簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(GAAP)為中期財務信息編制，因此不包括GAAP為完成財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與2020年經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所需的所有調整。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表明全年或任何其他中期或其他未來一年的預期結果。

估計的使用情況

信用風險集中度

公司在銀行存款賬户中保持現金和現金等價物，有時超過保險限額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的現金金額超過了保險限額。到目前為止，公司還沒有損失或無法獲得其投資的現金和現金等價物；然而，不能保證獲得公司的投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。

現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

應收賬款

公司按銷售價值記錄應收賬款，併為因破產或其他問題而出現催收問題的客户賬户建立特定準備金。本公司的應收賬款如未收到付款條款，則視為逾期未付。特定準備金的金額由管理層根據各種假設進行估計，包括客户的財務狀況、客户應收賬款的年齡以及付款的變化

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

時間表和歷史記錄。當追回的可能性很小時，賬户餘額從應收賬款壞賬準備中註銷。以前註銷的應收賬款在收到付款時被記錄下來。截至2021年9月30日和2020年12月31日的壞賬準備分別為6萬美元和6萬美元。

庫存

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計經濟使用年限或相關租賃期限(如果較短)上使用直線法計算如下：

	傢俱和固定裝置			5年 - 7年
	租賃改進			5年 - 10年
	辦公和計算機設備			5年

雲計算部署

實施雲計算服務安排所產生的成本被資本化並確認為其他非流動資產。實施成本隨後在相關雲服務的預期期限內攤銷。當事件或情況表明資產可能減值時，將測試雲計算實施成本的賬面價值以進行減值。雲計算成本的變動在簡明綜合現金流量表的經營活動中分類。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，公司就其財產和設備以及其他長期資產進行減值審查。如確定估計的未貼現未來現金流量不足以收回資產的賬面價值，則在簡明綜合經營報表中就資產的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值損失。管理層認為，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的任何長期資產都不會減值。

租賃物業和設備

使用權資產是指在租賃期間控制租賃資產使用的權利，最初確認的金額與租賃負債相當。此外，預付租金、初始直接成本和

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

租賃獎勵調整是使用權資產的組成部分。在租賃期內，租賃費用在租賃期內按直線攤銷。

金融工具的公允價值

最近採用的會計公告

本標準自2019年1月1日起施行。除了關於收入的更詳細的披露外，採用這一標準並沒有對附帶的財務報表產生實質性影響。

採用2019年1月1日生效的ASC 842導致在公司簡明綜合資產負債表中確認經營租賃ROU資產13,390,423美元和經營租賃負債13,517,746美元。與採納有關的，先前存在的總計127,322美元的遞延租金負債被重新歸類為經營租賃ROU資產。本公司截至2019年1月1日前報告期的財務狀況和經營業績未經調整，將繼續列報於

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

按照當時執行的會計準則執行。採用ASC 842對公司的簡明綜合經營業績或現金流沒有實質性影響，對留存收益也沒有影響。

尚未採用的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)，通過允許在將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易時，允許某些權宜之計和例外，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導。ASU 2020-04的規定僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。本標準目前有效，一旦通過，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改，屆時參考匯率替換活動預計將完成。公司定期貸款和信用額度的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率。該公司計劃應用此次更新中的修訂，以説明因使用的參考匯率變化而導致的任何合同修改。本公司預期該等修訂不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》
(專題326)：金融工具信貸損失計量“(”ASU 2016-13“)，財務會計準則委員會通過發佈額外的相關ASU進一步更新和澄清了這一點。該指引取代了現有的已發生損失減值指引，併為基於預期信貸損失按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一的撥備框架。對預期信貸損失的估計需要納入歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。這些更新對上市公司有效，不包括較小的報告公司(“SRC”)，從2019年12月15日之後的年度期間，包括其中的過渡期。該標準適用於2022年12月15日之後的所有其他實體的年度期間，包括其中的過渡期。該標準適用於本公司自2023年1月1日起的中期和年度財政期間。

本標準採用修改後的回溯法。該公司目前正在評估這一準則對其應收賬款、現金和現金等價物以及以攤銷成本計量的任何其他金融資產的影響，預計該準則的採用不會對其簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

銷售税

本公司按淨額計算銷售税。

收入確認

公司在履行履行義務時確認銷售產品的收入，這通常是在發貨給客户時，只要有合同存在且交易價格已知。報告的銷售額是扣除折扣後的淨額。某些合同是預付賬單的，並推遲到收入。這些賬單的客户存款被記錄為遞延收入，幷包括在應計費用和其他流動負債中。銷售禮品卡的收入為

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

最初遞延並在簡明綜合資產負債表上的未贖回禮品卡負債中確認，並在投標付款時確認為收入。根據歷史經驗，在不要求將無人認領的信用卡餘額匯給政府機構的範圍內，對永遠不會兑換的禮品卡餘額的估計按已兑換的禮品卡的比例確認為收入。

該公司有一個客户忠誠度計劃，提供傳統的積分和福利制度。顧客根據他們的消費水平和其他活動積累積分，然後可以兑換成商品。隨着我們的客户獲得積分，基礎銷售收入的一部分將根據積分的估計獨立售價遞延。我們將遞延收入計入簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。我們在積分最終兑換時確認收入，並減少遞延收入。我們根據預期的客户兑換率記錄未使用和未兑換點數的破壞收入。估計未來的破損率需要根據當前和歷史趨勢進行判斷，而實際破損率可能與我們的估計不同。通過其他活動獲得的忠誠度積分記錄在SG&A費用中。

產品退換貨

該公司為其客户提供30天的合同退貨權。本公司估計未來潛在的產品退換貨，這些退換貨被記錄為銷售額的減少和應計費用。該公司的估計是基於其對歷史回報和交易所的分析。如果由於產品或競爭或經濟條件的意外變化，公司的實際銷售退貨或交換模式發生變化，實際退貨可能與這些估計值不同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計產品退換貨金額分別為21.5萬美元和30萬美元。

運費和搬運費

向客户收取的運費記為收入，運輸成本與銷售、一般和行政費用一起確認，同時確認相關收入。

廣告成本在發生時計入費用。截至2021年和2020年9月30日的三個月，廣告支出總額為1,490,093美元和1,012,481美元；截至2021年和2020年9月30日的九個月，廣告支出總額分別為3,564,133美元和3,659,063美元。

單位基本收益和攤薄收益(虧損)

每單位基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)減去優先成員付款除以期間未償還單位的加權平均收益。單位攤薄收益(虧損)包括潛在攤薄證券的影響；報告期內並無潛在攤薄證券。

所得税

作為一家有限責任公司，就聯邦所得税而言，本公司不是納税實體。因此，本公司的應納税所得額或虧損根據其成員各自的持股百分比分配給其成員。因此，隨附的簡明綜合財務報表並無計入所得税撥備或負債。

如果税務機關審查後，税務狀況很可能不會持續下去，則在財務報表中確認負債。該公司已得出結論，有

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總説明 (續)

沒有需要披露的重大不確定税收頭寸，也沒有重大金額的未確認税收優惠。該公司在美國聯邦司法管轄區、某些州和某些國際司法管轄區提交所得税申報單。公司沒有正在進行的聯邦、州或國際税務審查。

2.庫存

截至2021年9月30日和2020年12月31日的庫存包括：

	9月30日 2021			12月31日 2020
設計和經銷商用品		$	470,893		$	641,236
成品			16,041,922			13,063,794
			16,512,815			13,705,030
過時庫存儲備量減少			(340,000)			(340,000)
		$	16,172,815		$	13,365,030

3.預付費用及其他流動資產

截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：

	9月30日 2021			12月31日 2020
預付庫存和費用		$	775,780		$	510,534
預付租金			363,925			442,777
返點			67,803			83,978
其他資產			43,280			75,160
		$	1,250,788		$	1,112,449

4.財產和設備

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：

	9月30日 2021			12月31日 2020
傢俱和固定裝置		$	6,137,636		$	5,948,077
租賃改進			3,895,414			3,625,379
辦公和計算機設備			983,156			939,307
			11,016,206			10,512,763
減少累計折舊和攤銷			(8,212,892)			(7,494,295)
		$	2,803,314		$	3,018,468

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

5.其他非流動資產

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他非流動資產包括：

	9月30日 2021			12月31日 2020
租賃和其他押金		$	1,162,451		$	969,212
預繳税款			757,721			803,707
雲計算安排實施成本			694,808			706,584
其他			64,156			42,271
		$	2,679,136		$	2,521,774

6.商譽

商譽是指轉讓的對價除以取得的淨資產和承擔的負債的總和。商譽每年進行減值測試，當事件或情況表明商譽可能減值時，商譽測試的頻率更高。

			9月30日 2021						12月31日 2020
商譽				$	1,037,184					$	1,037,184

7.應計費用及其他流動負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

	9月30日 2021			12月31日 2020
應計費用		$	6,045,148		$	3,509,953
遞延收入			733,803			221,340
應繳銷售税			424,685			524,512
銷售退貨津貼			215,000			300,000
應付佣金			43,339			46,388
		$	7,461,975		$	4,602,193

8.授信額度

截至2020年12月31日，本公司與一家銀行的信用額度為9,000,000美元。截至2021年1月12日，這一限額被修改為600萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額分別為2,350,184美元和1,381,570美元。信貸額度將於2022年11月30日到期。信貸額度以公司幾乎所有資產為抵押，按倫敦銀行同業拆借利率加2.75%(截至2021年9月30日為3.75%)計息。信貸額度要求公司滿足某些肯定和否定的契約。截至2021年9月30日和2020年12月31日，管理層已確定該公司沒有遵守所有要求的公約。銀行已向該公司發出截至2021年9月30日和2020年12月31日違反貸款契約的豁免。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容：

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

9.長期債務

	9月30日 2021			12月31日 2020
應付給金融機構的票據，利率等於4.45%，以公司資產為抵押，每月分期付款18,715美元，至2022年12月底到期。		$	331,873		$	486,361
應付給金融機構的票據，利率等於5.22%，以公司資產為抵押，每月分期付款15,095美元，至2023年2月到期。			292,156			412,587
利率等於10%的應付票據，無擔保，在2023年6月之前每月支付13,843美元。			265,685			—
利率等於0%的應付票據，無擔保，在2024年前每月支付7,500美元。			202,500			270,000
應付給金融機構的票據，利率等於5.50%，以公司資產為抵押，每月分期付款13,309美元，至2021年12月底到期。			84,145			200,474
支付給金融機構的應付票據(PPP貸款2)，利率等於1%，從2022年5月至2027年4月按月分期付款。			40,130			—
利率為4.85%的融資租賃，2026年9月到期，以租賃的物業和設備為抵押。			31,176			3,677
支付給金融機構的應付票據(PPP貸款)，利率等於1%，從2021年5月至2025年8月，每月分期付款600美元。			27,847			624,400
利率為0%的應付票據，無擔保，到期時間為到2021年每月還款5,000美元，氣球價值100,000美元付款已於2021年7月支付。			—			125,000
支付給金融機構的票據，利率等於LIBOR利率加3.25%(截至2020年12月31日為5.16%)，以公司幾乎所有資產為抵押，按月分期付款，至2021年2月到期。			—			124,811
			1,275,512			2,247,310
較少的當前部分			(718,275)			(888,751)
		$	557,237		$	1,358,559

截至2021年9月30日的總到期日如下：

截至2013年12月31日的年份
2021年(3個半月)	$	194,916
2022		688,828
2023		335,213
2024		21,792
2025		20,062
之後		14,701
	$	1,275,512

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CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

9.長期債務 (續)

2021年1月，公司申請並獲得了594,162美元的PPP貸款1的寬免。寬免將記錄在截至2021年9月30日的9個月的其他收入(支出)中。

2021年2月和3月，公司收到PPP Loan 2應付票據645,067美元。2021年7月，公司申請並獲得了604,937美元的PPP貸款2的寬免。這筆寬恕記錄在截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他收入(支出)中。2021年10月，該公司申請並獲得了17,300美元的PPP貸款2。

10.承諾和意外情況

訴訟

經營租賃

本公司以不可撤銷的經營租約租賃其公司辦公室、配送中心、零售展廳和某些設備，租期不同，至2027年。本公司的大部分租約包括由本公司全權酌情決定的續期選擇權。一般而言，不能合理地確定租賃開始時是否會進行租賃續期，因此租賃續期不包括在租賃期限內。

下表詳細説明瞭公司的租賃費用淨額。以下可變租賃費用包括或有租金支付和其他非固定租賃相關費用，包括公共區域維護費。

	截至9月30日的三個月
	2021			2020
經營租賃費用		$	720,371		$	121,528
可變租賃費用			292,265			208,808
短期租賃費用			14,529			16,134
總租賃成本		$	1,027,165		$	346,470

	截至9月30日的9個月
	2021			2020
經營租賃費用		$	1,691,428		$	1,549,259
可變租賃費用			776,974			768,042
短期租賃費用			46,667			31,127
總租賃成本		$	2,515,069		$	2,348,428

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CARILOHA、LLC和子公司

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10.承付款和或有事項 (續)

下表將前五個年度每年的未貼現現金流和剩餘年度總額與截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對。

截至2013年12月31日的年份：	金額
2021年剩下的三個月		$	748,926
2022			2,735,748
2023			1,984,319
2024			1,225,571
2025			666,731
2026			318,376
租賃支付總額			7,679,671
代表利息的 - 租賃費減少			(625,354)
經營租賃付款現值		$	7,054,317

截至2021年9月30日，濃縮綜合資產負債表確認的經營租賃加權平均剩餘期限為3.48年，加權平均貼現率為4.5%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營租賃提供的(用於)運營現金流分別為56,307美元和59,955美元。

11.分段信息和分類淨收入

下表按地理區域對公司的淨收入進行了細分。

地理區域	截至9月30日的三個月
地理區域	2021			2020
美國		$	13,205,479		$	10,999,515
美國境外			772,801			37,347
淨收入		$	13,978,280		$	11,036,862

地理區域	截至9月30日的9個月
地理區域	2021			2020
美國		$	33,311,600		$	30,588,708
美國境外			1,162,161			3,472,153
淨收入		$	34,473,761		$	34,060,861

公司通過兩個渠道銷售產品：直接面向消費者和批發。直接面向消費者的渠道包括公司展廳、公司網站和第三方電子商務

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CARILOHA、LLC和子公司

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11.分段信息和分類淨收入 (續)

平臺。批發渠道包括向傳統第三方零售商的店內渠道銷售。下表列出了公司按銷售渠道分列的收入。

頻道	截至9月30日的三個月
頻道	2021			2020
直通消費者
電子商務		$	7,030,419		$	7,853,730
零售展廳			3,248,176			859,640
零售店展示廳落地			1,556,846			288,706
直接面向消費者的總收益			11,835,441			9,002,076
批發			2,142,839			2,034,786
淨收入		$	13,978,280		$	11,036,862

	截至9月30日的9個月
	2021			2020
直通消費者
電子商務		$	18,934,215		$	19,996,721
零售展廳			6,533,386			6,049,259
零售店展示廳落地			3,089,066			3,733,676
直接面向消費者的總收益			28,556,667			29,779,656
批發			5,917,094			4,281,205
淨收入		$	34,473,761		$	34,060,861

12.關聯方交易未以其他方式披露

本公司按月向本公司的主要成員PW Companies租賃其公司辦公室和配送中心。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出分別為373,330美元和345,650美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金支出分別為123,883美元和117,812美元。

{br]PW公司為公司提供某些服務。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，關聯方收費服務的價值分別為0美元和2,752,250美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，關聯方計費服務的價值分別為0美元和885,947美元。從2021年開始，這些服務直接發生，不再由PW公司收費。

本公司擁有從Del Sol購買庫存的子公司，Del Sol是通過共同所有權的關聯方實體。截至2021年和2020年9月30日的前9個月，採購的庫存分別為655,321美元和1,048,873美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，採購的庫存分別為398,442美元和98,773美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的關聯方應付賬款分別為643,266美元和243,423美元。本公司於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月向德爾索爾提供若干服務，關聯方收費服務價值分別為264,913美元及0美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，關聯方計費服務分別為90,094美元和0美元。

本公司有應付Del Sol的未償還票據，截至2021年9月30日和2020年12月30日，該票據的餘額分別為4,061,669美元和3,934,481美元，扣除截至2021年9月30日和2020年12月31日的債務貼現230,720美元和315,202美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日的應計但未付利息分別為126,722美元和0美元。所有的本金和利息都是到期的

F-35

CARILOHA、LLC和子公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

12.關聯方交易未以其他方式披露 (續)

2023年12月31日單氣球付款。票據是無抵押的，利率適用於適用的聯邦利率，推定利率為4.50%。

13.會員權益

Cariloha成立於2010年8月30日，是猶他州的一家有限責任公司。根據Cariloha LLC的運營協議條款，Cariloha，LLC的任期將於2109年8月30日到期。Cariloha，LLC唯一的成員類別是普通類別成員。截至2021年9月30日和2020年12月31日，卡里洛哈有限責任公司成員共持有1萬個普通單位。普通班級成員根據各自的單位所有權和百分比分配損益。

14.非控股優先成員股權

2015年12月24日，德爾索爾與第三方達成協議，向第三方發行其子公司德爾索爾普普有限責任公司的優先A級成員單位，價格為20萬美元。優先A類單位為無投票權的非營利性權益，保證優先股息為15%。根據協議，優先A類成員可以選擇在協議生效之日起三年、四年和五年內以20萬美元的收購價格完全擁有Del Sol Poipu，LLC。在五年期間結束時，首選的A級成員可以選擇放棄他們的單位成員資格，以換取20萬美元。自2019年1月1日起，隨着公司從Del Sol收購Del Sol Poipu，LLC的100%股權，這些優先成員股權單位被轉讓給本公司。2021年3月22日，首選A級會員交出單位會員資格，換取20萬美元。

自2019年1月1日起，隨着公司從Del Sol收購PW Lahaina，LLC的100%股權，剩餘的113,750美元優先成員股權轉讓給公司。

15.後續事件

2021年10月31日，該公司收購了位於佛羅裏達州巴拿馬城海灘的一家零售店的幾乎所有資產並取得了所有權。

F-36

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第13項發行、發行的其他費用。

下表列出了除Cariloha，Inc.僅應支付的與註冊證券的要約和銷售相關的承銷折扣和佣金外的所有費用和支出。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監管局(FINRA)備案費和交易所上市費外，所有顯示的金額都是估計的。

	需要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費		$	*
FINRA備案費			*
交易所掛牌費			*
會計費和費用			*
律師費和開支			*
打印費			*
轉會代理費和註冊費			*
雜項費用			*
合計		$	*

第14項董事和高級管理人員的賠償。

[br}特拉華州公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了他或她的忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們預計將通過經修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程，該證書將於本次發售完成後生效，其中將規定，我們的任何董事均不會因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，除非法律條文規定此類責任，但特拉華州一般公司法禁止取消或限制董事因違反受信責任而承擔的責任的情況除外。

《特拉華州公司法總則》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人，使其免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，而此人是或她是訴訟的一方或可能成為任何威脅、待決或已完成訴訟的一方，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提出的，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或其他判決法院裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

本次發行完成後，我們的章程和我們的章程將在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償，但某些有限的例外情況除外。我們將賠償每一個曾經或現在是當事人或威脅要

II-1

因以下事實而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我方提出或按照我方權利提出的訴訟除外)的一方：他或她現在或過去是或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經是或同意應我方要求作為董事的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受償還人”)服務，或因聲稱以上述身份採取或不採取的任何行動，對與該等訴訟、訴訟或程序實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。我們的憲章和附例將規定，任何曾經或現在是由我們或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的一方的任何受彌償人，如果是或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人或以類似身份服務，或由於據稱以此類身份採取或遺漏的任何行動，所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的任何金額，以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管進行了此類裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與每一位董事簽訂了賠償協議。在完成此次發售之前，我們與我們的每一位高管簽訂了單獨的賠償協議。每個賠償協議規定，或將規定，在法律、我們的憲章和附則允許的最大限度內，對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠人支付所有費用，並在發現該受賠人根據適用法律以及我們的憲章和附例無權獲得此類賠償時向我們進行補償。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下，按照修訂後的1933年證券法或證券法的含義，賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和控制我們的人的某些責任。

第15項：近期未登記證券的銷售。

2019年6月，構成本公司關聯方的Pedersen Worldwide，LLC簽署了一系列以十名認可投資者為受益人的可轉換本票。於2021年3月，本公司與Pedersen Worldwide，LLC及可轉換本票持有人訂立兑換協議及相關協議，以協助將該等本票轉換為代表Pedersen Worldwide，LLC先前持有的會員單位的本公司會員單位。本公司並未收到該等本票的任何兑換收益。

於2021年5月，本公司與構成本公司關聯方的PW Companies，LLC訂立贖回協議，以促進PW Companies，LLC向一名認可投資者出售本公司的會員單位。本公司並未收到任何出售收益。

根據《證券法》第4(A)(2)條或《證券法》D規則506條，上述證券的要約、銷售和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易而被視為豁免。在每筆交易中獲得的證券的接受者

II-2

在這些交易中發行的證券上貼上了僅供投資而非旨在出售或與其任何分銷相關的出售的證券以及適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會通過業務或其他關係獲得有關我們的信息。這些交易沒有承銷商參與。

第16項。展品和財務報表。

(a)

展品

此處所附的展品索引通過引用併入本文。

(b)

財務報表明細表

所有附表都被省略，因為要求在附表中列出的信息要麼不適用，要麼顯示在財務報表或附註中。

第17項。承諾。

以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

以下簽字人承諾：

(1)

為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。

(2)

為確定證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3

展品索引

展品編號：
1.1*			承保協議格式
3.1*			本次發售完成後生效的Cariloha，Inc.公司註冊證書表格
3.2*			本次發售完成後生效的Cariloha，Inc.章程格式
4.1*			Cariloha，Inc.普通股證書格式
5.1*			Holland&Hart LLP對登記的普通股合法性的意見
			特此
10.1*			Cariloha，Inc.(作為繼任者)簽訂的供應商協議，自2020年7月1日起生效
			對Cariloha、LLC和Gatyln Enterprise Inc.的興趣
10.2*			Cariloha，Inc.(作為繼任者)簽訂的供應商協議，自2020年7月1日起生效
			Cariloha，LLC和South Bay International，Inc.的興趣
10.3*			Cariloha，Inc.(作為繼任者)簽訂的供應商協議，自2020年7月1日起生效
			對Cariloha，LLC和Zorluteks Teksil Ticaret ve Sanayi A.S.的興趣
10.4*#			Cariloha，Inc.2022獎勵計劃及其下的相關形式協議
10.5*#			Cariloha，Inc.與其高級管理人員之間的控制變更協議格式
10.6*#			Cariloha公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式
10.7*			Cariloha，Inc.與某些股東之間的註冊權協議格式
21.1*			Cariloha，Inc.子公司列表
23.1*			Holland&Hart LLP同意(載於其作為附件5.1提交的意見中)
23.2*			獨立註冊會計師事務所Tanner LLC同意。
24.1*			授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。

以修訂方式提交。

指管理合同或補償計劃。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，Cariloha，Inc.已正式安排下列簽署人代表其在猶他州桑迪簽署本註冊聲明，日期為 Day of ，20 。

Cariloha，Inc.

發信人：

傑斐遜·G·彼得森
首席執行官

委託書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Jeff·彼得森和布倫特·羅瑟，以及他們中的每一個人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，而該註冊聲明在根據經修訂的《1933年證券法》及所有生效後修訂的規則第(462(B)條)提交時即屬有效，並將該註冊聲明連同所有證物及與此有關的其他文件一併送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每人完全權力及權限，以作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的而盡其所能。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格登記聲明已由下列人士以其姓名對面所列身份於上述日期簽署。

簽名	標題	日期
傑斐遜·G·彼得森	首席執行官兼董事 (首席執行官)
布倫特·L·羅瑟	首席財務官兼首席運營官(首席財務官和首席會計官)
	董事
	董事
	董事
	董事
	董事

	第頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-4
會員權益合併報表		F-5
現金流量表合併報表		F-6
合併財務報表附註		F-7
未經審計的簡明合併中期財務報表
簡明合併資產負債表		F-21
業務簡明合併報表		F-22
會員權益簡明合併報表		F-23
現金流量表簡明合併報表		F-24
未經審計的合併中期合併財務報表附註		F-25