​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表單10-Q

（Mark One）

​

​

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

在... 到... 的過渡期

佣金文件編號是 000-04197

​

美國石灰和礦業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

​

(972) 991-8400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了規則要求提交的所有交互式數據文件在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間內）第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

註明截至可行的最新日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月2日， 5,690,319普通股面值為0.10美元，已發行。

​

​

​

第一部分財務信息

項目 1: 財務報表

美國石灰和礦業公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（千美元）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

2

美國石灰和礦業公司和子公司

簡明合併運營報表

（千美元，每股數據除外）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

3

​

美國石灰和礦業公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（千美元）

（未經審計）

​

​

​

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

4

​

美國石灰和礦業公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（千美元）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

5

美國石灰和礦業公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

​

6

​

​

​

​

7

​

​

​

8

9

​

​

10

項目2: 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

​

前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本報告中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。向前-本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，用 “將”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“預期”、“計劃”、“時間表”、“估計”、“預期” 和 “項目” 等詞來識別。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異，包括但不限於以下內容：(i) 公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可能發生變化，由公司自行決定；(ii) 公司的計劃和經營業績將受到其維持和增加收入以及管理增長的能力的影響；(iii) 公司的實現能力短期和長期流動性需求，包括滿足公司的運營和資本需求，包括可能的收購和支付股息，以及信貸和股票市場的狀況，包括公司客户履行義務的能力；(iv) 由於採礦方法或條件的變化、公司石灰石的化學或物理特性的變化及其對加工設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件，包括更惡劣的天氣條件，導致公司設施的運營中斷和成本增加和氣候變化、自然災害、事故、IT 系統故障或中斷導致的頻繁天氣事件，包括網絡安全事件或勒索軟件攻擊、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷、勞動力短缺、爭議和中斷或監管要求；(v) 揮發性煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力和運輸成本，以及持續提供卡車、卡車司機和軌道車輛向其運送公司的產品客户和固體燃料供應給其工廠及時以具有競爭力的價格提供基礎，包括新的或擬議的額外鐵路法規的影響；(vi) 公司通過項目和收購具有相關或類似業務的企業來擴大其石灰和石灰石業務的能力，以及公司獲得此類項目和收購所需的融資，將項目和收購整合到公司的整體運營中，並以可接受的價格出售由此增加的產量的能力；(vii) 公司石灰的需求和/或價格不足和石灰石產品是由於來自競爭對手的競爭加劇、對某些客户賬户的競爭加劇、美國經濟狀況、衰退擔憂和壓力以及政府政策對石油和天然氣服務、公用事業廠、鋼鐵、建築和工業等特定行業的影響、政府財政和預算限制的影響，包括公路建設和基礎設施融資的水平和步伐、税法的變化、立法僵局、政府停擺延長、違約美國政府的義務、貿易戰、關税、國際事件，包括俄羅斯與烏克蘭的衝突、石油卡特爾生產和供應行動、制裁、州政府以及美國政府和國會領導下的經濟和監管不確定性、通貨膨脹、美聯儲對包括利率上升在內的通貨膨脹擔憂的反應，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括轉嫁能源、運輸、勞動力和服務成本上漲；(viii)正在進行和可能的新法規、調查、執法行動和成本、法律費用、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收以及運營中斷和限制，包括與氣候變化、健康和安全、人力資本、多元化以及其他環境、社會、治理和可持續發展考慮有關的法規，以及可能影響公司繼續或續訂運營許可證或成功獲得與其現代化和擴張有關的新許可證的能力的法規以及開發項目；（ix）儲量和儲備剩餘壽命的估計；（x）新型冠狀病毒（“COVID-19”）病毒的未來變種或其他潛在的全球流行病以及政府的應對措施的影響，包括需求減少、價格下跌、勞動力和其他市場緊縮、供應鏈延誤和中斷、成本增加，以及不遵守健康和安全協議、保持社交距離和口罩指導方針以及疫苗接種規定的風險公司的財務狀況、經營業績、現金流量和競爭地位；(xi) 社會或政治動盪的影響；(xii) 與礦山安全、填海和補救有關的風險；以及 (xiii) 本報告中列出的或公司向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-K表季度報告問答和表格 8-K 的最新報告。

​

11

概述。

​

我們是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業（包括紙張和玻璃製造商）、金屬（包括鋼鐵生產商）、環境（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、農業（包括家禽生產商）以及石油和天然氣服務行業。我們的總部位於德克薩斯州達拉斯，通過我們的全資子公司阿肯色石灰公司、ART Quarry TRS LLC（DBA Carthage Crush Limestone）、科羅拉多石灰公司、米爾克里克白雲石有限責任公司（“Mill Creek”）、德州石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司——美國什裏夫波特石灰公司，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州運營石灰和石灰石工廠和配送設施 ST。克萊爾和美國石灰公司——運輸。

根據我們活動和產品的獨特性，我們確定了一個應報告的細分市場：石灰和石灰石業務。所有業務都在美國。我們的其他業務包括通過我們的全資子公司美國石灰公司-O&G, LLC獲得的天然氣權益。與我們的天然氣權益、未分配的公司資產和現金項目相關的資產包含在 “其他已確定的資產” 中。我們認為我們的天然氣權益對本期或前一時期無關緊要。

2022年2月9日，我們以560萬美元現金收購了位於俄克拉荷馬州米爾克里克的白雲石開採和生產公司Mill Creek的100％股權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Mill Creek分別為我們的收入貢獻了120萬美元和80萬美元。

與2022年第一季度相比，我們在2023年第一季度的收入增長了31.2％。與2022年第一季度相比，我們的石灰和石灰石業務收入在2023年第一季度增長了32.3％，這主要是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了23.5％，以及我們的石灰和石灰石產品的銷量增長了8.8％，這主要是由於建築客户的需求增加。

與2022年第一季度相比，我們在2023年第一季度的毛利增長了65.8％。與2022年第一季度相比，我們的石灰和石灰石業務的毛利在2023年第一季度增長了69.5％，這主要是由於上述收入的增加，但部分被生產成本的增加所抵消，主要是由於能源、運輸和勞動力成本的上漲。展望2023年剩餘時間，我們預計石灰和石灰石生產成本將持續面臨壓力，並認為普遍的衰退擔憂可能會影響未來對我們產品的需求。

流動性和資本資源。

​

2023年第一季度經營活動提供的淨現金為2,060萬美元，而2022年第一季度為810萬美元，增加了1,260萬美元，增長了156.2％。我們通過經營活動提供的淨現金包括淨收益、折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）、遞延所得税、股票薪酬、淨收入中包含的其他非現金項目以及營運資金的變化。 在2023年第一季度，經營活動提供的淨現金主要包括1710萬美元的淨收益、580萬美元的DD&A和80萬美元的股票但部分抵消了20萬美元的遞延所得税和因經營資產和負債變動而減少的290萬美元.2023年第一季度的運營資產和負債變化包括貿易應收賬款淨額增加480萬美元，這主要是由於2023年第一季度的銷售額與2022年第四季度相比有所增加，以及庫存增加250萬美元，但部分被應付賬款和應計費用增加370萬美元以及預付費用和其他流動資產減少60萬美元所抵消。在2022年第一季度，經營活動提供的淨現金主要包括870萬美元的淨收入、530萬美元的DD&A、40萬美元的遞延所得税、70萬美元的股票基於基礎的薪酬，以及因經營資產和負債的變化而減少690萬美元。2022年第一季度運營資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加570萬美元， 主要是由於2022年第一季度的銷售額與2021年第四季度相比有所增長，庫存增加130萬美元, 應付賬款和應計費用減少100萬美元, 但部分被預付資產和其他資產減少100萬美元所抵消.

我們在2023年第一季度的資本支出為550萬美元，而2022年第一季度為1140萬美元，其中包括用於收購Mill Creek的590萬美元。用於融資活動的淨現金為

12

2023年第一季度為110萬美元，而2022年第一季度為120萬美元，主要包括每個時期支付的現金分紅。

現金及現金等價物從2022年12月31日的1.334億美元增加了1,420萬美元，至2023年3月31日的1.476億美元。

在實際下達設備訂單之前，我們不承諾支付任何計劃的資本支出。截至2023年3月31日，我們對未完成的採購訂單沒有任何實質性承諾。

我們與北卡羅來納州富國銀行（“貸款人”）的信貸協議分別於2019年5月2日和2019年11月21日修訂，規定提供7500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）和一項為期四年的增量手風琴功能，以相同的條件額外借入5000萬美元，但須經貸款人或我們選擇的其他貸款機構的批准。信貸協議還規定循環貸款下的信用證分額為1,000萬美元。循環融資機制和任何增量貸款將於2024年5月2日到期。

循環貸款的利率由我們選擇，是倫敦銀行同業拆借利率（或貸款人和公司確定的替代利率） 再加上1.000％至2.000％的保證金，或者貸款人的最優惠利率加上0.000％至1.000％的利潤；以及循環融資中未提取部分的承諾費區間為0.200％至0.350％。循環融資利率利率和承諾費是根據我們的現金流槓桿比率按季度確定的，其定義是截至最近一個日曆季度最後一天的12個月中，我們的融資優先債務總額與扣除利息、税項、折舊、損耗、攤銷和股票薪酬支出（“息税折舊攤銷前利潤”）的比率，加上在該日曆季度收購的任何企業的預計息税折舊攤銷前利潤時期。根據2004年8月25日的擔保協議，循環融資由我們現有和以後收購的有形資產、無形資產和不動產擔保。如果發生信貸協議所定義的任何違約事件，則可以加快循環融資機制和任何增量貸款的到期。我們的最高現金流槓桿比率為3.50比1。

只要我們遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，只要我們的預計現金流槓桿率低於3.00至1.00，並且此類股票回購生效後不存在或將不存在違約或違約事件，我們就可以購買、贖回或以其他方式收購普通股。

截至2023年3月31日，除了30萬美元的信用證外，我們沒有未償債務，也沒有從循環融資機制中提取任何款項，這些信用證算作從循環融資機制下的可用承付款中提取的款項。我們認為，如果不進行重大收購，手頭現金和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求，包括當前和未來可能的現代化、擴張和開發項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來定期支付季度現金分紅。

​

運營結果。

​

2023年第一季度的收入為6,680萬美元，而2022年第一季度為5,090萬美元，增長了1,590萬美元，增長了31.2％。2023年第一季度，我們的石灰和石灰石業務收入為6,650萬美元，而2022年第一季度為5,030萬美元，增長1,620萬美元，增長32.3％。與2022年第一季度相比，我們在2023年第一季度的收入有所增長，這是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲，以及我們的石灰和石灰石產品的銷量增加，這主要是由於建築客户的需求增加。

2023年第一季度的毛利為2,400萬美元，而2022年第一季度為1,450萬美元，增長了950萬美元，增長了65.8％。2023年第一季度，我們的石灰和石灰石業務毛利為2410萬美元，而2022年第一季度為1,420萬美元，增長了990萬美元，增長了69.5％。與2022年第一季度相比，2023年第一季度石灰和石灰石毛利的增長主要是由於上述收入的增加，但部分被生產成本的增加所抵消，主要是由於能源、運輸和勞動力成本的上漲。

2023年第一季度的銷售、一般和管理費用（“銷售和收購”）為420萬美元，而2022年第一季度為360萬美元，增加了50萬美元，增長了14.2％。銷售和收購費用的增加主要是由於人事開支增加。

13

2023年第一季度和2022年第一季度的利息支出分別為64,000美元和63,000美元。在任何一個時期，我們都沒有未償債務。2023年和2022年第一季度的利息和其他收入淨額分別為160萬美元和6萬美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的利息和其他收入淨額增加了150萬美元，這是由於我們的現金和現金等價物平均餘額較高，利率更高。

2023年第一季度的所得税支出為420萬美元，而2022年第一季度為220萬美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的所得税支出增加是由於税前收入的增加。

我們在2023年第一季度的淨收入為1,710萬美元（攤薄後每股收益為3美元），而2022年第一季度的淨收入為870萬美元（攤薄後每股收益為1.53美元），增加了840萬美元，增長了97.3％。

​

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

​

利率風險。

​

我們可能會受到利率變化的影響，這主要是由於循環融資機制的浮動利率。截至2023年3月31日，受利率風險影響的循環貸款沒有未清餘額。未來根據循環貸款進行的任何借款都將受到利率風險的影響。見簡明合併財務報表附註7。

​

​

項目 4: 控制和程序

​

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

​

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

第二部分。其他信息

​

項目 2: 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用

​

我們經修訂和重述的2001年長期激勵計劃允許員工和董事在限制性股票限制失效後通過現金支付和/或交付普通股來支付股票期權的行使價和預扣税義務。在2023年第一季度，根據這些規定，我們以151.70美元的價格購買了646股股票，這是限制性股票限制失效後我們一股普通股在招標支付預扣税義務之日的公允市場價值。

​

​

項目 4: 礦山安全披露

​

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和美國證券交易委員會條例第104條 S-K，煤炭或其他礦山的每位運營商都必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露某些礦山安全結果。根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》，我們的採石場、地下礦山和工廠的運營受聯邦礦業安全與健康管理局（“MSHA”）的監管。截至2023年3月31日的季度，有關某些採礦安全和健康問題的必要信息（按採礦綜合體細分）載於本報告的附錄95.1。

我們相信，我們有責任為員工提供安全健康的工作環境。我們力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；公開與員工溝通；遵守安全

14

標準以及建立和改善安全工作慣例; 讓僱員參與安全程序; 記錄, 報告和調查事故, 事件和損失以避免再次發生.

2006年《礦山改善和新應急響應法》通過後，MSHA大幅加強了對採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引文和發佈的命令的美元罰款也有所增加。

​

項目 6: 展品

​

為了迴應本項目，以下列出的附錄索引是以引用方式納入的。

展覽索引

​

​

15

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

​

16