附錄 10.2

第 2 號修正案
應收税款協議

本第2號修正案（本 “修正案”）的日期為2023年6月23日，由Select Energy Services, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司納税人”）、本協議的其他簽署人（統稱 “TRA持有人”）和代理人簽訂，日期為2016年12月19日（以下簡稱 “TRA持有人”）。此處使用但未定義的大寫術語具有協議中給出的此類術語的含義。

鑑於根據協議第7.6 (a) 節，某些 TRA 持有人此前曾根據協議第 7.6 (a) 節的某些轉讓和假設交易（“轉讓和假設”）獲得本協議（包括第 7.13 節以及協議下的保密義務）下的權利，併成為協議下的原始簽署人（“合併訴訟”）下的權利，併成為協議的當事方和約束；

鑑於為避免疑問，這些TRA持有人希望在根據本修正案的執行進行轉讓和承擔之後，重申他們加入協議，包括第7.13條以及該條款下的保密義務；

鑑於公司納税人、TRA持有人和代理人是協議的當事方；

鑑於根據協議第7.7節，每位公司納税人和TRA持有人可以書面形式修改協議，如果公司納税人在修訂前最近一次交易所行使了提前終止的權利，則他們有權獲得應付給所有TRA持有人的提前解僱補助金總額的百分之五十（50％）以上；

鑑於該協議將倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）用於某些目的，包括確定協議利率和違約利率，倫敦銀行同業拆借利率管理人打算停止公佈倫敦銀行同業拆借利率；

鑑於作為2022年《合併撥款法》的一部分，美國國會頒佈了《可調整利率（LIBOR）法》（“倫敦銀行同業拆借利率法”）（Pub.L.117-103）和《倫敦銀行同業拆借利率法》等規定了受美國法律管轄的遺留合約的基準替代率，這些合同參考了倫敦銀行同業拆借利率，並且沒有規定在倫敦銀行同業拆借利率終止時使用明確定義或切實可行的替代基準利率；

鑑於聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）已頒佈最終法規（“倫敦銀行同業拆借利率條例”），除其他外，該法規執行了倫敦銀行同業拆借利率法案，並規定了將在2023年6月30日之後的協議中取代倫敦銀行同業拆借利率的基準替代利率；以及

鑑於協議各方希望修改協議，用基準替代利率取代協議中對倫敦銀行同業拆借利率的使用，根據倫敦銀行同業拆借利率法案和倫敦銀行同業拆借利率條例，基準替代利率將在2023年6月30日之後取代協議中的倫敦銀行同業拆借利率。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的契約和協議，並出於善意和寶貴的考慮，特此確認收到了這些契約和充分性，雙方特此商定如下：

1.本協議第1.1節中 “倫敦銀行同業拆借利率” 的定義已全部刪除。

2. 協議第1.1節中增加了以下定義：

“芝加哥商品交易所定期SOFR” 是指在任何時期內，年利率等於芝加哥商品交易所定期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人在該期限的第一天前兩（2）個日曆日上午5點左右在美國中部標準時間上午5點左右公佈，再加上71.513個基點。

“芝加哥商品交易所期限SOFR管理員” 是指作為前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理者（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

3.協議中任何提及 “倫敦銀行同業拆借利率” 的內容均應被視為對 “芝加哥商品交易所定期限SOFR” 的提法。

4. 為避免疑問，(i) 每位TRA持有人通過執行本修正案，特此承認並同意，其成為 (a) 本協議下所有目的的 “TRA持有人”，擁有協議持有人的所有權利、特權和責任；(b) 協議的當事方並受其約束，包括第7.13條及其下的保密義務，就本協議的所有目的而言，成為 “TRA持有人”, 其方式和範圍與它是 “協定” 的原始簽署方一樣, 在收到 “協定” 時立即生效根據轉讓和假設或其他方式，其在本協議下的權利，以及 (ii) 公司納税人通過執行本修正案，特此承認並同意，它接受並承認了上文第 (i) (a) 和 (i) (b) 條所述的交易。

5. 除非本協議和先前的任何其他修正案中明確修訂，否則本協議保持不變，並具有最初執行的全部效力和效力，不放棄其任何條款。無論何時在任何協議、文件或其他文書中提及本協議，均指經本協議修訂或根據先前任何修正案修訂的協議。如果本修正案的條款與本協議之間存在任何衝突，則以本修正案的條款為準。

6. 本修正案對公司納税人和TRA持有人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，本修正案中的任何明示或暗示均無意或不得根據本修正案賦予任何其他人任何性質的權利、福利或補救措施。

7. 本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其強制適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

為此，公司納税人，以昭信守截至上述首次撰寫之日，TRA持有人已正式執行本修正案。

企業納税人：

選擇能源服務公司

來自：

姓名：John D. Schmitz

職務：董事長、總裁兼總裁

首席執行官

茶包持有者：

SES 傳統控股有限責任公司

來自：

姓名：John D. Schmitz

標題：總統

Crestview Partners II SES 投資有限公司

來自：

名稱：______________________________

標題：___________________________

Sunray Capital，LP

作者：Sunray Capital GP, LLC，其普通合夥人

來自：

名稱：______________________________

標題：___________________________

B-29 Investments

作者：B-29 GP, LLC，其普通合夥人

來自：

名稱：______________________________

標題：___________________________