美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
|
|
加速過濾器 |
☐ |
|
非加速過濾器 |
☐ |
|
|
規模較小的申報公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年8月1日，註冊人有
表內容的 E
|
|
頁面 |
詞彙表 |
3 |
|
關於前瞻性陳述的警示性聲明 |
5 |
|
|
第一部分 — 財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表 |
7 |
|
簡明合併資產負債表 |
7 |
|
簡明合併運營報表 |
8 |
|
股東權益變動簡明合併報表 |
9 |
|
簡明合併現金流量表 |
10 |
|
簡明合併財務報表附註 |
11 |
|
注1 — 組織、業務性質和列報依據 |
11 |
|
附註2 — 收購和資產剝離 |
12 |
|
附註3 — 不動產、廠場和設備 |
14 |
|
附註 4 — 租約 |
14 |
|
附註5 — 金融工具 |
15 |
|
附註6 — 債務 |
17 |
|
注7 — 員工福利計劃和基於股份的薪酬 |
18 |
|
附註8 — 所得税 |
19 |
|
附註9 — 每股收益（虧損） |
20 |
|
附註10 — 關聯方交易 |
20 |
|
附註11——承諾和意外開支 |
21 |
|
附註 12 — 分段信息 |
23 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
38 |
|
第二部分 — 其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
39 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
39 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
39 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
39 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
39 |
第 5 項。 |
其他信息 |
39 |
第 6 項。 |
展品 |
40 |
|
簽名 |
42 |
2
目錄
GLOS薩裏
以下是本文檔中使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常用於石油和天然氣行業：
Barrel or Bbl — 一個儲罐桶，或42美製加侖的液體容量。
英國央行 — 使用六立方英尺的天然氣與一桶原油或凝析油的比率確定一桶石油當量。
BOEM— 海洋能源管理局。
BSEE— 安全和環境執法局。
Boepd — 每天桶裝石油當量。
但是 — 英國熱量單位，即將一磅重的水的温度提高一華氏度所需的熱量。
CCS — 碳捕集和封存。
CO2 — 二氧化碳。
完成 — 安裝用於生產石油或天然氣的永久性設備。
深水 — 水深超過 600 英尺。
字段 — 由一個或多個儲層組成的區域，所有這些儲層都基於相同的單個地質結構特徵或地層條件或與之相關。
GAAP — 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
mbbls — 一千桶原油或其他液態碳氫化合物。
mbblPd — 每天一千桶原油或其他液態碳氫化合物。
mBoE — 相當於一千桶石油。
mboePD — 每天一千桶石油當量。
Mcf — 一千立方英尺的天然氣。
Mcfpd — 每天一千立方英尺的天然氣。
mmBoe — 一百萬桶石油當量。
mmBtu — 一百萬個英國熱量單位。
mmcF — 一百萬立方英尺的天然氣。
mmcFpd — 每天一百萬立方英尺的天然氣。
NGL — 液態天然氣。碳氫化合物可以從潮濕的天然氣中提取，並在壓力增加和温度降低的各種組合下變成液體。液化天然氣主要由乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油組成。
紐約商品交易所 — 紐約商品交易所。
紐約商品交易所亨利中心 — Henry Hub是紐約商品交易所天然氣期貨定價的主要交易所。它通常被稱為 Henry Hub 指數。
歐佩克 — 石油輸出國組織。
探明儲量 — 探明儲量是指在提供運營權的合同到期之前，通過分析地球科學和工程數據，可以合理確定地估計，從給定日期起，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，從給定日期起，從已知的儲層中以及在現有的經濟條件、操作方法和政府法規下，這些石油和天然氣具有經濟可生產性，除非有證據表明續訂是合理確定的，無論估算使用的是確定性還是概率方法。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者運營商必須合理地確定將在合理的時間內啟動該項目。
已探明的未開發儲量 — 一般而言，指預計將從未鑽土地上的新油井或需要相對較大開支才能重新完井的現有油井中回收的探明儲量。美國證券交易委員會在S-K法規第4-10（a）（31）條中提供了未開發石油和天然氣儲量的完整定義。
秒 — 美國證券交易委員會。
3
目錄
美國證券交易委員會的定價 — 報告期結束前12個月內每月原油或天然氣的未加權平均月初商品價格，並根據市場差異（質量、運輸、費用、能量含量和區域價格差異）進行租約調整。美國證券交易委員會在 “石油和天然氣報告的現代化”（最終規則，第33-8995號新聞稿；34-59192）中提供了價格的完整定義。
架子 — 水深可達 600 英尺。
工作興趣 — 賦予所有者在該物業上鑽探、生產和開展經營活動的權利的經營權益，以及生產份額。
WTI或西德克薩斯中質原油 — 一種在美國生產的輕質原油，美國石油學會的重力約為38-40，硫含量約為0.3％。
4
目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用 “將”、“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的結果和時間的看法，並基於當前可用的信息。前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
5
目錄
我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於大宗商品價格波動；全球對石油和天然氣的需求以及對我們業務運營的影響；歐佩克和其他國家控制的石油公司（“OPEC Plus”），例如沙特阿拉伯和俄羅斯，設定和維持石油產量水平的能力或意願；任何此類行動的影響；烏克蘭戰爭缺乏解決方案及其對某些大宗商品市場的影響；2019年冠狀病毒病的持續影響（“COVID-19”），包括任何新的菌株或變種，以及政府措施與此相關的；供過於求、政府和監管導致運輸和儲存能力不足；缺乏鑽探和生產設備和服務；惡劣天氣事件，包括熱帶風暴、颶風和冬季風暴；網絡安全威脅；持續的通貨膨脹以及中央銀行應對通貨膨脹政策的影響；環境風險；未能找到、獲得或獲得其他發現和前景，也無法成功地利用我們當前的發現和前景進行開發和生產；地質風險；鑽探和其他運營風險；油井控制風險；監管變化；估算儲量和預測未來產量時固有的不確定性；現金流和獲得資本的機會；開發支出的時機；對我們的收購和其他交易的潛在不良反應或競爭反應；我們收購的預期收益可能無法按預期或根本無法實現，包括收購資產和運營整合的影響或問題，和第一部分第 1A 項中討論的其他風險。塔洛斯能源公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和第二部分IA項中的 “風險因素”。Talos Energy Inc.截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中的 “風險因素”，每份報告均已向美國證券交易委員會提交。
儲量工程是估算無法精確測量的地下石油、天然氣和液化天然氣儲量的過程。任何儲量估算的準確性取決於可用數據的質量、對此類數據的解釋以及儲備工程師做出的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明向上或向下修正先前所做的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步的生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計值可能與最終回收的石油、天然氣和液化天然氣數量有很大差異。
如果出現本文所述的一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，均受本警示聲明的明確限制。本警示聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況的責任，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。
6
目錄
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務報表
塔洛斯能源公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
|
（未經審計） |
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
|
$ |
|
||
應收賬款： |
|
|
|
|
||
貿易，淨額 |
|
|
|
|
||
共同利益，淨額 |
|
|
|
|
||
其他，淨額 |
|
|
|
|
||
來自價格風險管理活動的資產 |
|
|
|
|
||
預付資產 |
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
||
財產和設備： |
|
|
|
|
||
經過驗證的特性 |
|
|
|
|
||
未經證實的財產，無需攤銷 |
|
|
|
|
||
其他財產和設備 |
|
|
|
|
||
財產和設備總額 |
|
|
|
|
||
累計折舊、損耗和攤銷 |
|
( |
) |
|
( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
|
|
|
|
||
其他長期資產： |
|
|
|
|
||
限制性現金 |
|
|
|
|
||
來自價格風險管理活動的資產 |
|
|
|
|
||
權益法投資 |
|
|
|
|
||
其他油井設備庫存 |
|
|
|
|
||
應收票據，淨額 |
|
|
|
|
||
經營租賃資產 |
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
||
應付賬款 |
$ |
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
||
應計特許權使用費 |
|
|
|
|
||
長期債務的當前部分 |
|
|
|
|
||
資產退休債務的當期部分 |
|
|
|
|
||
價格風險管理活動產生的負債 |
|
|
|
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
||
經營租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
||
長期負債： |
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
||
價格風險管理活動產生的負債 |
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
||
（注十一） |
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
||
優先股; $ |
|
|
|
|
||
普通股；$ |
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
庫存股票，按成本計算； |
|
( |
) |
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
$ |
|
$ |
|
||
參見隨附的註釋。
7
目錄
塔洛斯能源公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
石油 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
天然氣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NGL |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
增值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他運營（收入）支出 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
價格風險管理活動收入（支出） |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
權益法投資收益（支出） |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠（費用） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
稀釋 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
已發行普通股的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
參見隨附的註釋。
8
目錄
TALOS ENERGY INC
簡明合併變動表
股東權益
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
|
普通股 |
|
額外 |
|
累積的 |
|
國庫股 |
|
總計 |
|
|||||||||||
|
已發行股票 |
|
面值 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
股份 |
|
金額 |
|
公平 |
|
|||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||
基於股權的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
基於股票的薪酬股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
基於股權的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
購買庫存股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
|
普通股 |
|
額外 |
|
累積的 |
|
國庫股 |
|
總計 |
|
|||||||||||
|
已發行股票 |
|
面值 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
股份 |
|
金額 |
|
公平 |
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
||||||
基於股權的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
基於股權的補償税預扣税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬股票發行 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
||||||
基於股權的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
基於股權的補償税預扣税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬股票發行 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
發行普通股用於收購（注2） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||||
購買庫存股票 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
參見隨附的註釋。
9
目錄
塔洛斯能源公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
||
淨收入 |
$ |
|
$ |
|
||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
|
|
|
|
||
折舊、損耗、攤銷和增量費用 |
|
|
|
|
||
遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷 |
|
|
|
|
||
基於股權的薪酬支出 |
|
|
|
|
||
價格風險管理活動支出（收入） |
|
( |
) |
|
|
|
在已結算的衍生工具上支付的淨現金 |
|
( |
) |
|
( |
) |
權益法投資收益 |
|
( |
) |
|
( |
) |
資產報廢債務的結算 |
|
( |
) |
|
( |
) |
資產出售損失 |
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
( |
) |
|
其他流動資產 |
|
( |
) |
|
( |
) |
應付賬款 |
|
( |
) |
|
|
|
其他流動負債 |
|
( |
) |
|
|
|
其他非流動資產和負債，淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
||
勘探、開發和其他資本支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
收購收益（現金支付），扣除收購的現金 |
|
|
|
( |
) |
|
出售財產和設備（現金支付）所得，淨額 |
|
( |
) |
|
|
|
對權益法被投資者的繳款 |
|
( |
) |
|
( |
) |
出售權益法投資的收益 |
|
|
|
|
||
對無形資產的投資 |
|
( |
) |
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
||
贖回優先票據 |
|
( |
) |
|
( |
) |
銀行信貸額度的收益 |
|
|
|
|
||
償還銀行信貸額度 |
|
( |
) |
|
( |
) |
遞延融資成本 |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他延期付款 |
|
( |
) |
|
|
|
融資租賃的付款 |
|
( |
) |
|
( |
) |
購買庫存股票 |
|
( |
) |
|
|
|
員工股票獎勵預扣税 |
|
( |
) |
|
( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金： |
|
|
|
|
||
期初餘額 |
|
|
|
|
||
期末餘額 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
||
補充非現金交易： |
|
|
|
|
||
資本支出包含在應付賬款和應計負債中 |
$ |
|
$ |
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
||
已支付的利息，扣除資本化金額 |
$ |
|
$ |
|
||
參見隨附的註釋。
10
目錄
塔洛斯能源公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
不是e 1 — 組織、業務性質和陳述基礎
組織與業務性質
Talos Energy Inc.（“母公司”）是一家特拉華州公司，最初註冊於
母公司（包括其子公司，統稱為 “Talos” 或 “公司”）是一家以技術為導向的獨立勘探和生產公司，專注於通過其業務安全高效地最大限度地提高長期價值，目前在美國（“美國”）和墨西哥近海的石油和天然氣勘探和生產（“上游”）以及開發CCS機會。該公司利用數十年的技術和海上運營專業知識，收購、勘探和開發全球許多海上盆地都存在的關鍵地質趨勢中的資產。該公司以環境管理為重點，還利用其專業知識，通過公司在美國墨西哥灣沿岸的CCS計劃來探索減少工業排放的機會。
列報和合並的基礎
簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的完整財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。管理層認為，這些財務報表包括所有調整，除非另有披露，這些調整是正常的經常性調整，是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績、現金流量和權益變動所必需的。中期業績不一定代表全年的業績。本季度報告中包含的未經審計的財務報表和相關附註應與公司經審計的合併財務報表以及2022年年度報告中包含的隨附附註一起閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產和負債報告的金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
細分市場
該公司有
重要會計政策摘要
該公司在附註2中討論了其重要的會計政策、估計和判斷—— 重要會計政策摘要包含在隨附的2022年年度報告合併財務報表附註中。除下文所述外，公司未對其2022年年度報告中描述的任何其他重要會計政策進行修改。
限制性現金 —公司收購了託管資金，用於將來通過eNVen收購（定義見附註2）承擔的封堵和放棄（“P&A”）債務 — 收購和資產剝離)。這些託管賬户需要存款約為 $
應收票據，淨額-公司持有兩張應收票據，總面值為美元
11
目錄
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金金額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額總額（以千計）的對賬情況：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
|
$ |
|
||
限制性現金包含在其他長期資產中 |
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ |
|
$ |
|
||
附註2 — 收購和資產剝離
收購 — 業務合併
符合企業合併條件的收購按收購會計方法進行核算，該方法除其他外，要求收購的資產和假設的負債按收購之日的公允價值在合併資產負債表上確認。
eNeVen 收購 — 開啟
下表彙總了收購價格（以千計，股票和每股數據除外）：
塔洛斯普通股 |
|
|
|
Talos 普通股每股價格(1) |
$ |
|
|
普通股價值 |
$ |
|
|
|
|
|
|
現金對價 |
$ |
|
|
解決先前存在的關係 |
$ |
|
|
|
|
|
|
總購買價格 |
$ |
|
|
下表列出了根據收購資產和承擔的負債的公允價值對購買價格的初步分配 2023 年 2 月 13 日（以千計）：
流動資產 |
$ |
|
|
財產和設備 |
|
|
|
其他長期資產： |
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
應收票據，淨額 |
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
長期債務的當前部分 |
|
( |
) |
資產退休債務的當期部分 |
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
( |
) |
長期負債： |
|
|
|
長期債務 |
|
( |
) |
資產報廢債務 |
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
( |
) |
分配的購買價格 |
$ |
|
|
為應收賬款、應付賬款和其他流動資產以及大多數流動負債確定的公允價值由於其短期性質而等於賬面價值。假設債務是根據可觀察到的市場價格進行估值的。
12
目錄
截至收購之日，已探明的石油和天然氣資產的公允價值基於估計的已探明石油、天然氣和液化天然氣儲量，以及包含市場參與者假設的相關貼現未來淨現金流。估值的重要輸入包括對未來產量、未來運營和開發成本、未來大宗商品價格以及資本貼現率的加權平均成本的估計。在估算已探明和未經證實的財產的公允價值時，對已證明已開發的非生產、已證明未開發、可能和可能的儲量進行了額外的風險調整，以反映每個儲備類別的相對不確定性。這些投入被歸類為三級不可觀察的投入，包括基本的大宗商品價格假設，這些假設基於紐約商品交易所五年期遠期價格，此後根據通貨膨脹率上升，並根據價格差異進行調整。
資產報廢義務的公允價值是通過計算與負債相關的估計未來現金流的現值來確定的。該公司使用了多種假設，包括經信用調整的無風險利率、退役服務的估計成本、預計的施工時間以及預計的通貨膨脹率。
該公司仍在敲定與收購的石油和天然氣財產、承擔的資產報廢義務、某些突發事件和所承擔的遞延所得税負債相關的公允價值分析。該公司預計將在2023年12月31日之前最終確定公允價值。
該公司的支出約為 $
下表列出了歸因於EnVen收購的收入和淨收益（虧損） 截至2023年6月30日的三個月，以及2023年2月13日至2023年6月30日期間（以千計）：
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
||
收入 |
$ |
|
$ |
|
||
淨收入 |
$ |
|
$ |
|
||
Pro Forma 財務信息（未經審計）—
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
淨收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
普通股每股基本淨收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
攤薄後的每股普通股淨收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
待剝離
墨西哥資產剝離 — 2023年5月25日，公司簽署了一份股權購買協議，出售了一份
13
目錄
附註3 — 不動產、廠場和設備
經過驗證的特性
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的上限測試計算確實如此
資產退休義務
簡明合併資產負債表中包含的流動負債和非流動負債的資產報廢義務以及該負債的變化如下（以千計）：
截至2022年12月31日的資產報廢義務 |
$ |
|
|
承擔的義務(1) |
|
|
|
產生的債務 |
|
|
|
已結清債務 |
|
( |
) |
已撤銷的債務 |
|
( |
) |
增值費用 |
|
|
|
估計值的變化 |
|
|
|
截至2023年6月30日的資產報廢義務 |
$ |
|
|
減去：截至2023年6月30日的當前部分 |
|
|
|
截至2023年6月30日的長期部分 |
$ |
|
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司的限制性現金均為美元
附註 4 — 租約
該公司簽訂的經營租賃主要是辦公空間、鑽機、壓縮機和其他支持公司運營所必需的設備。此外，該公司還擁有與使用Helix Producer I（“HP-I”）相關的融資租約，Helix Producer I（“HP-I”）是一個動態定位的浮動生產設施，通過生產浮標與菲尼克斯油田互連。HP-I用於公司的石油和天然氣開發活動，使用權資產已資本化幷包含在已探明財產中，並作為全部成本池的一部分耗盡。一旦物品包含在全部成本池中，它們就無法與其他經過驗證的房產區分開來。全部成本池中的資本化成本按季度計算的生產單位法在總探明儲量的生命週期內攤銷。與公司租賃相關的成本要麼列為支出，要麼資本化，具體取決於標的資產的使用方式。
下文所述的租賃成本按總額列報，並不代表公司在該金額中所佔的淨比例份額。這些費用的一部分已經或可能已向其他營運權益所有者開具賬單。公司在這些成本中的份額包含在財產和設備、租賃運營費用或一般和管理費用中（如適用）。
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
融資租賃成本-租賃負債的利息 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
運營租賃成本，不包括短期租賃(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期租賃成本(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可變租賃成本(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可變和固定轉租收入 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
總租賃成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
14
目錄
經初始直接成本和激勵措施調整後，記錄為公司使用權資產和負債的固定租賃付款的現值如下（以千計）：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
經營租賃： |
|
|
|
|
||
經營租賃資產 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
|||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
||
融資租賃： |
|
|
|
|
||
經證實的特性 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
$ |
|
$ |
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
||
融資租賃負債總額 |
$ |
|
$ |
|
||
下表列出了與租賃相關的補充現金流信息（以千計）：
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
融資租賃的運營現金流出 |
$ |
|
$ |
|
||
經營租賃產生的運營現金流出 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產(1) |
$ |
|
$ |
|
||
附註5 — 金融工具
截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值，因為它們具有高流動性或由於這些工具的短期性質。
債務工具
下表列出了公司債務工具的賬面金額（扣除折扣、溢價和遞延融資成本）以及估計的公允價值（以千計）：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||||||||
|
攜帶 |
|
公平 |
|
攜帶 |
|
公平 |
|
||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
銀行信貸額度——將於2027年3月到期 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
優先票據的賬面價值根據折扣、溢價和遞延融資成本進行了調整。使用報價的二級市場交易價格估算公允價值（代表一級公允價值衡量標準）。
經修訂和重述的公司銀行信貸額度（“銀行信貸額度”）的賬面金額已扣除遞延融資成本。銀行信貸額度的公允價值是根據銀行信貸額度下的未償借款估算的，因為它由公司的儲備金擔保，利率是可變的，反映了市場利率（代表二級公允價值衡量標準）。
石油和天然氣衍生品
該公司試圖降低部分大宗商品價格風險，穩定與石油和天然氣生產銷售相關的現金流。該公司目前正在使用石油和天然氣互換和無成本項圈。掉期是指公司根據石油或天然氣浮動市場價格是高於還是低於合同固定價格來收取或支付的合約。無成本項圈包括買入的看跌期權和賣出的看漲期權，沒有向交易對手支付或從交易對手那裏收到淨溢價。如果紐約商品交易所的平均收盤價高於上限價格，則典型的項圈合約要求公司付款；如果紐約商品交易所的平均收盤價低於最低價格，則要求公司付款（“雙向項圈”）。
15
目錄
在EnVen收購中，該公司假設石油和天然氣項圈合約將雙向項圈與行使價低於底價的空頭看跌期權相結合（“三向項圈”）。在這些合約中，當紐約商品交易所的平均收盤價低於最低價時，公司將獲得紐約商品交易所平均收盤價和底價之間的差額，上限為底價和賣空看跌期權價格之間的差額。
下表列出了未被指定為套期保值工具的衍生品對其簡明合併運營報表的影響（以千計）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
已結算的衍生工具收到（支付）的淨現金 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
未實現收益（虧損）(1) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
價格風險管理活動收入（支出） |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
||
下表反映了截至目前公司衍生品合約條款下的合同平均每日交易量和加權平均價格 2023 年 6 月 30 日：
掉期合約 |
|
||||||
製作週期 |
結算指數 |
音量 |
|
掉期價格 |
|
||
原油： |
|
（Bbls） |
|
（每桶） |
|
||
2023 年 7 月 — 2023 年 12 月 |
|
|
$ |
|
|||
2024 年 1 月 — 2024 年 12 月 |
|
|
$ |
|
|||
2025 年 1 月 — 2025 年 3 月 |
|
|
$ |
|
|||
天然氣： |
|
(mmBtU) |
|
（每百萬英熱單位） |
|
||
2023 年 7 月 — 2023 年 12 月 |
|
|
$ |
|
|||
2024 年 1 月 — 2024 年 12 月 |
|
|
$ |
|
|||
2025 年 1 月 — 2025 年 3 月 |
|
|
$ |
|
|||
雙向項圈合同 |
|
|||||||||
製作週期 |
結算指數 |
音量 |
|
底價 |
|
上限價格 |
|
|||
原油： |
|
（Bbls） |
|
（每桶） |
|
（每桶） |
|
|||
2023 年 7 月 — 2023 年 12 月 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
2024 年 1 月 — 2024 年 12 月 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
天然氣： |
|
(mmBtU) |
|
（每百萬英熱單位） |
|
（每百萬英熱單位） |
|
|||
2023 年 7 月 — 2023 年 12 月 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
2024 年 1 月 — 2024 年 12 月 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
三向項圈合同 |
|
||||||||||||
製作週期 |
結算指數 |
音量 |
|
賣空看跌期權價格 |
|
底價 |
|
上限價格 |
|
||||
原油： |
|
（Bbls） |
|
（每桶） |
|
（每桶） |
|
（每桶） |
|
||||
2023 年 7 月 — 2023 年 12 月 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
2024 年 1 月 — 2024 年 3 月 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
下表提供了與定期按公允價值計量的金融工具相關的其他信息（以千計）：
|
2023年6月30日 |
|
||||||||||
|
第 1 級 |
|
第 2 級 |
|
第 3 級 |
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||
淨資產總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
第 1 級 |
|
第 2 級 |
|
第 3 級 |
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|||
淨負債總額 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
||
16
目錄
財務報表列報
衍生品根據其預計結算日期被歸類為流動或非流動資產或負債。儘管公司與交易對手有主淨額結算安排，但該公司在其簡明合併資產負債表中按總額列報其衍生金融工具。
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||||||||
|
資產 |
|
負債 |
|
資產 |
|
負債 |
|
||||
石油和天然氣衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
當前 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產負債表上列報的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減去：資產負債表上未抵消的總金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
信用風險
附註6 — 債務
包括公司債務和相應時期的相關賬面價值在內的明細摘要如下（以千計）：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
$ |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|||
銀行信貸額度——到期 ) |
|
|
|
|
||
扣除折扣、溢價和遞延融資成本前的債務總額 |
|
|
|
|
||
未攤銷的折扣、溢價和遞延融資成本，淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
債務總額(2) |
|
|
|
|
||
減去：長期債務的流動部分 |
|
|
|
|
||
長期債務 |
$ |
|
$ |
|
||
11.75% 優先擔保第二留置權票據
開啟
17
目錄
銀行信貸額度
該公司與一個金融機構集團維持銀行信貸額度。
注7 — 員工福利計劃和基於股份的薪酬
enVen 收購遣散費
下表彙總了截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表上 “其他流動負債” 和 “其他長期負債” 中包含的與EnVen收購相關的遣散費應計活動（以千計）：
截至2022年12月31日的應計遣散費 |
$ |
|
|
應計增加 |
|
|
|
補助金支付 |
|
( |
) |
2023 年 6 月 30 日應計的遣散費 |
|
|
|
減去：截至2023年6月30日的當前部分 |
|
|
|
截至2023年6月30日的長期部分 |
$ |
|
上表包括根據一次性補助金安排提供的非自願解僱補助金，該安排分散在直到解僱日期的未來服務期內。還根據現有僱用協議條款要求的合同解僱補助金提供非自願解僱補助金。根據EnVen合併協議，成立了一個拉比信託基金，資金來自$
長期激勵計劃
限制性股票單位（“限制性股票單位”）—
|
RSU |
|
加權平均值 |
|
||
截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票 |
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
( |
) |
$ |
|
|
被沒收 |
|
( |
) |
$ |
|
|
截至2023年6月30日未投入的限制性股票(1) |
|
|
$ |
|
||
18
目錄
績效共享單元（“PSU”）—
|
PSU |
|
加權平均值 |
|
||
截至2022年12月31日未歸屬的PSU |
|
|
$ |
|
||
已授予(1) |
|
|
$ |
|
||
截至2023年6月30日尚未投入的PSU |
|
|
$ |
|
||
下表彙總了中使用的假設
|
格蘭特 |
|
|
|
2023年3月5日 |
|
|
預期期限（以年為單位） |
|
|
|
預期波動率 |
|
% |
|
無風險利率 |
|
% |
|
股息收益率 |
|
% |
|
公允價值（以千計） |
$ |
|
|
基於股份的薪酬成本
與限制性股票、PSU和其他獎勵相關的基於股份的薪酬成本在簡明合併運營報表中反映為 “一般和管理費用”，即簡明合併資產負債表上資本化為 “已證明財產” 的淨金額。由於基於股份的薪酬的非現金性質，因此在簡明合併現金流量表中，將基於股份的薪酬中的支出部分加回淨收入，得出 “經營活動提供的淨現金”。
下表列出了支出和資本化的成本金額（以千計）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
基於股份的薪酬成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
減去：石油和天然氣財產的資本化金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬支出總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
附註8 — 所得税
該公司是一家需要繳納美國聯邦、州和國外所得税的公司。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認的所得税支出為 $
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的所得税優惠為 $
公司根據當前和預測的經營業績和税法，每季度評估和更新估計的年度有效所得税税率。因此，根據公司實際收益與年度預測相比的組合和時間，有效税率可能每季度有所不同，並且可能使季度比較沒有意義。季度所得税準備金通常由按最新估計的年度有效税率計算的所得税支出或虧損補助金組成。離散項目的税收影響在按適用的法定税率發生的時期內確認。
19
目錄
遞延所得税資產和負債的記錄與淨營業虧損以及預計將來產生扣除額和收入的資產和負債的賬面和税基之間的暫時差異有關。遞延所得税資產估算值可能會在未來時期根據新的事實或情況向上或向下修訂。如果根據估計，遞延所得税資產的一部分很可能在未來一段時間內無法變現，則公司通過估值補貼來減少遞延所得税資產。在評估公司的估值補貼時，公司考慮了每個應納税司法管轄區的累計虧損、現有臨時差異的逆轉、結轉年度內是否存在應納税所得額、税收優化計劃以及未來的應納税所得額。公司每季度評估其遞延所得税資產的可變現性；公司對未來時期估值補貼評估的變化可能會對其經營業績產生重大影響。公司對某些聯邦遞延所得税資產維持部分估值補貼，在這些資產中，這些資產很可能在未來一段時間內無法變現。公司還對受單獨申報限制的聯邦遞延所得税淨資產、州和國外遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。遞延納税額為 $
eNven 收購
2023年2月13日，公司完成了對eNVen的收購，附註2對此進行了進一步討論—— 收購和資產剝離。公司確認的遞延所得税負債淨額為美元
附註9 — 每股收益（虧損）
每股普通股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。除非影響具有反攤薄作用，否則攤薄後的每股普通股收益包括限制性股票單位和PSU的影響。
下表列出了公司每股基本和攤薄後收益（虧損）的計算如下（以千計，每股金額除外）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均值—基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
證券的攤薄效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
稀釋 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
不包括攤薄後普通股的反稀釋性潛在可發行的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註10 — 關聯方交易
阿波羅基金和裏弗斯通基金
2012年2月3日，Talos Energy LLC完成了與由阿波羅管理公司VII、L.P. 和阿波羅大宗商品管理有限責任公司管理的基金和其他另類投資工具（“阿波羅基金”）以及由Riverstone Energy Partners V, L.P. 控制或關聯的實體（“Riverstone Funds”）和管理層成員的交易，根據該交易，公司獲得了私募股權資本承諾。2022年1月3日，阿波羅基金不再是公司百分之五以上的普通股的受益所有人。Riverstone 基金持有
註冊權協議
Riverstone Funds以及ILX Holdings, LLC、ILX Holdings II, LLC、ILX Holdings III LLC和Castex Energy 2014, LLC均為關聯方和Riverstone Funds的關聯方和子公司，是經修訂的註冊權協議的當事方，該協議的討論已包含在2022年年度報告的合併財務報表附註中。自2023年7月5日起，由於沒有未償還的可註冊證券（定義見該協議），註冊權協議終止。
20
目錄
Adage Capital Partners, L.P.（“Adage”）和貝恩資本有限責任公司（“貝恩”）的關聯實體是與eNVen收購有關的註冊權協議的當事方，該協議涉及註冊轉售由此類各方擁有的公司普通股，該協議的討論已包含在隨附的2022年合併財務報表附註中年度報告。Adage 和 Bain 大致持有
公司將承擔與任何要約和出售有關的所有費用，而出售的股東將負責支付承保費、折扣和銷售佣金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了
經修訂和重述的股東協議
開啟
開啟
Riverstone 基金支持協議
2023年2月13日，公司、EnVen和Riverstone Funds就EnVen的收購達成了一項支持協議，該協議的討論已包含在隨附的2022年年度報告合併財務報表附註中。
法律費用
該公司已聘請Vinson & Elkins L.L.P. 律師事務所（“V＆E”）提供法律服務。公司執行副總裁兼總法律顧問兼執行官威廉·莫斯三世的直系親屬是V＆E的合夥人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司因V＆E提供的法律服務而產生的費用約為美元
Bayou Bend CCS 有限責任公司
2022年3月8日，該公司賺了美元
自2023年3月1日起，雪佛龍成為河口彎的運營商。該公司有一個 $
截至2023年6月30日，該公司擁有
附註11——承諾和意外開支
履約義務
除其他外，與公司運營有關的法規規定了生產設施的工程和施工規範、安全程序、油井的封堵和廢棄、美國墨西哥灣設施的拆除以及與墨西哥簽訂的產量分成合同下的某些義務。
21
目錄
截至2023年6月30日，該公司已從第三方擔保人那裏獲得履約債券，總額為 $
法律訴訟和其他突發事件
公司不時參與訴訟、監管審查和行政訴訟，這些訴訟主要是在公司開展業務的司法管轄區的正常業務過程中產生的。儘管無法確定地預測這些問題的結果，但公司管理層認為，這些問題，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的財務狀況產生重大影響；但是，不利的結果可能會對公司在特定中期或年度的經營業績產生重大不利影響。
2022年3月23日，公司簽訂了收取美元的和解協議
以下訴訟代表了先前的EnVen訴訟，該訴訟是EnVen收購的一部分。
2019年6月，EnVen前總裁小戴維·鄧伍迪在德克薩斯州地方法院對EnVen提起訴訟，指控他辭職的情況使他有權根據截至2015年11月6日的僱傭協議獲得遣散費和福利，這是 “有充分的理由” 辭職的。2021年9月，初審法院作出了有利於鄧伍迪先生的判決，其中包括鄧伍迪先生的律師費和利息。EnVen 於 2021 年 12 月提交了上訴通知書。2023年4月，上訴法院維持了初審法院的判決。該公司於2023年8月2日向德克薩斯州最高法院提交了複審申請。截至2023年6月30日，該公司已記錄美元
2019年7月，EnVen在特拉華州財政法院對鄧伍迪先生提起訴訟，指控他違反了信託義務和與鄧伍迪在擔任EnVen總裁期間的行為有關的公平欺詐行為。2020年1月，EnVen提出了修正申訴，增加了對德克薩斯州油田管道有限責任公司的指控，指控其協助和教唆鄧伍迪違反信託義務和公平欺詐。2022年4月21日，特拉華州財政法院駁回了鄧伍迪先生再次提出的駁回訴訟的動議。該審判於2023年7月下旬在特拉華州衡平法院舉行。預計將在2024年做出決定。公司可能會在未來時期確認與鄧伍迪先生提起的訴訟相關的額外負債和開支。
退役義務
作為位於美國墨西哥灣的石油和天然氣租賃的共同承租人或前置權益人，該公司直接或通過剝離我們的子公司先前擁有和轉讓的某些石油和天然氣資產，與無關的第三方處於所有權鏈中。這些剝離交易中的某些交易對手或現有租賃中的第三方已申請破產保護或進行了相關的重組，可能無法履行所需的放棄義務。法規或聯邦法律可能要求公司承擔此類義務。公司在簡明合併運營報表中反映了 “其他運營（收入）支出” 等成本。
退役債務作為 “其他流動負債” 和 “其他長期負債” 包含在簡明合併資產負債表中，該負債的變化如下（以千計）：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
期初餘額 |
$ |
|
$ |
|
||
增補 |
|
|
|
|
||
估計值的變化 |
|
|
|
|
||
定居點 |
|
( |
) |
|
( |
) |
期末餘額 |
$ |
|
$ |
|
||
減去：當前部分 |
|
|
|
|
||
長期部分 |
$ |
|
$ |
|
||
儘管公司將來有可能收到州或聯邦退役令，或者收到現有租約中第三方違約的通知，但公司無法確定此類命令或通知是否、如何或何時得到解決，也無法估計此類命令或通知可能造成的損失或損失範圍。但是，公司可能會對某些通知或事項的結果作出判決、達成和解或修改其意見，而這種事態發展可能會對其應計金額期間的經營業績和支付金額期間的現金流產生重大不利影響。
22
目錄
注意事項 12 — 細分信息
該公司的運營通過以下方式進行管理
公司一般和管理費用包括某些共同成本，例如財務、會計、税務、人力資源、信息技術和法律成本，這些成本不能直接歸屬於每個運營部門。這些費用的一部分是根據每個運營部門的員工百分比進行分配的。其餘費用作為未分配的公司一般和管理費用包含在應申報分部調整後的息税折舊攤銷前利潤與合併税前淨收益（虧損）的對賬中。各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。
作為所提供的財務信息的一部分，該公司的CODM不按細分市場審查資產，因此，
下表顯示了所示期間的選定細分信息（以千計）：
|
上游 |
|
所有其他(1) |
|
總計 |
|
|||
來自外部客户的收入： |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的三個月 |
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
|
— |
|
|
|
||
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|
— |
|
|
|
||
按權益法核算的被投資人淨收入中的權益： |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的三個月 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的三個月 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
分部支出： |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的六個月 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|||
23
目錄
對賬
下表列出了調整後息税折舊攤銷前利潤與公司合併總額（以千計）的對賬情況：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可報告細分市場合計 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
所有其他 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
未分配的公司一般和管理費用 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
利息支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
折舊、損耗和攤銷 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
增值費用 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
交易和其他收入（支出）(1) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
退役義務(2) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
衍生品公允價值收益（虧損）(3) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
為已結算的衍生工具支付的淨現金（收到） (3) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
基於非現金權益的薪酬支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税前收入（虧損） |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
下表列出了分部支出與公司合併總額（以千計）的對賬情況：
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
分部支出： |
|
|
|
|
||
可報告的細分市場總數 |
$ |
|
$ |
|
||
所有其他 |
|
|
|
|
||
應付賬款和應計負債中包含的資本支出變動 |
|
( |
) |
|
( |
) |
堵塞和放棄 |
|
( |
) |
|
( |
) |
退役義務已結清 |
|
( |
) |
|
|
|
對CCS無形資產和權益法投資者的投資 |
|
( |
) |
|
( |
) |
延期付款 |
|
( |
) |
|
|
|
保險追回收益 |
|
|
|
|
||
非現金井設備庫存轉移 |
|
( |
) |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||
勘探、開發和其他資本支出 |
$ |
|
$ |
|
||
24
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析s
除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “我們”、“我們的”、“Talos” 或 “公司” 是指Talos Energy Inc.及其全資子公司。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表及其附註，應與之一起閲讀。本季度報告的 “財務報表”，以及我們2022年年報中經審計的合併財務報表及其附註，以及第二部分第7項中包含的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們2022年年報的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
我們的業務
我們是一家以技術為導向的獨立勘探和生產公司，致力於通過我們目前在美國（“美國”）和墨西哥近海的業務，通過石油和天然氣勘探和生產（“上游”）以及開發CCS機會，安全高效地最大限度地提高長期價值。我們利用數十年的技術和海上運營專業知識，收購、勘探和開發具有關鍵地質趨勢的資產，這些趨勢存在於全球許多海上盆地。以環境管理為重點，我們還利用我們的專業知識，通過我們在美國墨西哥灣及其沿海的碳捕獲和封存計劃，探索減少工業排放的機會。
我們歷來將業務重點放在美國墨西哥灣，因為我們在墨西哥灣擁有豐富的經驗和技術專長，該盆地保持着有利的地質和經濟條件，包括多個儲層地層、全面的地質和地球物理數據庫、廣泛的基礎設施以及有吸引力而強大的資產收購市場。此外，我們可以獲得最先進的三維地震數據，其中一些數據得到了新的和增強的後處理技術的幫助，而這些技術以前從未應用於我們目前的土地位置。我們利用我們廣泛的區域地震數據庫和我們的後處理工作來生成大量且不斷擴大的高質量前景清單，我們認為這極大地提高了我們的開發和勘探成功率。我們廣泛的地震數據庫的應用，加上我們有效再處理這些地震數據的能力，使我們既能夠優化我們的有機鑽探計劃，又可以更好地評估各種業務發展機會，包括收購和合作安排機會等。
為了確定我們的鑽探計劃最具吸引力的回報，我們採用紀律嚴明的投資組合管理方法來隨機評估我們所有的鑽探前景，無論這些前景是從我們現有的面積、收購還是合資機會中有機產生的。我們增加並重新評估我們的庫存，以便儘可能高效地部署資金。
我們有兩個運營部門：（i）石油、天然氣和液化天然氣的勘探和生產（“上游板塊”）和（ii）CCS（“CCS板塊”）。上游細分市場是我們唯一可報告的細分市場。參見第一部分第 1 項中的其他信息。“財務報表——附註12—— 細分信息”.
重大進展
以下是自我們提交截至2023年3月31日的10-Q表季度報告以來發生的重大進展的累積清單。
墨西哥待剝離 — 2023年5月25日，公司簽署了一份股權購買協議，將公司全資子公司Talos Energy Mexico 7，S. de R.L. de C.V. 49.9％的權益出售給Grupo Carso的全資子公司Zamajal, S.A.de C.V.參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註2—— 收購和資產剝離” 瞭解更多信息。
弗裏波特液化天然氣 CCS — 與弗裏波特液化天然氣開發有限責任公司關聯公司簽訂的關於在德克薩斯州弗裏波特開發CCS點源項目的獨家意向書已於2023年第二季度到期。截至2023年6月30日，我們沒有與該項目相關的未來發展計劃。
影響我們財務狀況和經營業績可比性的因素
以下項目會影響本文所述期間我們的財務狀況和經營業績的可比性，並有可能繼續影響我們未來的財務狀況和經營業績。
eNven 收購 — 2023年2月13日，我們收購了位於美國墨西哥灣深水區的私營運營商EnVen Energy Corporation（“EnVen”）（“EnVen”）（“EnVen收購”）。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註2—— 收購和資產剝離” 瞭解更多信息。
尤金島管道系統 — 在2022年第一季度，由於尤金島管道系統的維護，我們經歷了大約40天的計劃外第三方停機，該管道系統將我們的生產從菲尼克斯油田和格林峽谷18號油田運出。在截至2022年6月30日的六個月中，根據停產前的產量，我們估計，停產導致約2.3 mboEPD的延遲生產。
25
目錄
已知趨勢和不確定性
見第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，詳細討論了已知的趨勢和不確定性。以下內容延續或更新了我們 2022 年年度報告中討論的已知趨勢和不確定性。
石油、天然氣和液化天然氣價格的波動 — 從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不安。石油、天然氣和液化天然氣價格受到供需大幅波動的影響。我們的收入、盈利能力、資本渠道和未來增長率取決於我們在石油、天然氣和液化天然氣生產方面的銷售價格。
在2023年1月1日至2023年6月30日期間，紐約商品交易所WTI原油的每日現貨價格從每桶83.26美元的高點到每桶66.61美元的低點不等，紐約商品交易所亨利中心天然氣的每日現貨價格從每百萬英熱單位3.78美元的高點到每百萬英熱單位1.74美元的低點不等。儘管我們無法預測可能影響未來大宗商品價格的事件的發生或這些價格將受到影響的程度，但我們生產的任何大宗商品的價格通常都將接近生產地理區域的當前市場價格。我們對衝部分大宗商品價格風險，以減輕價格波動對我們業務的影響。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註5—— 金融工具” 瞭解截至2023年6月30日我們大宗商品衍生品頭寸的更多信息。
美國能源信息管理局（“EIA”）於2023年7月11日發佈了其2023年7月的短期能源展望。環境影響評估預計，Henry Hub的現貨價格將在未來幾個月內上漲，因為與五年平均水平相比，天然氣產量的下降縮小了天然氣庫存的現有盈餘。環境影響評估預計，2023年下半年天然氣價格平均將超過每百萬英熱單位2.80美元，高於上半年的每百萬英熱單位2.40美元和2024年的每百萬英熱單位3.29美元。環境影響評估還預計，紐約商品交易所WTI現貨價格將在2023年平均為每桶74.43美元，2024年為每桶78.51美元。環境影響評估認為，由於減產和需求增加，預計全球石油庫存將在未來五個季度內下降，因此原油價格將逐漸上漲。2023年6月4日，OPEC Plus同意將他們在2023年4月宣佈的石油減產延長至2024年底。2023年7月3日，沙特阿拉伯宣佈將自願削減延長至2023年8月。
商品、服務和人員成本的膨脹 — 由於石油和天然氣行業的週期性，對油田商品和服務的需求波動可能會給我們行業的定價結構帶來壓力。隨着大宗商品價格的上漲，油田商品和服務的成本通常也會增加，而在大宗商品價格下跌期間，油田成本通常會滯後，向下調整的速度不如油價那麼快。此外，美國的通貨膨脹率在2021年開始上升，在2022年年中達到峯值，並在2022年下半年開始逐漸下降。這些通貨膨脹壓力還可能導致我們的油田貨物、服務和人員成本增加，這反過來又會導致我們的資本支出和運營成本上升。持續的高通脹水平可能會導致美聯儲（“美聯儲”）和其他中央銀行進一步提高利率，這可能會產生提高資本成本和抑制經濟增長的影響，這兩者之一或兩者都可能損害我們的業務。美聯儲於2023年3月22日、2023年5月3日和2023年7月26日將利率提高了四分之一個百分點。最近的加息將聯邦基金利率推至5.25％-5.50％的區間，為2001年以來的最高水平。美聯儲希望通貨膨脹率隨着時間的推移恢復到2％的目標，儘管通貨膨脹率正在下降，但從絕對值來看，通貨膨脹率仍然很高。未來的加息仍不確定。
石油和天然氣財產減值 — 在全額成本會計法下，美國證券交易委員會規章制度下的 “上限測試” 規定，應將經過評估和未評估的財產的資本化成本，減去累計攤銷和相關的遞延所得税（“全部成本池”），與每個季度逐個國家的公式化限制（“上限”）進行比較。如果全部成本池超過上限，則必須記錄減值。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有根據上限測試計算確認減值。2023 年 6 月 30 日 我們的上限測試計算基於美國證券交易委員會的定價，即每桶石油83.23美元，天然氣每立方英尺5.11美元，液化天然氣每桶24.85美元。
用於估計現值的假設存在很大程度的不確定性 來自石油和天然氣探明儲量估計產量的未來淨現金流 由於但不限於第一部分第 1A 項中提及的風險因素。“風險因素” 包含在我們的 2022 年年度報告中。我們探明儲量的貼現值是上限計算的主要組成部分。定價的任何下降、價格差異的負面變化或資本或運營成本的增加都可能對與我們已探明的石油和天然氣物業相關的估計未來貼現淨現金流產生負面影響。
就我們在墨西哥的業務而言，我們的石油和天然氣財產被歸類為未經證實的財產，無需攤銷。國家碳氫化合物委員會於2023年6月14日批准了扎馬油田的單元開發計劃，該計劃規定了共同開發儲層的條款。單位開發計劃的執行可能會對墨西哥石油和天然氣資產的價值產生不利影響，並導致我們未經評估的石油和天然氣資產出現減值。
計劃內停機 — 我們很容易受到停機事件的影響，這些事件會影響生產的運輸、收集和加工。我們通過Helix Energy Solutions Group, Inc.（“Helix”）運營的Helix Producer I（“HP-I”）生產菲尼克斯油田。根據美國海岸警衞隊的要求，Helix必須每兩到三年斷開HP-I的連接並進行乾塢檢查，在此期間，我們無法生產Phoenix Field。在2022年第三季度，Helix對HP-I進行了乾式對接。在進行了海上試航後，於9月中旬恢復了生產，因此總停工期為41天。下一個幹船塢計劃於2024年第二季度建成，預計停工期約為55天。
26
目錄
BOEM 債券要求 — 2016年，BOEM發佈了2016年給承租人和運營商的通知（“NTL”），該通知加強了補充擔保要求。NTL並未完全實施，因為特朗普政府領導下的BOEM首先暫停了該NTL，然後在2020年撤銷了該NTL，並於2020年10月推行了與BSEE聯合發佈的一項擬議規則，該規則旨在澄清並提高對石油和天然氣承租人（記錄所有者）、轉租人（經營權所有者）以及使用權和地役權（“RUE”）的退役和相關財務保障要求的透明度）和通行權（“ROW”）補助金持有者在聯邦外大陸架上開展行動（“OCS”）。拜登政府下屬的內政部（“DOI”）選擇將補充保證金要求中的BOEM部分和BSEE部分分開。
2023年4月，BSEE發佈了題為 “風險管理、財務保障和損失預防——退役活動和義務” 的最終規則，其中BSEE澄清了RUE補助金持有人的退役責任，並正式確定了BSEE關於被命令停用OCS設施的前任機構的績效的政策。最終規則撤回了2020年10月擬議規則中的提案，該提案旨在修改BSEE的法規，該法規要求該機構在當前承租人、所有者或持有人未能履行其應計退役義務時，必須按時間倒序對前承租人、運營權所有者和補助持有人履行應計的退役義務。根據最終規則，BSEE可以命令前任者履行應計的退役義務，包括在三十天內開始維護和監測，指定運營商在九十天內退役，並在一百五十天內提交退役計劃。
2023年6月29日，BOEM發佈了一項擬議規則，該規則如果按最初的提議獲得通過，將對適用於海上石油和天然氣業務的補充財務保障要求進行實質性修改。擬議的規則將改變目前用於確定OCS租賃和補助金持有人是否需要獲得補充財務保證的標準。擬議的規則將不再使用目前的5點檢驗標準來確定OCS承租人或補助金持有人是否需要獲得補充財務保證，而是提出了一種簡化的標準：（1）承租人的信用評級，（如適用）（2）租賃中探明的石油和天然氣儲量價值與與儲備相關的估計退役負債的比率。根據擬議規則，BOEM將不再考慮或依賴前任機構的財務實力來確定當前承租人和補助金持有人是否應提供或提供多少補充財務保障。在三種情況下，BOEM不需要超過基礎債券要求的補充財務保障：(1) 承租人的投資級信用評級（即來自國家認可的統計評級組織或NRSRO的信用評級，大於或等於標準普爾的BBB-或穆迪的Baa3或其同等評級），或者代理信用評級大於或等於BBB-或Baa3，或者代理信用評級大於或等於BBB-或Baa3，由區域總監決定，並基於公司經審計的財務信息以及隨附的審計師證書）；(2) 如果一份租賃中有多個共同承租人，並且其中任何一個承租人符合信用評級門檻；(3) 對於所有承租人的評級均低於投資等級的任何租賃，其中租賃的探明石油和天然氣儲量的價值至少是估計退役成本估計值的三倍。BOEM提議在三年內逐步遵守新要求。對擬議規則的意見將於 2023 年 8 月 28 日截止。目前，我們無法預測英國央行是否會採用目前形式的最終規則，也無法預測做出任何最終決定的時機，也無法預測公告和意見徵詢程序是否會導致任何變化，但我們將繼續監督這一規則的制定。
正如我們的 2022 年年度報告（包括第一部分第 1A 項）中所討論的那樣。“風險因素— 與我們的業務以及石油和天然氣行業相關的風險 — 如果英國央行提交未來要求以支付我們的退役義務，我們可能無法在英國央行要求的金額和期限內提供財務保障。如果將來BOEM發佈命令提供額外的財務保障，而我們未能遵守未來的此類命令，那麼BOEM可能會選擇採取可能對我們的運營和財產產生重大不利影響的行動，包括啟動暫停運營或取消聯邦離岸租約的程序，” o我們能否獲得足夠的補充財務保障（根據與2023年6月擬議規則基本一致的BOEM最終規則或其他規則），包括未來在補充債券方面的合規成本，可能會對我們的流動性、財務狀況、現金流、業務、財產和經營業績產生重大不利影響。此外，英國央行將來有權發佈責任令，包括如果它確定當前利益持有人存在不履行退役負債的巨大風險，拜登政府可能會選擇推行更嚴格的補充保證金要求。此外，2021年8月，BOEM發佈了一份致利益相關者的説明，詳細説明瞭將其補充財務保障要求擴大到某些高風險、非獨資責任的房產；即那些處於閒置狀態、生產壽命不到五年的房產，或者基礎設施受損的房產，無論周圍生產資產的剩餘財產壽命如何。BOEM表示，如果它認為當前所有者不符合適用的財務實力，並且沒有共同所有人或前任財務狀況良好，則將優先考慮非獨資責任財產。
深水作業 — 我們對美國墨西哥灣的深水油田感興趣。正如2010年的深水地平線災難所證明的那樣，在深水作業可能導致運營風險增加。儘管自這場災難以來取得了技術進步，但環境損失、人身傷害和生命損失的責任以及災難發生時的鉅額監管罰款可能遠遠超過保險金額，並導致我們的運營報表上的大量流動損失以及持續經營問題。
27
目錄
漏油事件應急計劃 — 我們制定了區域漏油應急計劃，該計劃定義了發生漏油事件時的應對要求、程序和補救計劃。漏油應急計劃通常每半年由BSEE批准一次，除非需要進行更改，在這種情況下，修訂後的計劃需要在進行變更時提交批准。此外，還對這些計劃進行了測試，並定期在各級進行演習。
颶風、熱帶風暴和環流氣流 — 由於我們的業務位於美國墨西哥灣，因此我們特別容易受到颶風、熱帶風暴和環流對生產和資本項目的影響。重大影響可能包括減少和/或推遲未來的石油和天然氣生產和收入，增加疏散和維修的租賃運營費用。
為期五年的海上石油和天然氣租賃計劃更新 — 根據經修訂的《外大陸架土地法》（“OCSLA”），DOI內的BOEM必須制定和維持前瞻性的五年計劃（BOEM稱之為國家計劃或五年計劃），以安排美國外大陸架上擬議的石油和天然氣租賃銷售。2022年5月11日，DOI取消了在墨西哥灣舉行的兩次租賃拍賣，租賃銷售259和261包括在奧巴馬政府領導下制定的2017-2022年國家計劃中，該計劃已於2022年6月30日到期。DOI指出，“相互矛盾的法院裁決” 是未舉行兩次墨西哥灣租賃銷售的主要原因。拜登總統於2022年8月16日簽署了《2022年通貨膨脹降低法案》（“IRA 2022”），使之成為法律。IRA 2022恢復了2021年11月舉行的租賃銷售257，並要求DOI既接受租賃銷售257中收到的所有有效高價，又要向出價最高的出價者簽發租約。我們是 Lease Sale 257 中最活躍的競標者之一，我們在 10 個區塊上出價最高，並授予了 9 個區塊的租約。2023年1月，BOEM發佈了租賃銷售259和261的最終環境影響聲明，並於2023年3月公佈了租賃出售259的結果，在該報告中，我們是四個海上區塊的最高出價者，並獲得了所有四個區塊的租約。BOEM提議於2023年9月27日舉行租賃銷售261。
BOEM制定一項新的五年期國家計劃通常需要幾年時間，在此期間，該計劃的連續草案將發佈以供審查和評論。程序結束時，內政部長必須向總統和國會提交最終方案提案，為期至少60天，之後該計劃可由內政部長批准，無需採取進一步的監管或立法行動即可生效。
BOEM於2018年1月發佈了擬議計劃草案，邁出了追求一項新的五年期國家計劃的第一個正式步驟。OCSLA及其實施條例要求隨後提交兩份草案，一項是擬議計劃（“PP”），公開徵詢公眾意見，期限至少為90天，然後是最終計劃提案，在實施前60天提交國會和總統。在後期計劃階段的同時，還發布了計劃環境影響聲明草案和最終方案（“PEIS”），並規定了公眾對PEIS草案的徵詢期。2022年7月8日，《聯邦公報》公佈了PP和2023-2028年五年期的PEIS草案，意見徵詢期為90天。公眾意見徵詢期現已結束，BOEM正在審查收到的意見。該PP包括墨西哥灣不超過十筆潛在的租賃銷售；但是，BOEM隨後提出的2023-2028年最終計劃可能會減少國家計劃中墨西哥灣的租賃銷售數量。
2023-2028年國家計劃何時獲得批准和實施仍不確定。國會可以通過在正式意見徵詢期內提交公眾意見、在委員會監督聽證會上評估計劃以及更直接地通過頒佈包含計劃要求的立法來影響拜登政府制定和實施2023-2028年五年期國家計劃。如果反對海上石油和天然氣生產的人提起訴訟，質疑BOEM的行為，該計劃可能會被推遲。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種財務和運營指標來評估石油和天然氣業務的業績，包括：
28
目錄
運營結果
收入
以下信息討論並分析了我們的石油、天然氣和液化天然氣收入、產量和銷售價格（以千計，單位數據除外）的顯著差異：
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
||||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
改變 |
|
2023 |
|
2022 |
|
改變 |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
石油 |
$ |
342,983 |
|
$ |
429,329 |
|
$ |
(86,346 |
) |
$ |
635,677 |
|
$ |
783,215 |
|
$ |
(147,538 |
) |
天然氣 |
|
16,329 |
|
|
70,406 |
|
|
(54,077 |
) |
|
36,512 |
|
|
113,387 |
|
|
(76,875 |
) |
NGL |
|
7,898 |
|
|
19,350 |
|
|
(11,452 |
) |
|
17,603 |
|
|
36,049 |
|
|
(18,446 |
) |
總收入 |
$ |
367,210 |
|
$ |
519,085 |
|
$ |
(151,875 |
) |
$ |
689,792 |
|
$ |
932,651 |
|
$ |
(242,859 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總產量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
石油 (mbbls) |
|
4,801 |
|
|
3,974 |
|
|
827 |
|
|
8,907 |
|
|
7,762 |
|
|
1,145 |
|
天然氣 (mmcF) |
|
6,637 |
|
|
8,805 |
|
|
(2,168 |
) |
|
13,764 |
|
|
17,454 |
|
|
(3,690 |
) |
NGL (mbblS) |
|
486 |
|
|
512 |
|
|
(26 |
) |
|
915 |
|
|
969 |
|
|
(54 |
) |
總產量 (mBOE) |
|
6,393 |
|
|
5,953 |
|
|
440 |
|
|
12,116 |
|
|
11,640 |
|
|
476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
按產品劃分的日產量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
石油 (mbblPd) |
|
52.8 |
|
|
43.7 |
|
|
9.1 |
|
|
49.2 |
|
|
42.9 |
|
|
6.3 |
|
天然氣 (mmcfpd) |
|
72.9 |
|
|
96.8 |
|
|
(23.9 |
) |
|
76.0 |
|
|
96.4 |
|
|
(20.4 |
) |
NGL (mbblPd) |
|
5.3 |
|
|
5.6 |
|
|
(0.3 |
) |
|
5.1 |
|
|
5.4 |
|
|
(0.3 |
) |
總產量 (mboEPD) |
|
70.3 |
|
|
65.4 |
|
|
4.9 |
|
|
66.9 |
|
|
64.3 |
|
|
2.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
每單位的平均銷售價格： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
石油（每桶） |
$ |
71.44 |
|
$ |
108.03 |
|
$ |
(36.59 |
) |
$ |
71.37 |
|
$ |
100.90 |
|
$ |
(29.53 |
) |
天然氣（每 mcf） |
$ |
2.46 |
|
$ |
8.00 |
|
$ |
(5.54 |
) |
$ |
2.65 |
|
$ |
6.50 |
|
$ |
(3.85 |
) |
液化天然氣（每桶） |
$ |
16.25 |
|
$ |
37.79 |
|
$ |
(21.54 |
) |
$ |
19.24 |
|
$ |
37.20 |
|
$ |
(17.96 |
) |
每隻英國央行的價格 |
$ |
57.44 |
|
$ |
87.20 |
|
$ |
(29.76 |
) |
$ |
56.93 |
|
$ |
80.12 |
|
$ |
(23.19 |
) |
每隻英國央行的價格（包括已實現的大宗商品衍生品） |
$ |
58.72 |
|
$ |
60.28 |
|
$ |
(1.56 |
) |
$ |
56.59 |
|
$ |
55.44 |
|
$ |
1.15 |
|
以下信息分析了由於銷售價格和產量（以千計）的變化而導致的石油、天然氣和液化天然氣收入的變化：
|
截至2023年6月30日的三個月對比2022年 |
|
截至2023年6月30日的六個月對比2022年 |
|
||||||||||||||
|
價格 |
|
音量 |
|
總計 |
|
價格 |
|
音量 |
|
總計 |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
石油 |
$ |
(175,687 |
) |
$ |
89,341 |
|
$ |
(86,346 |
) |
$ |
(263,069 |
) |
$ |
115,531 |
|
$ |
(147,538 |
) |
天然氣 |
|
(36,733 |
) |
|
(17,344 |
) |
|
(54,077 |
) |
|
(52,890 |
) |
|
(23,985 |
) |
|
(76,875 |
) |
NGL |
|
(10,469 |
) |
|
(983 |
) |
|
(11,452 |
) |
|
(16,437 |
) |
|
(2,009 |
) |
|
(18,446 |
) |
總收入 |
$ |
(222,889 |
) |
$ |
71,014 |
|
$ |
(151,875 |
) |
$ |
(332,396 |
) |
$ |
89,537 |
|
$ |
(242,859 |
) |
截至2023年6月30日的三個月和2022年6月30日的交易量分析 — 產量增長了4.9 mboEPD，達到70.3 mboEPD。增長的主要原因是收購EnVen時收購的石油和天然氣資產的產量為20.4 mboEPD。增長被14.9 mboEPD的下降部分抵消，這是由於油井表現和自然產量下降所致，主要是我們的菲尼克斯油田、Green Canyon 18油田和龐帕諾油田。
截至2023年6月30日的六個月和2022年交易量分析 — 產量增長了2.6 mboEPD，達到66.9 mboEPD。增長的主要原因是收購EnVen時收購的石油和天然氣資產的產量為15.9 mboEPD。此外，由於尤金島管道系統在2022年關閉，產量增加了2.3 mBoepd，這主要影響了HP-I和Green Canyon 18 Field。這一增長被減少15.5 mboEPD所抵消，這是由於油井表現和自然產量下降所致，主要是我們的菲尼克斯油田、Green Canyon 18油田和龐帕諾油田。
29
目錄
運營費用
租賃運營費用
下表重點列出了租賃運營費用項目總額和英國央行每生產成本。以下信息提供了財務業績以及對這些業績中顯著差異的分析（以千計，英國央行的數據除外）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
租賃運營費用 |
$ |
101,165 |
|
$ |
87,582 |
|
$ |
182,527 |
|
$ |
147,396 |
|
每位英國央行的租賃運營費用 |
$ |
15.82 |
|
$ |
14.71 |
|
$ |
15.06 |
|
$ |
12.66 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 — 截至2023年6月30日的三個月，租賃運營支出增加了約1,360萬美元，增長了16％。 這一增長主要與從EnVen收購中收購的資產產生的2,290萬美元的租賃運營費用有關。與2022年同期相比，菲尼克斯球場與維修和維護相關的設施和修井費用減少了1,230萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 — 截至2023年6月30日的六個月中，租賃運營支出增加了約3510萬美元，增長了24％。 這一增長主要與從EnVen收購中收購的資產產生的3170萬美元的租賃運營費用有關。此外，與某些第三方報銷與我們的歷史運營相關的費用相關的生產手續費減少了1,020萬美元。與2022年同期相比，菲尼克斯球場與維修和維護相關的設施和修井費用減少了1,390萬美元，部分抵消了這一增長。
折舊、損耗和攤銷
下表按英國央行每生產成本列出了折舊、損耗和攤銷項目的總額。以下信息提供了財務業績以及對這些業績中顯著差異的分析（以千計，英國央行的數據除外）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
折舊、損耗和攤銷 |
$ |
169,794 |
|
$ |
104,511 |
|
$ |
317,117 |
|
$ |
202,851 |
|
每個英國央行的折舊、損耗和攤銷 |
$ |
26.56 |
|
$ |
17.56 |
|
$ |
26.17 |
|
$ |
17.43 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 — 截至2023年6月30日的三個月，折舊、損耗和攤銷費用增加了約6,530萬美元，增長了62％。這是由於我們已探明的石油和天然氣資產的枯竭率增加了8.95美元，漲幅為51％，這是由於我們的已探明財產增加，主要與作為eNVen收購的一部分收購的資產有關，第一部分第1項將對此作進一步討論。“財務報表——附註2—— 收購和資產剝離” 以及2022年第四季度HP-I租約的延期，其討論已包含在隨附的2022年年度報告合併財務報表附註中。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 — 截至2023年6月30日的六個月中，折舊、損耗和攤銷費用增加了約1.143億美元，增長了56％。這是由於我們已探明的石油和天然氣資產的枯竭率增加了8.69美元，漲幅為50％，這是由於我們的已探明財產增加，主要與作為eNVen收購的一部分收購的資產有關，第一部分第1項將對此作進一步討論。“財務報表——附註2—— 收購和資產剝離” 以及2022年第四季度HP-I租約的延期，其討論已包含在隨附的2022年年度報告合併財務報表附註中。
一般和管理費用
下表重點列出了上游細分市場的一般和管理費用項目總額以及英國央行每生產成本。以下信息提供了財務業績以及對這些業績中顯著差異的分析（以千計，英國央行的數據除外）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
上游分段 |
$ |
28,901 |
|
$ |
17,619 |
|
$ |
87,256 |
|
$ |
35,955 |
|
CCS 板塊 |
|
2,445 |
|
|
3,845 |
|
|
5,774 |
|
|
6,380 |
|
未分配的公司 |
|
1,836 |
|
|
1,461 |
|
|
3,339 |
|
|
3,118 |
|
一般和管理費用總額 |
$ |
33,182 |
|
$ |
22,925 |
|
$ |
96,369 |
|
$ |
45,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每位英國央行的上游一般和管理費用 |
$ |
4.52 |
|
$ |
2.96 |
|
$ |
7.20 |
|
$ |
3.09 |
|
30
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 — 截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了約1,030萬美元，增長了45％。這一增長主要與完成和持續整合eNven收購的上游板塊交易成本為270萬美元，合每位英國央行0.42美元。此外，由於主要與EnVen收購相關的員工人數增加，工資支出也有所增加。一般和管理費用包括截至2023年6月30日的三個月中基於非現金股權的薪酬470萬美元，增加了70萬美元，其中大部分歸因於兩個時期的上游板塊。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 — 截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了約5,090萬美元，增長了112％。這一增長主要與完成和持續整合eNven收購的上游板塊交易成本為3,790萬美元，合每位英國央行3.13美元。此外，由於主要與EnVen收購相關的員工人數增加，工資支出也有所增加。一般和管理費用包括截至2023年6月30日的六個月中基於非現金股權的薪酬870萬美元，增加了130萬美元，其中大部分歸因於兩個時期的上游板塊。
雜項
下表總共突出顯示了其他項目。以下信息提供了財務業績和對這些結果中重大差異的分析（以千計）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
增值費用 |
$ |
22,760 |
|
$ |
14,844 |
|
$ |
42,174 |
|
$ |
29,221 |
|
其他運營（收入）支出 |
$ |
(723 |
) |
$ |
12,372 |
|
$ |
2,115 |
|
$ |
12,508 |
|
利息支出 |
$ |
45,632 |
|
$ |
30,776 |
|
$ |
83,213 |
|
$ |
62,266 |
|
價格風險管理活動（收入）費用 |
$ |
(26,197 |
) |
$ |
64,094 |
|
$ |
(85,134 |
) |
$ |
345,313 |
|
權益法投資（收益）費用 |
$ |
2,012 |
|
$ |
(13,466 |
) |
$ |
(5,431 |
) |
$ |
(13,608 |
) |
其他收入 |
$ |
(1,591 |
) |
$ |
(3,165 |
) |
$ |
(8,257 |
) |
$ |
(31,299 |
) |
所得税（福利）支出 |
$ |
6,892 |
|
$ |
2,607 |
|
$ |
(39,651 |
) |
$ |
2,135 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 —
增值費用 — 在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了2,280萬美元的增量支出，而截至2022年6月30日的三個月中為1,480萬美元。這一變化主要是由於與EnVen收購中承擔的資產報廢義務相關的增量增加。參見第一部分，第 1 項。“財務報表 — 注意事項 2 — 收購和資產剝離。”
其他運營（收入）支出 — 在截至2022年6月30日的三個月中，我們記錄了估計為1,020萬美元的退役債務，這主要是由於無關的第三方或交易對手因破產或破產而無法履行所需的放棄義務。參見第一部分，第 1 項。“財務報表 — 注意事項 11 — 承諾和意外開支。”
利息支出 — 在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了4,560萬美元的利息支出，而截至2022年6月30日的三個月為3,080萬美元。這一變化主要是由於與作為eNVen收購一部分的11.75％票據（定義見下文 “——流動性和資本資源——債務工具概述”）相關的利息增加的結果。
價格風險管理活動 —截至2023年6月30日的三個月，收入為2620萬美元，其中包括未平倉衍生品合約公允價值增加帶來的1,800萬美元非現金收益和820萬美元的現金結算收益。截至2022年6月30日的三個月，6,410萬美元的支出包括1.602億美元的現金結算虧損，部分被未平倉衍生品合約公允價值增加帶來的9,610萬美元非現金收益所抵消。
未平倉衍生品合約的這些未實現損益與未來時期的產量有關；但是，我們所有未平倉衍生品合約的公允價值變動在每個月底的簡明合併運營報表中記錄為損益。由於我們在2025年3月之前的預期產量上籤訂了衍生品合約，我們預計這些活動將繼續影響基於石油和天然氣市場價格波動的淨收益（虧損）。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註5—— 金融工具.”
權益法投資（收益）費用— 在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了200萬美元的股權虧損。在截至2022年6月30日的三個月中，我們錄得40萬美元的股權虧損被部分出售河口彎投資的1,390萬美元收益所抵消。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註10—— 關聯方交易” 以獲取更多信息。
31
目錄
所得税（福利）費用 —在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了690萬美元的所得税支出，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為260萬美元。所得税支出主要歸因於州所得税、永久性差異以及遞延所得税資產估值補貼的變化。參見第一部分第1項所述的有關估值補貼的更多信息。“財務報表——附註8—— 所得税.”
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 —
增值費用 — 在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了4,220萬美元的增量支出，而截至2022年6月30日的六個月中為2920萬美元。這一變化主要是由於與EnVen收購中承擔的資產報廢義務相關的增量增加。參見第一部分，第 1 項。“財務報表 — 注意事項 2 — 收購和資產剝離。”
其他運營（收入）支出 — 在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了估計為1,050萬美元的退役債務，這主要是由於無關的第三方或交易對手因破產或破產而無法履行所需的放棄義務。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註11—— 承諾和意外開支。”
利息支出 — 在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了8,320萬美元的利息支出，而截至2022年6月30日的六個月為6,230萬美元。這一變化主要是由於與作為EnVen收購一部分的11.75％票據相關的利息增加。
價格風險管理活動 — 截至2023年6月30日的六個月中，8,510萬美元的收入包括未平倉衍生品合約公允價值增加帶來的8,930萬美元非現金收益，部分被420萬美元的現金結算虧損所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，3.453億美元的支出包括2.873億美元的現金結算虧損和未平倉衍生品合約公允價值下降造成的5,800萬美元非現金損失。
未平倉衍生品合約的這些未實現損益與未來時期的產量有關；但是，我們所有未平倉衍生品合約的公允價值變動在每個月底的簡明合併運營報表中記錄為損益。由於我們在2025年3月之前的預期產量上籤訂了衍生品合約，我們預計這些活動將繼續影響基於石油和天然氣市場價格波動的淨收益（虧損）。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註5—— 金融工具.”
權益法投資（收益）費用— 在截至2023年6月30日的六個月中，我們錄得320萬美元的股權虧損，被雪佛龍為我們在河口彎的投資提供資金的860萬美元收益所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，我們錄得30萬美元的股權虧損被部分出售河口彎投資的1,390萬美元收益所抵消。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註10—— 關聯方交易” 以獲取更多信息。
其他收入 — 在截至2022年6月30日的六個月中，由於達成和解協議，我們實現了2750萬美元的收益，該協議旨在解決2017年10月提起的先前未決的訴訟，該訴訟將在第一部分第1項中進一步討論。“財務報表——附註11—— 承付款和或有開支.”
所得税（福利）費用 — 在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了3,970萬美元的所得税優惠，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為210萬美元。所得税優惠主要是由於5,490萬美元的非現金税收優惠，該優惠與我們的聯邦遞延所得税資產的部分估值補貼有關，但被其他永久性差異的影響所抵消。估值補貼的部分發放是通過EnVen收購獲得的遞延所得税負債的結果。參見第一部分第1項所述的有關估值補貼的更多信息。“財務報表——附註8—— 所得税.”
補充非公認會計準則衡量標準
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
“息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 是非公認會計準則財務指標，用於向管理層和投資者提供 (i) 在進行某些調整後評估債務協議合規性所需或允許的項目的額外信息，(ii) 我們業務運營業績的重要補充指標，(iii) 評估我們相對於同行的業績的額外標準，以及 (iv) 向投資者提供有關某些重要非現金和/或其他項目的補充信息這種情況可能不會繼續保持在同一水平在將來。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品，也不能作為根據公認會計原則列報的淨收益（虧損）、營業收入（虧損）或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。
32
目錄
我們將它們定義如下：
下表列出了每個指定期間的GAAP財務指標的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
|
截至6月30日的三個月 |
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
$ |
13,677 |
|
$ |
195,141 |
|
$ |
103,537 |
|
$ |
128,700 |
|
利息支出 |
|
45,632 |
|
|
30,776 |
|
|
83,213 |
|
|
62,266 |
|
所得税（福利）支出 |
|
6,892 |
|
|
2,607 |
|
|
(39,651 |
) |
|
2,135 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
169,794 |
|
|
104,511 |
|
|
317,117 |
|
|
202,851 |
|
增值費用 |
|
22,760 |
|
|
14,844 |
|
|
42,174 |
|
|
29,221 |
|
税前利潤 |
|
258,755 |
|
|
347,879 |
|
|
506,390 |
|
|
425,173 |
|
交易和其他（收入）費用(1) |
|
3,513 |
|
|
(15,214 |
) |
|
25,522 |
|
|
(42,075 |
) |
退役義務(2) |
|
741 |
|
|
10,204 |
|
|
1,482 |
|
|
10,533 |
|
衍生品公允價值（收益）虧損(3) |
|
(26,197 |
) |
|
64,094 |
|
|
(85,134 |
) |
|
345,313 |
|
已結算的衍生工具收到（支付）的淨現金(3) |
|
8,162 |
|
|
(160,235 |
) |
|
(4,161 |
) |
|
(287,321 |
) |
基於非現金權益的薪酬支出 |
|
4,749 |
|
|
4,049 |
|
|
8,687 |
|
|
7,367 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
249,723 |
|
$ |
250,777 |
|
$ |
452,786 |
|
$ |
458,990 |
|
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的運營產生的現金和銀行信貸額度下的借款。我們對現金的主要用途是資本支出、營運資金、還本付息、股票回購和一般公司用途。我們的銀行信貸額度下的借款成本有所增加。通過提高聯邦基金利率，美聯儲提高了借錢的成本。自2022年12月31日以來，我們的營運資金赤字有所增加，這主要是由於價格風險管理活動產生的負債減少了6,010萬美元，價格風險管理活動產生的資產增加了2,050萬美元。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註5—— 金融工具。”這被長期債務的流動部分增加3,320萬美元所抵消，這些債務與作為EnVen收購一部分假設的11.75％的票據有關。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註6—— 債務。”截至2023年6月30日，我們的可用流動性（現金加上銀行信貸額度下的可用容量）為7.718億美元。
如有必要，我們主要通過運營現金流、手頭現金和銀行信貸額度下的借款為鑽探、完井和開發活動提供資金。從歷史上看，我們通過發行優先票據、銀行信貸額度下的借款以及通過額外的股票發行為重大收購提供資金。我們偶爾會調整資本預算，以應對不斷變化的運營現金流預測和市場狀況，包括石油、天然氣和液化天然氣的價格、收購機會以及勘探和開發活動的結果。我們將繼續探索籌集資金，為CCS板塊的加速增長提供資金。
33
目錄
資本支出 — 下表列出了截至2023年6月30日的六個月中，我們不包括收購在內的資本支出（以千計）：
美國的鑽探和完井作業 |
$ |
232,661 |
|
墨西哥評估與勘探 |
|
197 |
|
資產管理(1) |
|
60,728 |
|
Seismical and G&G、Land、Capital G&A 等 |
|
36,045 |
|
上游資本支出總額 |
|
329,631 |
|
堵塞和放棄 |
|
47,683 |
|
退役義務已結清(2) |
|
2,047 |
|
上游總計 |
|
379,361 |
|
對碳捕獲和封存的投資 |
|
23,057 |
|
總計 |
$ |
402,418 |
|
根據我們目前的運營水平和可用現金，我們認為，我們的運營現金流，加上銀行信貸額度下的可用性，為董事會批准的2023年6.5億至6.75億美元的上游資本支出計劃以及7,500萬至8,500萬美元的堵塞和放棄及退役義務以及CCS板塊的預期投資7,000萬至9,000萬美元提供資金。但是，我們（i）從運營中產生足夠的現金流或在銀行信貸額度下獲得未來借款，以及（ii）以商業上合理的條件償還任何債務或為未來任何潛在的收購、合資企業或其他類似交易償還或再融資，這取決於不同的運營和經濟狀況，其中許多狀況是我們無法控制的。在可能的情況下，我們試圖降低其中的某些風險（例如，通過簽訂石油和天然氣衍生品合約，以減少大宗商品價格下跌對我們預期產量的很大一部分的財務影響），但我們或我們的關聯公司可能會不時地在機會主義的基礎上採取額外的未來行動。為了應對金融和/或大宗商品市場的進一步變化，未來的行動可能包括但不限於發行債務，包括有擔保債務，或者發行股票以直接或獨立地回購或再融資我們的未償債務。
普通股回購計劃 — 我們的董事會於2023年3月20日批准了一項股票回購計劃，批准的限額為1億美元，沒有固定的期限限制。2023年3月和6月，我們分別以2660萬美元的價格回購了190萬股股票，以2,090萬美元的價格回購了150萬股股票。截至2023年6月30日，授權計劃下還剩5,250萬美元。所有回購的股票都存放在國庫中。
回購可以不時地在公開市場、私下談判交易中進行，也可以通過符合適用的州和聯邦證券法的其他方式進行。根據股票回購計劃進行任何回購的時間將取決於市場狀況、合同限制和其他考慮因素。該計劃可以隨時延長、修改、暫停或中止，並且不要求公司回購任何美元金額或數量的股票。
除其他外，2022年IRA規定對像我們這樣的美國上市公司在2022年12月31日之後回購某些股票徵收新的1％美國聯邦消費税。因此，消費税適用於我們的股票回購計劃。出於所得税的目的，消費税是不可扣除的。除某些例外情況和調整外，消費税等於公司在適用納税年度回購的股票的公允市場價值的1％。徵收消費税的回購金額通常減去公司在應納税年度發行的任何股票的公允市場價值，包括向公司員工或其某些子公司的員工發行或提供的任何股票的公允市場價值。現任聯邦政府已提議將消費税金額從1％提高到4％；但是，目前尚不清楚消費税金額的這種變化是否會頒佈，以及如果頒佈，任何變更將在多久之後生效。我們預計2023年不會根據與EnVen收購相關的股票發行的公允市場價值支付任何消費税。
現金流活動概述 — 下表按活動類型彙總了以下期間由活動類型提供（用於）的現金流量（以千計）：
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
經營活動 |
$ |
277,083 |
|
$ |
354,365 |
|
投資活動 |
$ |
(312,585 |
) |
$ |
(117,235 |
) |
籌資活動 |
$ |
109,855 |
|
$ |
(198,501 |
) |
34
目錄
經營活動 —在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了7,730萬美元，這主要歸因於收入減少，再加上租賃運營費用增加了2.780億美元，以及為解決在截至2022年6月30日的六個月中收到的2017年10月提起的未決訴訟而達成的2750萬美元法律和解協議。 參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註11—— 承付款和或有開支” 以獲取更多信息。此外，與2022年同期相比，每種衍生工具的現金支付減少2.832億美元，抵消了資產報廢債務結算額增加790萬美元。
投資活動— 在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比增加了1.954億美元，這主要是由於資本支出增加了1.706億美元，對權益法被投資者的出資增加了1,300萬美元。2022年鑽探和完井項目的資本支出通常已編入預算，發生在第三和第四季度。2023年鑽探和完井項目的預算資本支出被更多地加權到2023年上半年。2023年的資本支出預算還包括與收購EnVen相關的項目。
融資活動 — 在截至2023年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流與2022年同期相比變化了3.084億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從銀行信貸額度獲得2億美元的淨借款，這主要是由於EnVen收購的融資與淨還款額相比2022年同期為1.75億美元。請參閲第一部分，第 1 項。“財務報表——附註2—— 收購和資產剝離” 瞭解更多信息。我們回購了在截至2023年6月30日的六個月中，通過股票回購計劃獲得了4,750萬美元的普通股。有關更多信息，請參閲標題為 “——流動性和資本資源——普通股回購計劃” 的小節。此外，與2022年同期相比，每種情況下的遞延融資成本增加了1160萬美元，優先票據的贖回增加了890萬美元。 參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註6—— 債務” 以獲取更多信息。
債務工具概述
銀行信貸額度——將於2027年3月到期——我們與金融機構集團維持銀行信貸額度（“銀行信貸額度”）。銀行信貸額度規定根據我們的探明生產儲備和部分已探明的未開發儲備金來確定借款基礎。貸款人至少每半年在第二季度和第四季度重新確定借款基礎。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註6—— 債務” 瞭解更多信息。
12.00% 二優先優先擔保票據——2026年1月到期 —12.00％的第二優先優先擔保票據（“12.00％票據”）是根據2021年1月4日的契約和2021年1月14日由塔洛斯能源公司（“母公司擔保人”）、塔洛斯生產公司（“發行人”）、子公司擔保人（定義見下文）和作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第一份補充契約發行的。12.00％的票據在受付權方面具有同等地位，構成契約下所有目的的單一證券類別。12.00％的票據以第二優先優先擔保為擔保，其抵押權與發行人在其銀行信貸額度下現有的第一優先債務基本相同。12.00％的票據將於2026年1月15日到期，每半年支付一次利息，每年1月15日和7月15日。我們在2023年7月17日支付了3,830萬美元的利息。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註6—— 債務” 瞭解更多信息。
11.75% 優先擔保第二留置權票據——將於2026年4月到期—— 2023年2月13日，在EnVen收購完成之際，我們假設EnVen於2026年到期的11.75％優先擔保第二留置權票據（“11.75％票據”）的未償本金為2.575億美元。11.75％的票據將於2026年4月15日到期，應計利息，並將每半年以現金拖欠的形式支付，分別在每年的4月15日和10月15日。11.75％的票據以第二優先優先擔保為擔保，其抵押權與發行人在其銀行信貸額度下現有的第一優先債務基本相同。管理11.75％票據的契約要求在每年4月15日和10月15日按面值贖回1,500萬美元的未償還本金。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註6—— 債務” 瞭解更多信息。
擔保人財務信息 — 我們不擁有任何運營資產，也沒有獨立於子公司的運營。12.00％的票據由母公司擔保人在優先無抵押的基礎上共同和單獨提供全額和無條件擔保，由發行人目前和未來的每家直接或間接全資擁有的重大限制性子公司（統稱為 “子公司擔保人”，與母公司擔保人共同擔保，“擔保人”）以第二優先優先擔保為基礎，為發行人的優先儲備循環信貸額度提供擔保。我們的非國內子公司（Talos International Holdings SCS除外）和不受限制的CCS國內子公司（“非擔保人”）由我們100％持有，但不為12.00％的票據提供擔保。
我們沒有為發行人和擔保人提供單獨的財務報表，而是在扣除公司間交易和與投資任何非擔保人的子公司相關的金額後，向發行人和擔保人提供了隨附的合併資產負債表和運營報表補充彙總信息。
35
目錄
下表列出了發行人和擔保人各自時期的資產負債表信息（以千計）：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
流動資產 |
$ |
420,955 |
|
$ |
344,525 |
|
非流動資產 |
|
4,214,424 |
|
|
2,571,254 |
|
總資產 |
$ |
4,635,379 |
|
$ |
2,915,779 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
$ |
685,743 |
|
$ |
599,669 |
|
非流動負債 |
|
2,051,643 |
|
|
1,285,992 |
|
Talos Energy Inc. 股東的股權 |
|
1,897,993 |
|
|
1,030,118 |
|
負債總額和股東權益 |
$ |
4,635,379 |
|
$ |
2,915,779 |
|
下表列出了發行人和擔保人的經營報表信息（以千計）：
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
收入 |
$ |
689,792 |
|
成本和開支 |
|
(590,477 |
) |
淨收入 |
$ |
99,315 |
|
物質現金需求
在正常運營過程中，我們有各種合同義務。其中一些債務可能反映在我們隨附的簡明合併財務報表中，而其他債務，例如某些運營租賃和資本承諾，則未反映在我們隨附的簡明合併財務報表中。
下表和討論彙總了截至2023年6月30日我們對已知合同義務的重大現金需求（以千計）：
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
此後 |
|
總計(5) |
|
|||||||
長期融資義務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
債務本金 |
$ |
15,000 |
|
$ |
30,000 |
|
$ |
30,000 |
|
$ |
806,041 |
|
$ |
200,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,081,041 |
|
債務利息 |
|
60,564 |
|
|
118,626 |
|
|
115,307 |
|
|
63,405 |
|
|
4,986 |
|
|
— |
|
|
362,888 |
|
船隻承諾(1) |
|
7,538 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,538 |
|
衍生負債 |
|
4,552 |
|
|
5,112 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,664 |
|
經營租賃義務 |
|
2,937 |
|
|
5,796 |
|
|
5,783 |
|
|
5,891 |
|
|
5,817 |
|
|
12,653 |
|
|
38,877 |
|
融資租賃(2) |
|
23,204 |
|
|
19,336 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
42,540 |
|
購買義務(3) |
|
28,412 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,412 |
|
其他承諾(4) |
|
327 |
|
|
2,468 |
|
|
2,468 |
|
|
2,141 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,404 |
|
合同義務總額(5) |
$ |
142,534 |
|
$ |
181,338 |
|
$ |
153,558 |
|
$ |
877,478 |
|
$ |
210,803 |
|
$ |
12,653 |
|
$ |
1,578,364 |
|
履約義務 — 截至2023年6月30日，我們已獲得總額為15億美元的履約債券，主要涉及封堵和廢棄油井、拆除美國墨西哥灣的設施，以及與墨西哥簽訂的產量分成合同下的某些第三方擔保債務。此外，我們還擔保了根據銀行信貸額度簽發的總額為1,080萬美元的信用證。未償還的信用證會減少可用的循環信貸承諾。
有關英國央行補充債券要求的未來合規成本的更多信息，請參閲標題為 “——已知趨勢和不確定性——BOEM債券要求” 的小節，這些要求可能會對我們的業務、財產、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註6—— 債務”瞭解有關銀行信貸額度的更多信息。
36
目錄
關鍵會計估計
關鍵會計估算是根據公認會計原則做出的估計，這些估計涉及相當大的估算不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。除下文所述外，與2022年年度報告第二部分第7項下披露的相比，我們的重要會計估計沒有變化。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計。”
企業合併中公允價值的確定
我們採用會計收購方法核算企業合併。因此，我們確認收購的可識別資產和假設負債的金額等於其估計收購日公允價值。確認的商譽或低價收購收益的金額（如果有）是根據轉讓的對價與收購日收購的可識別淨資產的收購日金額進行比較來確定的。
我們在估算收購的資產和承擔的負債的公允價值時做出了各種假設。由於公允價值是一種基於市場的衡量標準，因此它是根據市場參與者將使用的假設來確定的。最重要的假設涉及已探明和未經證實的石油和天然氣財產的估計公允價值。
截至收購之日，已探明和石油天然氣資產的公允價值基於估計的已探明石油、天然氣和液化天然氣儲量以及相關的貼現未來淨現金流。估值的重要輸入包括對未來產量、未來運營和開發成本、未來大宗商品價格以及資本貼現率的加權平均成本的估計。在估算已探明和未經證實的財產的公允價值時，對已證明已開發的非生產性儲量、已證明未開發的儲量、可能的儲量和可能的儲量進行了額外的風險調整，以反映每個儲備類別的相對不確定性。
用於確定公允價值的估計數基於被認為合理但本質上不確定的假設。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果不同。從歷史上看，石油、天然氣和液化天然氣價格波動很大，對此類未來價格的估計本質上是不準確的。此外，實際製作時間可能與預測不同。由於貨幣的時間價值，預測期後期實現的現金流的價值低於較早實現的現金流。較高的貼現率會降低現金流的淨現值。
分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。例如，對石油和天然氣財產進行更高的公允價值衡量會導致未來時期的耗盡支出增加，從而減少我們的未來收益。
參見第一部分，第 1 項。“財務報表——附註2—— 收購和資產剝離” 瞭解更多與 eNven 收購相關的信息。
最近採用的會計準則
沒有。
最近發佈的會計準則
最近沒有向我們發佈的會計準則材料。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的實時披露
有關我們承受某些市場風險的信息，請參閲第二部分第 7A 項。《2022年年度報告》中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。除下文所述外，與我們在2022年年度報告中披露的某些市場風險敞口相比，沒有重大變化。
價格風險管理活動
我們有大宗商品衍生工具，以降低與2023年6月30日未來生產10,879兆桶原油和16,470百萬英熱單位天然氣相關的價格風險，衍生資產淨頭寸為4,450萬美元。有關我們的商品衍生工具的更多信息，請參閲第一部分第 1 項。“財務報表——附註5—— 金融工具”，包含在本季度報告的其他地方。下表顯示了我們的大宗商品價格風險管理活動對截至2023年6月30日石油和天然氣價格的直接選定潛在變化所產生的公允價值變化的假設敏感性（以千計）：
|
|
|
石油和天然氣衍生品 |
|
|||||||||||
|
|
|
增長百分之十 |
|
減少百分之十 |
|
|||||||||
|
公允價值 |
|
公允價值 |
|
改變 |
|
公允價值 |
|
改變 |
|
|||||
價格影響(1) |
$ |
44,513 |
|
$ |
(16,779 |
) |
$ |
(61,292 |
) |
$ |
108,227 |
|
$ |
63,714 |
|
37
目錄
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在管理層的監督和參與下，我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中被要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告的內部控制
2023 年 2 月 13 日，我們完成了 EnVen 收購。除了將EnVen收購的業務納入我們對財務報告和相關流程的整體內部控制外，在截至2023年6月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現我們的財務報告內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
38
目錄
第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律訴訟
以下訴訟代表了先前的EnVen訴訟，該訴訟是EnVen收購的一部分。
2019年6月，EnVen前總裁小戴維·鄧伍迪在德克薩斯州地方法院對EnVen提起訴訟，指控他辭職的情況使他有權根據截至2015年11月6日的僱傭協議獲得遣散費和福利，這是 “有充分的理由” 辭職的。2021年9月，初審法院作出了有利於鄧伍迪先生的判決，其中包括鄧伍迪先生的律師費和利息。EnVen 於 2021 年 12 月提交了上訴通知書。2023年4月，上訴法院維持了初審法院的判決。公司於2022年8月2日向德克薩斯州最高法院提交複審申請。截至2023年6月30日，該公司已在與訴訟相關的簡明合併資產負債表上記錄了1,390萬美元的 “其他流動負債”。
2019年7月，EnVen在特拉華州財政法院對鄧伍迪先生提起訴訟，指控他違反了信託義務和與鄧伍迪在擔任EnVen總裁期間的行為有關的公平欺詐行為。2020年1月，EnVen提出了修正申訴，增加了對德克薩斯州油田管道有限責任公司的指控，指控其協助和教唆鄧伍迪違反信託義務和公平欺詐。2022年4月21日，特拉華州財政法院駁回了鄧伍迪先生再次提出的駁回訴訟的動議。該審判於2023年7月下旬在特拉華州衡平法院舉行。預計將在2024年做出決定。公司可能會在未來時期確認與鄧伍迪先生提起的訴訟相關的額外負債和開支。
就先前在第一部分第3項下報告的信息而言，沒有其他實質性進展。我們 2022 年年報的 “法律訴訟”。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中描述的風險因素和其他警示性聲明。“風險因素” 包含在我們2022年年度報告中，以及我們在美國證券交易委員會其他文件中包含的風險因素和其他警示性聲明，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的風險因素與2022年年度報告或美國證券交易委員會其他文件（包括截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告）中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人及關聯買家購買股權證券
下表列出了截至2023年6月30日的三個月中我們回購普通股股票的信息：
時期 |
購買的股票總數 |
|
每股支付的平均價格 |
|
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1) |
|
根據該計劃可能還會購買的股票的大致美元價值 |
|
||||
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
73,382 |
|
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
73,382 |
|
2023年6月1日-2023年6月30日 |
|
1,500,000 |
|
$ |
13.89 |
|
|
1,500,000 |
|
$ |
52,547 |
|
總計 |
|
1,500,000 |
|
$ |
13.89 |
|
|
1,500,000 |
|
|
|
|
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級職員
39
目錄
第 6 項。展品
展覽 數字 |
|
描述 |
|
|
|
2.1# |
|
Talos Energy Inc.、Talos Production Inc.、Tide Merger Sub I Inc.、Tide Merger Sub II LLC、Tide Merger Sub II LLC、BCC Enven Investments, L.P. 和 Enven Energy Corporation（參照塔洛斯能源公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄2.1合併的協議和計劃)。 |
|
|
|
3.1 |
|
Talos Energy Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書（參照塔洛斯能源公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄3.1納入）。 |
|
|
|
3.2 |
|
Talos Energy Inc. 第二次修訂和重述章程（參照塔洛斯能源公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄3.2合併）。 |
|
|
|
4.1 |
|
截至2021年1月4日的契約，由Talos Production Inc.、其中指定的擔保人和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人和抵押代理人（參照塔洛斯能源公司於2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.1合併）。 |
|
|
|
4.2 |
|
第一份補充契約，日期為2021年1月14日，由Talos Production Inc.、其中指定的擔保人和全國協會威爾明頓信託基金作為受託人和抵押代理人（參照Talos Energy Inc.於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.3合併）。 |
|
|
|
4.3 |
|
2026年到期的12.00％第二優先優先擔保票據（作為本文附錄4.1的附錄A列入）（參照塔洛斯能源公司於2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.1併入）。 |
|
|
|
4.4 |
|
Talos Production Inc.、其中提到的擔保人和代表2026年票據初始購買者的摩根大通證券有限責任公司（參照塔洛斯能源公司於2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.3納入）的註冊權協議，日期為2021年1月4日。 |
|
|
|
4.5 |
|
Talos Production Inc.、其中提到的擔保人和代表2026年票據初始購買者的摩根大通證券有限責任公司（參照塔洛斯能源公司於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.4納入）的註冊權協議。 |
|
|
|
4.6 |
|
Talos Energy Inc.及其附表A所列人員於2022年9月21日簽訂的註冊權協議（參照塔洛斯能源公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.1合併）。 |
|
|
|
4.7 |
|
第二份補充契約，日期為2022年10月27日，由Talos Production Inc.、其中指定的擔保人和威爾明頓信託全國協會作為受託人和抵押代理人（參照塔洛斯能源公司於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.1合併）。 |
|
|
|
4.8 |
|
Energy Ventures GoM LLC、EnVen Finance Corporation、Talos Production Inc.（作為EnVen Energy Corporation的繼任者）、其其他擔保人以及作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（參照Talos Energy Inc.8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.1併入美國證券交易委員會提交的契約 2023年2月14日）。 |
|
|
|
4.9 |
|
第二份補充契約，日期為2023年2月13日，由塔洛斯製作公司及其其他擔保人以及作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂（參照塔洛斯能源公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.2合併）. |
|
|
|
4.10 |
|
第三份補充契約，日期為2023年2月13日，由Talos Production Inc.、Energy Ventures Gom LLC、EnVen Finance Corporation及其其他擔保人以及作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂（參照塔洛斯能源公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄4.4合併）。 |
|
|
|
10.1 |
|
賠償協議（Sergio L. Maiworm，Jr.）（參照塔洛斯能源公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-38497）的附錄10.1納入）。 |
|
|
|
22.1 |
|
子公司擔保人和擔保證券發行人名單（參照Talos Energy Inc.附錄22.1納入）s 2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號001-38497）。 |
|
|
|
40
目錄
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對塔洛斯能源公司首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對塔洛斯能源公司首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的《美國法典》第18篇第1350節，對Talos Energy Inc.的首席執行官兼首席財務官進行認證。 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯 XBRL 實例。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類擴展定義。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類擴展標籤。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿。 |
|
|
|
104* |
|
封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
|
|
|
* |
|
隨函提交。 |
** |
|
隨函提供。 |
|
|
確定管理合同和補償計劃或安排。 |
# |
|
根據S-K法規第601（b）（2）項，證物和時間表已被省略，將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
41
目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
塔洛斯能源公司 |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年8月8日 |
來自： |
/s/ Sergio L. Maiworm, Jr. |
|
|
|
Sergio L. Maiworm，Jr |
|
|
|
首席財務官兼高級副總裁 |
42