租約第四次修訂

本租約第四項修正案(“修正案”)於2023年7月25日(“生效日期”)由本文件所附附表A所列實體(連同其各自的獲準繼承人及受讓人，“現有業主”)、位於特拉華州的Rocky Gap Propco LLC(連同其獲準繼承人及受讓人，“RG房東”)作出；本租約第1.1節最後一段(定義見下文)、附件B所列實體(連同其各自的獲準繼承人和受讓人，“現有租户”)、馬裏蘭有限責任公司Evitts Resort，LLC(連同其獲準繼承人和受讓人，“RG租户”；與現有租户統稱為“租户”)，以及僅為本租約第1.1節最後一段的目的(定義見下文)的特拉華州有限責任公司Propco TRS LLC。



R E C I T A L S











因此，考慮到下文所載的前提和相互契約，本合同雙方特此規定、約定並同意如下：









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[此頁的其餘部分故意留空]

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自生效之日起，本修正案由其正式授權的代表正式簽署，特此為證。



現有房東：



Lady Lucy C，LLC，

凱普G有限責任公司，

登山者CRR LLC，

特拉華州各一家有限責任公司





RG房東：

特拉華州有限責任公司Rocky Gap Proco LLC





[簽名繼續在下面的頁面上]

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現有租户：



國際奧委會-開普吉拉爾多有限責任公司，

IOC-Caruthersville，LLC，

密蘇裏州各一家有限責任公司





登山者公園公司

一家西弗吉尼亞州公司





RG租户：

埃維茨度假村有限責任公司

馬裏蘭州一家有限責任公司





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僅為本租約第一節第一節最後一段的目的確認並同意：



Proco TRS LLC，

一家特拉華州有限責任公司





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擔保人的確認和同意



(Br)以下籤署人(“擔保人”)特此：(A)確認已收到《第四次租賃修正案》(“修正案”；此處使用的大寫術語，沒有定義，具有修正案所載含義)，日期為2023年7月25日，由作為業主的附表A所列的實體和作為租户的附表B所列的實體以及其他各方之間收到；(B)同意其中的條款和執行(包括但不限於，將RG租賃財產納入其中)；(C)根據擔保人和業主之間日期為2019年12月6日的某項租賃擔保(“擔保”)的條款，批准、重申和確認擔保人對業主的義務；。(D)承認並同意擔保是經修正案修訂的租賃的擔保，修正案中沒有任何內容以任何方式減損或減少擔保人在擔保項下的義務；。(E)承認並同意，除非擔保人願意並確實簽署和交付擔保人的這份確認書和協議，否則業主不會願意訂立第四項租賃修正案；。以及(F)承認並同意本擔保完全有效，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行。



茲證明，本修正案和《擔保人協議》已於2023年7月25日正式簽署。



世紀賭場股份有限公司

一家特拉華州公司























[擔保人的承認和約定]

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附表A



現有房東實體



Lady Luck C LLC



好望角有限責任公司



Montaineer CRR LLC

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附表B



現有租户實體



IOC-Caruthersville，LLC



國際奧委會-吉拉多角有限責任公司



登山公園公司



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附件A



複合租賃

通過第四修正案



[附在一起]





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租賃

通過第四修正案

在 之間

附表A中列出的實體
(集體及連同其各自獲準的繼承人和受讓人)
作為“房東”

和

附表B所列實體，
(集體及連同其各自獲準的繼承人和受讓人)
以“租户”身份

日期

2019年12月6日

用於

附件A中列出的物業。

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目錄



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II

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III

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iv

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展品和時間表





v

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vi



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租賃

本租約於2019年12月6日由附表A所列實體(連同其各自的獲準繼承人和受讓人“房東”)和附表B所列的實體(連同其各自的獲準繼承人和受讓人“承租人”)簽訂。

獨奏會

A.在籤立原租約之前，某些由業主組成的實體從以下公司收購：(I)登山公園公司，西弗吉尼亞州的一家公司(“登山者”)，所有房地產包括通常被稱為登山賭場，賽馬場及度假村的財產，西弗吉尼亞州新坎伯蘭，該房地產在本合同附件中有更詳細的描述；(Ii)IOC-Caruthersville，LLC，密蘇裏州有限責任公司(“IOC-Caruthersville”)，組成通常被稱為世紀賭場Caruthersville(前身為密蘇裏州Caruthersville，Caruthersville)的財產的所有房地產和相關船隻這些不動產在本合同所附的附件B中有更詳細的描述，以及(Iii)IOC-CAPE Girardeau LLC，一家密蘇裏州的有限責任公司(“IOC-GC”，連同Mountain和IOC-Caruthersville，統稱為“原始房地產銷售商”)，所有的不動產包括通常被稱為世紀賭場吉拉多角(前身為密蘇裏州吉拉多角賭場)的財產，該不動產在本合同附件中的附件B中有更詳細的描述。

B.緊隨從承租人母公司新成立的全資直屬附屬公司Real Estate Sellers收購該等不動產及相關船隻後，承租人母公司從(I)港鐵博彩集團有限公司(特拉華州一間公司(“港鐵”))、Mountain及(Ii)Capri Casinos LLC(特拉華州一家有限責任公司(“IOC”及與港鐵合稱“原股權賣方”)新成立的直接母公司收購的未償還股權，以及(1)新成立的IOC-Caruthersville的直接母公司及(2)新成立的IOC-GC的直接母公司的未清償股權。

C.(I)日期為二零二零年五月五日的若干租賃第一修訂(“第一修訂”)、(Ii)由業主與租客之間於二零二一年十二月十四日作出的若干第二租賃修訂(“第一修訂”)，以及(Ii)日期為業主與租客之間的若干第二租賃修訂(“第二修訂”)，以及(Iii)日期為二零二二年十二月一日的若干第三租賃修訂(“第三修訂”)(經如此修訂的原租契，“經修訂的原始租契”)。

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D.在執行《第四修正案》(定義見下文)之前，特拉華州有限責任公司Rocky Gap Propco LLC(構成房東的實體之一)從馬裏蘭州有限責任公司Evitts Resort，LLC(構成租户的實體之一)(“RG承租人”)收購了包括通常稱為馬裏蘭州Flintstone，Rocky Gap Casino Resort，Flintstone的財產的所有不動產的租賃房地產，該不動產在本文件所附的附件B中有更詳細的描述(本文件所附的所有租賃財產，稱為“RG租賃財產”)。

E.在房東收購RG租賃物業的同時，世紀賭場公司從明尼蘇達州有限責任公司馬裏蘭湖發展有限公司收購了RG Tenant的股權，RG Tenant擁有並運營馬裏蘭州Flintstone的Rocky Gap Casino Resort的業務運營。

F.根據第四修正案，業主和租客希望修訂經修訂的原始租約，以(I)將RG租賃物業納入本租約，以及(Ii)提供本修訂所規定的若干其他修改(經第四修正案修訂的經修訂的原始租約，本“租約”)。

G.本租賃中使用的未另作定義的大寫術語在本租賃第二條中定義。

因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

消亡；術語

1.1租賃物業。在下列條款及條件的規限下，業主向租客及租客出租並接受業主對以下各項(統稱為“租賃物業”)的一切權利及權益，並向業主出租：

(a)本合同附件B所述不動產(不包括該不動產內和其下的任何和所有(X)地下資源(承租人承認可由房東移走)，以及(Y)鑽探、生產、運輸和運營業主相鄰土地下的地下資源和任何地下資源所需的所有地面權利，包括在該不動產上鑽探和定位油井、管道、儲罐和其他公用事業和設施的權利，但符合本合同第41.17節的規定)(統稱為“土地”)；

(b)現在或以後位於土地上的所有建築物、構築物、固定裝置和各種改進(統稱為“租賃改進”)；

(c)所有地役權、開發權和附屬於土地或租賃物業的其他權利和特權；

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(d)土地租賃物業中的土地租契連同租賃地產業或分租地產業(視何者適用而定)，而本租契將構成轉租契或分租契(視屬何情況而定)；及

(e)用作(或作為其一部分)博彩設施或附屬於博彩設施的任何船隻、內河船、駁船或船舶，包括但不限於(I)船隻、內河船、駁船或任何種類或性質的船舶，不論是否暫時或永久繫泊或固定於任何不動產(包括其引擎、機械、小艇、鍋爐、桅杆、索具、錨、鏈條、纜索、服裝、機具、裝備、備用裝備、燃料、消耗品或其物料、財物及附屬物品，以及所有增加、改善及更換)

具有國家船隻文件中心頒發的有效有效文件證書(“文件證書”)或博彩管理機構頒發的有效有效證書(“合格證書”)或過去曾是文件證書和/或合格證書標的的任何財產，(Ii)屬於《美國法典》第1篇第3款中所指的船隻的任何財產，以及(Iii)如無(A)將其從航行中移出以供博彩或其他商業運作使用，及/或(B)其暫時或永久繫泊或附連於任何不動產，以及(在第(I)至(Iii)款的每一情況下)其所有附屬財產，則屬該詞所指的任何財產。

(Br)租賃財產須受以下各項影響的所有契諾、條件、限制、地役權和其他任何性質的事項的約束：(I)關於原始租賃財產的生效日期，或(Ii)關於RG租賃財產的第四修正案日期，以及此後可能根據本租賃條款產生的或業主和租客書面同意的後續契諾、條件、限制、地役權和其他事項，不論是否備案，包括通過對租賃財產或其任何部分進行檢查或準確測量而披露的任何事項。

業主對任何租賃物業或其任何部分(包括任何改善(包括任何資本改善)或其他物業)的所有權，如不構成財政部條例1.856-3(D)款所指的“不動產”，否則將由業主所有並根據本租約出租給租户，可能導致業主房地產投資信託基金不符合“房地產投資信託基金”的資格(符合守則第856(A)條或其任何類似或後續條款的含義)，則此類財產的一部分應自動由PropCo TRS LLC擁有。特拉華州有限責任公司，為業主房地產投資信託基金(“PropCo TRS”)的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(按守則第856(L)節或其任何類似或後續條文的涵義)，在必要的範圍內，以使業主對該租賃物業的所有權不會導致業主房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，但租金不得因上述規定而調整。在這種情況下，房東應促使PropCo TRS根據本租約的條款向租户提供此類房產；但房東仍應對本租約規定的房東的所有義務負全部責任，並應保留對任何需要或允許給予房東同意或批准的事項的唯一決策權，以及根據本租約房東可行使酌情權的任何事項。

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1.2單一、不可分割的租賃。本租賃構成租賃物業的一個不可分割的租賃，而不是受類似條款管轄的單獨租賃。租賃物業構成一個經濟單位，租金及所有其他條款是在將所有租賃物業轉讓給承租人作為單一、綜合、不可分割的交易的基礎上談判和商定的，如果打算單獨租賃或可分割租賃，將會有很大不同。除非本租約明確規定用於特定的單獨目的(且僅在另有明確規定的範圍內)，否則本租約的所有規定均平等且統一地適用於作為一個單位的租賃物業的所有組成部分。雙方有意在任何時候對本租賃條款進行解釋、解釋和適用，以實現他們的共同目標，即為所有租賃財產創造一個不可分割的租賃，特別是但不限於，出於任何假設的目的，

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根據《美國法典》第365條拒絕或轉讓本租賃，或其任何繼承者或替代者，或任何類似的州法律，這是一個不可分割且不可分割的租賃和未執行合同，涉及一個法律和經濟單位，本租賃必須作為一個整體就所有(且僅針對所有)租賃物業進行假設、拒絕或轉讓。為此，各方特此放棄基於將本租賃重新定性為任何協議的任何索賠或抗辯，但對所有租賃財產的單一不可分割租賃除外。雙方可選擇不時修訂本租約，以修改土地的界線，排除土地的一個或多個組成部分或部分，和/或包括一個或多個額外組成部分作為租賃物業的一部分，未來對租賃物業的任何此類添加不得以任何方式改變本租賃的不可分割和不可分割的性質，所有前述規定應繼續完全有效。

1.3個術語。本租約的“年期”應自生效日期起計至到期日屆滿(即，根據下文第1.4節所述，租期應由初始期限加上所有續期條款組成，但須受根據本租賃條款較早終止期限的約束)。本租賃的初始規定期限(“初始期限”)自2019年12月6日(“生效日期”)開始，至2038年7月31日(“初始規定到期日”)屆滿。“規定的到期日”是指最初規定的到期日或最近行使的續約期的到期日。

1.4續訂條款。如果(A)在當前規定的到期日之前至少十二(12)個月，但不超過十八(18)個月，承租人(或根據第17.1(E)條，允許承租人抵押)向房東提交“續約通知”，聲明其將不可撤銷地行使本租約延期一(1)年的權利，則本租約的期限可延長四(4)個單獨的“續期期限”，每次五(5)年；以及(B)在房東收到續約通知之日或當時期限的最後一天，不會發生或繼續發生任何租户違約事件(租户違約事件除外，該違約事件正在由許可租賃抵押人按照第17.1(D)條和第17.1(E)條在各方面進行補救)。在符合本租賃條款、條款和條件的情況下，承租人及時向業主交付續約通知後，本租約的期限應延長至當時適用的續期期限。在任何該等續約期內，除本協議另有規定外，本租約的所有條款、條款及條件均保持十足效力及作用。在最後一次續期後，承租人無權再續約或延長租期。如果承租人未能有效和及時地行使任何權利來延長本租賃期限，則所有後續延長租期的權利均應終止。儘管本租約另有規定，承租人在此不可撤銷地行使其將本租約續期一(1)年的權利，房東也接受該權利。

1.5指定分租的轉讓。自(I)關於原始設施的生效日期或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期起，房東特此轉讓、轉讓、轉讓並將房東對指定轉租的所有權利、所有權和權益轉讓給承租人。承租人特此接受上述轉讓、轉讓和轉讓，並承擔自生效日期起及之後在指定分租下業主的所有權利、所有權、權益和義務。

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第二條

定義

就本租賃的所有目的而言，除另有明確規定或文意另有所指外，(I)本條第二條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，並根據上下文需要包括複數、單數和任何性別；(Ii)本租賃中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計準則賦予它們的含義；(Iii)本租賃中對指定的“物品”、“章節”、“展品”和其他細分的所有提及均指本租賃的指定的物品、章節、展品和其他細分；(Iv)“包括”一詞應與短語“包括但不限於”和其他類似短語具有相同的含義；(V)“本租約”、“本租約”和“本租約下”以及其他類似含義的詞語是指本租約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分；(Vi)本租約正文所附的所有展品、附表和其他附件在此被視為併入本租約，併成為其不可分割的一部分；(Vii)對一系列章節、段落或其他類似引用的所有引用，或對一系列日期或其他範圍的引用(例如，用“-”或“至”表示)應被視為包括所引用的整個範圍；及(Vii)在計算本租約中提及的任何財務比率或測試時，本租約應被視為經營租約，無論其根據公認會計原則如何處理，本租約項下應支付的租金應被視為運營費用，不得構成債務或利息支出。

“95%工程完工日期”：如第10.6(C)節所述。

“AAA”：按照“任命機關”的定義。

“已接受的MCI融資方案”：定義見第10.4(B)節。

“會計師”：(I)租户指定的獨立公共會計師事務所，或房東合理接受的擔保人，或(Ii)租户指定的“四大”會計師事務所。

“賬户”：所有承租人的賬户，包括存款賬户(但不包括根據第4.4節設立的任何扣押賬户)、所有租金、利潤、收入、收入或因承租人使用租賃物業或其任何部分內的任何空間和/或承租人從租賃物業或其任何部分出售或租賃的貨物或提供的服務而獲得的所有租金、利潤、收入、收入或獲得付款或報銷的權利(包括但不限於，由關聯物業管理人或關聯分租人出售或租賃的物業或其任何部分提供的服務)，以及承租人因使用租賃物業或租賃物業提供的貨物或服務而產生的所有應收賬款，無論是否有合同、文件、文書或動產紙證明，也不論是否從履行中賺取，包括但不限於獲得管理費和前述所有收益的權利。

“收購協議”：統稱為原始收購協議和RG收購協議。

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“附加費用”：承租人根據本租賃承擔或同意或有義務支付的所有徵用和所有其他金額、債務和義務(租金除外)，如果承租人未能支付本租賃規定的任何項目，則根據本租賃條款或根據適用法律，可能因不支付或逾期支付該等項目而增加的所有罰款、罰款、利息和費用。

“額外費用抵押人要求”：如第31.3(A)節所述。

“預付款日期”：如第10.6(A)節所述。

“受影響財產”：定義見第13.10(A)節。

“附屬公司”：指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。在任何情況下，承租人或其任何關聯公司不得因本租賃和/或由於另一方或另一方的承租人或房東為會計目的與租户或房東(視情況而定)合併而被視為房東或任何房東的關聯公司。“關聯”應具有與之相關的含義。

“代理人”：按照“指定許可租賃抵押違約”的定義。

“改建”：租賃改建項目內、上或其上的任何建築、拆除、恢復、改建、增建、改善、翻新或其他任何性質的物理變更或修改，而該等改建項目不屬於基本建設項目。

“年度資本預算”：定義見第10.5(D)節

“適用標準”：在本協議期限內，一般地和習慣上不時適用於位於適用設施所在的適用遊戲市場的合理可比遊戲娛樂設施(或者，如果不存在此類設施，則是位於與該設施所在市場具有合理相似税率、競爭、人口和人口統計的類似市場中的設施)、在大小和運營質量上與該設施合理相似、具有與該設施合理相似的相關設施和產品的標準；並且其年限和質量可與適用本標準時存在的適用租賃裝修的年限和質量相媲美。

“指定機構”：(I)衝突預防和解決研究所(也稱為，在此應定義為“CPR研究所”)，除非它不能提供服務，在這種情況下，指定機構應是(Ii)美國仲裁協會(“AAA”)，根據其非管理仲裁員選擇計劃或當時有效的任何AAA程序，在非AAA管理的案件中指定仲裁員，除非它不能服務，在這種情況下(Iii)當事人有權根據法院的權力向任何有管轄權的法院申請指定指定機構

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指定仲裁員。如果CPR協會和AAA不再存在，或者如果它不再提供中立的任命服務，或者如果它在收到擔任指定機構的書面請求後三十(30)天內沒有確認它將擔任指定機構，或者如果它同意擔任指定機構，但在收到這種書面請求後六十(60)天內沒有確認任命，則應被視為無法任職。

“仲裁條款”：下列各項中的每一項：確定資本改善是否構成重大資本改善；計算淨收入；計算租金；在不限制EBITDAR計算程序的情況下，根據本租約進行的任何EBITDAR計算，或根據本租約作出的EBITDAR是此類確定或計算的必要組成部分的任何確定或計算，以及根據第10.1、10.3、10.5(A)和10.5(B)條計算的任何金額。

“架構師”：定義見第10.2(B)節。

“可用資金”：按照“CapEx項目預付款條件”的定義。

“平均EBITDAR”：截至確定日期，租户在適用的三年測試期內的EBITDAR總和除以三(3)。

“獎勵”：從適用當局獲得、支付或收到的全部或部分補償、款項或任何有價值的東西，包括其任何和所有利息。

“期初CPI”：定義為“CPI漲幅”。

“業務”：定義為“前期業務事項”。

“營業日”：每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的全國性銀行關閉的日子。

“CapEx項目”：Caruthersville CapEx項目。

“CapEx Project Account”：第10.6(C)節定義。

《CapEx項目預付款條件》：以下各項：

(A)不應發生任何貨幣違約或租户違約事件，並在適用的預付款日期繼續發生；

(B)承租人應滿足第10.6節規定的與CapEx項目(包括Cap Ex項目工作)有關的所有要求；

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(c)[***];

(D)承租人應遵守第十三條規定的保險要求(包括根據租約第13.6條對Cap Ex項目可能要求的附加、補充或修改的保險要求)；

(E)所有Cap Ex項目預付款條件，包括交付與任何先前Cap Ex項目預付款相關的任何文件和/或其他交付成果，應在該預付款日期繼續得到滿足；和

(f)[***].

“CapEx項目預付款”：如第10.6(A)節所述。

“CapEx項目批准日期”：業主批准的日期(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)、適用的Cap Ex項目預算以及適用的Cap Ex項目計劃和規格。

“CapEx項目預算”：第10.6(B)節定義。

“CapEx項目增量加租”：定義為“租金”。

“CapEx項目遞增租金上調日期”：[***].

“CapEx項目留置權豁免”：如第10.6(C)節所述。

《CapEx項目計劃和規範》：定義見第10.6(B)節。

“CapEx項目預定完工日期”：2024年12月31日。

“CapEx項目基本完工日期”：承租人應已獲得有關Cap Ex項目的臨時入住證(或根據適用的當地法規要求證明CapEx項目基本完成的同等適用的市政許可證(S))的日期。

“CapEx項目工作”：定義見第10.6(C)節。

“資本支出準備金”：定義見第10.5(B)(Ii)節。

“資本支出準備金”：定義見第10.5(B)(Ii)節

“資本支出”：指承租人或其代表在綜合基礎上實際支付的、按照公認會計原則資本化並與承租人年度財務報表一致的所有支出的總和。

“基本建設”：指在租賃的改善工程中、在其上或對其進行的任何建造、恢復、更改、增加、改善、翻新或其他任何性質的物理變更或修改(不包括正常過程中的維護、維修和更換)。

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包括但不限於對租賃改進的任何部分所附的一個或多個額外構築物的結構改動、修改或改善，或現有租賃改進的擴展，或對土地的未開發部分(S)添加改進，但在每種情況下，此類活動的成本按照公認會計準則並以與承租人的財務報表一致的方式資本化，以及任何與此相關的拆除。

“資本租賃義務”：就任何人而言，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他類似的轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，該義務已經或應該被歸類為資本租賃或融資租賃負債，並在該人的資產負債表上根據公認會計原則(在第四次修訂之日生效)和為此目的，在任何時候，此類債務的金額應為按照公認會計原則(與第四修正案之日有效)確定的該時間的資本化金額。

“Caruthersville Cap Ex Project”：經密蘇裏州博彩委員會事先審查和批准，(I)將Caruthersville的現有賭場搬遷到Caruthersville租賃物業的一部分，該部分在搬遷前由毗鄰該現有賭場的空地組成，並在該新賭場大樓旁邊建造一座有38個房間的新酒店，(Ii)與該新賭場和酒店相關的建築、結構、固定裝置、改建、增建和改善，以及任何相關的改善，(I)第(I)款和第(Ii)款下的每一種情況，以及(Iii)所有設計、許可和建造以及與此相關的所有工程。

“Caruthersville租賃物業”：屬於世紀Caruthersville設施的個人租賃物業(此類設施列於本合同附件A)，該租賃物業在本合同附件B中有更詳細的描述。

“現金”：現金和/或現金等價物以及證明其或其任何權利的所有票據及其所有收益。

“意外事故”：與租賃財產或其任何部分有關的任何損失、損壞或破壞。

“世紀角吉拉多設施”：指與附件A所列的密蘇裏州吉拉多角世紀賭場的個人租賃物業有關的設施。

“世紀卡魯瑟斯維爾設施”：與密蘇裏州卡魯瑟斯維爾市世紀賭場卡魯瑟斯維爾的個人租賃物業有關的設施，如附件A所示。

“合格證”：如第1.1(D)節所述。

“文件證書”：如第1.1(D)節所述。

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“控制權變更”：對任何一方而言，發生下列任何情況：(A)在一項或一系列相關交易中，將該方及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個或多個整體直接或間接出售、交換或其他轉讓(合併、合併或合併以外的方式)給一個或多個人；(B)(X)該當事一方的高級職員知悉任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)的完成，而其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條或任何後續規定所使用的)，直接或間接成為該當事人的有表決權股票或其他有表決權股票的35%(35%)以上的實益擁有人(如《交易法》或任何後續條款下的規則13d-3和13d-5所界定)，或該當事人的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是證券或其他所有權權益的數量衡量，或(Y)任何“個人”或“團體”(如《交易法》第13(D)(3)節或任何後續規定所使用)應已導致選舉該方母實體的董事會或同等機構的多數成員，而這些成員並非由董事會多數成員或在緊接該選舉之前組成的該母實體的同等機構提名的；(C)發生任何契據、信貸協議或類似債務工具所界定的“控制權變更”、“控制權變更”(或類似定義)，而根據該契約、信貸協議或類似的債務票據，該當事人是發行人、借款人或其他債務人，在每一種情況下，代表超過5000萬美元和每100美元($50,000,000.00)的未償債務；(D)在任何該等交易中，該一方與任何其他人(或任何其他人與該另一方合併、合併或合併)合併，或與該另一方合併、合併或合併，而該交易是依據一項交易而進行的，而在該交易中，該另一方的任何未清償有表決權股票或該其他人的任何有表決權股票已轉換為現金、證券或其他財產或兑換成現金、證券或其他財產，但如該一方在緊接該項交易前尚未結清的有表決權股票構成、或被轉換或交換，則不在此限，緊接該交易生效後，尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母實體的大部分未償還表決權股票，以投票權而非證券或其他所有權權益的數目衡量；或(E)(I)承租人(直接或間接)不再是擔保人的全資附屬公司，或(Ii)擔保人不再控制承租人股權的百分百(100%)投票權。就上述定義而言：(X)一方應包括該方的任何母實體；及(Y)“有表決權股份”指任何類別的證券或其他所有權權益，在一般情況下具有一般投票權，可在無意外情況下選舉一名人士的董事、經理或受託人(或其他類似管治機構)。儘管有上述規定：(A)一方的全資子公司和該方之間的資產轉移本身不應構成控制權的變更；和(B)“控制權變更”一詞不應包括該方與該方的關聯公司合併、合併或合併，或將該方的全部或基本上所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給該方的關聯公司(1)僅為在另一司法管轄區將該方重新註冊為公司的目的而成立或組織的關聯公司，以及(2)在緊接該交易之前和緊接該交易之後由他們各自擁有的證券或其他所有權權益的所有者及其證券或其他所有權權益的數量和類型沒有變化。

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“守則”：1986年的《國税法》，以及在適用的範圍內根據該法典頒佈的《財政條例》，每一部都會不時加以修訂。

“開工日期”：如第1.3節所述。

“競爭機構”：如第7.5(A)節所述。

“譴責”：任何公共或準公共當局、私營公司或個人在受到譴責的威脅下或在譴責的法律程序待決期間，通過法律程序或其他方式行使任何政府權力，並根據法律要求行使這種權力。

“機密信息”：除第41.14節所述信息外，與企業、程序、技術、方法、概念、想法、事務、產品、流程或服務有關的任何信息或信息彙編，包括源代碼、與分銷、營銷、銷售、研究、開發、製造、採購、會計、工程、融資、成本、定價和定價策略和方法、客户、供應商、債權人、員工、承包商、代理商、顧問、計劃、賬單、客户的需求和客户使用的產品和服務、供應商、分銷商和客户及其地址、前景、銷售電話、產品、服務、價格等，以及任何規格、公式、計劃、圖紙、賬目或銷售記錄、銷售手冊、目錄、代碼簿、手冊、商業祕密、知識、訣竅、經營成本、銷售利潤、經營方法、發票或報表等。

“持續運營”：就任何設施而言，該設施的主要用途是持續使用和運營，並在該設施所在州類似物業的所有營業時間內向公眾開放。

“控制”：直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合夥企業權益或任何其他股權或合同，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關含義。

“承保比率”：指(A)租户在適用的三年測試期內租賃物業的平均息税前利潤與(B)適用的三年測試期的年度租金算術平均數之間的比率。就計算承保比率而言，EBITDAR和年租金應按備考基準計算，以使承租人在適用的三年測試期內完成的任何重大收購和重大資產出售生效，猶如各項該等重大收購已在該三年測試期的第一天完成，以及猶如每項該等重大資產出售已於該三年測試期的第一天完成。

“CPI”：美國勞工部、勞工統計局修訂了所有城市消費者的消費價格指數(1982-84=100)、美國城市平均指數、所有項目，如果該指數當時不可用，則由該部門指定的指數

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作為該指數的繼承者，如果沒有這樣指定的指數，則為美國某一地區最接近整個美國的指數，由該部門發佈，如果沒有，則由美國的任何其他工具發佈，均由房東和租户合理確定。

“CPI漲幅”：(A)零和(B)以小數表示的分數中較大者，為CPI使用的小數位數，該分數自每個租賃年度的第一天計算，(X)其分子應為以下兩者之間的差額：(I)截至該首日為止的最近三(3)個歷月(“上一個月”)的平均消費物價指數(其消費物價指數已於該首日公佈)與(Ii)上一個(1)個月前三(3)個相應歷月的平均消費物價指數(該平均消費物價指數為“開始消費物價指數”)與(Y)其分母為開始消費物價指數的差額。

“CPR研究所”：根據“任命機構”的定義。

“延遲期”：如3.1(C)節所述。

“延期部分”：如第3.1(C)節所述。

“分配”：承租人根據其在借款人中的權益向擁有承租人任何股權的任何人進行的任何現金分配。

“美元”和“$”：美國的合法貨幣。

“EBITDA”：與本文定義的“EBITDAR”含義相同，但不影響其定義中的第(Xi)款。

“EBITDAR”：在任何適用的十二(12)個月期間，按照公認會計原則確定的個人在該期間綜合基礎上的合併淨收入或損失，但不得重複，且在計算淨收入(按照公認會計準則計算)時應包括在每種情況下：(1)所得税支出不包括在內；(2)利息支出不包括在內；(3)折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷)不包括在內；(4)外幣收益或損失不包括在內；(五)不計入與重組相關的非經常性項目(扣除回收後)的減值和準備金；(六)不計入重組項目；(七)不計入任何減值費用或資產核銷(包括資產處置淨額損失)、公認會計原則及相關解釋規定的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，以及遞延税項資產估值準備的非現金費用；(八)不計入會計原則或政策變化的任何影響；(Ix)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何非現金成本或支出應不包括在內；(X)任何非經常性損益(減去與此相關的所有費用和支出)應不包括在內；(Xi)租金支出應不包括在內；(Xii)出售會計失敗導致的任何遞延收益的影響應不包括在內；(Xiii)歸類為“開業前和啟動費用”的費用以及歸類為“收購成本”的費用應不計入。關於根據本租約進行的任何EBITDAR計算，或根據本租約進行的任何確定或計算，而EBITDAR是該確定的必要組成部分或

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(Br)計算，(1)在提出要求後，租户應立即向房東提供房東可能合理要求的與此相關的所有支持文件和備份信息，(2)計算應由房東和租客合理商定，(3)如果房東和租客在雙方尋求開始討論後二十(20)天內未達成一致，則可由專家按照和依照本合同第34.2節(第(1)至(3)款，統稱為“EBITDAR計算程序”)中規定的程序進行確定。

“EBITDAR計算程序”：定義見“EBITDAR”。

“合格賬户”：與控股機構持有的所有其他基金分開的、可識別的賬户，它是(A)在符合合格機構定義的聯邦或州特許存款機構或信託公司開立的一個或多個賬户，或(B)一個或多個單獨的信託賬户，在聯邦或州特許存款機構或信託公司以受託身份行事，穆迪評級至少為“Baa2”，就州特許存款機構或信託公司而言，受基本上類似於《聯邦貿易法》第12編第9.10(B)節的規定，在任何一種情況下，總資本和盈餘至少為5000萬美元和No/100美元(50000,000.00美元)，並受聯邦和州當局的監督或審查。符合條件的帳户將不會由存單、存摺或其他工具證明。

“合格機構”：由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司，其短期無擔保債務或商業票據的評級至少被S評為“A-1+”，如果是持有資金不超過三十(30)天的賬户，則被穆迪評為“P-1”(或者，就信用證和持有資金超過三十(30)天的賬户而言，其長期無擔保債務被S評為“A+”，被穆迪評為“Aa3”)。

“禁運人員”：根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《美國愛國者法》(包括其中的反恐條款)、《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701節及其後，《與敵貿易法》，美國法典第50編，附錄50。及其頒佈的任何行政命令或條例，包括與特別指定的國民和特別指定的全球恐怖分子有關的行政命令或條例，導致適用的交易被法律禁止或違反法律。

“侵佔”：如第21.2(A)節所述。

《資產轉讓年終通知》：定義見第36.1節。

“環境成本”：定義見第32.4節

“環境法”：與環境、公共健康和安全以及工業衞生有關的任何和所有聯邦、州、市和地方法律、法規、條例、規則、條例、命令、法令或判決，無論是成文法還是普通法，經現在或以後生效或頒佈，與環境、公共健康和安全以及工業衞生有關，並與使用、生成、

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製造、生產、儲存、釋放、排放、處置、處理、處理、移除、去污、清理、運輸或監管任何有害物質，包括但不限於適用的《工業場地恢復法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《綜合環境響應補償和責任法》、《資源保護和回收法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑、滅鼠法》、《安全飲水法》、《西弗吉尼亞州水污染控制法》、《西弗吉尼亞州清潔空氣法》、《西弗吉尼亞州危險廢物管理法》、《密蘇裏州危險廢物管理法》、《密蘇裏州空氣保護法》、以及《地下設施安全和損害預防法案》。

“股權”：對任何人而言，任何和所有直接和間接的股份、權益、參與、股權、有表決權的權益或其他等價物，包括該人的成員權益(無論指定與否)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及使某人有權分享該合夥企業的利潤、損失或資產分配的任何其他權益或參與。

“股權”：對於任何人而言，任何當時尚未完成的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括任何股東或有表決權的信託協議)，用於發行、出售、登記或表決任何類別的任何額外股權，或該人的任何類型的合夥或其他所有權權益；但可轉換為或可交換或可行使任何股權的債務工具不得被視為股權。

“ERI公司”：統稱為Eldorado Resorts，Inc.，一家內華達州公司及其子公司。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的ERI公司包括原始收購協議簽訂或完成交易前後的相同內容。

“自動扶梯”：(A)自第二(2)租賃年度的自動扶梯調整日起至第三(3)租賃年末，100%(101%)；及(B)自第四(4)租賃年度的自動扶梯調整日起至期末，(I)百分之十一點五(101.25%)及(Ii)百分之一(1)加消費物價指數升幅(自適用的自動梯調整日期起就每一租賃年度釐定)中較大者。

“自動扶梯調整日期”：指每個租賃年度的第一天，不包括初始租期的第一個租賃年度和每個續約期限的第一個租賃年度。

“禁止反言證書”：如第23.1(A)節所述。

“股權購買協議”：根據上下文的需要，集體或單獨地將原股權購買協議和RG股權購買協議。

《交易法》：指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

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“不包括前期責任”：房東保障方根據《聯合買家協議》第5條實際直接向任何運營方追回的所有責任、義務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟理由、費用和費用，包括合理的律師費、顧問費和專家費。

(br}“現有土地租約”：(A)(1)某些未記錄的租賃許可證，日期為2015年8月28日，由作為出租人的密蘇裏州聖弗朗西斯·萊維區和作為承租人的國際奧委會-卡魯瑟斯維爾之間的，經修訂；(2)日期為2019年2月11日的，由密蘇裏州聖弗朗西斯·萊維區和幸運賭場-卡魯瑟斯維爾夫人之間的，經修訂的；(Iii)日期為2017年2月17日的某些無記錄租賃協議(停車場和車道)，由作為出租人的密蘇裏州聯合電氣公司d/b/a與作為出租人的國際奧委會吉拉多角賭場有限責任公司d/b/a之間簽訂，經修訂；。(Iv)日期為2017年10月1日的某些無記錄的房地產租賃，由作為承租人的國際奧委會-吉拉多角有限責任公司和作為出租人的德雷克·梅森合夥公司之間簽訂，經修訂；。以及(V)由作為出租人的M&V租賃有限責任公司和作為承租人的IOC-Caruthersville之間於2012年8月22日簽訂的經修訂的某些未記錄租賃協議，該協議涉及的不動產是租賃物業的一部分，根據該協議，業主是租户或被許可人(視情況而定)的承租人或被許可人，並且在生效日期仍然存在，以及(B)RG Gland Lease。

“專家”：獨立的第三方專業人員，對爭議事項具有專門知識，由房東和租客任命，或根據本條例第二十四條的其他規定任命。

《專家估價通知書》：第34.1節定義。

“到期日”：規定的到期日，或本租賃根據其條款終止的較早日期。

“設施”或“設施”：(A)所有資產，包括(I)附件A所列個人租賃物業的一部分，包括構成該個人租賃物業或其附屬物業一部分的相應租賃物業、地役權、開發權和其他有形權利(如有)，包括任何和所有資本改善(包括任何承租人物質資本改善)，以及(Ii)承租人位於該個人租賃物業上、在該等租賃物業或其附近進行的業務運營的所有財產，或與經營該等租賃物業有關的所有承租人財產，及(B)承租人在該等個別租賃物業或租客物業或其任何部分上、在該等物業上或在該等物業上經營的業務，或在該等物業或該等物業的任何部分經營的業務，或在該等物業或該等物業的任何部分經營的業務，或與該等物業或該等物業或其任何部分有關的業務。前述條款(A)和(B)所述的物品，對於上述附件A所列的每個租賃財產，稱為“設施”，對於本合同項下的所有租賃財產，統稱為“設施”。

“公平市場所有權價值”：租賃物業、設施或其任何適用部分的公平市場購買價，根據上下文要求，在估計轉讓日期，在當時的條件下，自願買家將按公平條款向自願賣家支付現金(假設(1)買家和賣家都沒有任何出售或購買的強制，並且雙方都合理地瞭解所有相關事實，都是謹慎行事和

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在競爭和開放的市場中知情，並假設價格不受不適當刺激的影響，以及(2)任何一方都沒有向任何經紀人支付與交易有關的佣金)，如果適用，則考慮第34.1(F)節的規定，否則考慮所有當時相關的因素(無論對一方、雙方或雙方都有利)，並根據適用的其他因素，如適用，(I)房東和租户以書面方式同意，或(Ii)未按照上述第(I)款約定的，按照本租約第34.1條規定的程序確定。

“公平市場租金價值”：指租賃物業或其任何適用部分的年度固定公平市場租金價值(不包括租户物質資本改善)，根據上下文，在確定公平市場租金價值期間的第一天，在當時的條件下，願意的租户將按公平條款向願意租賃的房東支付租金(假設(1)該租户和房東都沒有任何租賃的強迫，並且雙方對所有相關事實都有合理的瞭解，在競爭和開放的市場中謹慎和明智地行事，並假設價格不受不適當的刺激影響，(2)此類租賃包含與本租賃的條款和條件相同的條款和條件，但在期限和租金支付方面除外，(3)任何一方均未就交易向任何經紀人支付佣金，以及(4)承租人將在整個租約期限內支付公平市場租金(即，不提前終止)，考慮第34.1(G)條的規定，並以其他方式考慮所有當時相關的因素(無論對一方、雙方或雙方都有利)，(I)經房東和租客書面同意，或(Ii)如未按照上文第(I)款達成協議，則按照本租約第34.1條規定的程序確定。在所有情況下，為了確定公平市場所有權價值或公平市場租金價值(視屬何情況而定)，(A)根據本協議進行估值的租賃財產(或設施，如適用)(通過所有當時的租賃改善及其所有資本改善而得到改善)，應作為(或作為其部分)完全許可設施的估值，該完全許可設施根據本租約的規定運營，用於主要預定用途，不存在任何證明債務(包括任何允許的租賃抵押)或判決(包括任何抵押、擔保權益、税收留置權或判決留置權)的留置權或產權負擔(前提是，然而，為了根據第10.4(E)節確定任何適用的承租人物質資本改善的公平市場所有權價值，應根據任何適用許可證的當時適用狀態對其進行估值，且只有在根據第10.4(E)條向業主轉讓時才會取消此類留置權和產權負擔)，(B)在確定損壞或被毀租賃財產的公平市場所有權價值或公平市場租金價值時，應將該價值視為該租賃財產未被如此損壞或摧毀(除非本合同另有明確規定)，但損壞或被毀的承租人物質資本改善的價值，只有在承租人根據本租約需要修理、恢復或更換承租人物質資本改善的情況下和在一定範圍內才能確定，就好像該承租人物質資本改善已經恢復一樣(但為了根據第10.4(E)條確定公平的市場所有權價值，應考慮到當時存在的任何損害)，以及(C)價格應代表出售(或租賃)不受任何人給予的銷售(或租賃)優惠影響的財產的正常對價

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與交易關聯的 。此外，在確定公平市場所有權價值或公平市場租金價值(視情況而定)時，應視情況考慮或剔除下列特定事項：(I)因承租人違反或未能履行或遵守本協議項下的義務而導致的租賃物業的任何延期維護或其他維修或更換項目的負值，(Y)承租人、擔保人或其任何關聯公司當時違反或以前違反博彩或其他許可規定的任何行為，以及(Z)承租人違反或未能履行或遵守其在本協議項下的義務(在每種情況下，關於前述條款(X)，(Y)和(Z)，在不影響本合同規定的任何適用的治療期的情況下)，在確定公平市場所有權價值或公平市場租金價值(視情況而定)時，不應予以考慮；相反，租賃物業及其每一部分應被視為處於本租賃所要求的條件下，承租人應始終被視為已遵守並履行了承租人在本租賃項下的所有義務(但為了確定第10.4(E)條規定的公平市場所有權價值，應考慮第(X)、(Y)和(Z)條所述項目的負值)；及(Ii)在釐定公平市值租值的情況下，該釐定不得參考業主因本租約期限的任何延長而可能產生的任何節省，例如在免收租金及租客優惠方面的節省，亦不得參考新租客在任何續期或其他情況下取代現有租客所招致的任何“啟動”成本。公平市場租值的釐定應為租金(但不包括額外費用)，並應假設並考慮在支付該公平市場租金價值的任何期間內應繼續支付本協議項下的額外費用。為免生疑問，有關年期的年度公平市值應作為整體計算和評估，並可反映有關年期內一年或多年的增長(即有關年期的每一年的年度公平市值租值不必相同)。

“費用抵押”：任何抵押、質押協議、擔保協議、租賃和租金轉讓、固定裝置備案或類似文件，根據本條例第XXXI條的規定，產生或證明房東對租賃房產或其任何部分的權益(或其中的間接權益，包括但不限於對房東的直接或間接權益的留置權)的留置權。

“費用抵押文件”：就每項費用抵押和費用抵押權人而言，適用的費用抵押、貸款協議、質押協議、債務協議、信貸協議或契約、租賃、票據、抵押品轉讓文書、擔保、賠償協議和其他文件或文書，證明、保證或以其他方式與所發放的貸款、所發放的信貸或根據其訂立的租賃或其他融資工具有關。

“手續費抵押人”：任何手續費抵押的持有人(S)或貸款人(S)，或者代表任何該等持有人(S)或貸款人(S)行事的代理人或受託人。

“財務報表”：(1)在一個會計年度，個人及其報告子公司在該期間的收入、股東權益、全面收益和現金流量的合併報表，以及截至該期間末的相關綜合資產負債表及其附註，所有這些都是合理詳細並以比較方式列出的

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形成上一會計年度相應期間的相應數字，並按照公認會計原則編制並由四大會計師事務所或其他國家認可的會計師事務所審計；(2)就會計季度而言，個人及其報告子公司的合併報表，如有的話，該期間和該會計年度開始至該期間末的收入、股東權益和全面收益和現金流量，以及截至該期間末的相關綜合資產負債表，以及相關的綜合資產負債表及其附註。一切合理詳細，並以比較形式列出上一財政年度或財政季度(視情況而定)相應時期的相應數字，並根據公認會計準則編制(須經正常的年終審計調整和無腳註)；但“財務報表”在用於承租人或擔保人時，應指根據第23.1(B)(Ii)(A)節、第23.1(B)(Ii)(B)節、第23.1(B)(Iii)(A)節和第23.1(B)(Iii)(B)節(以適用者為準)規定交付的租客或擔保人的財務報表。

《第一修正案》：按照朗誦中的定義。

“會計期間”：就任何人而言，在任何確定日期，指該人最近四(4)個連續會計季度結束的期間，可編制財務報表。

“財政季度”：就任何人而言，在任何確定日期，此人的每個財政年度都有一個財政季度。就承租人和擔保人而言，“財政季度”是指每個財政年度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每個日曆季度。

“會計年度”：自每年1月1日起至12月31日止的年度期間。

“固定裝置”：所有設備(包括但不限於機械、電氣和電子設備)、防火和滅火設備、灑水器、供暖、製冷和空調系統、電梯、自動扶梯、固定裝置(包括但不限於供暖、照明和管道裝置)和其他財產物品，包括其所有部件，現在或以後位於或在租賃的改善或土地上使用，或與其相關使用，並永久固定在租賃的改善或土地上，或以其他方式併入租賃的改善或土地中。

“喪失抵押品贖回權的買家”：見第31.1(A)節。

“止贖承租人”：(I)根據第22.2(Ii)(B)或(C)條規定的任何受讓人，或(Ii)在各方面遵守本租約第17.1(F)條和本租約所有其他適用條款的任何允許承租人或其允許承租人指定承租人。

“第四修正案”：本租約的修正案自第四修正案之日起生效。

“第四次修改日期”：2023年7月25日。

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“公認會計原則”：在編制財務報表時一貫適用美國公認的會計原則，並不時生效。

“博彩”：賭場、賽馬場、賽馬場、視頻彩票終端或其他遊戲活動，包括但不限於運營老虎機、視頻彩票終端、桌上游戲、對賭和聯播投注、彩票遊戲或其他適用類型的投注或投注(包括但不限於體育博彩和互動遊戲，在適用的範圍內)。

“博彩管理機構”：任何博彩監管機構或任何機構或政府機構，在(I)關於原始設施的生效日期或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四修正案日期之後的任何時間，對適用的租賃物業或該權限的任何繼任者的博彩活動擁有管轄權，包括但不限於西弗吉尼亞州博彩委員會、西弗吉尼亞州賽馬委員會、密蘇裏州博彩委員會和馬裏蘭博彩和博彩控制委員會和機構。

“博彩設施”：運營老虎機、視頻彩票終端、21點、百家樂、基諾遊戲、桌上游戲、任何其他機械或計算機遊戲設備、單人和同時轉播投注、彩票遊戲、賽馬或其他適用類型的投注或投注(包括但不限於體育投注和互動遊戲，在適用範圍內)的設施，或以博彩為目的而運營的設施，以及所有相關或附屬不動產。

“博彩許可證”：由州或其他政府監管機構(包括任何美國原住民部落博彩或政府當局)或博彩管理局頒發的任何許可證、資格、登記、認可、許可、批准、合同、協議、適宜性或其他授權，可在租賃物業或其任何部分經營、經營或進行或參與經營任何遊戲、遊戲設備、老虎機、視頻彩票終端、桌上游戲、賽馬博彩、彩票遊戲、賽馬或運動池，或在任何博彩法規所要求的租賃物業經營賭場，附表1所列的許可證或其他授權，包括在(I)關於原始設施的開始日期或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期之後可能添加到本租約的與租賃物業相關的許可或授權。

《博彩條例(S)》：指與博彩設施的運營、控制、維護、變更、修改或資本改善或持有博彩許可證的人的行為有關的任何和所有法律、法規、條例、規則、條例、政策、命令、法規、法令或判決，以及不時修訂的、現在或以後生效或頒佈的博彩許可證條件或限制，包括但不限於監管機構、佣金、董事會或其他政府機構根據適用法律賦予其的管轄權和權力施加的任何要求，以及所有其他規則、法規、命令、任何博彩管理機構的條例和法律要求。

“博彩收入”：定義為“淨收入”。

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“黃金公司”：統稱為黃金娛樂公司、明尼蘇達州一家公司及其子公司。除非本協議另有明確規定，本協議中提及的每一家黃金公司均包括在簽訂或完成RG收購協議預期的交易之前和之後的相同內容。

“政府名單”：(1)2001年9月24日發佈的總統13224號行政命令(“EO13224”)的任何名單或附件，包括任何被確定須受OFAC規則和條例或任何授權立法或與此有關的其他總統行政命令中所載任何其他類似禁令約束的人員名單；(2)OFAC保存的特別指定國民和受封鎖人士名單；(3)根據OFAC任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子、恐怖組織或毒品販子名單；或(4)由美國國務院、美國商務部或任何其他政府機構或根據美利堅合眾國總裁的任何行政命令保存的任何類似名單。

“土地租賃財產”：指根據任何土地租賃而出租的不動產。

“土地租賃”：統稱為現有的土地租賃，以及與租賃物業或其任何部分有關的任何租賃(或許可證或其他使用協議)，根據該租賃物業或其任何部分，業主是租客(或被許可人，視情況而定)，且符合第7.3條的規定，由業主簽訂。每一份土地租賃在本文中分別稱為“土地租賃”。

“土地出租人”：見第7.3(A)節的定義。

“擔保人”：世紀賭場股份有限公司及其繼承人和被允許的受讓人(以擔保人的身份)，以及根據擔保書或本擔保書適用條款簽署連帶或替代擔保書而成為擔保方的任何其他人，直至每個擔保人在該擔保書(或替代擔保書，視情況適用)的明文規定所規定的範圍內免除其義務。

“擔保”：本合同日期為本合同之日的某些租賃擔保，其格式作為本合同附件F附於本合同附件F，擔保人與房東之間及擔保人與房東之間可不時對其進行修改、補充或替換，以及擔保人以房東為受益人在形式和實質上令房東滿意的任何其他擔保，其內容可不時被修改、補充或替換，據此擔保人同意擔保承租人在本合同項下的所有義務。

“處理”：如第32.4節所述。

“危險物質”：統稱為含有石棉的任何物質、任何石油、石油產品或副產品，或根據任何環境法管制的任何物質、材料或廢物。

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“徵收”：統稱為所有税項，包括房東的股本、特許經營權、保證金和其他州税、從價税、銷售税、使用税、單一業務税、毛收入税、交易特權税、租金税或類似税；所有評估，包括公共改善或利益評估，不論是否在(I)關於原有設施的開工日期之前開始或完成，或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期之前開始或完成，以及是否在期限內完成；土地租約規定的地租；根據增值税融資或任何類似安排支付的代税款項：(1)對原始設施有效的(X)生效日期或(Y)對Rocky Gap設施有效的第四修正案日期；(2)因租户的任何作為或不作為而有效的；或(3)租户同意的；根據任何財產文件應付的所有款項；自來水、下水道和其他公用事業的徵費和收費；使用税和佔用税；消費税；許可證、許可證、檢查、授權和類似費用；賭場所得税或類似税；商業活動税或類似税；賽馬税或類似税；彩票和錄像帶彩票税或類似收費；債券及所有其他政府收費，不論是一般或特別的、一般或特別的、普通或非常的、或預見或不可預見的，在每一種情況下，就租賃財產或其任何部分而產生、基於或關於、可歸因於或可分配的範圍內的任何其他政府收費及/或租金及附加費或其中的任何直接或間接權益(以及可歸因於租客不付款的所有利息及罰款)，在每種情況下，均可在租期之前或期間的任何時間被徵收、評估、徵收、計算或以其他方式計算，或以此為根據，或可予分配，或可予分配，或作為留置權，(I)該租賃財產或其任何部分的業主或業主權益的任何附屬公司；。(Ii)該租賃財產或其任何部分或其任何租金，或其中的任何產業權、權利、業權或權益，或在其內運用或可分配的資本的投資；或。(Iii)對該租賃財產或其任何部分的佔用、經營、使用或管有，或從該租賃財產或其任何部分所進行的任何佔用、營運、使用或管有，或就該租賃財產或其任何部分進行的任何活動，或對該租賃財產或其任何部分的租賃或使用；。但本租約不得解釋為要求租户支付：(A)根據房東或任何其他人(租客及其繼承人和關聯公司除外)的淨收入徵收的任何税費或其他費用，(B)房東或任何其他人(租客及其繼承人和關聯公司除外)的任何轉讓税，或(C)房東或任何其他人(租客及其繼承人和關聯公司除外)的任何債務的本金、利息或其他金額，或就租賃物業或其任何部分欠收費抵押人的任何債務的本金或利息或其他金額，而業主(或其任何關聯公司)有義務或；然而，此外，徵收應包括(並且承租人應按照本租約的規定支付)(X)上述但書(A)或(B)款所列的任何税項、評估、徵收、計算或收費，以代替或替代任何徵款；(Y)因本租約或其中任何權益的轉讓或轉讓而徵收的任何轉讓税或其他徵款或評税，(Z)因任何準許租賃按揭或任何其他文書而徵收的任何按揭税或按揭記錄税，或因承租人或其聯屬公司的債務而設定或證明留置權的任何其他文書而徵收的任何按揭税或按揭記錄税(但不包括因收費按揭或任何其他文書而徵收的任何按揭税或按揭記錄税)。為免生疑問，適用於本租約所涵蓋的任何被歸類為個人的物業的個人財產税

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出於税收目的的財產包括在“徵收”範圍內，承租人有義務繳納所有此類税款。

“無法治癒的違約”：根據上下文的需要，集體或個別地，不合理地不容易被準許租賃抵押權人或租賃不動產的後續所有人通過止贖來治癒的任何違約，包括第16.1(C)、16.1(D)、16.1(E)、16.1(F)和16.1(G)條所指的違約(如果適用的徵款或扣押有利於該準許租賃抵押權人(前提是，該徵款或扣押於止贖或類似的法律程序或在代替任何該等止贖的轉讓中終止)，或該等徵款或扣押的留置權較該核準承租人所持有的準許租賃按揭的留置權為低，並會因該準許租賃按揭的止贖而終止)。

“初始預付款日期”：如第10.6(A)節所述。

“初始資本支出項目預付款”：定義見第10.6(A)節。

“初始聲明失效日期”：定義見第1.3節。

“初始期限”：定義見第.3節

“保險要求”：本租賃所要求的任何保險單的條款，以及任何此類保單的發行人以及維持此類保單所需的任何保險委員會、協會、組織或公司的所有要求。

“知識產權”：在世界任何地方存在的、對下列任何事物及其之下的所有權利，不論是否已登記：(I)所有專利和申請及其所有補發、分部、分部、續展、延期、條款、延續和部分延續，以及聲稱優先或作為其優先權基礎的所有專利、申請、文件和文件；(Ii)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業信息、保密信息、軟件、公式、繪圖、研究和開發、商業和營銷計劃和建議，有形和無形的專有信息，以及與上述任何內容有關的所有文件；(Iii)所有版權、作者作品、可版權作品、版權註冊和申請，以及與之相對應的所有其他權利；(Iv)所有工業品外觀設計和任何註冊及申請；(V)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、假名和公司名稱、互聯網域名和其他數字，以及它們的所有翻譯、改編、派生和組合，包括與其相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂，(6)所有數據庫和數據收集(包括所有客户數據)和其中的所有權利；(7)作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論其面額如何；(8)所有互聯網地址、網站和域名、數字以及社交媒體用户名稱和賬户；(9)任何種類、性質或描述的任何其他類似知識產權和專有權；以及(X)其有形實施例的任何副本(以任何形式或媒介)。

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“投資基金”：由私募股權基金安排、管理、控制或共同控制的真正私募股權基金或投資工具(不包括主要資產是承租人或擔保人和/或其各自子公司和/或附屬公司的直接或間接權益和/或本租賃和/或承租人或擔保人的任何附屬公司與房東的任何附屬公司(作為房東)之間的任何其他租約和/或與之相關的資產的任何私募股權基金或投資工具)。為多元化的企業和公司投資組合提供資金或以其他方式進行投資，主要是為了對公司進行股權投資。

“IOC-Caruthersville”：按照朗誦中的定義。

“IOC-GC”：按照朗誦中的定義。

“聯合買家協議”：根據上下文的需要，集體或單獨地將原始的聯合買家協議和RG聯合買家協議。

“土地”：按照第1.1節第一句(A)款的定義。

“房東”：如前言所述。

“房東延誤”：定義見第10.6(B)節。

“房東受賠方”：如第21.1(A)節所述。

“房東MCI融資”：定義見第104(B)節。

“房東被禁止的人”：任何以房東或其任何附屬公司的身份(但不是以任何其他身份)，根據任何適用的博彩法規，極有可能危及房東或其任何附屬公司持有博彩許可證或與博彩許可證接受者有關聯的人(任何美洲原住民部落建立的博彩管理局除外)。

“房東房地產投資信託基金”：維西地產公司，馬裏蘭州的一家公司，房東的間接母公司。

“房東特定土地租賃要求”：如第7.3(A)節所述。

“房東納税申報單”：見4.1(B)節。

《房東MCI融資建議書》：定義見第40.4(A)節。

“租賃”：按照朗誦中的定義。

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“租賃假設協議”：定義見第22.2(Ii)節。

“租賃止贖交易”：(I)根據第22.2(Ii)(B)或(C)條進行的轉讓，或(Ii)任何允許租賃抵押權承租人或其允許租賃抵押權受讓人在所有方面都遵守本租賃的第17.1(F)條和所有其他適用條款的情況下進入新租賃。

“租賃年”：租期的第一個租賃年應為自生效日期起至開始生效日期的歷月最後一日止的期間，而其後的每個租賃年應為自上一個租賃年最後一天起計滿十二(12)個日曆月的期間，但最初租期的最後一個租賃年應於最初規定的到期日或根據其條款終止本租約的較早日期結束。首(1)續租期的首(1)租年自2038年8月1日起至2043年7月31日止，續期內的每一次續租年度均為自上一(1)續租期的最後一日起計滿十二(12)個月的期間，但該租期的最後一次租賃年度應於屆滿日結束。

“租賃改善”：定義見第1.1節第一句(B)款。

“租賃財產”：如第1.1節所述。為免生疑問，租賃物業包括所有改建及資本改善，但前述並不影響或牴觸本租約的規定，該等條文規定承租人有權在本租約明文規定的範圍內享有有關承租人資本改善的某些權利或利益。

“租賃財產抵押準備金賬户”：定義見第31.3(B)節。

“租賃地產”：見第17.1(A)節。

“法律要求”：適用於任何人或任何設施的所有適用的聯邦、州、縣、市、鄉鎮和其他政府法規、法律(包括證券法)、規則、政策、指導、法典、命令、條例、條例、許可證、許可證、契諾、條件、限制、判決、法令和禁令，包括那些(A)影響租賃財產或其任何部分和/或承租人財產的，包括任何和所有資本改善和/或改建(包括任何重大資本改善)或其建造、使用或改變的；或(B)可能(I)要求對租賃財產或其任何部分和/或承租人的財產進行修理、修改或改動，(Ii)在不限制前一條款的情況下，要求修理、修改或改動任何基本建設(包括任何重大基本建設)，(Iii)以任何方式對使用和享受上述任何事項造成不利影響，或(Iv)規範運輸、處理、使用、儲存或處置，

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或要求清理或其他處理任何有害物質。為免生疑問，術語“法律要求”包括所有適用的博彩法規和環境法。

“信用證”：房東合理接受的、不可撤銷的、無條件的、以房東為受益人的即期信用證，房東有權僅根據房東官員簽署的一份聲明開具信用證，聲明有權在美國境內房東合理接受的地點開具本租約項下的信用證，由國內合格機構或外國合格機構的美國機構或分支機構出具。在該信用證上，房東有權全額開立：(A)如果房東在當時未到期的信用證預定到期之日之前至少三十(30)天仍未收到開證金融機構的通知，表明它已續簽適用的信用證；(B)在收到開證金融機構通知將終止適用信用證的終止日期前三十(30)天；及(C)房東通知承租人簽發適用信用證的金融機構不再是合格機構或不再符合上述評級要求後三十(30)天。

“許可事件”：

(a)關於承租人，(I)任何博彩管理機構向承租人(或構成承租人的任何實體)或承租人的關聯公司(每一方，“承租方”)或房東方發出的或來自任何博彩管理機構的通信(無論是口頭或書面的)，或任何博彩管理機構的其他行動，表明該博彩管理機構已發現或很可能發現承租方與房東的關聯很可能(A)導致與無法恢復或未能獲得、或失去、失去或無法獲得有關的紀律處分，房東(或任何組成房東的實體)或其任何附屬公司(每個，“房東一方”)根據任何博彩規則持有或要求持有的任何博彩許可證或任何其他權利或權利，或(B)違反房東一方必須遵守的任何博彩規則；或(Ii)根據任何博彩規則，租户一方被要求獲得許可、註冊、合格或發現適合，但該租户一方沒有保持這樣的許可、註冊、合格或發現適合，或者在成為如此許可、註冊、合格或發現適合之後，未能保持如此，並且僅為了確定租户違約事件是否已根據第16.1條(L)發生，同樣會導致設施內的博彩活動停止，並且有理由預期會對任何此類設施、作為整體的設施、租户、關於該設施的租賃財產或作為整體的租賃財產；和

(b)對於房東，(I)任何博彩管理機構向房東一方或租户一方發出的或從任何博彩管理機構向房東一方或租户一方發出的(口頭或書面)通信或任何博彩管理機構的其他行動，表明該博彩管理機構已經發現或很可能發現房東一方與租户之間的關聯很可能(A)導致與無法恢復或無法獲得租户一方根據任何博彩法規持有或要求持有的任何博彩許可證或任何其他權利或權利有關的紀律處分，或(B)違反租户方所受的任何博彩法規；或(Ii)根據任何遊戲規則，房東方必須獲得許可、註冊、合格或被認為適合，但該房東方不保持如此許可、註冊、合格或認為合適，或在獲得如此許可、註冊、合格或發現適合後，未能保持如此，並且僅為

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在確定是否已根據本合同第41.12條發生違約時，同樣會導致設施的博彩活動停止，並有理由預計會對任何該設施、作為整體的設施、房東一方、與該設施有關的租賃物業或作為整體的租賃物業產生重大不利影響。

“酒類主管部門”：定義見第41.12節。

《酒類法規》：定義見第41.12節。

“損失”：如第23.2(C)節所述。

“主要分包商”：如第10.6(C)節所述。

“物質資本改善”：預期壽命不少於十五(15)年的任何一項或一系列相關資本改善：(I)預算或實際總成本(向房東提供合理證據)(不包括土地徵用成本)超過[***]以及(Ii)(A)對設施進行實質性改變(例如，支撐、永久框架重新配置)，(B)擴建設施(即，在現有租賃設施的基礎上增加材料)或(C)對土地的未開發部分(S)進行改善。

“實質性債務”：任何時候，任何一個或多個承租人(及其子公司)和任何擔保人對一個或多個無關第三方的債務，本金總額超過1000萬美元，不超過100美元(10,000,000.00美元)。

“材料分租”：指分租人(或管理人)每月應支付的租金和/或費用及其他付款超過10,000美元/100美元($10,000.00)的分租(不包括經營但不作為租户佔用設施內特定空間的管理協議或類似協議)(金額將在每個租賃年度的第一(1)天(從第二(2)租賃年的第一天開始)由自動扶梯增加)。

“最低資本支出報告”：定義見第10.5(A)(I)節。

“最低資本支出要求”：定義在第10.5(A)(I)節中。

“登山者”：如獨奏會中所定義。

“登山設施”：與西弗吉尼亞州新坎伯蘭的個人租賃物業有關的設施，通常稱為登山賭場、賽馬場及度假村，如附件A所示。

“MTR”：如演奏會中所定義。

“國家認可評級機構”：S、穆迪或惠譽，以及上述各機構各自的繼任者和受讓人；前提是，如果有全國性的評級機構

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國家認可評級機構在國家金融市場上應由另一名從事提供信用評級和提供類似服務的國家認可、信譽良好的人取代，該國家認可評級機構也應被視為在本租賃項下被取代，因此，就本租賃而言，任何時候和不時都不應有超過3家國家認可評級機構，它們反映了在金融市場提供信用評級的前3家信用評級機構。

“淨收入”：在適用的計量期間內，以下各項的淨額(無重複)：(I)承租人(及其子公司)在博彩設施從顧客那裏收到的金額減去(A)以其他方式計入根據獎勵、營銷和/或常客計劃提供的淨收入、退款和免費促銷活動(包括租户的關聯公司授予的獎勵)的計算範圍，以及(B)通過在設施贏得獎金而返還給顧客的金額(本條款(I)所述的淨金額，“博彩收入”)；加上(Ii)承租人(及其附屬公司)在或從該等設施以現金、信貸或其他方式(不計準備金或扣除未收取的款項)出售的所有貨品及商品、售出的食品及飲料的總收入、所提供的所有服務的收費，或承租人(及其附屬公司)所產生或以其他方式應付予承租人(及其附屬公司)的任何其他收入(包括但不限於使用費、零售及商業租金、住宿收入、食品及飲料收入及商業中斷保險收益)，但不包括承租人收取的轉賬收入，只要這些金額匯給有權獲得轉賬收入的適用第三方(本條第(2)款“零售銷售”所述的淨金額)；減去(Iii)以其他方式計入計算淨收入的範圍內，在設施內免費或以減收費用向承租人客人提供的住宿、商品、食物及飲料及其他服務的零售價值(就減收的收費而言，減去的淨收入須相等於以其他方式計入淨收入的減收款額)(本條第(Iii)款所述的“促銷津貼”款額)。儘管本協議有任何相反規定，以下規定適用於淨收入的計算：

(a)故意遺漏的。

(b)根據分租收到的金額應按下列方式列入淨收入：

(i)就任何由承租人直接或間接擁有少於50%(50%)所有權權益的分租而言，淨收入不應包括該分租人收取的博彩收入、零售額或促銷津貼，但應包括承租人根據該等分租收取的租金及/或費用及所有其他代價。

(Ii)就承租人直接或間接擁有50%(50%)或以上所有權權益，但少於全部所有權權益的任何轉租而言，淨收入不應包括該轉租人收到的博彩收入、零售額或促銷津貼，但應包括相當於(X)租金和/或費用以及承租人從該關聯公司實際收到的所有其他對價中較大者的金額，以及(Y)租金和/或

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如果按市場價格保持一定距離，在此類轉租條件下應支付的費用和其他對價。

(Iii)就由承租人直接或間接全資擁有的任何分租而言，淨收入不包括承租人根據該等分租收取的租金及/或費用或任何其他代價，但應包括該分租人收取的博彩收入、零售銷售或促銷津貼。

(c)為免生疑問，博彩税及賭場營運開支(如薪金、所得税、就業税、供應品、設備、貨品及存貨成本、租金、辦公室管理費用、市場推廣及廣告及其他一般行政成本)將不會在計算淨收入時扣除。

(d)就本定義而言，淨收入將按照公認會計準則的要求按權責發生制計算。為免生疑問，(X)如在計算淨收入時考慮附屬公司或分租户的博彩收入、零售額或促銷津貼(視何者適用而定)，則承租人根據與該附屬公司或分租户(視何者適用而定)的任何分租而從該附屬公司或分租户收取的任何租金，在計算淨收入時不得計算在內；及(Y)如在計算淨收入時未將博彩收入、附屬公司或分租户的零售額或促銷津貼計算在內，則承租人從該附屬公司或分租户收取的任何租金(如適用)，根據與該附屬公司或分租人(視何者適用而定)訂立的任何分租協議，在計算淨收入時應計算在內。

“新租賃”：定義見第17.1(F)節。

“非核心租户競爭對手”：從事或隸屬於擁有或經營博彩業務的人，只要(I)該人的綜合年博彩總收入不超過5億不/100美元(500,000,000.00美元)(截至生效日期後的每個租賃年度的第一(1)天，該金額按任何適用的CPI漲幅每年遞增)，以及(Ii)該人不直接或間接地，在租户關聯公司直接或間接擁有或運營的遊戲設施的三十(30)英里範圍內擁有或運營遊戲設施。就前述而言，經營博彩業務而不擁有博彩業務本身的房地產及改善設施的所有權，不應被視為構成博彩業務的所有權。

“通知”：依照第二十五條規定發出的通知

“終止通知”：定義見第17.1(F)節。

“OFAC”：如第XXIX條所定義。

“營運資產”：對於(I)原始聯合買家協議中定義的原始設施和(Ii)RG聯合買家協議中定義的Rocky Gap融資設施，統稱為營運資產。

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“作業方”：指原作業方和RG作業方根據上下文的需要，共同或單獨進行的操作。

“作業方(結賬前)”：根據上下文的需要，將原作業方(結賬前)和RG作業方(結賬前)統稱或單獨歸類。

“原始收購協議”：根據上下文的需要，集體或個別地將原始股權購買協議和原始房地產購買協議。

“原始股權購買協議”：內華達州Eldorado Resorts，Inc.，Eldorado Resorts，Inc.(Eldorado Resorts，Inc.)的原始股權購買協議，日期為2019年6月17日，由原始股權賣方、租户母公司、房東REIT簽署，僅為本協議第9.17節的目的。

“原始股權賣方”：如演奏會中所定義。

“原始設施”：根據情況可能需要，集體或個別地，包括世紀開普吉拉多設施、世紀卡魯瑟斯維爾設施和登山設施。

“原聯合買家協議”：房東REIT、PropCo和租户家長之間於2019年6月17日簽署的特定聯合買家協議。

“原租約”：本租約在生效之日生效後立即生效，不生效其後續修訂。

“原始租賃財產”：根據上下文的需要，集體或個別地將屬於世紀開普吉拉多設施、世紀卡魯瑟斯維爾設施和/或登山設施的所有租賃財產。

“原始運營方”：統稱為登山者、IOC-Caruthersville、IOC-CG、租户母公司、ERI公司及其任何關聯公司、繼承人或受讓人(每個單獨為“原始運營方”)(前述，(I)不包括承租人、承租人母公司及其關聯方，以及(Ii)對於ERI公司及其各自關聯方，在公司權益出售(定義見原始股權購買協議)完成後的期間內)，統稱為“原始運營方(成交前)”，以及每個單獨：A“原操作方(關賬前)”)。

“原始房地產購買協議”：由特拉華州的卡普里島賭場有限責任公司和特拉華州的港鐵博彩集團有限公司作為賣方，PropCo作為買方的特定房地產購買協議，日期為2019年6月17日。

“原創房地產銷售商”：如演奏會所定義。

“其他受影響財產”：定義見第13.10(A)節

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“逾期利率”：指在任何日期，利率都比最優惠利率高出五(5)個百分點，但在任何情況下都不會高於適用法律所允許的最高利率。

“母公司”：就任何合資格受讓人而言，指(X)該合資格受讓人是附屬公司的任何人士(投資基金除外)；及(Y)並非任何其他人(投資基金除外)的附屬公司。

“母實體”：對於任何個人、任何公司、協會、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在確定時(A)直接或間接擁有或控制有權投票選舉該人的董事、經理或受託人的股本股份總投票權的50%(50%)以上(不論是否發生任何意外情況)，(B)直接或間接擁有或控制超過50%(50%)的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通和有限合夥企業的權益，(C)是該人的控股普通合夥人或管理成員，或以其他方式控制該人。

“部分徵收”：見第15.1(B)節的定義。

“當事人”和“當事人”：房東和/或租客，視情況而定。

“愛國者法犯罪”：任何違反美利堅合眾國或任何幾個州的刑法的行為，或如果在美利堅合眾國或任何幾個州的管轄範圍內犯下與恐怖主義或洗錢有關的犯罪行為，包括(A)反恐怖主義刑法、(B)反洗錢刑法、(C)經修訂的《銀行保密法》、(D)經修訂的1986年《洗錢控制法》或(E)經修訂的《美國愛國者法》所規定的任何罪行。“愛國者行為罪”還包括串謀實施或協助、教唆他人實施愛國者行為的罪行。

“付款日期”：支付本租賃項下的租金分期付款或額外費用的任何到期日。

“允許租賃抵押”：任何抵押、質押協議、擔保協議、租賃和租金轉讓、固定裝置備案或類似文件，以產生或證明承租人對所有租賃財產的租賃權益(或分租地權益)的留置權，但不包括無法抵押的物品，且總體上是極小的(或對任何所有權級別的所有直接或間接權益的留置權，包括但不限於承租人的直接或間接股權留置權)，授予許可承租人或為其利益而授予，作為承租人或其關聯公司債務的抵押品。

“許可租賃抵押文件”：就每項許可租賃抵押和許可租賃抵押權人而言，適用的許可租賃抵押、貸款協議、質押協議、債務協議、信貸協議或契約、租賃、票據、抵押品轉讓文書、擔保、彌償協議和其他文件或文書，以證明、擔保或以其他方式與根據其訂立的貸款、信貸擴展或租賃或其他融資工具有關。

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“許可租賃抵押人”：代表一個或多個貸款人或其他投資者的與許可租賃抵押擔保的債務有關的貸款人、代理人或受託人或類似代表，在每種情況下，只要該人有權(在獲得必要指示的情況下)代表所有貸款人或投資者就該許可租賃抵押採取行動；但該貸款人、代理人或受託人或類似的代表(但不一定是其所代表的貸款人或其他投資者)是一家銀行機構，其業務一般是就這類融資作為貸款人、代理人或受託人或類似的代表(在每種情況下，代表一組貸款人)；此外，在任何情況下，(I)任何代理人、受託人或類似代表不得分別為租客或擔保人或承租人或擔保人的任何母實體或其各自的任何聯營公司(各自為“禁止租賃代理”)，及(Ii)不得(A)禁止租賃代理，或(B)直接或間接擁有(1)百分之十(10%)的承租人股權或(2)承租人的控股權或實益權益的實體，共同持有以準許租賃抵押抵押擔保的任何部分債務。

“許可租賃抵押權指定人”：許可租賃抵押人或許可租賃抵押人指定的其他實體(禁止租賃代理人除外)的子公司，代表允許租賃抵押人或允許租賃抵押人所代表的貸款人或投資者的利益行事。為免生疑問，善意的第三方不能作為或被視為本協議下的允許租賃抵押權指定人。

“允許租賃抵押權人止贖方”：A(I)允許租賃抵押人(A)止贖本租約並承擔本租賃，和/或(B)止贖承租人的直接或間接股權，或(Ii)與本租賃的止贖相關的允許租賃抵押權指定人或成為承租人股權的直接或間接所有者，或通過允許租賃抵押權人(或其轉讓)直接或間接擁有該直接或間接股權。

“允許的運營中斷”：下列任何情況之一：(I)重大傷亡事件或譴責，以及在此之後租賃財產的合理恢復期限，或(Ii)不可避免的延遲期限。

“個人”：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他形式的實體。

“PLMFP止贖交易”：定義見第22.2(Ii)節。

“上一租賃年度”：按“租金”定義第(C)(I)款的定義。

“初步研究”：定義見第10.4(A)節。

“預先存在的環境條件”：如第32.5節所定義

“前期運營事項”：(A)運營資產的所有權、管理、使用或運營(為免生疑問，包括使用、運營、管理)

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(Br)任何一方或多方經營方(停業前)經營或從事與租賃物業或其任何部分有關的任何其他業務或活動(本條(A)項下的事項，統稱為“業務”)以及由此引起的任何事項，包括(I)任何與此有關的政府當局的法律訴訟或調查；(Ii)違反與此相關的法律要求；(Iii)任何營運方在業務中或與營運資產(已知或未知、或有或有)有關的使用或要求使用的任何違反許可證的行為；(Iv)任何ERI公司、黃金公司或承租人及其關聯公司(視何者適用而定)所欠或應付的任何税款；(V)任何第三方(不論是否懸而未決或受到威脅)與之有關的任何訴訟、仲裁或其他程序；及(Vi)任何營運方在該等行為或營運過程中的任何嚴重疏忽、不當行為或欺詐行為；(B)與任何運營方的任何僱員或獨立承包人有關的任何事項，包括與此有關的任何僱傭協議、集體談判協議、補償計劃或福利計劃；。(C)任何第三方對任何營運資產持有的任何留置權或產權負擔；或。(D)因任何租賃財產的使用、營運、管理、佔有或佔用而產生的任何負債。

“主要預期用途”：與設施有關的博彩及/或同業用途，於開工日期與原設施的現行用途(或就落基缺口設施而言，截至第四修正案日期)，或於任何時間與博彩業的普遍用途(包括與準許的博彩用途及博彩行業用途一致的輔助用途，例如餐廳、酒吧等，亦包括登山設施及落基缺口設施的現有高爾夫球場用途)。

“最優惠利率”：在任何日期，相當於摩根大通銀行在該日期公佈的年利率的利率(前提是如果摩根大通銀行停止公佈該利率，最優惠利率應根據房東合理選擇的另一家可比的全國知名貨幣中心銀行的可比最優惠利率確定)，作為其向信用最高的公司借款人提供的九十(90)天無擔保貸款的最優惠利率，但在任何情況下不得高於適用法律所允許的最高利率。

“前期月份”：根據“CPI漲幅”的定義。

“禁止租賃代理人”：根據“允許租賃抵押人”的定義。

“違禁者”：見第XXIX條。

“促銷津貼”：根據“淨收入”的定義。

“PropCo”：維西地產有限公司，特拉華州的一家有限合夥企業。

“PropCo 1”：維西地產1有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“PropCo TRS”：定義見第1.1節。

“財產文件”：相互的地役權和/或經營協議、地役權、契諾、例外情況、條件和任何性質的限制，在每種情況下都會影響

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租賃物業或其任何部分，但無論如何不包括所有費用抵押文件。物業文件應包括附件I和附表4所列項目，但不限於此。

“財產文件賠償事項”：任何人(房東除外)根據任何財產文件的條款有權獲得賠償的所有責任、義務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟理由、費用和開支，包括合理的律師、顧問和專家費用和開支(任何此等人，統稱為“財產文件當事人”)。

“物業文件當事人”：定義見“物業文件賠償事項”。

“酒店特定客人數據”：任何和所有客人數據(包括但不限於客人在設施中的任何和所有客人或客户檔案、聯繫信息(例如，地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址)、設施中的歷史、偏好、遊戲和光顧模式、經驗、結果和人口統計信息，無論上述任何信息是否構成個人身份信息)，在承租人、附屬經理或其各自的附屬公司擁有或控制的範圍內，識別、描述、關於設施的潛在、實際或過去的客人或由設施的潛在、實際或過去的客人生成的，設施網站的訪問者和/或設施的客户，包括設施內的零售場所、餐廳、酒吧、賭場和遊戲設施、水療中心和娛樂場所，但在所有情況下，不包括(I)已集成到與任何租户的任何客户忠誠度計劃相關的分析、報告或其他類似形式的客户數據(應理解，此例外不適用於此類客户數據本身，即，在集成到與任何客户忠誠度計劃相關的此類分析、報告或其他類似形式之前的原始形式)和(Ii)與設施有關的客户數據，而不是設施，這與設施無關。

“特定於財產的知識產權”：指(A)當前或以後特定於設施，或(B)特定於設施並由承租人或其任何附屬公司擁有的所有知識產權，包括(I)附表3所示的知識產權，以及(Ii)特定於財產的訪客數據。

“建議的資本支出項目”：如第10.6(C)節所述。

“建議資本支出項目預付款”：如第10.6(C)節所述。

“建議的CapEx項目建議書”：定義見第10.6(C)節。

“合格承租人”：第36.2節中的定義。

“合格受讓人”：符合下列所有條件的人員：[***](D)該人及其所有適用的高級職員、董事和附屬公司(包括其附屬公司的高級職員和董事)，在適用的博彩條例或其他法律規定所要求的範圍內，(I)在完成控制權變更或其他適用交易時，已獲得 的許可和證明

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(Br)適用的博彩管理機構和持有所有必要的博彩許可證以經營本設施，以及(Ii)根據本協議被認為適合租賃物業；(E)該人具有償付能力，且除允許承租人外，如果該人有母公司，則該人的母公司具有償付能力；(F)(I)除許可承租人抵押權止贖方的情況外(X)該人有足夠的資產，使其在履行承租人根據本協議承擔的義務或適用的轉讓後，其在拖尾測試期內的總淨槓桿率低於[***]以預計盈利為基礎，並在建議交易生效後，或如果此人有母公司，受讓人的母公司擁有足夠的資產，或(Y)就該實體的長期而言，具有國家認可評級機構的投資級信用評級的實體，無擔保債務基本上以擔保的形式提供擔保，或(Ii)在許可租賃抵押止贖方的情況下，(X)承租人在拖尾測試期內的總淨槓桿率低於[***](Y)無擔保債務以房東合理可接受的形式提供擔保；(G)未擔保債務沒有受到政府或監管機構的重大調查，從而導致對涉及道德敗壞的犯罪活動定罪，也未根據民事訴訟中因企圖妨礙、拖延或欺詐債權人而作出的不可上訴的判決認定其負有責任；(H)此人從未被判定犯有《愛國者法》罪行，或認罪或不對其提出異議，且不在任何政府名單上；。(I)此人在自適用裁定日期起計的前五(5)年內，並未成為自願或非自願(如未獲解除)破產程序的標的；。(J)此人並非禁運人士或因任何理由被認定為“不適合”或已被任何適用的博彩管理機構“有損”地撤回任何博彩牌照申請的人，亦不受其控制；。(K)此人不得為房東禁止人士；及(L)此人與被任何博彩機構認定為“不適合”、被拒絕領取博彩牌照或以其他方式被任何博彩機構禁止參與博彩業的人士並無關係，而此等聯繫會合理地預期會對任何房東或其附屬公司的博彩牌照或房東或其附屬公司當時在任何博彩機構的現行地位造成不利影響。

“符合條件的資本改進”：定義見第10.5(A)(I)節。

《房地產購置協議》：指原《房地產購買協議》和《RG房地產購買協議》根據具體情況集體或單獨簽訂的。

《續簽通知》：定義見第13.10a節。

“續訂期限”：定義見第1.4節。

“租金”：第三條規定的年度應付金額，計算方法如下：

(a)第一個租賃年，2500萬不/100美元(25,000,000.00美元)。在此後的每個租賃年度的每個自動扶梯調整日期

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根據租賃年度的初始期限，該租賃年度的應付租金應調整為等於上一租賃年度的應付租金(與上一租賃年度最後一天的實際租金相同)乘以自動扶梯。此外，在第四次修訂之日，每年租金將增加1550萬不/100美元(15,500,000.00美元)，租金的組成部分應在第四次修訂之日(即2025年1月1日)之後的第二次(第二次)自動扶梯調整日開始按照上一句話進行調整。此外，在CapEx項目遞增租金增加日，該日生效的租金將增加415.2萬不/100美元(4,152,000.00美元)(“CapEx項目遞增租金增加”)(為免生疑問，租金，包括CapEx項目遞增租金增加及由CapEx項目遞增租金增加所增加的租金，應在自CapEx項目遞增租金增加日期起及之後的每個自動扶梯調整日期，按本條款(A)的規定遞增)

(b)[故意省略].

(c)每一續約期限的租金計算如下：該續約期限的第一個租賃年度的租金應調整為等於適用的年度公平市場租金價值；但(A)在任何情況下，租金均不會低於緊接該續約年期開始前一租賃年度最後一天的有效租金(緊接該前一年，即各自的“上一租賃年度”)，(B)該等調整不得導致租金增加超過上一租賃年度最後一天的有效租金的百分之十(10%)，及(C)該公平市值租金應按第34.1條的規定釐定。於該續期期間的每個自動梯調整日期，該租賃年度的應付租金應等於上一租賃年度(於該租賃年度的最後一天有效)的應付租金乘以該自動扶梯。

“減租金額”：租金的比例減幅，其比例金額應通過比較(1)租賃物業在拖尾測試期的EBITDAR與(2)租賃物業在拖尾測試期的EBITDAR來計算，以扣除可歸因於根據第7.2(D)條或第16.2(D)條的部分徵收或部分終止或根據第7.2(D)條或第16.2(D)條從本租賃中移除的部分租賃物業的EBITDAR。

“報告子公司”：任何根據公認會計準則要求由個人為財務報告目的進行合併的實體，而不考慮所有權比例。

“代表”：對於任何人，該人的高級職員、僱員、董事、會計師、律師和該人的其他顧問、專家或代理人，以及該人或該人的關聯公司可能發行的債務或股權的實際或預期的安排人、承銷商、投資者或貸款人，只要上述任何人實際上收到了本協議項下的非公開信息。此外，在不限制前述規定的情況下，“代表”一詞應包括：(A)對於業主、PropCo 1、PropCo、業主REIT及其任何關聯方，以及(B)對於租户、擔保人及其任何關聯方。

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“所需資本支出”：滿足最低資本支出要求所需的適用資本支出。

“所需報告期”：(I)對於租户，指任何房東、PropCo1、PropCo或房東REIT根據本租約第23.1(B)(Ii)條要求交付給房東的任何信息，這些信息是根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交的任何備案、報告或提交；以及(Ii)關於擔保人，任何房東、PropCo1、PropCo或房東REIT，Proco或房東房地產投資信託基金要求提供根據本租約第23.1(B)(Iii)條的規定必須提交給房東的任何信息，以便根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交任何備案、報告或提交。

“限制區”：指位於[***]設施的半徑。

“限制性支付”：因承租人的任何股權或股權(但可轉換為股權的未償還證券除外)的購買、贖回、報廢、回購或以其他方式收購承租人的任何股權或股權(可轉換為股權的未償還證券除外)而支付的股息、支付或分配，以及因承租人的股權發行或用其收益贖回、退出或交換任何股權而支付的股息、付款或分配，但不包括通過發行額外的股權股份支付的股息、付款或分配，以及通過發行承租人的股權或用發行股權的收益贖回、報廢或交換任何股權。

“零售額”：定義為“淨收入”。

“終止通知的權利”：見第171(D)條。

《RG收購協議》：統稱為RG股權收購協議和RG房地產收購協議。

“RG股權購買協議”：明尼蘇達州有限責任公司、租户母公司PropCo和明尼蘇達州公司Golden Entertainment，Inc.於2022年8月24日簽署的特定股權購買協議，僅為第9.17節的目的。

“RG土地租賃”：由馬裏蘭州和馬裏蘭州之間對自然資源和自然資源度假村使用的某些修訂和重新簽署的土地租賃有限責任公司，日期或打算於2012年8月3日生效，該修訂和重新簽署的土地租賃由日期為2023年7月25日的修訂和重新簽署的土地租賃第一修正案修訂，該條款可能會進一步修訂。

“RG租賃物業”：按照朗誦中的定義。

“RG聯合買家協議”：指PropCo和租户母公司之間於2022年8月24日簽署的特定聯合買家協議。

“RG運營方”：統稱為RG租户、租户母公司、黃金公司及其任何附屬公司、繼承人或受讓人(每個單獨為“RG運營方”)(前述，(I)不包括租户、租户母公司及其附屬公司，以及

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(Ii)就黃金公司及其各自的聯屬公司而言，截至完成公司權益出售(定義見RG股權購買協議)的期間，統稱為“RG運營方(成交前)”，各自為“RG運營方(成交前)”)。

“RG房地產購買協議”：指RG承租人作為賣方和PropCo作為買方之間簽訂的日期為2022年8月24日的特定房地產購買協議。

“RG租户”：按照朗誦中的定義。

“落基缺口設施”：指與馬裏蘭州弗林斯通的落基缺口賭場度假村有關的個人租賃物業，如附件A所示。

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會。

《第二修正案》：按照朗誦的定義。

“第32.5節損害賠償除外”：如第32.5節所定義

“第34.2節爭議”：定義見第32.5節。

“證券法”：指經修訂的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“租賃租賃”：針對設施的單獨租賃，當房東將租賃的財產轉讓給特定的設施時，該租賃應符合本合同第十八條規定的要求。

“軟件”：指存在於世界任何地方的任何計算機軟件、固件、微代碼、操作系統、嵌入式應用程序或其他程序，包括與此類程序相關的所有源代碼、目標代碼、規範、數據庫、設計和文檔。

“償付能力”：就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人的財產在持續經營基礎上的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人資產在持續經營基礎上的當前公平可出售價值不低於該人在債務(包括或有負債)變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)該人沒有招致，也不打算，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人具有該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐轉讓及轉易的適用法律的類似條款，該人具有“償付能力”。就本定義而言，任何或有負債的金額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論這種負債

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或有負債符合會計準則第450號應計制標準)。

“特定許可租賃按揭違約”：許可租賃按揭文件或重大債務項下的任何事件或事件，使貸款人或持有人(或該等貸款人或持有人的代理人、受託人或類似的代表(“代理人”))能夠或允許加速償還許可租賃按揭文件下的未清償債務或重大債務。

“指定分租”：指(I)影響租賃物業的任何部分的任何分租，以及(Ii)在(A)關於原始設施的生效日期，或(B)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期生效的任何轉租。所有指定分租人的清單作為附表2附於本文件。

“規定失效日期”：定義見第1.3節。

“轉租”：任何轉租、轉租、許可證、經營(但不作為承租人佔用)設施內特定空間的管理協議，或與租賃物業任何部分的使用或佔用有關的其他類似協議。

“附屬公司”：對任何人而言，(I)任何公司，其任何類別的股份超過50%(50%)，根據其條款，有權選舉該公司多數董事的任何一個或多個類別的股票(無論在當時該公司的任何一個或多個類別的股票是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在確定時由該人和/或該人的一家或多家附屬公司擁有，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人和/或該人的一家或多家子公司在確定時擁有50%(50%)以上股權的合資企業或其他實體。

“地下資源”：礦產、石油、天然氣等地下資源。

“轉租”：指任何轉租下的租户。

“繼承人資產”：定義見第36.1節。

“繼承資產FMV”：定義見第36.1節。

“繼任租户”：定義見第36.1節。

“承租人租金”：定義見第36.2節。

“剩餘租賃財產”：見第16.2(D)節的定義。

“徵用”：在譴責中或通過譴責，包括由於任何政府當局，無論是民事還是軍事當局，臨時徵用租賃財產的全部或任何部分，對全部或任何部分租賃財產和/或租賃地產或其任何部分的任何沒收。

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“承租人”：前言中的定義。

“租户資本改善”：除由房東根據房東MCI融資而出資的物質資本改善以外的資本改善。承租人改善資本金一詞不包括承租人向房東轉讓的資本金改善。

“租户競爭者”：在任何確定日期，任何人(租户及其關聯方除外)在限制區域內從事或參與從事博彩業務(租户或其關聯方擁有或經營的博彩業務除外)的所有權或經營權的任何人；但就上述目的而言，(I)在經營博彩業務的情況下，房地產和改善設施的所有權，而不是博彩業務本身的所有權，不應被視為構成博彩業務的所有權，(Ii)在租户競爭對手中擁有直接或間接股權所有權30%(30%)或更少的人不應是租户競爭對手，(Iii)[***]，以及(Iv)任何已選擇被視為房地產投資信託基金的人士(及其任何附屬公司)不得成為租户競爭對手，即使該人士是從事博彩業務所有權或營運的人士的附屬公司。

“租户競爭對手事件”：定義見第18.2節。

“租户違約事件”：定義見第16.1節。

“租户物質資本改善”：定義見第10.4(E)節。

“租户父母”：世紀賭場，特拉華州的一家公司。

“租户家長COC”：定義見第22.2(III)節。

“租户方”：如“許可事件”定義的(A)段所述。

租户初始融資：以下背景下的高盛融資(定義如下)。於原始租賃時，融資由麥格理資本融資有限公司(“麥格理”)作為Swingline貸款人、行政代理及抵押品代理(代表據此指名的貸款人)根據日期為2019年12月6日的該特定信貸協議，在世紀賭場有限公司、特拉華州一間公司及其附屬擔保人之間不時提供(“原始融資”)。原融資已進行再融資，並全部由擔保人、擔保方子公司、不時貸款人(定義見該協議)、L/C貸款方(定義見該協議)、作為行政代理和抵押品代理的高盛美國銀行以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的高盛美國銀行和美國銀行證券公司(“高盛融資”)於2022年4月1日簽訂的特定信貸協議取代。

《承租人MCI意向聲明》：第10.4(A)節定義。

“租户財產”：與設施有關的所有資產，包括財產專用知識產權和其他個人財產(包括所有遊戲設備)、許可證、許可證、

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位於任何設施內的轉租、特許權和合同(在所有情況下不包括租賃財產和由第三方擁有的財產)，或主要與在設施或其任何部分或組件上或其任何部分或部件上或其周圍進行的業務的運營有關或與其使用或持有的業務有關的轉租、特許權和合同，以及所有替換、修改、增加、改動和替代。

“術語”：定義見第1.3節。

“終止租賃財產”：見第16.2(D)節的定義。

“測試期”：就任何人而言，在任何確定日期，指該人最近結束的四(4)個連續會計季度的期間。

《第三修正案》：按照朗誦的定義。

“第三方MCI融資”：定義見第10.4(C)節。

“總淨槓桿率”：就任何個人及其子公司而言，在任何日期，(I)(A)所有債務的本金總額(無重複)，包括資本租賃債務、借入資金的債務、已提取信用證的未償還債務(但不包括未償還信用證項下的或有債務)和其他購買貨幣債務以及對上述任何債務的擔保，減去(B)該人士及其附屬公司的所有現金或現金等價物的總額，而該等現金或現金等價物在該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限制”至(Ii)該人士的EBITDA。

“跟蹤測試期”：對於任何確定日期，指在該確定日期之前最近結束的四(4)個連續日曆季度的期間，可編制財務報表。

“過渡期”：如第36.1節所述

“三年測試期”：就任何人而言，就任何適用的確定日期而言，指該人最近結束的連續財政季度的期間，該人可獲得財務報表。

“不可避免的延誤”：由於罷工、停工、無法採購材料、停電、天災、政府限制、敵方行動、內亂、火災、不可避免的傷亡或其他超出履行本合同義務的一方的合理控制範圍之外的原因造成的延誤(支付租金和附加費或任何其他付款的延誤除外)；但資金短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的原因。

“不適合其主要用途”：租賃物業的一種狀態或條件，即由於部分佔用，租賃物業在修復後(在商業上可行的範圍內)不能在商業上可行的基礎上運營

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主要預期用途，除其他相關經濟因素外，還考慮到面積和受這種部分使用影響的估計收入。

“工程”：與任何改建和/或任何基礎設施改善有關的任何和所有性質為建造、恢復、更改、修改、增加、改善或拆除的工程。

第三條

租金

3.1租金

(a)一般説來。在租期內，承租人將按照第3.4節規定的方式，以美利堅合眾國的合法貨幣和法定貨幣向房東支付租金和額外費用，以支付公共和私人債務。

(b)繳交租金。在開始日期，承租人應按比例支付從開始日期至開始日期所在日曆月的最後一天期間的第一筆每月分期付款的一部分，以該期間內的天數為基礎。此後，承租人應按月連續支付相當於適用租賃年度租金金額的十二分之一(1/12)的分期付款，在每個日曆月的第一天(或如果該月的第一個工作日不是營業日，則為緊接的下一個營業日)提前為該日曆月支付該租賃年度的租金。儘管前述句子有任何相反之處，(I)在第四修正案日，承租人應按比例支付租金的一部分，金額為29萬1666 67/100美元(291,666，67美元)，從第四修正案日起至發生第四修正案日的日曆月的最後一天為止，以及(Ii)在下文第3.1(C)節的規限下，在Cap Ex項目遞增租金增加日按比例支付租金的一部分(即，415.2萬否/百元($4,152,000.00)除以十二(12)除以適用月份的天數，乘以該月的剩餘天數，承租人應支付自CapEx項目遞增租金增加日期起至發生CapEx項目遞增租金日期的日曆月的最後一天為止的期間。

(c)[***].

(d)部分租賃年度的按比例分攤。除非雙方另有書面協議，否則租金和額外費用應按日按日分攤，包括少於十二(12)個日曆月的任何租賃年度，以及在租期開始和結束時任何部分月份到期的任何分期付款。

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3.2故意省略

3.3逾期支付租金或附加費

租户特此承認，逾期支付任何租金或額外費用將導致房東產生本合同中未考慮的費用，目前預計這些費用的確切金額極難確定。因此，如果任何分期支付的租金或額外費用(支付給房東以外的人的額外費用除外)在到期日後四(4)天內未支付，租户應應要求向房東支付相當於(A)該分期付款或額外費用金額的5%(5%)和(B)法律允許的最高金額中較小者的滯納金。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租客逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。雙方進一步同意，任何此類滯納金構成租金，而不是利息，這種評估不構成房東和租户之間的貸款人或借款人/債權人關係。如果在到期後九(9)天內仍未支付任何分期付款(或支付給房東以外的人的額外費用除外)，則未支付的金額，包括以前累積和未支付的任何逾期費用，應按逾期利率計息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，無論在該法律程序中是否允許或允許對此類利息的索賠)，租户應應要求向房東支付該等利息。支付滯納金或利息不應構成對本租約項下任何違約的放棄、藉口或補救，也不阻止房東行使房東可獲得的任何其他權利和補救措施。房東未能堅持要求租客嚴格履行支付逾期費用和逾期款項利息的義務，不應構成房東放棄執行本第3.3節的規定、條款和條件的權利。租客的付款或房東收到的低於本合同規定支付的金額，不得被視為不是因為任何此類付款，也不得被視為對作為付款提交的任何支票或支票所附信件上的任何背書或聲明，房東可在不損害房東收回到期付款餘額或在本租約中尋求任何其他權利或補救的權利的情況下，全權酌情接受此類支票或付款。

3.4租金支付方式。向房東支付的租金和額外費用應通過電匯、ACH或直接存入立即可用的聯邦資金的電子資金轉賬借記交易支付，並應由租户在每種情況下適用的付款日期(或就附加費用而言，適用的其他日期，如適用)或之前啟動結算；但如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日即下一個營業日進行結算。房東應在房東給租客的通知中向租客提供適當的電匯、ACH和直接押金信息。如果房東以書面請求指示租客向房東以外的任何一方支付任何租金或任何額外費用，租客應在付款的同時向房東發送一份傳送信或發票的副本，以及一張付款支票或房東合理要求的其他付款證據。

3.5網租賃。房東和租客確認並同意：(I)本租賃是並打算採用通常所稱的“淨、淨、淨”或“三重淨”租賃，以及(Ii)

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租金和額外費用應絕對淨額支付給業主，不得減免、延期、減少、抗辯、反索賠、索賠、要求、通知、扣除或任何形式的抵銷，因此本租約應在整個租期內向業主提供租金和額外費用分期付款的全部金額或利益，除且僅限於第十四條(與傷亡事件有關)和第十五條(與譴責有關)中明確規定的範圍外。如果房東提起任何拖欠租金的訴訟，承租人不會在該訴訟中提出任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何性質或描述的類似訴狀，除非承租人因未能主張該索賠而敗訴或放棄該索賠。然而，這不應被解釋為放棄承租人在承租人單獨提起的訴訟中主張此類索賠的權利。本合同項下支付租金和附加費用的契約是獨立的契約，承租人無權因房東拖欠或任何其他原因而扣留、扣除、推遲、減少、抵消或不支付任何此類款項，但僅在3.1節和3.5節規定的範圍內和在此範圍內除外。

第四條

附加費

4.1強制。

(a)在符合第4.1(B)節和第12條有關許可競標的規定的前提下，承租人應在租期內向適用的税務機關或另一方支付或安排支付所有到期和應支付的税款(沒有義務預付以獲得折扣或減額)，並且在任何情況下，不得因不付款而增加任何罰款、罰金、溢價或利息。根據第4.1(B)節的規定，(I)承租人應在可行的情況下直接向税務機關支付此類款項，並應房東的要求，每季度向房東提供此類付款的摘要，連同證明此類付款的官方收據或其他合理令人滿意的證明的副本；以及(Ii)如果承租人不被允許或因其他原因不可能直接向税務機關或其他適用方支付此類款項，則承租人應通知房東，租户應至少在該等付款到期和應支付的十(10)個工作日前向房東支付此類款項。而房東應在該等款項到期應付之日之前，向税務機關或其他適用的一方支付該等款項。房東收到後，房東應立即將房東收到的任何徵收票據交付給租客。在適用的範圍內，承租人的支付徵用義務應在該等徵用成為租賃財產的留置權之日起絕對確定，在租期內或其任何部分應支付的範圍內，但須遵守第十二條的規定。即使本第4.1節第一句中有任何相反的規定，如果根據納税人的選擇，任何徵款可以合法地分期支付，無論該徵款的未付餘額是否產生利息，承租人可以在該徵款分別拖欠之前和在任何罰款、罰金、溢價或進一步利息之前，分期支付該徵款和該徵款未付餘額的任何應計利息。

(b)房東或房東房地產投資信託基金應編制和提交法律規定的關於房東淨收益、總收入、特許經營税和股本税以及要求由 提交的任何其他申報表的所有納税申報表和報告。

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業主姓名(“業主納税申報單”)，以及租客或租客適用的直接或間接父母應準備和提交法律要求的與租賃財產(包括所有資本改善工程)和租户財產有關的所有其他納税申報單和報告。如果本租賃涵蓋的任何財產出於税收目的被歸類為個人財產，承租人應在根據適用法律要求必須提交的司法管轄區內提交所有必需的個人財產税申報單，並應要求向房東提供副本。任何評定當局就租客或代租客繳付的徵款而應繳的任何退款，須交予租客或由租客保留，而任何評定當局就由業主或代業主繳付的任何徵款(如有的話)而應繳的任何退款，則須付予業主或由業主保留。承租人向房東報銷個人財產税或不動產税以及房東納税申報單下的任何應繳税款的賬單，如果承租人根據本4.1節的條款(受第21條的約束)負責此類税種，則應隨附帳單副本及其付款，其中合理詳細地確定房東的個人財產或不動產或其他納税義務。

(c)房東和租客應應對方的請求，提供由被請求一方保存的關於租賃財產的必要數據，以編制任何所需的納税申報表和報告。如果本租約涵蓋的任何財產出於税收目的被歸類為個人財產，承租人應在其必須合法提交的司法管轄區內提交所有個人財產税申報單。房東在其擁有的範圍內，和承租人在其擁有的範圍內，應應要求向另一方提供必要的成本和折舊記錄，以提交歸類為動產的任何財產的申報單。依法要求房東提交個人房產税申報單的，房東應向租户提供超過申報價值的評估通知書副本，以便租户有足夠的時間提出抗議。

(d)房東和租客之間應調整並按比例分攤就失效日期發生的税務會計期間徵收或評估的税款；但承租人有義務支付在失效日期之前徵收或評估的税收財政期間所徵收或評估的按比例分攤的税款的義務將在失效日期後繼續存在(其根據第二十二條提出抗辯的權利應在規定的失效日期後繼續存在)。未經承租人同意，房東不得自願簽訂將導致或同意施加額外強制(不構成本協議項下的強制)的協議，不得無理拒絕、附加條件或拖延；在每種情況下，只要給予承租人合理的機會參與導致此類協議的過程，房東就不會自願簽訂協議。就(I)對原始設施的生效日期和(Ii)對Rocky Gap設施的第四次修訂日期之前(全部或部分)發生的任何税收會計期間徵收或評估的徵税，應是承租人的支付或導致支付的義務。

4.2公用事業和其他事項。承租人應支付或安排支付租賃物業中使用的電、電、氣、油、水和其他公用事業的所有費用。承租人還應支付或補償房東在任何時間因任何財產文件，或因任何鄰近或其他財產的地役權、許可證或其他權利而強加給房東的任何費用和開支，這些費用和開支可使租賃財產或任何資本改善受益，

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包括與租賃物業有關的任何公用事業、排水和停車地役權相關的任何和所有費用和開支(但為免生疑問，不包括任何費用抵押文件下的任何費用和開支)。承租人應採取合理措施，避免浪費租賃物業中使用的電、電、氣、油、水和其他公用事業，並同意應房東的要求，向房東提供房東合理要求的有關該等業務的信息。承租人應遵守並參與房東關於計量或以其他方式衡量公用事業和服務使用的合理倡議，包括但不限於要求披露或報告任何公用事業或服務的使用的房東倡議。承租人還應合理配合並努力遵守、參與和協助執行業主可能希望業主不時在租賃物業實施的任何節約、可持續、回收、能源效率和減少廢物計劃、環境保護努力和/或其他計劃，包括但不限於任何報告、披露、評級或合規體系或計劃(包括但不限於任何LEED(能源和環境設計領先評級或合規體系，但不限於任何LEED(能源和環境設計領先評級或合規體系，但不限於任何LEED(能源和環境設計領先評級或合規體系，包括目前通過美國綠色建築委員會協調的項目)。承租人承認房東可以制定與資本改善、室內設計、運營和維護活動相關的環境可持續發展實踐的規章制度(“房東可持續發展規則和條例”)，包括能源效率和廢物管理，承租人應努力遵守任何房東可持續發展規章制度和本節的規定。

4.3合規證書。房東應在收到房東的賬單後，立即將房東收到的本合同中要求租客支付的任何費用，包括但不限於附加費、水電費和保險費，交付給租户。應房東的要求(除非租户違約事件仍在繼續，且在任何財政季度不超過一次)，租户應立即向房東提交一份證明，説明在該證明日期之前已支付的所有或特定部分的徵用、水電費、保險費，或在房東指定的範圍內，租户根據本協議應支付的任何其他款項已經支付(或該等付款正由租户善意地根據本協議提出異議)，並指明與該等付款有關的租賃財產部分。

4.4英鎊賬户。根據房東的選擇，在租户違約事件發生後和持續期間(通過向租户發出三十(30)天的書面通知)，承租人應在任何租金支付時存入相當於(I)根據本合同第4.1節所需的租户估計年度不動產税和個人財產税(由房東合理確定)和(Ii)根據本合同第九條和第十三條(由房東合理確定)估計的租户年度維護費用和保險費總和的十二分之一(1/12)。這筆款項應用於在繳存上述數額的債務或其中任何一項債務到期之日或之前償付該等債務。管理該扣押帳户的合理費用應由承租人支付。第4.4節的任何規定不得被視為影響業主在本合同項下的任何其他權利或補救措施。

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第五條

無終止、減損等。

5.1除本租約另有明確規定外，承租人不得終止、放棄等。承租人應根據本租約的條款繼續受本租約約束，不得尋求或有權獲得任何租金減免、扣減、延期或減少，或抵銷租金。業主與租客在本租約項下的責任為獨立及獨立的契諾及協議，在任何情況下均須繼續支付租金及租客在本協議項下須支付的所有其他款項，除非根據本租約的明文規定或因租客違約事件以外的終止本租約的全部或任何部分而終止支付租金及租客的所有其他款項。在不限制前一句話的情況下，房東和租客各自的義務不受下列原因的影響：(I)租賃財產的任何損壞或破壞，包括因任何原因造成的任何資本改善或其任何部分，或對租賃財產的任何譴責，包括任何資本改善或其任何部分，或任何維修該租賃財產的服務或公用設施的中斷；(Ii)合法或非法禁止或限制租客使用租賃財產，包括任何資本改善工程或其任何部分，或任何人幹預租客的使用，或因首要業權而將租客逐出；。(Iii)租客因業主根據或根據業主與租客之間的任何其他協議或業主與租客之間的任何其他協議而失責或違反任何保證，或業主與租客作為一方而對業主提出的任何申索；。(Iv)影響業主或業主的任何承讓人或受讓人的任何破產、無力償債、重組、合併、調整、清盤、解散、清盤或其他法律程序；。或(V)任何其他原因，不論是否與上述任何原因相似。承租人特此明確放棄因以下任何情況而產生的所有權利：(A)修改、退回或終止本租約，或退出或退還租賃物業或其任何部分，或(B)使承租人有權獲得任何減免、扣除、減少、暫停或推遲或抗辯、反申索、索賠或抵銷租户根據本租約應支付的租金或其他款項的權利，但在每種情況下，本租約另有明確規定者除外。儘管有上述規定，本條款第五條並不妨礙承租人就上述第(Ii)、(Iii)或(V)條所述的任何事項單獨向業主提起訴訟，承租人不放棄本條款未明確放棄的其他權利和補救措施。承租人協議，除非本租約另有明確規定，上文第(Ii)款所述的以最高所有權進行的任何驅逐不影響承租人在本租賃下的義務，不得以任何方式解除或減少任何保險人在任何所有權保單或其他保險下的任何義務，並且在不需要賠償房東因任何此類驅逐而造成的任何損害的範圍內，租客有權從房東根據任何該等業權政策或其他保險收回的任何款項中獲得抵免，但不得超過租客根據本條第五條和第十四條就任何此類驅逐或其持續時間向房東支付的最高金額。應租客的要求，房東應將房東在此類政策下的權利轉讓給租客，但轉讓不會對房東在任何此類政策下的權利造成不利影響，而且如果進一步規定，該租户應賠償、捍衞、保護和挽救房東不受任何法律責任的損害。與任何此類轉讓相關而強加給業主的任何類型的費用或費用，但因業主的嚴重疏忽或故意行為不當而產生的此類法律責任、費用或費用除外。

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第六條

不動產和動產的所有權

6.1租賃財產的所有權

(a)房東和租客承認並同意他們已簽署和交付本租約，但有一項諒解，即(I)租賃財產是房東的財產，(Ii)承租人只有權根據本租約的條款和條件擁有和使用租賃財產，(Iii)本租約是“真實租賃”，不是融資租賃、按揭、衡平法抵押、信託契據、信託協議、擔保協議或其他融資或信託安排，並且本租賃的經濟現實是真實租賃，(Iv)本租賃及任何相關文件所產生的業務關係是並將在任何時候保持業主與租客的業務關係，(V)本租賃是由雙方依據本租賃所載的相互契諾、條件及協議訂立的，及(Vi)本租賃所載任何協議均無意、亦不應被視為或解釋為在業主與租客之間建立合夥關係、使雙方成為聯營者、使租客成為業主的代理人、法定代表人、合夥人、附屬公司或僱員，或使業主以任何方式對租客的債務、義務或損失負責。

(b)在6.1(D)節的規限下，每一方都約定和同意不(I)提交任何所得税申報表或其他相關文件，(Ii)向任何政府機構或當局提交任何其他文件，或(Iii)與任何人訂立任何書面合同安排，在每種情況下，除本租賃是“真正的租賃”外，業主是租賃物業的所有者(以下明確規定除外)，租户是租賃物業的承租人。出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，房東和租客同意，(X)房東應被視為租賃物業的所有者，根據守則第167或168條有資格就以下(Y)款所述租賃物業以外的所有租賃物業申請折舊扣除，以及(Y)租户應被視為所有租户資本改善項目的所有者，並有資格根據守則第167或168條申請折舊扣除(為免生疑問和為本句的目的，承租人資本改善或重大資本改善由業主根據業主MCI融資提供的資金，但不包括任何租户資本改善或重大資本改善部分，該部分由CapEx項目預付款提供資金(雙方理解和同意，房東應被視為承租人資本改善或材料資本改善部分的所有者，該部分與用於資助該租户資本改善或材料資本改善的CapEx項目預付款的金額與該租户資本改善或材料資本改善的建築總成本相比，並有資格根據《守則》第167或168條申索有關的折舊扣除)。

(c)如果儘管(I)本租賃的形式和實質，(Ii)雙方的意圖，以及(Iii)本租賃在任何時候都應被解釋、解釋和適用於創建所有租賃財產的不可分割的租賃，任何有管轄權的法院認定本租賃是一項融資安排，本租賃應被視為擔保融資協議，業主對租賃財產的所有權應為

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構成對租賃物業的完善的第一優先留置權，以確保支付和履行承租人在本合同項下的所有義務(為此，承租人特此授予、轉讓和轉讓租賃物業的所有權利、所有權或權益的擔保權益，作為在承租人應盡本合同義務時及時和完整付款和履行的擔保)。承租人(及每名允許承租人)授權房東，由承租人承擔費用，提出任何申請或採取房東合理認為必要或適宜的其他行動，以充分實施本租賃或更充分地完善或更新房東的權利，並使任何允許承租人對租賃物業的留置權服從於房東(應理解，本條款6.1(C)中的任何規定均不影響允許承租人根據本條例第十七條享有的權利)。在房東的要求下，承租人應及時簽署、確認和交付房東可能合理要求的其他文件，並採取房東可能合理要求的其他行動，以充分實施本租賃或更充分地完善或更新房東對租賃財產的權利，費用由租户承擔。房東根據本租約行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如需任何政府當局的同意、批准、記錄、資格或授權，承租人將執行和交付，或將導致執行和交付房東可能需要從租户那裏獲得此類同意、批准、記錄、資格或授權的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。

(d)儘管有上述規定，雙方承認，自生效之日起，就公認會計原則而言，本租賃不得被歸類為“經營租賃”，雙方將根據適用情況編制符合公認會計準則的財務報表(並就任何美國證券交易委員會或其他類似的政府申報目的而言)。

(e)業主及租客承認並同意租金為租賃物業使用的公平市場租金，並由業主及租客在此基礎上達成協議，而本租約的籤立及交付，以及承租人履行其在本租約項下的義務，並不構成全部或任何部分租賃物業的轉讓，而是根據本租約的條款及條件設立租賃權產業。

(f)承租人放棄任何基於本租賃被描述為租賃財產的真實租賃以外的任何索賠或抗辯。承租人規定並同意(1)不質疑租賃物業的本租賃作為真實租賃的有效性、可執行性或定性，(2)不主張、採取或不採取任何與1.2節、3.5節或本6.1節規定的協議和理解不符的行動。本6.1節所述的意向表達、放棄、陳述和保證、契諾、協議和規定是促使房東簽訂本租約的物質誘因。

6.2租户財產所有權。在整個租期內，承租人應(A)擁有(或租賃)並在租賃財產上保持足夠的承租人財產，以及(B)在所有必要和適當的情況下，將承租人的所有財產保持在良好的狀態、狀況和維修狀態，以便在物質上符合所有適用的許可和證明要求，並在物質上符合所有適用的法律要求、保險要求和遊戲

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法規。如果承租人的任何財產需要更換以符合前述規定，承租人應將其更換為相同或更好質量的類似財產，費用由承租人獨自承擔。在上述及本租約其他明示條款及條件的規限下，租户可在其正常業務過程中酌情出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置租户的財產(博彩牌照除外)，而業主無權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置租户的財產。就任何該等承租人的物業由承租人租賃(而非擁有)的情況而言，承租人應盡商業上合理的努力，以確保在(I)關於原始設施的開工日期及(Ii)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期之後訂立的任何協議，根據該等修訂日期，承租人可將承租人的財產轉讓予第三方，而該等轉讓與承租人或承租人或營運者於租期屆滿或較早終止時的任何轉讓有關。在未按照本合同第XXXVI條(但不限於本合同第9.4節)轉讓給後續承租人的範圍內，承租人應在租期結束(或過渡期，視情況而定)將承租人的所有財產從租賃財產中移走，但該移走不應導致租賃財產或其任何組成部分的損壞或實質性減值。任何有形承租人於租期(或過渡期，視乎適用而定)屆滿時，如其所有權並未轉讓予根據本條款訂立或繼承新租約的準許租賃抵押權人或其指定或承讓人，或根據本章程第XXXVI條轉讓予繼任租客，則視為租客放棄，並應成為業主的財產。儘管前述有任何相反規定，承租人對任何遊戲設備的任何轉讓、轉讓或其他處置(包括根據本協議進行的任何更換)均須在需要的範圍內獲得任何適用的博彩管理機構的批准。

第七條

現狀和允許使用情況

7.1租賃物業的條件。承租人確認收到並交付對租賃財產的佔有，並確認承租人已檢查並以其他方式瞭解租賃財產截至生效日期(關於原始租賃財產)和截至第四修正案日期(關於RG租賃財產)的狀況、性質和可用性，並發現這些財產處於良好狀態和維修狀態，符合本協議規定的目的。在不限制前述規定的情況下，不論承租人所作的任何審查或檢查，亦不論是否因此而顯露或發現任何專利或潛在的缺陷或狀況，承租人在“原樣”、“原狀”及“有一切過失”的情況下租賃租賃物業，而沒有業主以事實或法律明示或默示的明示或默示的口頭或書面形式，包括特定目的或用途的價值、狀況、適銷性、適銷性、盈利性、適宜性或適合性。在不限制前述規定的情況下，承租人放棄就租賃物業的狀況向業主提出的任何索賠或訴訟，包括截至生效日期(關於原始租賃物業)和截至第四次修訂日期(關於RG租賃物業)，承租人沒有發現或以其他方式知道的任何缺陷、缺陷或不利條件。房東不對租賃物業或其任何部分作出任何明示或暗示的擔保或陳述，包括其是否適合使用、設計或條件

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(Br)任何特定用途、用途或其他方面，或其中材料或工藝的性質或質量，或租賃財產的所有權狀況或其實際狀況或維修狀況，或適用於其的分區或其他法律、條例、建築法規、規則和命令，或適用於現在或未來可能進行或預期的任何基本建設的任何用途或用途，或對租賃財產或其任何部分徵收的徵税，或對租賃財產或其任何部分的使用，從設施獲得的收入或運營該設施的費用，或任何危險物質的存在，雙方同意，所有此類風險，無論是潛在風險還是專利風險，均由承租人獨自承擔，包括任何環境補救和遵守所有環境法的所有責任和責任。

7.2租賃物業的使用情況

(a)承租人應(I)在未經業主事先書面同意的情況下，使用(或導致使用)每個設施，包括其租賃財產用於主要預期用途，以及(Ii)不得使用(或允許使用)任何設施，包括租賃財產或其任何部分，用於除主要預期用途以外的任何用途，業主可自行決定不予同意。房東承認，根據適用的博彩法規，租户主要用途的租賃物業的所有權通常需要博彩許可證，如果適用，如果沒有此類許可證，房東和房東REIT均不得擁有租賃物業。承租人承認，根據適用的博彩法規，運營設施的主要預期用途通常需要博彩許可證，沒有此類許可證，承租人不得在該設施運營、控制或參與博彩運營。

(b)承租人不得就任何設施承擔或容受任何浪費，包括在租賃物業上或在租賃物業(及但不限於資本改善)上的任何廢物，或對其造成或容許任何滋擾，或採取或忍受任何行動或條件以削弱租賃物業在到期日期後用作博彩設施(或以其他方式用作主要預期用途)的能力。

(c)未經業主事先書面同意，承租人不得(I)發起或支持對租賃物業許可用途的任何限制性更改(或在適用範圍內，限制租賃物業的分區重新分類)；(Ii)尋求根據適用於租賃物業或租賃物業用途的現行土地用途限制、法律、規則或規例(或在適用範圍內，分區條例)作出任何更改；。(Iii)籤立或提交任何影響租賃物業或其任何部分的分割地或共管公寓聲明，或提起或準許提起法律程序，以更改構成租賃物業或其任何部分的任何税務地段；或(Iv)明知而準許或容受公眾或任何人士在該等 內使用租賃物業或其任何部分。

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以可能導致對不利使用或佔有或任何默示奉獻或地役權的索賠的方式(前提是第(Iv)款中的禁令不旨在也不得以任何方式限制承租人履行其根據適用法律要求可能承擔的任何義務，包括但不限於《博彩規則》，允許公眾進入租賃物業或其任何部分)。在不限制前述規定的情況下，(1)未經業主同意，承租人不得對租賃財產施加或允許施加任何限制性契諾、地役權或其他產權負擔，不得無理扣留、附加條件或拖延(除非尋求同意的行動可能對租賃財產的主要用途的使用或效用或租賃財產的價值產生不利影響，在這種情況下，業主可行使其唯一和絕對的酌情決定權不予同意)，前提是房東有合理機會參與導致該協議的過程，和(2)除給予費用抵押人的任何留置權或其他產權負擔外，房東不得在未經承租人同意的情況下籤訂、修改或以其他方式修改阻礙租賃財產(包括任何財產文件)的協議，只要承租人有合理機會參與導致該等協議、修訂或其他修改的過程，則不得無理扣留、附加條件或拖延。業主同意，不會拒絕同意在承租人的日常業務過程中根據主要預期用途對租賃物業進行的公用事業地役權和其他類似產權負擔，只要這些不會在任何重大方面對租賃物業用於主要預期用途的用途或效用或租賃物業的價值產生不利影響。前述條款的任何規定，均不得在本協議規定的範圍內，破壞或取代承租人訂立許可租賃按揭的權利或業主訂立收費按揭的權利。

(d)除因允許運營中斷而導致的範圍外，承租人應使設施在期限內持續運營。在不限制業主在本合同項下的其他權利和補救措施的情況下(包括根據第16.1(Q)條)，如果任何設施停止連續運營一(1)年(允許運營中斷的結果除外)，則業主有權自行決定終止該設施的租賃，在這種情況下，租金應根據租金減免金額進行調整。

(e)在關於允許的競爭的第12條的約束下，承租人應立即(I)遵守影響每個設施和在那裏進行的業務的所有法律要求和保險要求，包括關於租賃財產或其任何部分的使用、運營、維護、維修和恢復(包括所有改建和資本改善)和承租人財產的那些要求，無論是否遵守這些要求可能需要對任何租賃的改進進行結構性改變或幹擾租賃財產或其任何部分的使用和享用，以及(Ii)採購、維護和遵守所有博彩條例、博彩許可證、酒類許可證和其他許可證。將租賃物業(包括所有改建和基本建設改造)和承租人財產用於適用的主要預定用途以及租賃物業的任何其他用途(包括當時正在進行的所有改建和基本建設改造)和承租人財產，以及正確安裝、運營和維護租賃財產和承租人財產所需的許可證或授權。在涉及對人類健康和安全的迫在眉睫的威脅或財產損壞的緊急情況下，或在承租人違反本第7.2節規定的義務而在任何適用的救治期限內未治癒的情況下

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[br}在此規定，業主或其代表(以及任何費用抵押權人)可以，但沒有義務進入租賃物業(以及但不限於所有改建和資本改善)(在向租户發出合理的事先書面通知後，除非在緊急情況下，租户應被允許讓房東或其代表由租户代表陪同)，並採取其認為適宜的合理行動並招致合理的費用和開支，以實現其認為適當的遵守規定，以保護其在租賃物業中的利益。承租人應補償房東與此類行為有關的所有合理的自付費用和房東實際發生的費用。租户約定，並同意這些設施及其任何部分都不會被用於任何非法目的。

(f)在不限制本租賃任何其他條款的情況下，承租人應迅速遵守、履行和滿足所有物業文件(包括所有要求、條款和條件)下租賃物業所有者的所有義務。在不限制前述規定的情況下，承租人應對房東及根據任何財產文件的條款有權獲得賠償的房東及其他任何一方進行賠償、辯護和保持無害；根據任何財產文件的條款，該當事人有權從房東根據任何財產文件的條款獲得賠償的任何和所有索賠，以及因辯護任何此類索賠或就其提起的任何訴訟或法律程序而產生的所有費用、律師費、費用和責任；但在房東的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何索賠的範圍內，租户不得被要求賠償、辯護或保持無害的房東或其他任何一方。

(g)在整個租期內，承租人應按照適用的標準對設施進行操作、管理、使用、維護、恢復和維修。

(h)承租人特此向房東保證、陳述和承諾：(I)承租人擁有財產特定知識產權的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權，沒有任何留置權或產權負擔；(Ii)承租人有充分的權利和權力許可本文所述的財產特定知識產權，承租人不受也不會招致任何相互衝突的責任或義務；(Iii)承租人已經並將繼續適當地起訴、維護和執行其在財產特定知識產權中的權利和對財產特定知識產權的權利；(4)據承租人所知，該財產專用知識產權並未侵犯或侵犯任何第三方的知識產權或其他權利，且沒有第三方侵犯或侵犯承租人在該財產專用知識產權中擁有的知識產權或其他權利；(V)承租人在完全遵守所有適用法律、規則及法規(包括有關資料保護、保密、私隱及保安的法律、規則及法規)的情況下，收集、使用及保護旅客個人資料，而承租人並未受到任何政府當局或任何人士或實體的任何訴訟、索償或要求，指稱違反、挪用或泄露任何財產的特定旅客資料，包括個人身份識別資料或信用卡資料；及(Vi)承租人已制定保安及數據保護程序及措施，以符合所有適用法律、規則及法規，並在任何情況下符合博彩業應有謹慎的標準。承租人將針對與承租人違反或涉嫌違反本第7.2(H)條中的任何保證、陳述或契約而針對房東提出或評估的任何索賠、訴訟、要求、責任、判決、罰款、損害賠償、費用或費用(包括但不限於法律費用)，為房東辯護、賠償並使其不受傷害。

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7.3 Ground租約。

(a)本租約在影響土地租賃物業的範圍內，且僅就土地租賃物業而言，是並將受制於及從屬於土地租契的所有條款及條件，以及土地租契所屬或從屬的所有留置權、權利及產權負擔。承租人特此確認承租人已審閲並同意現有土地租約的所有條款和條件。承租人特此同意：(X)承租人應遵守現有土地租約的所有條款、條款和條件，以及在符合第7.3(G)節和第7.3(H)節的情況下，對其進行的任何修訂或修改以及任何新的土地租約，除非該等條款、條款和條件(1)僅適用於房東，以及(2)承租人不能履行(或如果違反，則無法治癒)承租人(滿足第(1)和(2)款的條款、條款和條件，“房東特定的土地租約要求”)，以及(Y)承租人不得做或不做任何會導致違反地契的事情(業主特定的地契要求除外)。在不限制前述規定的情況下，(I)承租人承認，作為承租人在本租約項下義務的一部分，承租人有義務(並有義務)支付任何和所有土地租約規定的房東作為承租人的所有貨幣義務，包括但不限於根據該地契應支付的任何租金和額外租金，並應在提出要求時提供令人滿意的證據證明向房東支付此類款項(並且，但不限於，承租人應滿足根據RG地契第10.3條規定的營運資金要求)，(Ii)在業主須取得任何適用土地租契的出租人(在每一情況下為“土地出租人”)的書面同意的範圍內，依據任何土地租契對該土地租賃財產的全部或任何部分作出更改或將其分租、扣押或按揭，或就與該土地租賃財產有關的任何其他事宜或其中的任何直接或間接權益作出更改或分租、扣押或按揭，則租客亦須就該土地租賃財產或該等其他事宜的更改或分租、扣押或按揭取得適用的土地出租人的書面同意(在每種情況下，在本條例所準許的範圍內)，及(Iii)承租人應(在不侷限於本保險規定的情況下)承保及維持一般責任、汽車責任、財產及意外傷害、工傷賠償、僱主責任保險及其他保險(如有)，金額及保單條款、承保範圍及任何適用土地租約下業主作為承租人所需的證明。前述規定並不旨在破壞或取代業主在任何土地租契下作為租客的權利，並且在不限制本句前一部分或房東在此項下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果租客未能履行本協議所述的與土地租約有關的義務(不執行任何通知或補救期限)，房東有權(但不對租客承擔任何義務或因未能行使該權利而承擔任何責任)，在向租客發出書面通知並經過一段合理的時間後(除非該故障的性質是房東不能提前提供書面通知(在這種情況下，房東應儘快提供書面通知)或等待時間的推移)以糾正該故障，在這種情況下，租客應補償業主與該故障修復相關的合理費用和費用。雙方承認，土地租約和本租約在不同各方之間構成單獨的合同安排，土地租約中的任何內容均不影響或以其他方式影響雙方根據本租約承擔的義務。

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(b)根據下文第7.3(C)條的規定，如果在本租約到期日之前出於任何原因(無論是自願的還是非自願的)取消或終止任何土地租約，包括根據本租約給予的延期和續簽(業主取消或終止與回租交易有關的土地租約除外)(除非該取消或終止是由於承租人在本租約項下的違約所致)，則本租約和承租人支付本租約項下租金和附加費的義務以及承租人在本租約項下的所有其他義務應繼續不減(但有一項理解，即承租人在本租約項下的任何義務僅涉及受影響土地租約下出售的適用土地租賃財產，應相應取消或減少；為免生疑問，另有一項諒解，即租金及額外費用在任何情況下均不得如此取消或減少)；但如業主就適用的土地租賃物業訂立重置租約，其條款與有關被取消或終止的土地租約的條款大體相同，則該重置租約將自動成為本協議項下的地契，而該等地租物業仍為本協議項下租賃物業的一部分。本租約中包含的任何內容不得產生或被解釋為產生土地出租人與承租人之間的任何合同關係或產業關係。

(c)就任何土地租賃物業而言，如其土地租賃的到期日(計及於生效日期已行使的任何續期選擇權或其後行使的任何續期選擇權)在年期屆滿前(計及本協議項下已行使的任何續期選擇權)，則本租約只就該等土地租賃物業與該土地租賃到期日同時到期(並考慮本節第7.3(C)節以下各句的條款)。任何該等地租物業的期滿及相應的移出，均不會因此而降低租金或最低上限要求。業主(作為地租人)應行使每份地契中包含的所有續訂選擇權以延長租期，業主應向租客提供業主行使該續約選擇權的複印件。對於任何本來將在期限內到期的土地租賃，承租人有權代表業主與第三方土地出租人以令承租人滿意的條款與第三方土地出租人談判續訂或更換土地租賃(前提是，(I)業主對其條款、條款和條件的合理同意，而這些條款、條款和條件合理地預期將對業主產生重大不利影響，以及(Ii)在任何此類續訂或更換將延長該地契期限的情況下，業主有權批准任何此類條款，條款和條件將在期限之後適用)。

(d)本租約的任何條款均不會修訂，亦不得解釋為修訂土地租契的任何條文。

(e)承租人應根據任何土地租賃條款，對業主受賠償當事人、土地出租人、土地出租人的任何主出租人以及根據任何土地租賃條款有權獲得業主賠償的任何其他一方，對因租賃財產和/或本租賃引起的或與之相關的任何和所有索賠進行賠償、辯護並使其不受損害。根據任何理由的條款，該當事人有權獲得業主的賠償。

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在適用的土地租約規定的範圍內，租賃以及為任何此類索賠或任何訴訟或訴訟辯護而產生的所有費用、律師費、費用和債務；而如任何該等訴訟或法律程序因任何該等申索而針對任何業主受彌償一方、任何土地出租人或土地出租人的船長出租人或任何該等當事人，則租客在接獲業主或其任何聯繫人士或該其他業主受彌償一方的通知後，該土地出租人或該主人出租人向土地出租人或上述任何一方提出的訴訟或法律程序，須由依據本段或土地契約獲彌償的一方或多於一方合理信納的律師提出抗辯，費用由承租人承擔。

(f)在適用的土地租賃所要求的範圍內，承租人特此放棄向適用的土地出租人、其代理人、委託人、僱員和代表追討承租人所維護的保險單所承保的任何損失或損害(包括相應的損失或損壞)的任何和所有權利(包括保險公司的代位權)，無論該保險單是否符合土地租賃條款的要求。

(g)未經承租人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，業主不得就租賃物業或其任何部分簽訂任何新的土地契約(第7.3(H)條規定的除外)，或修訂、修改或終止任何現有的土地契約(第7.3(B)和7.3(C)條規定的除外)，但房東可以不會對租客造成不利影響的方式修改或修改土地契約(例如，關於租期結束後一段時間的修訂)。只要承租人的權利和義務不因此而受到不利影響，房東可以獲得根據任何土地租約租賃的物業的手續費權益。

(h)業主可就租賃物業或其任何部分訂立新的土地契約(包括根據售後回租交易)，或修訂或修改當時任何現有的土地契約，但不論本協議有任何相反規定(根據第7.3(B)節作出的重置土地契約(S)或根據第7.3(C)節最後一句作出的土地契約(S)除外)，承租人將無義務履行有關新地契或現有地契的有關修訂或修訂的任何更繁重的責任，而承租人根據本租契並無其他義務遵守(但在不限制前述一般性的情況下除外)(且在不限制前述一般性的原則下，承租人毋須承擔任何與該新地契或該等修訂或修訂有關的額外金錢責任)(除非承租人以其唯一及絕對酌情決定權批准該等額外責任)。

7.4第三方報告。應業主不時提出的合理要求，承租人應向業主提供承租人獲得的有關租賃物業的任何第三方報告的副本，包括但不限於勘測、環境報告和物業狀況報告的副本。

7.5相互競爭的業務

(a)承租人約定並同意(關於並代表其本人及其附屬公司)，在每一種情況下，如果沒有業主的事先書面同意，承租人或其任何附屬公司不得開發、建造、收購和/或

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在禁區內的任何博彩設施(“競爭設施”)經營，或以其他方式參與任何博彩設施的發展、建造、收購和/或營運，或在該等設施進行博彩業務(或訂立任何協議以達成任何前述規定)。在不限制前一句話的情況下，承租人可以向房東提供機會，為收購(和/或開發，如果適用)與競爭設施相關的不動產資產(但明確排除與之相關的任何經營資產)提供資金，並按照承租人或其關聯公司(視情況適用)和房東共同接受的條款，獲得競爭設施的所有權並將其租賃給承租人或其關聯公司；但是，如果房東不接受租户(或承租人的關聯公司)要約的條款，並以其唯一和絕對的酌情權完成適用的交易，則應以前一句中包含的禁令為準。儘管本第7.5條有任何相反規定，承租人不得根據本條款7.5擴展本租約項下的租賃物業(受制於承租人遵守第10.4條和第X條其他條款的規定)並根據本條款第X條的條款進行資本改善。

(b)如果違反了本合同第7.5(A)節的第一句，那麼，如果該違反行為在房東發出書面通知後三十(30)天內仍在繼續，則根據本合同，該違反行為應屬於租户違約事件。

(c)儘管本合同有任何相反規定，在不限制業主在本租賃項下的任何其他權利和補救措施的情況下，雙方承認並同意，如果承租人或其關聯公司違反第7.5(A)條的任何規定，損害賠償不應為業主提供足夠的補救措施，因此，業主有權獲得特定履行補救和禁令救濟，以防止承租人或其任何關聯公司違反第7.5(A)條的規定收購、建造、開發和/或運營競爭設施，或以其他方式參與競爭設施的開發、建設、收購或運營，或在競爭設施進行任何博彩業務。

第八條

陳述和保修

每一方聲明並向另一方保證，截至生效日期和第四修正案日期：(I)本租約以及由其簽署或將簽署的與本租約相關的所有其他文件已得到正式授權，並對其具有約束力；(Ii)本租約經正式組織、有效存在、根據其形成州的法律處於良好狀態，並且在適用的情況下，有正式授權和資格在任何租賃財產所在的每個州內履行本租約；(Iii)本租約及與本租約有關而簽署或將籤立的任何其他文件均不違反該當事人的任何其他協議的條款；(Iv)該當事人具有償付能力，已及時準確地提交了要求該當事人提交的所有納税申報單，並且沒有拖欠對該當事人或其任何資產徵收或評估的任何税款，或不受任何政府當局的任何判決、命令、法令、規則或條例的約束，這些判決、命令、法令、規則或條例在每一種情況下或總體上會對該當事人的狀況、財務或其他方面、或該當事人的前景或租賃財產產生不利影響；及(V)該締約方遵守EO13224的規定，以及OFAC的規則和規例中所載的其他類似規定，以及與此有關的任何授權法例或其他行政命令或規例(統稱為“命令”)。該政黨或其任何附屬公司(A)均未列入名單

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在政府名單上，(B)指經主管當局裁定須受命令所載禁制規限的人(定義見命令)；或(C)由名單上的任何人或經主管當局裁定須受命令所載禁制規限的任何其他人所擁有或控制(包括憑藉該人身為董事或擁有有表決權的股份或權益)，或為或代表名單上的任何人或其代表行事。承租人陳述並向房東保證，本合同附件中的證據H是承租人(及其子公司)和每個承租人(以及承租人子公司)的直接和間接所有人至擔保人級別的真實、正確和完整的組織結構圖。

第九條

維護和維修

9.1承諾書。承租人應自費並未經業主事先同意，維護租賃物業及其每一部分，包括所有租賃的裝修和結構部件及其管道、供暖、通風、空調、電氣、照明、噴水裝置和其他公用設施系統、租賃物業的所有固定裝置和所有附屬設備，包括租賃物業附帶的任何和所有私人道路、人行道和路緣，以及承租人的財產，在每種情況下，無論是否由於承租人的使用、任何先前的使用、租賃物業的要素或年限而需要進行此類維修，均應保持完好和維修。以合理的速度對其進行各種類型和性質的合理必要和適當的維修，包括確保繼續符合所有法律要求(包括但不限於所有遊戲法規和環境法(為免生疑問，應包括美國環境保護局不時對租賃物業內的Airco焊接產品切斯特線廠設施或租賃物業的任何其他部分實施的任何機構和工程控制)、保險要求、土地租賃(如果有)和物業文件(無論現在或以後有效)，以及本合同第XXXI條規定的任何適用的費用抵押文件，結構或非結構的、普通或非常的、可預見的或不可預見的或由於(I)關於原始設施的開工日期或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期之前或之後存在的情況而發生的。承租人不會採取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將合理地預期會對租賃物業、其任何部分或其主要預定用途的任何資本改善的價值或用途造成重大損害。在不限制本租賃的任何其他條款、條款和條件的情況下，承租人(I)承認截至(X)關於原始設施的開工日期和(Y)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期，需要按照附表6中所述的收購財產狀況報告中所述對租賃物業進行某些維修，並且(Ii)應根據本租賃的條款維修(或導致維修)該等物品。

9.2沒有房東義務。業主在任何情況下均不得要求業主(I)建造或重建租賃物業的任何改善；(Ii)對租賃物業進行任何性質的維修、更換、改建、恢復或更新，無論是普通的還是非常的、結構的或非結構的、可預見的或不可預見的，或在第21.2(A)條和第32.5條的限制下，就此作出任何支出；或(Iii)以任何方式維護租賃物業。承租人特此在 允許的範圍內放棄

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法律，根據本租約簽訂時或以後生效的任何法律，房東有權自費進行維修。

9.3地主莊園。本租約中包含的任何內容以及房東的任何行動或不作為不得解釋為(I)構成房東對任何承包商、分包商、勞工、材料工人或供應商的明示或默示的同意或要求，以履行或提供任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產，用於建造、更改、增加、修理或拆除租賃財產或其任何部分，或任何資本改善；或(Ii)給予承租人任何權利、權力或許可，以訂立合約或準許提供任何勞務或服務，或提供任何材料或其他財產，以容許就此向業主提出任何索賠，或訂立任何協議，以產生或以任何方式作為租賃物業業主產業的任何權利、所有權、權益、留置權、申索或其他產權負擔，或任何資本改善項目中業主產業的任何權利、所有權、權益、留置權、申索或其他產權負擔。承租人、其關聯公司、任何分承租人或其各自的任何承包商、分包商、勞工、物料工或供應商提交的任何開工通知，涉及履行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產，用於建造、改建、增加、維修或拆除租賃物業或其任何部分，或任何資本改善，應明確限於承租人在租賃地產的權益。

9.4學期結束。在符合第17.1(F)條和第36.1條的規定下，租户應在租期屆滿或提前終止時，將租賃財產的所有權利(連同所有改建和資本改善，包括所有承租人資本改善，但第10.4節關於承租人物質資本改善的範圍除外)，在最初從業主處收到的情況下，以及在改建和資本改善最初引入設施時的情況下，讓出、交出並讓給房東，但經維修、重建、恢復、按照本租賃條款的允許或要求對其進行更改或添加，但普通損耗除外，並受第十四條和第十五條規定的任何傷亡事件或譴責的影響。

9.5開工前日期資本改善。如果在關於原有設施的開工日期或關於洛基山設施的第四次修訂日期之前，任何運營方(關閉前)應已開始任何資本改善或任何變更的工作，則在開始日期或第四次修訂日期(視情況而定)之後，如果該運營方未完成(關閉前)，承租人應繼續按照本租約完成該等資本改善和變更，包括但不限於披露明細表(I)附表5.1(A)(Iv)所述的工程。如原始股權購買協議及(Ii)披露時間表附表2.6(H)所界定及與RG股權購買協議相關(視何者適用而定)，以及擬採取的任何相關行動，不論該等工作是否實際在生效日期或第四修正案日期(視何者適用而定)之前開始。

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第X條

更改

10.1變更、資本改進和重大資本改進。除第10.1節另有規定外，承租人對租賃物業進行任何改動或資本改善(包括任何實質性資本改善)，不需徵得房東的同意或批准；然而，所有該等改建及資本改善(I)的質素應與現有租賃物業的適用部分相同或更佳(視何者適用而定)，(Ii)不包括增加新構築物或擴大現有構築物，(Iii)不得對租賃物業的任何部分的結構或結構完整性造成不良影響，及(Iv)不得以其他方式導致租賃物業的價值減少。如果任何變更或資本改善(或一系列相關的變更或資本改善)不符合或不符合前一句話的標準，則該等變更或資本改善(或一系列相關的變更或資本改善)應經房東書面批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。此外，如果任何改建或資本改善(或所有相關改建或資本改善的總額)的預算總成本(向房東合理證明)超過250萬否/100美元(2,500,000.00美元)(該金額自生效日期後的每個租賃年度的第一天起每年增加，與任何適用的CPI增加的金額成比例)(“更改門檻”)，則該等更改或資本改善(或一系列相關的改建或資本改善)應事先獲得房東的書面批准，如果適用，應符合第31.3條的規定。任何費用抵押權人，在每一種情況下，書面批准不得無理扣留，條件或拖延。業主有權選擇並聘請建築顧問，由業主支付費用和費用，以在任何基本建設工程施工期間對租賃物業進行檢查，但條件是(X)此類檢查的進行方式應不會不合理地幹擾該建築或適用設施的運營，(Y)在進入租賃物業之前，該等顧問應向承租人提交令承租人合理滿意的保險證據，以及(Z)(無論該顧問是否由業主聘用，承租人或其他人)房東和承租人應有權獲得該顧問工作成果的副本，並可直接接觸該顧問並與其溝通。

10.2業主批准某些改建和資本改善。如果承租人希望根據上文第10.1節的規定進行任何不需要業主批准的更改或資本改善，則在開始任何適用的工作之前，承租人應向房東提供關於該等更改或資本改善的書面描述，並持續向房東提供房東可能不時合理要求的關於該等工作狀況的相關信息和文件。如果承租人希望進行任何根據上述第10.1節需要房東批准的變更或資本改善，承租人應向房東提交關於建議書的合理詳細説明、適用工程的預計成本以及房東合理要求的與建議書有關的計劃和規格、許可證、合同和其他信息。此類説明應註明此類變更或資本改善的用途，以及對當前和預測毛收入的影響(如有)。

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以及由此產生的營業收入。房東可根據以上第10.1節的要求，以下列任何或所有條款和條件為條件批准任何變更或資本改善(包括任何重大資本改善)：

(a)工程應按照業主批准的詳細計劃和規範進行，批准不得無理扣留、附加條件或拖延；

(b)工程應在承租人選定的持證建築師或工程師(“建築師”)的監督下進行，且僅就第10.2節的目的而言，應經業主批准，該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；

(c)業主從總承包商和(如果業主合理地要求)任何主要分包商(S)收到的關於該工程的全部價值的履約和付款保證金的收據，該保證金應將房東列為額外的權利人，否則在形式和實質上均應由業主合理滿意的人出具；

(d)承租人應已證明併合理地滿意業主承租人的財務能力，在不對其現金流狀況或財務生存能力造成不利影響的情況下完成工作；以及

(e)這種改建或資本改善將不會導致租賃物業成為美國聯邦所得税中收入程序2001-28所指的“有限用途”。

10.3改建和基建工程的施工要求。無論任何改建或資本改善(或相關的一系列更改或資本改善)是否需要業主審批，承租人應滿足以下條件：

(a)承租人應在需要業主批准的任何變更或資本改善開始前不少於十(10)個工作日通知業主，並在開始任何其他資本改善變更之前通知業主；

(b)如果通常(或根據適用的法律要求，要求獲得)與此類改建和資本改善類似的範圍和性質的項目相關的圖則和規格，承租人應在開始與該項目相關的任何工作之前，向業主提供此類圖則和規格的副本，這些圖則和規格應以高質量的方式編制，並證明符合第10.1節第(I)至(Iv)條中關於不需要業主書面同意的工程的條款，並應採用房東可能合理要求的其他項目的形式。承租人還應持續向業主提供與該等工作有關的文件、信息和材料，包括但不限於，業主可能不時合理要求的平面圖、規格、勘測、物業狀況報告和環境報告；

(c)在承租人獲得並支付了在開工前需要獲得的所有市政和其他政府許可和授權(如果有)的費用之前，不得開始施工，包括根據任何

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《博彩規則》(如有)，如租客提出要求，業主應在有必要採取此類行動時加入此類許可或授權的申請；但條件是：(I)任何此類加入不得對業主造成任何費用或費用；以及(Ii)與上述規定需要業主批准的任何此類申請相關的任何要求提交的圖則，均應得到業主的批准；

(d)(I)該工程不得進行，如已聘請建築師進行該工程，則建築師須向業主證明，該建築師認為該建築的設計(如適用的施工文件所示)不會損害適用設施的任何組件的結構強度，或使任何該等組件的電力、供水、管道、暖通空調或其他建築系統不堪重負，或以其他方式違反適用的建築規範或審慎的行業慣例；及(Ii)承租人的總承包商須向業主證明，該建築符合該等設計及施工文件的規定；

(e)如已聘請建築師進行該等工程，並已取得與該等工程有關的圖則及規格，則該建築師須向業主證明，該建築師認為該等圖則及規格在所有重要方面均符合及符合所有適用的建築物、分區及分區規則、法律、條例、附例及規例，而該等守則、法律、條例、附例及規例是由所有對出租物業具有司法管轄權的政府當局所施加的；

(f)在工程完成期間和之後，位於租賃物業上或租賃物業上的停車場和其他便利設施仍應足以滿足適用設施的主要預期用途，並且不低於法律(包括與之有關的任何變更)和任何適用物業文件所要求的；然而，如果事先得到業主的同意，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並且不會給業主造成額外費用，(I)在足夠的額外停車位尚未成為改建或資本改善的一部分的情況下，承租人可以在租賃物業上或在租賃物業上建造額外的停車場；或(Ii)承租人可購置場外停車位以供租賃物業使用，只要該等停車位合理地接近租賃物業，並永久專供租賃物業使用，或以其他方式供租賃物業使用；

(g)與這種建築相關的所有工作應以良好和熟練的方式迅速完成，使用一流的材料，從而產生至少與租賃財產的其餘部分一樣好的產品和條件，並符合所有法律要求，包括但不限於任何適用的少數族裔或婦女擁有的業務要求；

(h)建造完成後，其性質及質素須不會令租賃處所的價值減損，一如緊接該項改建或基本設施改善前的情況；及

(i)如果符合慣例和審慎的行業標準，承租人應在工程完成後立即向業主提交經承租人選擇監督工程的註冊建築師或工程師證明準確的竣工平面圖和規格，以及與此相關的任何新的或修訂的佔用證書或其他許可證、許可證和授權的副本。

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10.4業主為重大資本改善工程提供資金的第一要約權

(a)房東有權提交房東MCI融資建議書。在與任何重大基本建設改善相關的任何工程開始之前(為澄清起見，初步規劃、設計、預算、評估(包括環境和完整性測試等)(統稱為“初步研究”)、為準備該重大基本建設改善而批准和拆除不應被視為本協議中的“開始”)，承租人應就預期工程提供書面通知(“承租人意向通知”)。應業主要求，在發出通知後應附上(I)擬議重大基本建設改善工程的合理詳細説明，(Ii)擬議重大基本建設改善工程當時的預計建造成本，(Iii)與擬議重大基本建設改善工程有關的圖則和規格、許可證、許可證、合同和初步研究的副本(以當時可獲得的範圍為限)，(Iv)合理證據表明該擬議重大基本建設改善工程完成後將符合所有適用的法律要求，以及(V)關於承租人正在考慮為此尋求融資的條款(如果有)的合理詳細信息。在承租人擁有或控制的範圍內，承租人應向房東提供房東可能合理要求的關於該等擬議的物質資本改善的任何額外信息。房東(或房東的關聯公司)可以，但沒有義務通過遵守下列期權行使要求，提供所有或部分必要的融資，以資助適用的物質資本改善(以及相關費用和支出，如所有權費用、許可證成本、法律費用和其他類似的交易成本)。在收到租户的MCI意向通知後三十(30)天內，房東應以書面形式通知租户房東(或，如果適用，其關聯公司)是否願意為該等擬議的物質資本改善提供全部或部分融資，如果願意，則以建議的條款説明書的形式，合理詳細地通知房東(或，如果適用，其關聯公司)願意這樣做的條款和條件(該等條款和條件，“房東的MCI融資建議”)。收到後，承租人將有十(10)天的時間接受、拒絕或開始談判房東的MCI融資方案。為免生疑問，業主向租户提交的業主MCI融資建議書不應被視為業主根據第10.1節的要求批准任何工程的證據，但有一項理解是，本第10.4節中沒有包含任何內容(也沒有通知，業主在迴應任何租户的MCI意向通知時提交的建議書或其他與第10.4節規定的任何事項相關的信息)應被視為業主在第10.1節所要求的範圍內批准任何變更或資本改善的證據，除非並直到此類批准明確以書面形式明確規定，即構成第10.1節的批准。

(b)如果租户接受房東的MCI融資建議。如果承租人接受房東的MCI融資建議(最初或協商後的修改版本)(“接受的MCI融資建議”)，並且此類融資實際上在租户和房東(或，如果適用，其關聯公司)之間完成，如下文第10.4(B)節(a“房東MCI融資”)中更具體的規定，則在建造時，此類重大資本改善應被視為租賃物業的一部分，除非在本合同第6.1(B)節中特別規定(以及但不限於此類物質資本 )。

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期滿時，應將改進移交給房東(所有權利均應讓渡給房東)。

(c)如果房東拒絕提出房東的MCI融資建議。如果房東拒絕或未能及時提交房東的MCI融資建議，承租人應被允許(1)使用當時現有的可用融資，或(根據第17條)與任何貸款人、優先股權持有人和/或其他第三方融資來源(“第三方MCI融資”)就此類重大資本改善達成融資安排，或(2)使用現金支付此類重大資本改善，前提是如果承租人尚未使用當時已有的資本，或簽訂了新的第三方MCI融資(或開始使用現金進行重大資本改善)在租户的MCI意向通知交付後六(6)個月之前，則承租人在進入任何此類第三方MCI融資和/或開始此類重大資本改善之前，應再次要求租户發送租户的MCI意向通知，向房東尋求融資(按本第10.4節預期的條款)。

(d)如果租户拒絕房東的MCI融資建議。如果房東及時提交房東的MCI融資建議，而租户在適用的十(10)天期限內拒絕或未能接受或開始談判房東的MCI融資建議(或者，在開始談判上述建議後，租户通知房東停止此類討論的決定)，則在符合本段剩餘條款的情況下，承租人應被允許(1)使用當時已有的、或在符合第17條的規定下，就此類重大資本改善(受以下條件限制)達成新的第三方MCI融資，或(2)使用現金支付此類重大資本改善：承租人不得使用當時已有的第三方MCI融資或簽訂新的第三方MCI融資，除非在每一種情況下，其條款總體上比房東的MCI融資方案提供的條款更有利於租户。在釐定融資是否在經濟上更為有利時，除其他事項外，可考慮(X)該等融資的定價、攤銷、期限及承諾期的期限，(Y)足以支付該等重大資本改善工程的任何融資的成本、可獲得性及條款，以及與該等重大資本改善工程(如有)的成本有關且與該等重大資本改善工程的使用及營運有關的其他開支(如有)，以及(Z)其他慣常考慮因素。承租人應向房東提供任何此類融資條款的合理證據。如果承租人在收到房東的MCI融資建議書後十二(12)個月仍未使用當時已有的第三方MCI融資或簽訂新的第三方MCI融資(或利用現金開始進行此類重大資本改善)，則在進入任何此類第三方MCI融資和/或在該十二(12)個月後開始此類重大資本改善之前，承租人應再次被要求發送租户的MCI意向通知，尋求房東的融資(按照本條款第10.4節的條款)。為澄清起見，承租人可使用Cash為任何適用的重大資本改善項目提供資金(受本協議明示條款和條件的約束，包括但不限於承租人有義務提供承租人的MCI意向通知)。

(e)非房東出資的物質資本改善的所有權。如果承租人根據第10.4(C)或(D)條利用第三方MCI融資或現金建造物質資本改善(此類物質資本改善在本租約中有時稱為“承租人材料資本改善”)，則：(A)當

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承租人的物質資本改善在任何情況下都應視為租賃財產的一部分，除非在本合同6.1(B)節特別規定的情況下，(B)由於承租人違約事件而在規定的到期日之前終止本租約(除非允許承租人已行使獲得新租賃的權利，並在所有方面遵守第17.1(B)條和本租約的任何其他適用規定)，該承租人物質資本改善應歸業主所有，房東不向承租人償還任何費用，以及(C)在規定的到期日，承租人的物質資本改善應轉移給承租人；但是，在至少180(180)天前書面通知租户，房東有權選擇補償租户的物質資本改善，其金額等於租户的公平市場擁有權價值，如果房東選擇補償租户的該等物質資本改善，應支付給租户的任何補償金額應抵扣租户在聲明的期滿日期根據本租約欠房東的任何金額，房東應在聲明的期滿日期向租户支付該金額的任何剩餘部分。如果房東未能在規定的到期日之前至少一百八十(180)天送達該通知，選擇向租户償還該等承租人的物質資本改善費用，或至少在規定的到期日前六十(60)天未完成該報銷(租户的行為或不作為除外)，則房東應被視為已選擇不向租户償還該等承租人的物質資本改善費用。如果房東根據前述規定選擇或被視為選擇不向承租人償還該等承租人的物質資本改善，承租人應有權選擇(1)在規定的到期日之前拆除該承租人的物質資本改善，並將受影響的租賃財產恢復到該承租人物質資本改善建造之前的相同或更好的狀況，費用由承租人獨自承擔，在這種情況下，該承租人的物質資本改善應歸承租人所有，或(2)在規定的到期日將適用的承租人物質資本改善留在租賃物業，房東不承擔任何費用。在這種情況下，承租人的物質資本改善應歸房東所有。為免生疑問，承租人根據第10.4節不受房東資助且承租人未根據本條例移走的物質資本改善應包括在根據第XXXVI條與承租人簽訂的任何租約項下的“租賃財產”中，並應在確定承租人租金時予以考慮。

(f)房東MCI融資。如果MCI融資方案被接受，承租人應在該業主MCI融資項下的任何資金預付款之前，向房東提供以下內容：

(i)房東合理要求的任何必要和可獲得的信息、證書、許可證或文件，以確認承租人完成後將能夠根據主要預期用途使用材料資本改善，包括所有必需的聯邦、州或地方政府許可證和批准；

(Ii)官員證書，如果要求，還應提供承租人建築師的證書，提供適當的後備信息，合理詳細地列出與此類物質資本改善相關的預計或實際成本；

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(Iii)建築貸款和/或融資協議(以及其他相關文書和協議)，其形式應為房東和租户合理商定的形式，反映房東MCI融資的條款，列出已接受的MCI融資建議的條款，且不對承租人提出額外要求(包括但不限於額外的擔保或擔保要求)，但符合第10.4節和已接受的MCI融資建議的條款的合理和習慣的要求除外；

(Iv)除上文第(Iii)款提到的建設貸款和/或融資協議所涵蓋的範圍外，以房東和租户合理商定的形式對本租約進行修訂，其中可能包括增加租金(按雙方根據接受的MCI融資建議商定的金額)，以及可能必要或適當的其他規定；

(v)僅就房東和租客同意將由房東提供資金幷包括在本租約中的重大資本改善項目而言，該契約將向房東轉讓為建設重大資本改善項目而獲得的任何額外土地的所有權，除房東批准的以外，沒有任何留置權或產權負擔，並附有(X)業主保單，以確保該土地的簡單或租賃(視情況適用)所有權及其任何改善的公平市場所有權價值，除留置權和產權負擔外，不存在任何不會對租賃財產的預期用途造成實質性幹擾或經房東批准的例外情況。批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，以及(Y)ALTA對其進行調查；

(Vi)如果房東獲得了與該房東MCI融資相關的貸款人的所有權保險單，則對於每一次預付款，在形式和實質上令房東合理滿意的任何該等所有權保險單的背書上，業主(I)更新該保單，沒有任何額外的例外，但不會對該土地的價值產生實質性影響且不幹擾租賃財產的預期用途，或根據本租約的其他允許，或經房東批准，則不得無理地扣留、附加條件或推遲批准，以及(Ii)增加其承保範圍，其金額等於當時的重大資本改善預付款成本；和

(Vii)該等其他帳單報表、發票、證書、背書、意見、現場評估、勘測、決議、批准書、留置權解除和豁免以及其他文書和信息，均為合理和習慣的，並在各方面與本第10.4節和已接受的MCI融資建議書的條款一致。

如果(1)由於超出承租人合理控制範圍的原因，承租人不能滿足第10.4節規定的任何要求(房東不能或不願意放棄)，(2)房東和租客不能(儘管在就已接受的MCI融資方案達成協議後至少六十(60)天的誠意努力仍在繼續)無法就第10.4(F)節的任何要求或任何文件的形式達成一致，或(3)房東未能或拒絕完善房東MCI融資和/或預付款，

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因此，即使第10.4節有任何相反規定，承租人應有權使用當時已有的或在符合第17條的情況下籤訂新的第三方MCI融資，用於該物質資本改善或使用現金支付該物質資本改善，而無需向房東發送另一份承租人MCI意向通知，前提是該物質資本改善應被視為本條款下的承租人物質資本改善，除非第(1)款所述的情況已經發生。

10.5最低資本支出

(a)最低資本支出。

(i)最低資本支出要求。

(A)年度資本支出要求。從2020年1月1日開始的財年開始的每個完整財年(自該財年最後一天開始計算)，承租人應在符合條件的資本改善方面支出至少相當於該財年設施淨收入總和的1%(1%)的資本支出。“符合條件的資本改善”是指資本改善，在每種情況下都包括安裝、修復或替換租賃的改善。本條款(A)項下的要求在本文中稱為“年度資本支出要求”。

(B)三年一次的CapEx要求。自2020年1月1日開始的財政年度開始的每個完整財政年度內，承租人應就租賃物業中構成每個單獨設施一部分的符合條件的資本改善支出資本支出，其金額與承租人在前兩(2)個財政年度(或自生效日期(或，就RG租賃物業，自第四個修訂日期以來)實際完成的期限內用於此類符合條件的資本改善的資本支出相加時，結果為承租人於該財政年度及之前兩(2)個財政年度(或自生效日期(或第四次修訂日期，視情況而定)起實際完成的期間內較少的先前完整財政年度)於該三年期間(或少於三年期間，視適用情況而定)的有關合資格資本改善工程的資本開支的年度平均金額。本條款(B)項下的規定在本文中稱為“三年資本支出要求”；年度資本支出要求和三年資本支出要求(視情況而定)在本文中稱為“最低資本支出要求”。

(C)如果本租賃的第一個租賃年度或最後一個租期為部分會計年度(即開始日期不是1月1日或到期日期不是12月31日)，承租人應支出資本

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為滿足該期間適用的最低限額要求，每種情況下的支出不得低於按比例分攤的部分。

(D)在(A)每個財政季度結束或(B)房東要求(除非租户違約事件仍在持續，每年不超過兩(2)次)後三十(30)天內，承租人應向房東提供一份包含固定資產分類賬以及確認已滿足最低上限要求所需的合理適當的支持數據和信息的報告(“最低上限支出報告”)。在收到任何最低資本支出報告後兩(2)年內的任何時間，房東有權安排對最低資本支出報告所涵蓋的事項進行獨立審計，以確認租户是否符合最低資本支出要求。在不限制房東在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施的情況下，如果任何此類審計確定租户未能實質上遵守最低資本支出要求，或如果任何最低資本支出報告被發現誇大了每年資本支出超過3%(3.0%)，租户應向房東支付房東因此類審計而產生的所有合理的自付費用和支出。

(Ii)資本支出的運用。為免生疑問：(A)未列入本租約租賃物業的任何物業的支出，及(B)將於租賃物業安裝或設置的傢俱、貿易固定裝置及類似設備(及遊戲設備)的支出，在任何情況下均不得構成“資本支出”或“合資格資本改善”，亦不計入最低上限支出要求。

(Iii)不可避免的延誤。如果在期限內發生不可避免的延遲，延遲了承租人在滿足適用的最低上限要求的適用期限屆滿前履行資本支出的能力，則發生此類不可避免延遲的期限應逐日延長，延長的時間與該不可避免的延遲影響承租人履行資本支出的能力的時間相同，每次最多延長六(6)個月。為免生疑問，承租人在未發生不可避免延遲的任何期間內滿足最低限額要求的義務不得因先前期間發生不可避免的延遲而延長。

(Iv)某些補救措施。雙方承認，承租人同意滿足本租約中要求的最低資本支出要求是業主同意簽訂本租約的重要誘因，因此，如果承租人未能按照本租約的要求支出資本支出(或將資金存入資本支出準備金)，然後在收到房東的書面通知後六十(60)天內未能糾正此類違約，則同樣屬於租户違約事件，並且在不限制房東的任何其他權利和補救措施的情況下，房東有權尋求特定的補救措施

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要求承租人支出所需資本支出(或將資金存入CapEx準備金)的績效。此外，為免生疑問，承租人承認並同意，承租人在每種情況下均須按本租約規定支出所需資本開支(或將資金存入CapEx Reserve)的責任，構成由擔保人擔保的承租人義務的一部分，而就所需於租期內支出的資本開支而言，在本租約終止後仍繼續有效。

(b)CAP Ex Reserve。

(i)存款支出的留存額。儘管本租約有任何相反規定，如果承租人的資本支出不足以滿足適用的最低資本支出要求，則只要在根據本租約可以滿足最低資本支出要求的最後日期，資本支出儲備資金(定義如下)存入資本支出儲備(定義如下)，總額至少等於該不足，則承租人不應被視為違反或違約其在本合同項下的義務，以滿足最低資本支出要求，但承租人應在最後一日後六(6)個月內將該等存入上限外匯儲備的款項支出(如在該六(6)個月期間內出現不可避免的延遲，則可逐日延長，而該等不可避免的延遲會延遲承租人履行資本開支的能力)。為免生疑問，本節所述從資本支出準備金中支出的任何資金應適用於該等資金存放期間的最低資本支出要求(並應被視為已在資本支出儲備中存入最長時間的資金)，而不應適用於其實際支出的後續期間的最低資本支出要求。

(Ii)存入CapEx準備金的存款。承租人可在其選擇的任何時間將資金(“CapEx Reserve Funds”)存入承租人持有的合資格帳户(“CapEx Reserve”)。如果房東或房東提出要求，房東和租客應為房費抵押人和房東的利益簽訂一份關於Cap Ex Reserve的慣常和合理的控制協議。承租人不得將CapEx儲備金與承租人或任何其他方持有的其他資金混為一談。上限外匯儲備基金的所有利息須為承租人的利益，並加入上限外匯儲備併成為其一部分，並須以與存放於上限外匯儲備的其他款項相同的方式支付。承租人應負責支付任何聯邦、州或地方收入或適用於記入或支付給承租人的上限外匯儲備基金所賺取利息的其他税項。

(Iii)來自CapEx儲備金的支出。承租人應有權僅出於支付(或補償)資本支出成本的目的而使用CapEx儲備金。房東應允許承租人在接到承租人的書面請求後十(10)天內，從承租人的承租人手中，從承租人的承租人儲備金中支付資本支出或償還承租人的資本支出，該請求應具體説明所要求的支出金額和一般情況

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使用CapEx儲備基金支付或報銷的資本支出類型的説明。承租人不得在任何日曆月內向上限外匯儲備(X)申請付款超過一次，或(Y)金額不得少於50000/100美元(50,000.00美元)。業主應向租户退還在到期日剩餘的、在到期日仍留在上限支出儲備中的任何上限支出儲備資金，條件是業主有權將到期日剩餘的上限支出儲備資金用於支付租户截至到期日所欠業主的任何款項和/或到期日期之前所需的任何剩餘資本支出。

(Iv)CapEx儲備基金的擔保權益。承租人授予業主在CapEx Reserve和所有Cap Ex Reserve基金中的優先擔保權益，作為履行本租賃項下承租人義務的額外擔保。房東有權將房東在CapEx Reserve和Cap Ex Reserve基金中授予房東的抵押權益抵押轉讓給任何費用抵押人。儘管有前述規定或任何與此相反的規定，(I)房東不得因CapEx Reserve和Cap Ex Reserve Funds的留置權而喪失抵押品贖回權，且費用抵押人不得在房東根據本條款第16.2(A)(X)條終止本租約之前的每種情況下，(Ii)租户違約事件持續的任何時間，將Cap Ex Reserve Funds用於費用抵押，費用抵押權人或房東可將CapEx儲備資金用於支付租户發生的資本支出，以及(Iii)房東有權按照第10.5和16.7節的規定使用Cap Ex儲備資金(在這種情況下，就所需資本支出而言，Cap Ex儲備基金的支出應被視為租户的資本支出)。

(c)資本支出報告。在租期內每個日曆季度結束後三十(30)天內，租户應向房東提交一份逐個設施的報告，基本上採用租户以前向房東提供的形式，在未經審計的基礎上就該月列出(A)租賃物業的收入，(B)租賃物業的資本支出(連同對適用的資本改善的合理詳細描述)。業主應根據本租約第14.14節的規定對每一份此類報告保密。

(d)年度資本預算。承租人應向業主提供每個設施每個財政年度的年度資本預算(“年度資本預算”)的副本，每個副本不得遲於與該年度資本預算有關的財政年度開始後五十五(55)天，僅供參考。

10.6卡魯瑟斯維爾資本支出項目

(a)在CAP Ex項目批准日期後三(3)個工作日內，如果CAP Ex項目預付款條件得到滿足，業主應向承租人墊付[***](預付款的日期，即“初始預付款日期”)。此後，在2023年每個財政季度的第一(1)個營業日，如果在每個適用的預付款日期(定義如下)滿足Cap Ex項目預付款條件，房東

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應按照批准的CapEx項目預算中規定的季度預付款時間表(根據本租約前述規定預支款項的日期，在每種情況下均為“預付款日期”；在每個適用的預付款日期預付款項，在每種情況下均為“Cap Ex項目預付款”)，向承租人預付款項[***]. [***]

(b)[***].

(c)CapEx項目墊款應存入承租人持有的合資格賬户(“CapEx項目賬户”)，承租人不得將CapEx項目墊款與承租人或任何其他方持有的其他款項相提並論。承租人僅可從與CapEx項目相關的Cap Ex Project賬户中提取和轉賬金額，以支付與(I)Cap Ex項目上進行的工作、(Ii)與任何擬議Cap Ex項目(定義見下文)相關的工作、或(Iii)根據本第10.6(C)節倒數第二句(如適用)、根據本章第10.5節與租賃物業有關的資本支出的發票。CapEx項目墊款的所有利息應為承租人的利益，並應添加到Cap Ex項目賬户的餘額中併成為其餘額的一部分，並應以與存入Cap Ex項目賬户的其他款項相同的方式支付。承租人授予業主在CapEx Project帳户中的獨家擔保權益，作為承租人在本租賃項下義務的擔保，承租人和業主應盡商業上合理的努力，為業主對該合資格帳户的利益訂立慣常和合理的控制協議。承租人應負責支付任何聯邦、州或地方收入或適用於貸記或支付給承租人的Cap Ex項目賬户所賺取的利息的其他税款。

[***]

(d)自CapEx項目批准之日起至承租人在每個日曆月結束後三十(30)天內完成Cap Ex項目的免留置權建設並開始運營，承租人應向房東提交一份列出承租人在Cap Ex項目上的支出的報告，該報告應附有關於之前在Cap Ex項目上進行的工作的發票和留置權豁免(以房東合理接受的形式)，以及業主或房東的建築顧問(如果有)可能合理要求的與該等工作相關的其他信息和項目，包括最新的業權搜索。承租人應證明(除其他事項外，此類信息和物品應作為證據)，使房東合理滿意，證明完成該工作所需的剩餘費用和開支，以及承租人支付這些費用所需的資金是否充足。承租人應在發證後五(5)個工作日內，迅速向業主交付與CapEx項目有關的臨時入住證的副本(或同等適用的市政許可證(S)，證明根據適用的當地法規要求，CapEx項目已基本完成)。

(e)雙方承認，承租人已告知業主，CapEx項目墊款總額應足以完成Cap Ex項目的建設，該金額將反映在Cap Ex項目預算中。儘管有上述規定，但雙方明確理解並同意：(I)CapEx項目墊款可能不是

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足以支付完成Cap Ex項目所需的所有成本和支出，(Ii)在符合本協議第10.6(A)條的規定下，完成Cap Ex項目所需的所有成本和支出應由承租人獨自負責和義務，以及(Iii)房東無需支付超過Cap Ex項目預付款的任何金額。

(f)雙方約定並同意：(I)房東應擁有CapEx項目，該項目應是本協議項下租賃財產的一部分，以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，就聯邦、州和地方所得税而言，(X)房東應被視為Cap Ex項目部分的所有者，該部分與用於為Cap Ex項目的建設提供資金的CAP Ex項目預付款的金額與Cap Ex項目的建設總成本成比例，並有資格根據守則第167或168條就此申請折舊扣除。及(Y)承租人應被視為根據第(X)條(如有的話)並非由業主擁有的Ex章項目部分的擁有人，並有資格根據守則第167或168條就該部分申索折舊扣除。

(g)為滿足本租約的最低資本支出要求，資本支出項目或任何使用第10.6節預付資金的工作均不得計入本租賃項下的最低資本支出要求，或構成資本支出或符合條件的資本改進。

第十一條

留置權

受第XII條有關允許競投的條款的限制，承租人不得直接或間接產生或允許保留，並將立即自費解除對租賃物業或其任何部分或博彩許可證的任何留置權、產權負擔、附着物、所有權保留協議或索賠(包括間接通過質押擁有博彩許可證權益的直接或間接實體的股份)，或與租金有關的任何附屬、徵費、索賠或產權負擔，但不包括(但不限於第7.1節有關其他事項的規定，承租人接受租賃財產的現狀)，(I)本租約；(Ii)截至(X)原租賃物業的生效日期或(Y)關於RG租賃物業的第四修正案日期存在的事項，包括在附件I中披露的事項；(Iii)業主書面同意的限制、留置權和其他產權負擔(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；(Iv)承租人根據本條款不需要支付的抵押的留置權(如果有)；(V)第二十二條允許的分租和本租約條款明確允許的任何其他留置權或產權負擔；(6)根據第十二條的規定，對尚未拖欠或未被抗辯的徵收留置權，但條件是承租人已在公認會計準則要求的範圍內提供了適當的準備金，並未就此類徵收提起任何止贖或類似的補救措施，也未發出關於實施或開始實施的通知，但在通知發出後不遲於二十(20)天暫停實施或開始的情況除外；(Vii)技工、勞工、材料工人、供應商或供應商對有爭議或尚未到期的款項的留置權，但條件是(1)根據任何相關合同，此類款項的支付不得在導致該留置權的訴訟完成後推遲超過六十(60)天，除非是

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按照第十二條的規定提出爭議，法律或公認會計原則規定的準備金或其他適當規定應已為此作出，並且沒有就此類留置權提起止贖或類似的補救措施，也沒有發出關於該留置權的設立或開始的通知，除非在該通知發出後不遲於二十(20)天的範圍內；(2)任何此類留置權正在按照第十二條的允許進行爭議；以及(3)如果根據任何此類留置權啟動了任何止贖訴訟，承租人應立即撤銷、解除或擔保該留置權；(Viii)業主設定的任何留置權；(Ix)與租户物業的設備租賃或設備融資有關的留置權，該設備租賃或設備融資在租户的業務中用於租賃物業或其任何部分，但此類設備租賃或設備融資項下到期的任何款項的支付應(1)按照其條款在到期時支付，或(2)按照第十二條的允許正在進行競爭(但留置權持有人將任何此類承租人的財產從租賃物業中移走應遵守本租約的所有適用條款，但不限於，承租人或該留置權人應將租賃財產從搬遷造成的損害中恢復原狀)；(X)在未經業主事先書面同意的情況下，作為承租人及其關聯人在許可租賃按揭(及其相關文件)下的義務的擔保而授予的留置權；但在任何情況下，前述規定均不得被視為或解釋為允許承租人在租賃物業或其任何部分(對於承租人而言，在本條例明確允許的範圍內對許可租賃抵押權人除外)將承租權產業(或分租客將其分租賃權或其他權益抵押)扣押，業主可全權酌情給予或不給予同意；及(Xi)除本租約另有明文規定外，地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、侵佔、突起及其他類似的押記或產權負擔，以及租賃物業或其任何部分的小規模業權欠缺，不論是現在或日後存在，均不得個別或整體對租賃物業的主要用途業務的經營造成重大幹擾。為免生疑問，雙方承認並同意，除本租約另有明文規定外，承租人未給予房東任何留置權作為其在本租約項下義務的擔保，且本租約中的任何內容不得被視為或解釋為禁止發放承租人股權的留置權(同意留置權持有人對承租人該等權益的止贖應受第二十二條規定的承租人權益轉讓和控制權變更的限制)，或禁止承租人將(A)其賬户和其他承租人財產作為抵押品(1)與設備融資和其他購買債務相關的抵押品，或(2)擔保允許的租賃抵押，或(B)其賬户和承租人的其他財產(承租人的財產除外)；但在任何情況下，承租人不得將承租人的任何財產質押給不是本協議下的允許承租人的任何人，只要該承租人的財產被從租賃財產移走時，不能不(I)損壞或損害租賃財產(以最低限度的方式除外)，(Ii)在任何實質性方面損害適用設施的主要預定用途的運行，或(Iii)在任何重大方面損害房東在根據第36.1條規定的期限屆滿或終止時取得繼任資產的能力(在履行該第36.1條所規定的任何拖累繼任資產的債務的償還及解除對其的任何留置權之後)。為進一步避免疑問，舉個例子，

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承租人不得向任何貸款人(允許租賃抵押權人除外)授予留置權，任何和所有留置權持有人(包括允許租賃抵押人)無權拆除租賃物業的地毯、內部電線、電梯或自動扶梯，但留置權持有人有權拆除傢俱、老虎機和其他遊戲設備(且承租人有權根據第6.2條授予留置權)，即使從租賃物業中移走傢俱、老虎機和其他遊戲設備可能會將損害降至最低；如果任何此類損壞由留置權持有人或承租人按照本租賃條款進行修復。

第十二條

允許的比賽

租户在事先以書面形式通知房東後，可自行或以房東的名義，通過適當的法律程序，以善意和盡職的方式，對任何許可證或認證決定(包括根據任何博彩規則)的全部或部分金額、有效性或申請提出異議，並根據任何博彩規則、強制執行、法律要求、保險要求、留置權、扣押、徵費、產權負擔、收費或索賠，施加任何紀律處分，包括金錢和非金錢處分；但(I)如屬未獲支付的徵款、留置權、扣押、徵款、產權負擔、押記或申索，則該等法律程序的展開及繼續須暫停向業主及租賃物業收取該等款項；。(Ii)在該等法律程序的結果出來前，該出租物業或其任何部分的租金或其中任何一項的任何部分或權益均不會有被出售、沒收、扣押或遺失的危險；。(Iii)如屬法律規定，在該等法律程序的結果之前，業主及租客均不會因未能遵從該等法律程序的規定而即時負上刑事或重大民事責任；。(Iv)在法律要求、徵收、留置權、產權負擔或押記的情況下，承租人應以現金或信用證的形式向房東交付保證金，如果房東可能合理地要求，以確保最終付款，並防止因不付款或不遵守規定而出售或沒收租賃財產或其任何部分或租金；(V)在保險要求的情況下，應維持第十三條所要求的保險範圍；(Vi)承租人應將訴訟的狀況合理地告知房東；(Vii)如果最終解決了與房東或租客的糾紛，承租人應立即支付所需支付的金額，以及由此產生的所有利息和罰款，或遵守適用的法律要求或保險要求。房東應簽署並交付在任何此類競賽中合理需要的授權書和其他文件，並由房客承擔費用，如果房客提出合理要求或房東願意，房東應作為一方加入其中。本第十二條的規定不得解釋為允許承租人對租金或承租人在本合同項下應向房東支付的任何其他款項提出異議。承租人應賠償、辯護、保護和保護房東，使其免受因任何此類爭執而強加給房東的任何責任、費用或費用以及由此造成的任何損失，但因房東獨立採取行動(房東在租客指示或租客同意下采取的行動除外)而造成的損失除外。

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第十三條

保險

13.1一般保險要求。在此期間，承租人應自費購買以下所述的最低種類和金額的保險。該保險適用於與租賃財產有關的所有權、維護、使用和運營，以及位於租賃財產內或其上的所有財產(包括基本建設和承租人財產)。所有保單應與有權在承租人經營的所有州開展業務的保險公司共同撰寫，並應在最新版本的Best‘s Key Rating Guide中保持AM Best評級不低於“A-”“X”或更好。如果任何一家保險公司的評級低於上述要求，承租人應有一百八十(180)天的時間將該保險公司更換為符合上述要求的保險公司。據瞭解，承租人可以使用所謂的富餘線路公司，並將遵守上述標準。

(a)財產保險。

(i)應對租賃財產(包括駁船和用於遊戲的船隻的船體和機械保險)、資本改善和承租人財產的損失或損壞保單進行財產保險，該保單的承保範圍不低於保險服務辦公室(ISO)《損失原因-特殊表格》和ISO《建築物和個人財產表格》或其同等表格(例如，《一切險》保單)，包括《2015年恐怖主義風險保險計劃授權法》及其修正案/替代所涵蓋的恐怖主義行為。以與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司的商業合理做法一致的方式。該財產保險單的金額應不低於設施的全部重置成本；但條件是，承租人有權(I)將地震(包括土方移動)造成的損失或損害的最大保險範圍限制在1億美元(100,000,000.00美元)或預計地面損失(由獨立公司使用行業公認的災難模擬軟件每年確定，並考慮到本財產保險下的所有地點，包括由承租人擁有、租賃或管理的其他地點)之間的較大值。(2)將洪水造成的損失或損害的最大保險範圍限制在1億不超過100美元(100,000,000.00美元)或預計地面損失為500年回報期(由一家獨立公司使用均方根災難軟件或類似軟件每年確定，並考慮到本財產保險下的所有地點，包括由租户擁有、租賃或管理的其他地點)；此外，如果任何地震、洪水或恐怖主義險的保費僅為承租人在第13.1(A)條規定的保險單確定日期前一年支付的保費的2.5倍以上，則承租人應有權並被要求購買其合理地認為對此類危險最有效和謹慎的最高保險金額，承租人不應被要求花費額外資金購買針對此類風險的額外保險；此外，如果某些附屬財產保險是次要限制的

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只要每個分項限額在商業上是合理和審慎的，並由承租人確定，且該分項限額的數額少於該分項限額在生效日期生效時的數額，則該等分項限額須經業主批准，不得無理扣留。

(Ii)在上述第13.1(A)(I)條的規限下，此類財產保險單應包括：(I)商定的金額保險和/或任何共同保險的豁免；(Ii)建築物條例保險(條例或法律)，包括未損壞部分的損失、拆除未損壞部分的費用和重建增加的費用；還包括但不限於任何不符合要求的構築物或用途；(Iii)設備故障保險(鍋爐和機械保險)；(Iv)碎片清除；以及(V)不少於兩(2)年租金的業務中斷保險，幷包含額外至少十二(12)個月的延長賠償背書期限。在第13.1(A)(I)款的約束下，物業保單應涵蓋：風/風暴、地震/泥石流和洪水，以及任何次級限值、地震和洪水，均須經房東和費用抵押人批准。該保險單應(I)將房東指定為額外的受保人，並將其在租賃財產和租金中的權益列為“損失收款人”；(Ii)將每項費用抵押權人和允許租賃抵押權人指定為額外的被保險人；以及(Iii)包括以每項費用抵押權人和允許租賃抵押權人為受益人的紐約標準抵押權人條款。

(b)洪水保險。對於作為費用抵押擔保的租賃物業的任何部分，如果該租賃物業所在的區域在任何時候被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為“特別洪水災害區”，承租人應通過國家洪水保險計劃獲得單獨的洪水保險。此類洪水保險可作為上述第13.1(A)條財產保險的一部分提供，但需經抵押受讓人同意。

(c)工傷賠償和僱主責任保險。適用的州法規和僱主責任規定的工傷賠償保險。該保險應包括適用於(I)《沿海和港口工人賠償法》和(Ii)海運保險(包括運輸、工資、維護和治療，如果第13.1(F)條未涵蓋的話)的背書。

(d)商業一般責任保險。對於人身傷害、人身傷害、廣告傷害和財產損失，以不少於ISO表格CG 0001或同等標準的事故表承保。該保險單應包括下列保險：(1)酒類責任；(2)危險/時間元素污染，僅限於與租賃財產相似的物業的經營者可從商業上獲得的範圍；(3)船舶責任，以與所租賃財產相似的財產的經營者可從商業上獲得的範圍為限；(4)恐怖主義責任；以及(5)被保險人分離條款。

(e)商業汽車責任保險。因擁有、維護或使用自有、租用和非自有車輛而造成的人身傷害和財產損失(ISO表格CA 00 01或同等標準)。

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(f)海上責任保險。對於人身傷害和財產損害(保護和賠償)，在事故發生表上。如不在本第十三條所要求的其他保險範圍內，本保險單應包括下列保險：(1)酒類責任；(2)污染責任；(3)船長和船員的傷害。本保險單應包含被保險人分離條款。這一承保範圍可通過將主要海運責任和超額責任相結合來實現。

(g)超額責任險。超額責任保險應維持在所要求的僱主責任、商業一般責任、商業汽車責任和海上責任保單之外，每次事件的金額不低於2.5億No/100$($250,000,000.00)，並且每年總計不少於(如果適用)。適用於商業一般責任的年度總限額應適用於每個地點。承租人將使用商業上合理的努力獲得與基礎保險一樣廣泛的保險，包括恐怖主義責任保險。

(h)污染責任保險。因排放、擴散、釋放或逃逸或任何刺激物或污染物(包括黴菌和軍團菌)進入或在陸地上而引起的索賠，包括地下水在內的任何構築物、大氣、水道或水體，每次事件的金額不少於2000萬美元(20,000,000.00美元)和每年總計2000萬美元和100美元(20,000,000.00美元)。這應包括地上和地下儲罐引起的現場和非現場清理和緊急反應費用和索賠。如果本保險單是在“已提出索賠”的基礎上提供的，(I)追溯日期應不晚於生效日期；以及(Ii)保險範圍應在保期後兩(2)年內保持。

13.2被保險人姓名。除第13.1(C)條規定的關於工人補償和僱主責任的保險外，第XIII條規定的承租人提供的所有保險應包括房東(包括房東指示的指定房東相關實體)和任何財產文件要求的任何一方作為指定被保險人或附加被保險人，不受適用於承租人的限制之外的限制，並可包括任何允許租賃抵押權人作為額外被保險人。承租人的保險單向其他被保險人提供的保險範圍必須至少與每份保險單上第一個被指名的被保險人的保險範圍相同。為免生疑問，房東只關注租客的保險單，以保護自己免受因租賃物業和資本改善而產生的索賠。所要求的保險單應保護房東不受房東關於租賃財產的行為的影響，就像它們保護承租人不受其對租賃財產的行為的影響一樣。除第13.1(C)條規定的關於工人補償和僱主責任的保險外，所要求的保險單應註明包括房東和/或費用抵押文件和/或允許租賃抵押權人所要求的其他被保險人。向所有被保險人(無論是被指名的被保險人或其他被保險人)提供的保險保護應是主要的，不得為此類被保險人維持的任何保險或自我保險計劃(包括免賠額和自我保險保額)提供貢獻。

13.3免賠金或自保扣除金。承租人可以自行承保此類風險，這些風險通常是由在同一一般地區從事同一一般業務的知名公司自行保險的。免賠額和自保保證金的所有增加

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適用於本第十三條所要求的保險單的免賠額(在本第十三條中統稱為“免賠額”)須經房東批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。承租人獨自負責與其保單相關的所有免賠額。

13.4代位權豁免。房東不對本條款第十三條規定的保單所承保的任何損失或損壞(包括相關免賠額)承擔責任，但有一項理解，即(I)承租人應僅向其保險公司尋求賠償該等損失或損壞；(Ii)此類保險人無權向房東求償。每份保險單應包含一項條款或背書，該條款或背書放棄房東、費用抵押權人和房東合理要求的其他實體或個人的所有代位權。

13.5責任限制和一攬子保單。承租人所維持的保險責任限額應由承租人以與適用的租賃物業在相同或相似地點從事相同或類似業務的類似處境承租人的商業合理做法一致的方式選擇。第XIII條規定的保險可以通過一份或多份一攬子保險單和/或通過基本保險單和/或超額保險單的組合(所有這些保險單都可以為承租人或其關聯公司擁有、經營或管理的額外財產提供保險)來實施，條件是每份保險單都應令房東滿意，併合理行事，包括保險單的形式，只要此類保險單符合本條第十三條的規定。

13.6保險要求的未來變化。如果一個或多個額外的地點在期限內成為租賃財產或資本改善，無論是通過收購、租賃、新建築或其他方式，房東可以合理地修改本條款第十三條中規定的保險要求，以根據本節13.6(A)中規定的程序適當地處理新的風險或損失暴露。例如，對於建築項目，可能需要不同形式的保險，如建築商風險，業主和租户應相互商定適用於建築承包商的保險要求。在根據第13.6(A)條要求承租人修改其保險之前，承租人和房東應真誠地合作交換信息(包括擬議的建設協議)並確定適當的保險要求；然而，只有當與適用的租賃物業在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似處境的租户通常會維持修訂後的保險時，才需要對保險進行任何修改。如果租户和業主無法在最初要求修改的通知後三十(30)天內達成解決方案，則以第34.2條中規定的仲裁條款為準。

(a)如果(1)承租人的經營在未來發生變化，並且承租人認為有必要調整免賠額、保險限額或承保額，(2)承租人希望增加一個或多個免賠額，將責任限額降至低於生效日期的水平，或大幅降低承保範圍，或(3)在任何十二(12)個月期間內(或更頻繁地與費用抵押的融資或再融資有關)，房東合理地確定，出於任何原因(無論是出於類型、承保範圍、免賠額、保險限額、費用抵押人的合理要求，或其他)通常與保險相稱

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由在相同或相似地點經營相同或類似業務的處境相似的租户維護的，尋求變更的一方將以書面形式通知另一方所要求的保險修訂。承租人和房東應真誠地共同決定是否應進行所要求的保險修訂；但只有在與適用的租賃財產在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似處境的租户通常會維持修訂後的保險時，才可對保險進行任何修訂。如果租户和業主不能在最初要求修改的通知後三十(30)天內達成解決方案，則以第34.2條中規定的仲裁條款為準。僅就上述第13.1(G)節所要求的保險而言，在任何情況下，根據第13.6節修改保險的結果不得要求承租人投保的金額超過(I)本第13.1(G)節規定的金額和(Ii)CPI漲幅的乘積。

13.7取消或不續簽通知。每份要求的保險單應包含背書，要求提前三十(30)天書面通知房東、費用抵押權人和租賃抵押權人任何取消或不續期。如未繳交保費，須提前十(10)天書面通知取消。承租人應確保更換保險，以符合規定的保險要求，並按照房東的指示向房東和其他人提供新的保險證書。

13.8份文件。承租人應提供(X)活頁夾，證明續保範圍不遲於本條第III條要求的每份保險單的適用續期日期；以及(Y)本條第XIII條要求的所有保險單(包括承租人專屬自保保險人出具的與所要求的保險單有任何關係的保險單，包括承保免賠額的保險單)的副本，在每份保險單生效後120天內提供，如有額外要求，則在房東提出書面請求後十(10)天內提供。此外，如房東另有書面要求，承租人應在每一歷年的1月1日及其後三(3)年內提供與所需保險單相關的文件。此類文件應採用業主合理接受的格式，包括但不限於：(I)按地點分列的財產價值報表；(Ii)風險建模報告(如洪水和地震)；(Iii)精算報告；(Iv)損失/索賠報告；(V)租户保單的詳細摘要；以及(V)關於租户專屬保險人的最新經審計財務報表(包括其中的附註)和再保險協議。房東應對承租人提供的文件內容保密；但房東應有權向(A)與本租約的管理和/或執行有關的保險顧問、律師、會計師和其他代理人，(B)向任何收費抵押人、允許承租人和潛在貸款人及其各自的代表披露此類文件的內容，以及(C)適用法律可能要求的披露。房東應利用商業上合理的努力，促使每個此類個人或實體簽訂書面協議，為房東和租客的利益保密。

13.9保險證書。證明所需保險的保險證書應在開工之日(關於原始設施)和第四次修改日期(關於落基溝設施)交付給業主，此後每年一次，並應業主的書面要求。如果任何費用抵押權人要求，承租人應提供批註和書面確認，證明所有保費已全額支付。沒有

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房東審核或批准任何保險證書或保險單，減損或減少房東在本租賃項下的權利。

13.10其他要求。承租人應遵守以下附加規定：

(a)如果承租人、擔保人和/或其任何關聯公司直接或間接擁有或租賃的、由承租人、擔保人和/或其任何關聯公司承保的多個財產(受災難性損失或多個損失影響的每個此類財產，“受影響財產”)發生災難性損失或多個損失，則在一個受影響財產是設施的情況下，如果：

(i)此類災難性損失或多重損失耗盡了本條款第十三條所要求的財產保險單下的每次事故或綜合保險限額，並且任何不是設施的受影響財產(每個“其他受影響財產”)是(W)直接或間接管理但不是由承租人、擔保人和/或其任何關聯公司直接或間接擁有的，(X)不是由承租人、擔保人和/或其任何關聯公司直接或間接擁有，(Y)服從與既不是房東也不是其關聯公司的房東方的土地租賃，或(Z)獨立融資，則因該巨災損失或多重損失而獲得的財產保險收益，應根據受影響財產的保險價值按比例進行分配，任何財產的分攤金額均不得超過該財產遭受的損失。

(Ii)該等巨災損失或多重損失耗盡本條第XIII條所要求的財產保險單項下的每次事故或綜合保險限額，且任何其他受影響財產均不是上文(W)至(Z)條款所述的財產，則該設施應與其他須與業主方(即業主或其關聯公司)訂立土地租賃的受影響財產在同等基礎上優先獲得與該等巨災損失或多重損失有關的財產保險收益，但不得超過該設施的合理預期損失金額。

(b)如果承租人在任何時間未能、疏忽或拒絕為租賃財產(包括遊戲船和遊戲船的船體和機械保險)和資本改善投保，或未能完全履行其在第XIII條下的義務，業主可在事先通知承租人的情況下，在合理可行的範圍內，按照本第XIII條的要求購買替換保險。在這種情況下，房東應向租客披露更換保險的條款。承租人應在房東支付補保費用後三十(30)天內向房東補償補保費用。考慮到當時的市場情況，這種替代保險的費用應該是合理的。

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第十四條

傷亡

14.1財產保險收益

根據本合同規定必須承保的任何財產保險單，因租賃財產或其任何部分的任何財產損失或損壞而應支付的所有收益(未分配給租金支出的業務中斷除外)，應支付給由房東、租客合理接受的費用抵押人或第三方託管人持有的託管賬户，如果適用，還應支付給費用抵押人(在每種情況下，根據雙方共同合理接受的託管協議和/或託管指令，如果適用，費用抵押人並打算執行本合同條款，託管協議或指令，視情況而定)有關支付與保全、穩定、緊急恢復、業務中斷、重建和/或修復有關的保險收益的條款和條件(如適用，審慎的土地出租人或審慎的抵押貸款人通常要求的)，並在符合本條第十四條規定的情況下，在要求承租人支付租賃財產或其任何部分的任何損壞或毀壞的合理費用時，提供給承租人；然而，可歸因於承租人支付租金義務的任何此類收益的部分應用於支付租金和承租人在本合同項下應支付的額外費用；此外，如果扣除適用的免賠額後應支付的收益總額為50萬不/100美元(500,000.00美元)或更少，並且如果沒有發生且仍在繼續的承租人違約事件，則收益應支付給承租人，並在符合本第十四條規定的限制的情況下，用於根據第14.2節對租賃財產的任何損壞或恢復或重建。為免生疑問，任何因(I)承租人財產及/或承租人物質資本改善的損失或損壞，或(Ii)業務中斷超過承租人在本協議項下的租金義務而須支付的任何保險收益，應直接支付予承租人並歸承租人所有。在租賃財產修復或重建完成後，剩餘的任何超額保險收益應提供給租户，使其恢復到與緊接損壞或毀壞之前的基本相同的狀態，並使用類似種類和質量的材料和工藝，並達到業主合理的滿意程度。所有因承保租賃財產損壞或損失保險的風險而產生的救助應歸房東所有。只要沒有持續的承租人違約事件，並且只要承租人真誠行事並採取商業上合理的努力使保險收益最大化，承租人就有權起訴和理賠保險索賠，但對於每個設施超過50萬美元(500,000.00美元)的保險索賠，承租人應與房東協商，並讓房東參與根據本條款第十四條調整任何保險索賠的過程，並且任何與保險公司就每個設施超過50萬美元(500,000.00美元)的索賠的最終和解應經房東同意。這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。在本租約終止後的任何時間，本第14.1節所指的任何保險收益未為本租約所述目的支付，應支付給房東。

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14.2意外事故發生後承租人的義務

(a)如果發生與租賃財產或其任何部分有關的意外事故(無論是否來自承租人承保的風險)，(I)承租人應立即將此事通知房東，(Ii)承租人應恢復租賃財產(或其任何適用部分，經承租人選擇，不包括任何承租人物質資本改善，除非該承租人物質資本改善被納入租賃財產，使得在不恢復該承租人物質資本改善的情況下，租賃財產不能實際或安全地運營，前提是該承租人不需要重建或恢復該承租人物質資本改善，租賃財產以房東和租客合理滿意的方式以其他方式修復，並在與租賃財產的質量、外觀和使用、滿足租賃財產的停車要求和所有適用的法律要求、財產文件和適用標準相稱的條件下，修復和維護因該承租人材料的損失或損壞而受影響的租賃財產的部分(或更好的)，與緊接損壞之前的狀態相同(或更好)，或以房東合理滿意的方式修復，並且(Iii)適用的意外事故造成的損壞不應終止本租約；但是，如果適用的意外事故發生在當時規定的失效日期之前不超過十二(12)個月，並且由雙方認可的承包商或建築師確定的將受影響設施的租賃財產恢復到緊接事故發生前的狀態的費用將等於或超過緊接該損壞或破壞時間之前關於受影響設施的租賃財產公平市場所有權價值的50%(50%)，則房東和租户中的每一方應有權選擇終止本租賃，該選擇權可由該方單獨和絕對酌情決定，在確定適用租賃財產的損壞金額和公平市場所有權價值後三十(30)天內，向本合同另一方發出書面通知後，本租約即終止，租户不需要恢復適用的租賃財產，因損壞或毀壞而應支付的任何保險收益應按照第14.2(C)條的規定支付。房東和租客之間關於公平市場所有權價值的任何爭議將由專家根據第34.1條確定。

(b)如果恢復受影響的租賃財產的成本超過本合同規定的承保金額，或受影響的租賃財產(或其任何部分)因承租人不承保的風險而受損或被毀，承租人的恢復義務將繼續不受損害，該等損壞或破壞不應終止本租約就受影響的租賃財產。承租人應向房東提供房東合理接受的證據，證明承租人有(或合理地預計有)可用來將租賃財產恢復到本協議所要求的條件所需的任何額外金額。超出的部分由承租人支付。

(c)如果房東和租客都不需要或不選擇維修和恢復租賃財產，所有保險收益(除非，(I)在沒有發生並繼續發生租户違約事件的情況下，任何業務中斷的收益超過了租户在本合同項下的租金義務，以及(Ii)合理地歸因於任何租户物質資本改善(或租户擁有的其他財產)的收益，該收益將是並保持

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(Br)承租人的財產)，房東應支付並保留(在補償承租人與主題傷亡事件有關的任何合理費用後)承租人或通過承租人提出的任何索賠，除非下文第十四條另有明確規定。

(d)如果承租人未能完成租賃財產的修復，並且在任何意外事故發生三(3)週年之日(如果在該三(3)年內不可避免的延遲的情況下，可以每天延長與該不可避免的延遲的時間相同的時間，則在該不可避免的延遲的基礎上，根據本第14.2條的規定，在不限制房東的任何權利和補救措施的情況下)，在適用的意外事故發生之前，博彩業務並未以實質上相同的方式重新開始。所有剩餘的保險收益應支付給房東並由房東保留，不受租客或通過房客的任何索賠。

(e)為免生疑問，本第十四條的規定應以物業文件的所有適用條款、條款和條件為準。

14.3不減免租金。除第XIV條明確規定外，本租賃應保持完全效力，承租人支付租金和本租賃要求的所有額外費用的義務應繼續存在，並在發生意外事故後的任何時間內保持不變。

14.4Waiver。承租人放棄因租賃財產的任何損壞或毀壞而可能產生的任何法定終止權利，但該放棄不應影響根據本租賃授予承租人的任何合同權利。

14.5.保險收益及抵押費。儘管本合同有任何相反的規定(包括但不限於本合同第XXXI條)，房東應要求任何費用抵押文件應允許承租人根據本租賃的條款和規定進行重建(任何此類費用抵押文件應明確規定，承租人或房東有權根據本租賃的條款和條款獲得適用的保險收益)；但承租人須符合任何該等費用抵押人可施加的條件及規定，而該等條件及規定須與審慎的機構按揭貸款人或審慎的地面出租人就類似物業的按揭貸款而慣常施加或要求的意外保險收益的支付條件及規定一致，並令業主合理滿意。

14.6開工前傷亡日期。業主及租客承認，聯合買方協議規定，在生效日期或第四修正案日期(視何者適用而定)生效日期或第四修正案日期之前，因任何保險單下的任何火災或其他意外事故而須支付的任何火災或其他意外事故的保險收益(但僅限於該等收益實際由賣方根據適用的股權購買協議支付或轉讓的範圍內)，須按本租賃的規定予以調整、持有及支付，猶如本租賃當時有效一樣。因此，如果在適用的聯合買家協議簽署之日與生效日期或第四修正案日期(視情況而定)之間的任何時間，適用的租賃

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如果財產或其任何部分已因火災或其他傷亡而損壞或被毀，則在任何適用運營方尚未開始的範圍內(關閉前)，承租人應在開始日期或第四修正案日期(視情況而定)之後立即開始(或繼續，在任何此類運營方(關閉前)之前已開始的範圍內)，並在此之後繼續努力和持續地儘可能將其恢復到緊接該損壞或破壞之前的狀態。所有此類收益，在如此調整、持有或支付的範圍內，應繼續以這種方式處理。

第十五條

徵用權

15.1贖罪。承租人應及時向業主發出書面通知，告知承租人所知道的影響租賃財產的實際或威脅的判決或任何判決程序，並應向房東交付與此相關的任何和所有文件的副本。

(a)全盤托出。如果發生了對任何設施的租賃財產的完全和永久的佔用，本租賃應自該設施被佔用之日的前一天起自動終止。在這種情況下，自終止之日起，本合同項下的租金應減去租金減少額。

(b)部分徵用。如果與任何設施有關的租賃財產的一部分(但不是全部)(以及但不限於與之有關的任何資本改善)受到永久徵收(“部分徵收”)的影響，只要與適用設施有關的租賃財產不因此而不適合其主要預期用途，則本租賃應保持有效，租金應根據針對適用設施主體部分的租金減免金額進行調整；然而，如果與適用設施相關的租賃物業的剩餘部分不適合其主要預期用途，則本租賃應終止於(I)原始設施，自取得之日的前一天，或(Ii)Rocky Gap設施，自RG地面租約第9.2.1節規定的終止通知中規定的適用日期起終止，在這種情況下，自終止之日起，本租賃項下的租金應相對於標的設施的全部租金減免金額。

(c)修復。如果部分承租且本租約仍然完全有效，房東應根據本租約向承租人提供適用於修復與受影響設施有關的租賃財產的獎勵部分，在本租約要求的範圍內，包括任何受影響的承租人物質資本改善，此後如第15.2條所規定，承租人應按照以下句子(無論承租人獲得的獎勵金額是否足夠)完成所有必要的修復，租金應根據租金減免金額進行調整。承租人應恢復租賃財產(不包括任何承租人物質資本改善)(不言而喻，承租人不應要求恢復任何承租人物質資本改善，除非該承租人物質資本改善被整合到主題設施中，使該設施在沒有 的情況下無法實際或安全地運營

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恢復承租人的物質資本改善，前提是租賃財產以令房東合理滿意的方式以其他方式恢復)在該情況下儘可能合理地恢復到與緊接在此之前存在的租賃財產具有相同一般性質和條件的完整建築單元。

(d)為免生疑問，本第十五條的規定應以物業文件的規定、條款和條件為準。

15.2獎項分配。除下文和本合同第15.1(C)節所述外，從徵收中獲得的全部賠償金應歸房東所有並支付給房東。儘管有上述規定，承租人應有權就承租人的利潤損失價值和搬家費用向承租人提出自己的索賠(如果國家要求採取統一行動，或在適用的州法律授權的情況下單獨向房東索賠)，分配給承租人物質資本改善和承租人財產的部分(如果有的話)應是並一直是承租人的財產，不受房東對其提出的任何索賠。

15.3臨時服用。如果發生臨時徵收，租期不應以任何方式減少或影響，承租人應繼續全額支付租金和本合同要求支付的額外費用，並在符合本15.3節其他規定的情況下，承租人應有權因這種使用而獲得任何獎勵，房東和租户應共同採取行動追回該獎勵。如果這種徵用的期限超過了租期，並且如果為這種用途而作出的任何獎勵是一次性的，那麼這種獎勵應在期限屆滿之日在房東和租客之間分配。如果這種徵用導致出租的房產發生變化或改動，而在收回後需要支出以將其恢復到原來的狀態，並且如果租賃處所的管有在租期屆滿前歸還給租户，則租户應進行這種修復。如接管當局就臨時接管而支付的任何部分是在期限屆滿時或之後支付的，或接管當局就臨時接管而在期限屆滿前支付的款項，而該等付款的任何部分被指明為將租出的處所恢復原狀的費用的補償，但該項修復是在期限屆滿後進行的，則指明為補償將出租的處所恢復到原來狀況的補償的款額，或如沒有指明該款額，則該補償中足以支付該等開支的部分，應絕對支付並由房東保留，租客應立即免除在這種臨時徵用終止時恢復租賃房產的任何義務，並將該補償的餘額支付給租户。

15.4賠償金和抵押費。儘管本合同有任何相反規定(包括但不限於第XXXI條)，房東應要求任何收費抵押文件應允許承租人根據本租約的條款和規定進行重建(任何該等收費抵押文件應明確規定，租客和房東中的每一個人(如適用)均有權根據本租約的條款和規定獲得適用的部分)。

15.5賠償談判。房東有權進行所有譴責和解談判(在本合同允許的範圍內，租户提出的任何獨立索賠除外)。租户同意與房東合理合作

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談判和解決。房東應盡力向租客提供房東可獲得的預期回收金額的合理估計，並不時向租客提供最新的估計。房東應讓租客有機會在房東接受之前審查所有解決方案。

15.6生效日期前的譴責。業主和租客承認，聯合買家協議規定，在生效日期或第四修正案日期(視情況而定)之前適用的聯合買家協議懸而未決期間，因任何譴責而應支付的賠償金的收益(但僅限於賣方根據適用的股權購買協議支付或轉讓該賠償金)，應按照本租賃的規定進行調整、持有和支付，就像本租賃當時有效一樣。因此，如果在適用的《聯合買方協議》簽署之日至生效日期或第四修正案日期(視情況而定)之間的任何時間，設施或其任何部分應被永久或臨時(或以購買代替該設施)，則(I)該接管應被視為在生效日期或第四修正案日期(視情況而定)之後發生，以及(Ii)在本租賃條款所要求的(X)範圍內(如果該接管發生在生效日期或第四修正案日期(視情況而定)之後)，以及(Y)任何適用的運營方尚未開始(關閉前)，承租人應在開始日期或第四修正案日期(視情況而定)之後立即開始(或繼續，只要任何該等運營方(關閉前)已開始)，並在此之後繼續勤奮和持續地按照本租賃完成受影響設施的任何修復。所有此類收益，在如此調整、持有或支付的範圍內，應繼續以這種方式處理。

第十六條

默認和補救措施

16.1Tenant事件違約。下列任何一項或多項均應構成“租户違約事件”：

(a)租户應在房東書面通知房客未按時支付房租後十(10)天內不支付任何一期租金，且房東可在房東延遲一(1)天后的任何時間發出房東的未付房租通知；

(b)承租人應在房東書面通知房客未能按時支付任何額外費用後十(10)天內未支付任何額外費用(房東可在任何額外費用支付延遲一(1)天后的任何時間發出該通知)；

(c)承租人或擔保人應：

(i)在債務到期時，以書面形式承認其無力償還債務；

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(Ii)提交破產申請或申請利用聯邦法律下的任何破產法或法規，特別是包括《美國法典》第11章、第101-1532條或類似的州法律；

(Iii)為債權人的利益進行轉讓；

(Iv)同意就其本身或其全部或實質上全部財產委任接管人；或

(v)提交請願書或答辯書，尋求根據美國破產法或美利堅合眾國或其任何州的任何其他適用法律或法規進行重組或安排；

(d)對承租人或擔保人啟動非自願破產或其他破產程序，但必須徵得承租人或擔保人的同意；

(e)

(i)承租人應被判定為破產，或有管轄權的法院應在未經承租人同意的情況下，發佈命令或法令，指定承租人或承租人的全部或基本上所有財產的接管人，或批准根據聯邦法律(特別包括第11章、美國法典、第101-1532條或類似的州法律)對承租人提出的要求重組、安排或清算承租人的請願書，並且此類判決、命令或法令不得在提交之日起六十(60)天內撤銷、撤銷或擱置；或

(Ii)擔保人應被判定為破產，或有管轄權的法院應在未徵得擔保人同意的情況下發布命令或法令，指定擔保人或擔保人的全部或基本上所有財產的接管人，或批准根據聯邦法律(具體包括第11章、《美國法典》、第101-1532條或類似的州法律)對擔保人提出的重組或安排擔保人的請願書，並且此類判決、命令或法令不得在生效之日起九十(90)天內撤銷、撤銷或擱置；

(f)登記清盤或解散租客或擔保人的命令或法令，但如果該命令或法令應在登記之日起九十(90)天內撤銷、作廢或擱置，則該命令或法令不應構成租客違約事件；

(g)承租人對出租物業或其任何部分的產業權或權益，須在任何涉及超過一百萬及每100美元($1,000,000.00)的法律程序中被徵收或扣押，並且不得在租客收到房東的通知後九十(90)天或三十(30)天內騰出、解除或擱置以待上訴(或支付、擔保或以其他方式擔保付款)；但該通知須代替而非附加於適用法律所規定的任何通知；

(h)如果承租人或擔保人未能支付、擔保、託管或以其他方式以類似方式保證支付一項或多項總額超過100萬美元的最終判決

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50萬否/百美元(1,500,000.00美元)，判決連續四十五(45)天不撤銷或有效放棄或擱置；

(i)保證人在履行保函規定的寬限期或救助期(如有)後，不履行保函規定的任何義務(如保函所界定的)；

(j)如果承租人在本合同項下或由任何擔保人在擔保中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面被證明是不真實的，並且對房東造成了重大和不利的影響，但無論這種失實陳述是否構成租户違約事件，承租人都應按照第21.1條的規定賠償房東；

(k)任何設施用於其主要預期用途的任何適用的博彩許可證或其他許可材料在任何時間被終止、撤銷、暫停或置於託管(在每種情況下，此類終止、撤銷、暫停或託管都會導致該設施的博彩活動停止)超過三十(30)天，並且此類終止、撤銷、暫停或託管不會被擱置以等待上訴；

(l)如果許可事件定義第(A)款規定的與租户有關的許可事件發生，並且未在(I)三十(30)天或(Ii)適用博彩管理機構允許的額外時間內(以較晚者為準)按照第14.12節解決；

(m)承租人或任何擔保人通過其作為或不作為，導致任何費用抵押、相關文件或其下的義務的任何條款下的違約發生，而根據第31.1節承租人受該條款約束，或已根據本租賃條款同意受約束，如果該違約的後果是導致或允許由此擔保的適用費用抵押或債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)在費用抵押文件中規定的適用寬限期內糾正該違約，該手續費抵押(或由此擔保的債務)在其規定的到期日之前宣佈到期或應支付(或可贖回)；

(n)承租人在本租賃中的權益的轉移(包括根據控制權的變更)應在未經房東同意的情況下發生，前提是第22條規定需要這樣的同意，或者承租人沒有以其他方式違反下文第22.1條所述的規定；

(o)除本協議明確允許外，未經房東同意，出售或轉讓與租賃物業有關的所有或任何部分博彩許可證或類似證書或許可證；

(p)根據第10.5(A)(Iv)節的規定發生租户違約事件；

(q)除非與允許的運營中斷有關，否則承租人自願停止使每個設施繼續運營；

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(r)(X)承租人連續兩(2)個試用期內違反本協議第23.3(A)條，直至連續兩(2)個會計季度的最後一天結束，或(Y)違反本協議第23.3(B)條；

(s)本合同第7.5(A)節規定的租户違約事件的發生

(t)[***];

(u)[***]；及

(v)如果承租人未能遵守或履行本租賃的任何其他條款、契諾或條件(包括但不限於違反第I至XLI條所述的任何條款、契諾或條件，除非本第16條另有提及)，或任何擔保人應未能遵守或履行任何擔保下的任何條款、契諾或條件(除上文第16.1(I)條規定的任何擔保人未履行外)，且在每種情況下，房東書面通知後三十(30)天內未予糾正，但條件是：如果(I)不能在該三十(30)天期限內合理地補救，而承租人(或任何擔保人，視情況而定)應在該三十(30)天期限內開始補救，(Ii)此後努力進行補救，且(Iii)該違約行為不會對業主或業主在本合同項下的權利造成重大不利影響，且不會導致業主沒收房屋，則該三十(30)天期限應延長至承租人(或任何擔保人，視情況而定)履行盡職調查以補救該違約所合理需要的時間，但條件是：這樣的治癒期總計不得超過120天。在因不可避免的延遲而無法解決的任何時間內，承租人的違約事件(不支付款項除外)不應被視為存在於本租賃項下，前提是在不可避免的延遲停止後，承租人(或任何擔保人，視情況而定)應立即補救違約。

16.2地主補救。

(a)在租户違約事件發生並持續期間，但在符合第17條的規定的情況下，房東可在不少於下列第16.3款的條款的約束下，採取下列任何一項或多項措施：(X)向承租人發出不少於十(10)天的終止通知，終止本租約，租客在本租約項下的所有權利和義務也將終止，但受任何條款的約束，(Y)尋求本租約第16.3款所規定的損害賠償，或(Z)行使本租約項下的任何其他權利或補救措施，因任何租户違約事件，房東可獲得的法律或衡平法。承租人應支付房東或其代表因承租人違約事件而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支，作為額外費用。除本章程第XXXVI條另有規定外，在到期日當日或之後的任何時間，如業主要求，承租人應立即將租賃物業的全部或任何部分交還業主並將其撤出，業主可通過合理武力、簡易程序、驅逐或其他方式進入和收回該等租賃物業，並可將租客和所有其他人以及租客的任何財產從該物業中移走。

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(b)(I)本租賃終止、(Ii)收回全部或任何部分租賃物業、(Iii)業主未能重新出租租賃物業或其任何部分、(Iv)重新出租全部或任何部分租賃物業、或(V)業主無法收取或收取因任何此等重新出租而到期的任何租金，均不解除承租人在任何該等終止、收回或重新出租後仍須承擔的責任及義務。房東和租客同意，房東沒有義務減輕房東在本租約項下的損害。房東應按照適用法律的要求，根據本租約採取補救措施。

(c)如本租約根據第16.2(A)(X)條終止，或在租客發生持續違約事件後終止，則在任何該等情況下，業主或業主代理人及僱員可在法律(包括適用的博彩條例)允許的範圍內，立即或在其後的任何時間重新進入租賃物業，不論是在允許的情況下不經法律程序進入，或通過簡易處分程序或任何適當的訴訟或法律程序，而無須為此而提起公訴、起訴或損害賠償，並可收回該物業，並可將任何人從該物業中移走，直至該業主，持有並享用租賃物業。本文中使用的“進入”、“重新進入”、“進入”和“重新進入”四個詞並不侷限於其技術法律含義。

(d)儘管本租約有任何相反規定，但在不限制房東可享有的法律或衡平法下的任何其他權利或補救措施的情況下，在租客違約事件發生並持續期間，但在符合第17條的規定的情況下，房東可自行決定(X)終止本租約，終止本租約的所有租賃財產(RG租賃財產除外)(“剩餘租賃財產”；除剩餘租賃財產以外的租賃財產，統稱為“終止租賃財產”)，向承租人發出不少於十(10)天的終止通知，終止與終止租賃財產有關的期限，並且承租人在本租約項下關於終止租賃財產的所有權利和義務終止，(Y)除本合同第16.3節所規定的關於剩餘租賃財產的損害賠償外，以及(Z)以其他方式行使業主可獲得的與該租客違約事件相關的任何和所有補救措施(對尚存的租賃財產除外)。如業主根據本第16.2(D)條就終止租賃物業選擇終止本租賃，(I)應繼續就剩餘租賃物業支付租金(經租金減免金額調整)，及(Ii)本租賃(包括業主及租客在本租賃項下的所有權利及義務)將繼續對剩餘租賃物業完全有效。

16.3損害賠償

(a)如果房東在租客違約期間選擇以書面方式終止本租約，承租人應立即(X)向房東支付根據本租約到終止之日及包括該日在內的所有到期租金(連同自適用金額到期之日起按逾期利率計算的利息)，以及(Y)應要求支付房東在法律上或衡平法上有權獲得的所有損害賠償；包括但不限於，且不重複或限制本租約的任何其他條款，包括(I)房東為獲得對租賃財產的佔有而發生的合理成本和開支；(Ii)合理的

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(Br)房東因重新出租全部或部分租賃物業而產生的中介費；(Iii)移走、儲存和/或處置租客或其他居住者財產的合理成本；(Iv)租客在終止租約前必須進行的維修和更換的合理成本，以及在終止租約之前必須履行的所有與租賃物業狀況有關的契諾的合理成本；(V)維修、改建、改造或以其他方式將租賃物業置於新租户合理接受的狀況的合理成本；(Vi)業主因強制執行或維護業主權利和/或與終止合同有關的補救措施而產生的合理費用，包括合理的律師費、訴訟和法院費用，以及(Vii)補償業主因租客未能履行本租約規定的義務而直接造成的損害或在正常情況下可能因此而造成的損害所需的任何其他款項；但業主就自終止日期起及之後未付租金而支付的損害賠償，以經算定及議定的現行損害賠償計算，須相等於：(A)判給時未付租金(假若本租契未曾終止)根據本條例本應於終止後支付的款額的價值，直至判給時超過租客證明本可合理避免的該等租金損失的款額；加(B)(X)(X)(B)(X)(如果租約沒有終止)根據本合同本應從授予之日起至當時規定的期滿日期應支付的租金，通過應用等於授予時紐約聯邦儲備銀行貼現率的貼現率貼現至現值，加上百分之一(1%)減去(Y)承租人證明可以合理避免的從授予之日起至當時所述期滿日期的租金損失，通過應用等於授予時紐約聯邦儲備銀行貼現率的貼現率貼現至現值。加1%(1%)。如第(A)款所述，“判給時的價值”的計算方法為：自適用金額到期之日起按逾期率計息(不言而喻，上述未付租金損害賠償金的計算僅適用於根據租客在本合同終止之日及之後支付租金的義務而欠業主的未付租金賠償金的金額，且不禁止或以其他方式限制業主就任何賠償或租客的任何其他義務或本合同規定的金額或其他事項尋求損害賠償，但保留業主的所有權利)。

(b)儘管本租約另有規定，但如果房東選擇不終止承租人對租賃財產的佔有權(無論房東是否終止本租約)，並且沒有按照第16.3(A)條的規定支付損害賠償金，則租客根據本租約向房東或為房東的利益支付的每筆租金和所有其他款項應在到期時支付，如果到期未支付，則應按到期之日起至支付之日起按逾期利率計算的利息支付，房東可通過訴訟或其他方式強制執行。本租賃的任何其他條款或契約(房東此後可隨時終止承租人對租賃物業的佔有權利，並根據第16.3(A)條要求賠償，但不得超過承租人根據第16.3(A)條或本第16.3(B)條尚未支付的費用)。

(c)如果在根據第16.2(A)(X)條終止本租賃之日，承租人已同意在本租賃期滿或提前終止時將其退還給房東，則承租人應支付費用(由獨立承包人合理估計)作為損害賠償金。

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房東選擇)將租賃物業置於本協議要求承租人交出的條件下。

16.4接收器。在符合允許承租人在本協議項下的權利的前提下，在租户違約事件發生和持續時，以及在執行房東在本協議項下的權利的訴訟程序開始時，但在受適用法律(包括遊戲規則)的任何限制的情況下，房東有權在訴訟結果出來之前，有權任命一名或多名房東可以接受的接管人，以及其收入、收益、收入、產品和利潤，並具有法院作出此類指定所賦予的權力。

16.5Waiver。如果房東提起司法程序或本租約被房東根據本條款第十六條終止，承租人在適用法律允許的範圍內，放棄(I)為承租人的利益而贖回、收回或收回或類似法律的任何權利；以及(Ii)任何現在或將來有效的法律的好處，免除財產的租金或債務責任。

16.6資金運用情況。在任何租客違約事件存在或持續期間，房東根據本租約任何條款收到的任何款項，如因租客違約事件的存在而支付給房東而不是租客，應按房東合理決定的順序或適用法律規定的順序用於承租人的義務。

16.7自助；房東有權補救租客違約。在涉及對人類健康和安全的迫在眉睫的威脅或財產損壞的緊急情況下，或者，如果承租人在到期時不支付任何款項，或在被要求時履行本協議規定的任何行為(包括但不限於承租人未按本協議要求支付任何附加費或支出任何所需資本支出，或未按本協議要求完成任何工作或任何性質的修復或更換，或未按本協議要求購買、支付或維護任何保險，或未遵守第7.2(E)條或第7.2(H)條規定的義務，或如果承租人應採取本協議禁止的任何行動，或但不限於，如果承租人違反任何包含額外費用抵押人要求的陳述或擔保(房東合理地確定，根據適用的費用抵押文件，這種違反可能會導致違約事件或房東的賠償義務)，或者承租人沒有遵守任何額外費用抵押人要求，則房東：(X)在緊急情況下或在這種失敗或行動導致承租人違約事件後，不通知承租人，或(Y)在沒有緊急情況或如果該等失敗或行動沒有導致承租人違約事件時，在合理可行的情況下通知承租人，在不放棄或免除任何義務或失責的情況下，可(但無義務)為該帳户支付或作出該等作為(或補救或補救該行動)，費用由租客承擔(包括在違反任何該等陳述或保證的情況下，採取行動以使該陳述或保證屬實)，並可在法律準許的範圍內為該租賃物業採取業主合理認為合理的一切行動(及招致合理的費用及開支)，可為此而有需要或適當(須理解，任何此等記項均不得被視為驅離租客)，並將其存入外匯儲備內的款項，用於支付任何該等款項或進行該等作為時存放的目的。所有金額因此

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房東支付的所有費用和費用，包括合理的自付律師費和由此產生的費用，連同自房東支付或發生該等款項或費用之日起按逾期利率計算的利息，應由租户應要求作為額外費用支付給房東。

16.8雜類

(a)業主可根據業主的選擇不時提起訴訟或訴訟，以追討損害賠償或租客根據本租約應向業主支付的任何其他款項，而本協議的任何規定均不得被視為要求業主等待本租約的到期日期，如果沒有租客違約、重新入夥或終止的事件，則租期將因限制而到期。

(b)任何一方未能堅持嚴格履行本租賃的任何協議、條款、契諾或條件，或因違反本協議、條款、契諾或條件而行使任何權利或補救措施，以及業主在任何此類違約持續期間接受全部或部分租金，均不構成對任何此類違約或此類協議、條款、契諾或條件的放棄。除非雙方簽署書面文書，否則任何一方不得履行或遵守本租賃的任何協議、條款、契諾或條件，也不得或視為放棄、更改或修改本租賃協議、條款、契諾或條件，也不得視為違反本協議、條款、約定或條件。對任何違約的放棄不會影響或改變本租約，但本租約的每一項協議、條款、契諾和條件對於當時存在的或隨後的任何其他違約行為應繼續完全有效。房東有權獲得特定履約救濟、禁令救濟和任何其他衡平法救濟，以防止承租人違反本租賃的任何協議、條款、條款、契諾或條件，並有權援引法律或衡平法或法規或其他方式允許的任何權利和補救措施，就像本租賃中未規定重新入市、簡易程序或其他補救措施一樣。

(c)除本租約另有明文規定的範圍外，本租約一方的每項權利和補救措施應是累積的，並應是對本租約規定的所有其他權利或補救措施的補充。

(d)本租約第16條或其他條款中包含的任何內容均不影響或限制承租人在本租約第XXXVII條規定的範圍內支付房東律師費的義務，或本租約中業主的租客或任何房東受賠方根據任何明示賠償而承擔的任何賠償義務。

第十七條

租户融資

17.1核準承租權承按人

(a)承租人可以將租賃權抵押。在遵守和服從土地租約的所有條款和條件(包括按照租約條款要求事先獲得適用的土地出租人的批准)的情況下，承租人可以一次或多次未經房東同意，將承租人的產業抵押或以其他方式抵押或以其他方式將承租人的產業抵押或以其他方式扣押在租賃物業(“租賃地產”)內(或扣押承租人的財產)。

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(br}承租人的直接或間接股權)向一個或多個許可租賃抵押下的一個或多個許可租賃抵押，並質押其在本租賃項下的權利、所有權和權益，作為該許可租賃抵押或由此擔保的任何相關協議的擔保，但條件是：(I)為使許可租賃抵押權人有權根據本第十七條享有與許可租賃抵押權相關的權利和利益，該許可租賃抵押權人必須持有或受益於本租賃項下授予承租人的所有允許租賃抵押(受不可抵押項目的除外)，且(I)任何人不得被視為本協議項下的許可租賃抵押人，除非且直到(A)該人向業主提交書面協議，規定在業主根據本條款第16.2(A)(X)條終止本租賃的情況下，該允許租賃抵押權人及其代表、代理人或受託人，將不會使用或處置任何博彩許可證，以供在租賃止贖交易結束之日在該博彩許可證相關的適用設施以外的地點使用(或者，如果在該日期之後在本租賃中增加任何額外設施，則自該租賃中增加該額外設施之日起)，(B)適用的允許租賃抵押應包括一份明示的承認，即根據該許可租賃抵押權而行使的任何補救措施將影響租賃地產，且應服從本租賃的條款，及(C)任何準許承租人根據準許租賃按揭或承租人在本租契項下的權益而喪失抵押品贖回權或將其變現，或會導致承租人在租賃物業或本租約中的全部或任何部分權益轉讓，在任何情況下均須受本章程第二十二條的適用條文、條款及條件所規限。

(b)通知房東。

(i)如承租人曾一次或多次根據準許租賃按揭將承租人的租賃產業按揭，而該準許租賃按揭的持有人須向業主提供關於該準許租賃按揭的書面通知(該通知與任何未有記錄擔保文書證明的準許租賃按揭有關)，以使其生效，亦須述明(或附同一份租客通知書，説明根據本節向業主發出的所有當時有效的準許租賃按揭的相對優先權，並須經當時所有當時已存在的準許租賃抵押權人以書面同意)，連同該等準許租賃按揭的真實副本及準許租賃按揭承租人的名稱及地址，業主及租客同意業主在收到該書面通知(該通知須附有根據上文第17.1(A)條所規定的任何事項)後，本第17.1條的規定適用於每項準許租賃按揭。如果許可租賃抵押權的轉讓或許可租賃抵押權人或該許可租賃抵押權的受讓人的地址發生變化，則應向房東提供關於該轉讓或地址變更以及新名稱和地址的書面通知，且本第17.1條的規定應繼續適用，只要該受讓人是許可租賃抵押權人。

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(Ii)業主在收到聲稱構成上文(B)(I)款規定的通知的通訊(以及業主根據第17.1(B)(Iii)條第一句要求的其他物品)後，應合理地迅速通過籤立和公證的文書確認收到構成上文(B)(I)款規定的通知的通訊，並確認允許租賃抵押人的地位，或通知承租人和允許租賃抵押權人拒絕該通訊和任何不符合第17.1條規定的物品，並指明拒絕的具體依據。

(Iii)在業主收到上述(B)(I)款規定的通知後，承租人應業主的要求，以合理的速度向業主提供許可租賃按揭、該許可租賃按揭所擔保的票據或其他債務、與該等債務有關的所有其他材料、與適用的許可租賃按揭有關的任何其他文件或業主合理要求的該等債務的任何其他文件的副本。此後，承租人還應以合理的速度向房東提供此類文件的每一項材料修改或其他修改或補充的副本。所有記錄的文件應附有有關記錄辦公室保管人的適當記錄印章或其他證明，證明其真實性為正式記錄的真實和正確副本，而所有非記錄文件應附有承租人的證明，證明這些文件是原始文件的真實和正確副本。應房東的要求，租户還應不時通知房東記錄的日期和地點以及與已記錄的儀器有關的其他相關記錄數據。

(Iv)儘管有第17.1(B)節的要求，但雙方同意並承認，截至本租賃之日，承租人的初始融資(以及與此相關的抵押、擔保協議和/或其他貸款文件)應被視為允許租賃抵押(已根據第17.1(B)(I)節向業主適當提供了關於該抵押的通知)，而不要求承租人或房東遵守以上(I)至(Iii)條所述的初始要求，(但為免生疑問，承租人的初始融資不會免除其滿足第17.1(A)節或第17.1(B)(I)節最後一句的要求)。此外，為免生疑問，雙方確認，承租人不得免除遵守第17.1(B)(Iii)條關於承租人初始融資或與允許租賃抵押權人進行任何其他融資有關的最後三(3)句話的要求。

(c)向獲準承租人發出違約通知。房東在向租客提供本租約項下的任何違約通知後，應同時將該通知的副本提供給已根據本條款第17.1(B)(I)條向房東適當提供通知的每個允許承租人。業主發給租客的通知不應被視為已正式發出，除非該通知的副本已按本租約第XXXV條規定的方式發送給已根據本租約第17.1(B)(I)條向業主提供適當通知的每個該等許可租賃抵押權人。發件人和

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在該通知送交許可租賃抵押權人之日後，該許可租賃抵押權人就其補救屬於該通知標的之任何違約或作為或不作為或導致補救該等違約或作為或不作為而言，應與向承租人發出該通知後給予承租人的期間相同，並在每種情況下，另加第17.1條(D)和(E)分段規定的額外期限，以補救或導致補救任何該等通知中所指明的該通知標的之違約或作為或不作為。房東應接受該允許承租人或在其慫恿下履行該等義務，猶如該等行為是由承租人作出的一樣。承租人授權每個該等許可租賃抵押權人(在其作為貸款人、票據持有人、投資者、代理人、受託人或代表的適用貸款文件授權的範圍內)根據該許可租賃抵押權人的選擇權採取任何該等行動，並在此授權該許可租賃抵押權人為此目的進入租賃物業。

(d)終止向核準承租人發出通知的權利。儘管本租約有任何相反規定，但如果發生任何租客違約事件，使房東有權終止本租約，則房東無權因該租客違約事件而終止本租約，除非房東根據本合同第17.1(B)條通知每個已向房東發出適當通知的允許承租人，告知租客糾正導致該租户違約事件的適用違約或作為或不作為的期限已經過去，因此，房東有權終止本租約(“終止通知”)。如果(X)在房東交付終止通知的權利後三十(30)天期間，如果該租户違約事件能夠通過支付金錢得到補救，則第17.1條(E)款下面(E)項的規定應適用於(在第16.1(T)條或16.1(U)條下的租户違約事件的情況下，具體向適用的允許承租人提供(D)款或(E)款下文(E)項下的補救權利的適用土地契約)，或(Y)在房東交付終止通知的權利後九十(90)天內，如果該租客違約事件不能通過支付金錢來補救，則任何允許租賃抵押權人應：

(i)通知房東該允許租賃權抵押權人希望取消終止通知的權利；

(Ii)支付或安排支付當時到期的所有租金、附加費和其他付款(A)在終止向該準許承租人發出的通知的權利中所指明的欠款，以及(B)在該三十(30)或九十(90)天(視屬何情況而定)期間(視屬何情況而定)內可能到期的款項；

(Iii)遵守或本着誠意，以合理的努力和連續性，開始遵守本租約的所有非貨幣要求，然後違約，併合理地容易被該允許租賃抵押人遵守(例如，本合同規定的非承租人個人的違約)；但是，在該九十(90)天期間內，不需要該許可租賃抵押權人來補救或開始補救因承租人未能滿足和解除承租人在本租賃、租賃財產或承租人的任何其他資產中的任何留置權、押記或產權負擔而導致的任何違約，而該等留置權、押記或產權負擔的優先權低於該許可租賃抵押權人所持有的抵押或其他擔保文件的留置權，

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和(Y)將因該許可租賃權抵押人所持有的許可租賃抵押的止贖而被終止；以及

(Iv)在該三十(30)或九十(90)天期間，允許租賃抵押權人應以合理的努力迴應房東關於允許租賃抵押權人(和相關貸款人)打算支付該等租金和其他費用的信息請求，並遵守本租約。

如果適用的違約應在第17.1(D)條所允許的期限內得到補救，則本租賃應繼續完全有效，就像承租人沒有根據租賃違約一樣。如果許可租賃權抵押人未能就特定租户違約事件採取第17.1(D)條所述的所有行動，且在本合同規定的最後期限之前向允許租賃權抵押人發出通知，該允許租賃權抵押人將不再享有第17.1(D)條或第17.1(E)條規定的關於該租户違約事件的進一步權利，房東可以終止租約。

(e)默認情況下的程序。

(i)如果業主因任何已經發生並仍在繼續的租户違約事件而選擇終止本租約，而允許承租人已按照本第17.1條第(D)款規定的方式進行，則業主在其終止通知中規定的終止本租約的具體日期應延長六(6)個月；但該允許承租人應在該六(6)個月期間(以及在下文第(E)(Ii)款所述的任何繼續期間內)：

(A)允許承租人應支付或安排支付本租約項下承租人到期的租金、附加費和其他貨幣義務，並繼續真誠努力履行或促使履行承租人在本租約項下的所有其他義務，但(I)承租人履行或以其他方式解除針對承租人在本租約或租賃財產或承租人的任何其他資產中的權益的任何留置權、押記或產權負擔的義務除外，及(Y)會因該核準租契抵押人所持有的核準租賃按揭的止贖而終絕，及(Ii)過去的非貨幣債務當時仍未履行，而該等核準租賃抵押權人在合理情況下不能予以補救；和

(B)在符合並按照第22.2(Ii)條的規定下，如未依據破產或無力償債程序或其他司法命令而被禁止或中止，該許可租賃抵押權人應繼續努力通過止贖許可租賃抵押或其他適當方式獲取或出售承租人在本租約和租賃財產中的權益(或在適用的範圍內，直接或間接的承租人權益)，並努力進行直至完成。

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(Ii)如果在該六(6)個月期限結束時，該許可租賃抵押權人正在遵守上述(E)(I)款的規定，則本租賃不應終止，且該許可租賃抵押權人完成其訴訟程序的時間應繼續(前提是，在該繼續期間，該許可租賃抵押權人遵守上述(E)(I)款)(X)，只要該許可租賃抵押權人是根據破產或破產程序或其他司法命令被責令或中止的，此後，只要該許可租賃權抵押權人以合理的努力和連續性通過止贖許可租賃權抵押權抵押權或其他適當方式完成收購或出售租户在本租約中的權益的步驟，但不得超過許可租賃權抵押人不再被如此禁止或暫停起訴的十二(12)個月，且在任何情況下不得超過房東根據本條款第17.1(D)條向允許租賃權抵押人發出初次通知之日起二十四(24)個月，以及(Y)如果該允許租賃權抵押人沒有被如此禁止或保留，則不得超過此後，只要該許可租賃抵押權人以合理的努力和連續性通過止贖許可租賃抵押或其他適當方式完成收購或出售本租約中承租人的權益的步驟，但不得超過房東根據本條款第17.1(D)條向許可租賃抵押權人發出初次通知之日起十二(12)個月。然而，本第17.1(E)條中的任何規定不得解釋為將本租賃的期限延長至超出任何選項所延長的期限，以延長承租人或允許承租人根據第1.4條適當行使的期限，也不得要求允許承租人或允許承租人在違約得到糾正後繼續進行止贖程序。如果違約應在第17.1條第(D)和(E)款所允許的期限內得到補救，且允許租賃抵押權承租人應終止止贖程序，則本租賃應繼續完全有效，如同承租人沒有在本租賃下違約一樣。然而，即使本合同有任何相反規定，如果(A)允許租賃抵押權人在任何時間未能支付租金、額外費用和/或租客在本租約項下的其他金錢義務，或(B)房東確定允許租賃抵押權人沒有以其他方式履行上文(E)(I)款所述的承諾，房東可通知允許租賃抵押權人，並在通知終止的同時或之後的任何時間，不限制房東因該租客違約而可能擁有的任何權利或補救措施。

(Iii)在不限制承租人交付續期通知的權利的情況下，雙方同意，在允許承租人符合第17.1(D)或17.1(E)條規定的任何期間，允許承租人也有權代表承租人交付續期通知。

(Iv)如果允許承租人正在遵守本第17.1條第(E)(I)款的規定，在該允許承租人、允許承租人指定的承租人或其受讓人根據本條款第22.2(Ii)條獲得承租人的承租權產業(或在適用範圍內，承租人的直接或間接權益)後，本租約應繼續全面有效，就像承租人沒有在本租約下違約一樣

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上述(E)(I)款所規定的可以通過支付金錢來治癒的未清償違約，以及所有其他合理地可以治癒的違約。

(v)就本第17.1條而言，允許租賃抵押權人的訂立不應被視為本租賃或在此設立的租賃地產的轉讓或轉讓，任何允許租賃抵押權人也不應被視為本租賃或因允許租賃抵押而在此設立的租賃地產的受讓人或受讓人，從而要求該允許租賃抵押權人承擔承租人履行本合同項下任何條款、契諾或條件的義務；但在本租約的任何止贖程序中設立的本租約的買方(或在適用的範圍內，包括承租人的直接或間接權益的購買者)(包括止贖時的允許租賃權抵押權人)，或在此根據任何轉讓或轉讓文書設立的(或在適用的範圍內，為代替任何允許租賃權抵押的止贖而設立的)承租人或承租人，在所有方面均應遵守本租約的所有條款、條款和條件，包括但不限於本協議第22.2(Ii)條。

(Vi)儘管本租約有任何其他規定，根據本租約第22.2(Ii)條的規定，任何允許承租人、允許承租人、允許承租人指定承租人或其他承租人(或在適用的範圍內，承租人的直接或間接權益)根據本租約的止贖、代替止贖的轉讓或本租約的其他類似程序，可在收購承租人的租賃權(或在適用的範圍內，承租人的直接或間接權益)後，(X)出售和轉讓租賃物的權益(或在適用的範圍內，承租人的直接或間接權益)及(Y)在符合本租約條款(包括第XVII條及第22.2節)的情況下，以與原始承租人相同的方式及在本租約規定的範圍內，按(X)或(Y)條訂立準許租賃按揭。

(Vii)儘管本租約的任何其他條文另有規定，本租賃及租賃產業的任何出售(或在適用範圍內，直接或間接承租人權益)在任何法律程序中產生(或在適用範圍內，直接或間接承租人權益)，以止贖任何準許租賃按揭，或轉讓或轉讓本租賃及在此設立的租賃產業(或在適用範圍內，直接或間接承租人權益)，以代替任何準許租賃按揭的止贖，僅當及在該等出售、轉讓或轉讓符合本條款第22.2條的規定時，視為本租賃的準許銷售、轉讓或轉讓。

(f)新租約。如果本租賃在任何破產、資不抵債或解散程序中被拒絕，或在租户違約事件後被業主終止，除非是由於允許承租人根據上文第17.1(D)條和第17.1(E)條進行補救的違約，房東應向每個允許承租人提供本租賃已被拒絕或終止的書面通知(“終止通知”)，並且為免生疑問，在交付該終止通知後，不得

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允許租賃抵押權人應享有上文第17.1(D)條和第17.1(E)條所述的權利，但該等允許租賃抵押權人應享有第17.1(F)條所述的權利。在任何該等拒絕或終止後，業主同意以本租約的條款、契諾及條件(包括當時尚餘的所有續期條款，但不包括已履行的所有續期條款、條款、契諾及條件(包括所有當時尚餘的續期條款，但不包括已履行的條件)，就租賃物業訂立新租約(“新租賃”)(就RG租賃物業而言，須受明確向該等許可租賃抵押權人授予此等權利的RG土地租賃公司或其許可租賃抵押權人的限制)訂立新租約(“新租賃”)，租期至終止日止。

(i)該等許可租賃權抵押權人或其許可租賃權抵押權人指定人應遵守第22.2(Ii)條(在適用的範圍內，包括第(1)至(4)款)的適用條款；

(Ii)該許可租賃權抵押權人或其許可租賃權抵押權人應在收到房東根據第17.1(F)條發出的終止本租約的通知之日起三十(30)天內向房東作出具有約束力的、書面的、不可撤銷的新租約承諾；

(Iii)該許可租賃權抵押權受讓人或其許可租賃權抵押權受讓人應在籤立和交付該新租契時向業主支付或安排支付在籤立和交付該新租契時根據本租契應支付的任何和所有款項(為免生疑問，包括在終止通知日期之前到期但仍未支付的任何金額)，以及所有合理費用，包括合理的律師費。業主因拒絕或終止以及新租約的籤立和交付而招致的，而業主沒有從租客或其他承租人那裏收到的其他權益；和

(Iv)上述允許租賃抵押權人或其允許租賃抵押權指定人應同意補救房東終止通知(或業主的任何其他書面通知)通知的任何租户違約，該等違約可以通過支付金錢來糾正，或如果該等違約不能通過支付金錢來治癒，則允許租賃抵押權人或其允許租賃抵押權指定人合理地有可能治癒。

(g)新租賃優先事項。雙方的意圖是，任何該等新租約在租賃物業或其任何部分或本租約的任何適用費用、按揭或任何其他留置權、押記或產權負擔方面，應繼續保持與本租約相同的優先權(但在任何情況下，房東均不得被視為為此作出任何陳述或擔保)。如果多個允許租賃抵押權人應根據本第17.1條第(F)款申請新租賃，房東應與抵押優先的允許租賃抵押權人或其允許租賃抵押權人簽訂該新租約。

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承租人在本租約中享有抵押品贖回權的優先留置權，受讓人為該允許承租人的利益行事。業主無須對承租人或任何有不利申索的許可租賃權抵押權人負責任，可依賴(I)由記錄的擔保文書證明的任何許可租賃抵押權，由信譽良好的業權保險公司簽發的業權保險單(或，如果業主自行酌情選擇，則為業權保險承諾、業權證書或其他類似工具)，作為確定有權獲得該等新租賃的適當許可租賃抵押權人的基礎，或(Ii)就未由記錄的擔保文書證明的任何許可租賃抵押權人，根據第17.1(B)(I)條交付的適用通知中關於允許租賃抵押的相對優先權的聲明，但規定本條第(Ii)款所述的任何該等允許租賃抵押優先於或先於由記錄的擔保文書證明的任何允許租賃抵押的任何聲明，僅在許可租賃抵押權人書面同意並由記錄的擔保文書證明的允許租賃抵押的範圍內有效。

(h)允許租賃抵押權人不需要治癒特定的違約。本條款並不要求任何許可租賃抵押權人糾正任何無法治癒的違約，以遵守第17.1(D)和17.1(E)條的規定，或作為17.1(F)條規定的簽訂新租約的條件。

(i)傷亡損失。根據本合同第17.1(B)條的規定，已向房東提供適當通知的每個允許租賃抵押權人的標準抵押權條款可被添加到根據本合同規定由承租人承保的任何和所有保險單中，條件是(且在任何情況下，承租人同意)保險收益將按本租賃規定的方式使用，且允許租賃抵押貸款應如此規定；但準許租賃按揭可根據本租約的規定，提供一種處置該等收益(如有)的方式，否則該等收益須直接支付予承租人(但不包括該等收益，如有，須共同支付予業主及租客或業主，以收取抵押權人或第三方託管人的費用)。

(j)仲裁；法律訴訟。房東應立即通知每一允許承租人(已根據本條款第17.1(B)條向房東提供適當的通知)房東與租客之間涉及本租賃義務的任何仲裁(包括公平市場所有權價值或公平市場租金價值的確定)或法律程序。

(k)通知。業主向允許租賃抵押人發出的通知，如已根據本條款第17.1(B)條的規定向業主發出通知，則應按照本條款第15條規定的方法發送到業主根據本條款第17.1條(B)款提供的地址，允許租賃抵押人向業主發出的通知應郵寄至根據本條款第XXXV條規定指定的地址。此類通知、要求和請求應按照本條款第17.1條和第二十五條所述的方式發出，並應在所有方面受這些條款的規定管轄。

(l)責任限制。儘管本合同有任何其他相反的規定，(I)房東同意任何允許租賃抵押權人在其

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(Br)本協議項下以何種方式產生的許可租賃抵押權人的能力僅限於該許可租賃抵押權人在租賃房地產中的權益以及授予該許可租賃抵押權人的其他抵押品，以保證適用的許可租賃抵押權抵押貸款項下的義務，以及(Ii)每名許可租賃抵押權人同意，業主在本協議項下對該許可租賃抵押權人的責任應限於並只能針對業主在租賃物業中的權益而強制執行，業主不得向業主的任何其他資產追索。

(m)銷售程序。如本租約已終止，已根據本章程第17.1(B)條向業主發出通知並對租賃權擁有最高留置權的準許租賃抵押權人有權根據第XXXVI條代表承租人根據第XXXVI條作出釐定及達成協議，在任何情況下均須遵守第XXXVI條的條款及規定。

(n)第三方受益人。每名許可租賃抵押權人(只要該許可租賃抵押人持有許可租賃抵押)是第XVII條的預期第三方受益人，有權執行該條款，如同本租賃的一方一樣。

(o)不能合併。本租賃產生的租賃物業和承租人的租賃權不得合併，但應保持分離和區分，儘管房東或租客或第三方通過購買或其他方式獲得了所述租賃權和租賃權。

儘管本第十七條另有規定，根據本租約給予允許承租人的權利和利益應服從和服從任何適用的土地租約的條款和條件，但不限於，(I)業主不應被要求根據第17.1(D)條和/或第17.1(E)條向許可租賃權抵押權人提供與土地租賃物業或與之相關的適用設施相關的租客違約事件的額外治療期，但以下情況除外：(X)適用的土地出租人已同意為適用的許可租賃權抵押權人的利益提供額外的治療期，以及(Y)第(X)款提到的任何此類額外治療期不會減少業主在適用土地租契下可獲得的治療期(X)糾正違約和/或(Y)將承租人替換為該地契下的許可經營者/分租户，及(Ii)根據本條款第17.1(F)條提供新租約，須受任何適用土地租契的條款及條件所規限。

17.2業主與許可租賃抵押合作。如果在授予任何允許租賃抵押或與之訂立協議時，承租人應以書面形式請求(I)業主的合理合作，或(Ii)對本租賃的合理修訂或修改，在每種情況下，業主應合理配合允許租賃抵押人提出的任何合理要求，只要(A)沒有租客違約事件持續，(B)房東產生的所有合理費用和支出，包括但不限於其合理的書面律師費，應由承租人支付，以及(C)要求採取的任何行動，包括對本租賃的任何修訂或修改，不得(I)增加業主在本租約項下的金錢義務

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(br}增加業主在任何實質性方面的非金錢義務或減少承租人在任何實質性方面的義務；(Ii)減少業主在任何實質性方面的權利；(Iii)對租賃財產的價值造成超過最小程度的不利影響或以其他方式對租賃財產、租户或業主產生超過最低限度的不利影響；(Iv)對業主(或業主的任何附屬公司)的税收待遇或地位造成不利影響；(V)導致本租約不構成“真實租賃”，或(Vi)導致費用抵押文件項下違約。

17.3業主對許可租賃抵押貸款違約的補救權利。承租人同意，於(I)就原始貸款開始生效日期或(Ii)就Rocky Gap融資訂立的每份及任何與重大債務或任何許可租賃按揭文件有關的協議(或與該等重大債務有關的主要協議或控制協議或任何系列相關的許可租賃按揭文件)，將包括一項規定貸款人(S)或其下的持有人(或其代理人)須向業主提供該貸款人(S)或持有人(S)(或其代理人)向指定許可租賃按揭失責的租客發出的任何通知的條文。此外，承租人同意，其將確保與任何重大債務或任何允許租賃抵押文件有關的任何此類協議(或與任何重大債務有關的主要協議或控制協議或任何此類相關允許租賃抵押文件系列)包括一項條款，即如果承租人在到期時或在其中規定的任何治癒期限(如有)內，未能根據與重大債務相關的協議或任何允許租賃抵押文件或協議到期時或在與之相關的任何允許租賃抵押文件或協議下支付任何款項或履行任何行為，通過向適用的貸款人(S)或持有人(S)或代理人支付此類款項或在其規定的補救期限(如果有)內為租户的賬户執行此類行為來補救任何此類違約，只要此類違約可由房東補救；但(X)業主補救該違約的權利不得大於該等準許租賃按揭文件所規定的債務人補救該違約的權利，及(Y)為免生疑問，現承認並同意業主並無任何義務行使任何該等補救權利。房東和租客同意，房東支付的所有款項和由此產生的所有費用和費用，包括合理的律師費和費用，連同自房東支付或發生該等款項或費用之日起按逾期利率計算的利息，應由房客承擔，並由房客應要求向房東支付。

第十八條

房東過户情況

18.1出租物業的銷售。業主可不經承租人同意，直接或間接將全部或部分租賃財產出售、轉讓、轉讓或轉讓給一人或多人。如果多個人擁有任何設施的租賃物業的費用權益，該等人士應作為共有人擁有適用的租賃物業，所有該等人士應以“業主”的身份在連帶基礎上籤署本租約。如果房東(包括租賃財產的任何繼承人)按照本租約的條款轉讓適用的租賃財產，但作為債務擔保除外，且適用的受讓人或受讓人明確承擔房東在

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[br]自轉讓之日起，業主應立即免除業主在該轉讓或其他轉讓之日及之後因租賃物業轉讓部分而產生或產生的所有未來業主責任和義務，而與該轉讓租賃物業相關的所有該等未來法律責任和義務對該適用承租人或受讓人具有約束力。房東根據第XVIII條進行的任何轉讓應遵守所有適用的法律要求，包括任何博彩規則，在獲得與博彩規則相關的任何適用批准之前，此類轉讓無效。承租人應委託並承認與本第十八條規定的任何轉讓有關的任何繼任房東(S)為承租人的“房東”。

18.2轉讓給租户競爭對手。在任何租賃物業的房東成為或獲得租户競爭者的情況下(房東成為或獲得租户競爭者的交易，“租户競爭者事件”)，房東應在意識到租户競爭者事件已經發生後，合理地迅速以書面形式通知租户(如果承租人以其他方式瞭解到租户競爭者事件已經發生，則應努力向房東提供有關該事件的書面通知)，並且，儘管本合同有任何相反規定，但不限於本租約第23.1(C)節的限制，只要房東是或擁有租户競爭者，根據本合同第23.1(B)節的規定，承租人不應被要求向房東提供信息，只要(1)這些信息會使房東在房東和租客或他們各自的任何附屬公司可能在任何時候進行競爭的市場上獲得“競爭”優勢(不言而喻，房東應(I)保留關於此類信息的審核權，以確認租户是否遵守了本租賃條款，和(Ii)被允許遵守美國證券交易委員會、國税局和其他關於此類信息的法律和法規要求)。只要有適當的措施確保只有房東的審計師和律師(而不是房東或房東的任何關聯公司、房東的任何直接或間接母公司或房東的任何關聯公司)才能訪問此類信息，或者(2)受質量保證豁免權、律師-委託人特權或律師工作產品原則的約束。



對於根據本租約授予業主的所有與競爭敏感問題有關的同意、批准和決策權(包括與租賃物業的使用和運營以及租户在那裏進行的業務有關的權利，但房東授予豁免和修訂或修改本租約任何條款的權利除外)，房東應成立獨立委員會，獨立於房東管理層或董事會，評估、談判和批准該等事項，不受房東管理層或董事會的幹預。任何關於某一特定決定是否應由該獨立委員會決定的爭議，應根據本條例第34.2條提交專家解決。



18.3七份租約。[***]

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第十九條

持有

如租户因任何原因在租期屆滿後未經業主同意或非經業主要求而繼續管有全部或部分租賃物業或設施，則該等管有權應視為按月租户，在此期間，租户每月須支付相當於(A)於期滿日適用的每月租金分期付款的兩倍(200%)，及(B)所有額外費用及租客根據本租約應支付的所有其他款項。在按月租賃期間，承租人有義務履行和遵守本租賃的所有條款、契諾和條件，但在法律賦予按月租賃的範圍內，承租人無權繼續佔用和使用與之相關的租賃物業的該部分。本合同包含的任何內容均不構成房東同意租户在期滿後繼續居住的明示或默示的同意。第XIX條受下列第XXXVI條規定的承租人權利和義務的約束，雙方理解並同意，根據該第XXXVI條規定，在到期日之後根據該第XXXVI條對租賃財產的任何佔有不應構成擱置，但須受本第XIX條的約束。

XX條

損失風險

租户承擔租期內因火災、要素、傷亡、盜竊、暴亂、戰爭或其他原因造成的損壞或毀壞，或因止贖、扣押、徵款或執行(房東及通過房東或在房東之下提出索賠的人除外)造成的損失或減少租賃財產或其任何部分的享用和實益使用的風險，除非本合同另有明確規定，否則該等事件不應使租户有權獲得任何租金減免。

第21條

賠償

21.1一般彌償

(a)除本協議所載的其他賠償外，儘管存在由業主或租客承保或為業主或租客的利益而投保的任何保險，在不考慮任何此類保險的保單限額的情況下，租客應保障、彌償、保存無害和捍衞業主及其關聯公司及其各自的負責人、合夥人、高級職員、成員、董事、股東、僱員、經理、代理人和傭工以及任何土地租賃下的任何土地出租人(統稱為“業主受賠方”)。因下列原因強加或招致或針對房東受賠方的所有責任、義務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟因由、費用和開支，包括合理的律師、顧問費和專家費和開支：(I)除因房東的嚴重疏忽或故意不當行為、任何意外、人身傷害或死亡或

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(Br)在承租人或任何轉租人控制下的任何設施(或其任何部分)或毗鄰人行道上或其周圍發生的財產損失或損壞；(Ii)承租人(或任何轉租人)對任何設施(或其任何部分)的任何使用、誤用、不使用、狀況、維護或維修；(Iii)承租人未能履行或遵守本租約的任何條款；(V)租客或任何其他人(業主或其關聯人除外)在任何設施(或其任何部分)上或從任何設施(或其任何部分)犯下的任何不當行為、疏忽或不當行為的任何索賠；。(Vi)租客(或任何分租客)違反任何法律規定(包括任何博彩規則)、任何保險規定或任何財產文件；。(Vii)承租人(或任何分租客)對任何設施(或其任何部分)(包括承租人依據本租契承擔或施加的任何義務)，或承租人(或任何分租客)就任何設施(或其任何部分)所進行的任何業務或其他活動，不履行任何明示或隱含、承擔或承擔的任何合約義務；(Viii)因租客未能履行其義務(明示或默示)(包括租客根據本租約或根據本租約承擔或施加的任何義務)或根據影響任何設施(包括任何財產文件)或其任何部分的任何業務或活動的任何文書或協議而針對任何設施(或其任何部分)或業主提出的任何留置權或申索；(Ix)任何財產文件彌償事宜(應理解為就本條第(Ix)款而言，業主受彌償各方包括任何及所有財產文件當事人)，(X)因承租人(或任何分租户)管理、經營、使用或管有任何設施而產生的任何事宜，或因在任何設施(或其任何部分)或與任何設施(或其任何部分)或與之有關而進行的任何業務或其他活動所引起的任何事宜(包括任何與此有關而針對業主提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索)，(Xi)任何前期營運事宜(在每種情況下根據本條第(Xi)款，(I)不論(A)該等責任、義務、申索、損害賠償、罰款、訴訟因由、費用及開支，包括合理的律師‘，顧問和專家的費用和開支(包括與此相關的任何事實和情況)在訂立或完成收購協議所擬進行的交易之前或之後產生，或(B)該等前期經營事項(包括與此相關的任何事實或情況)已在披露表(定義見股權購買協議)上披露，及(Ii)除因不包括前期負債而造成的任何損失外，以及(Ii)承租人根據本協議向業主提交的任何財務報表或其他報告中所包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而有需要而導致的。承租人根據本條第21條須支付的任何款項，須於有關責任經雙方最終不可上訴的判決或和解或其他協議釐定後十(10)個營業日內支付，如未能及時支付，則應按該決定日期至付款日期的逾期利率計息。承租人應與其律師共同承擔全部費用，對任何針對房東或任何房東受補償方提出或提起的索賠、訴訟或訴訟進行抗辯、抗辯和辯護。就本條第21條而言，承租人、任何分租人或承租人的任何附屬公司(視情況而定)，或僱員、代理人、受讓人、承包商、分包商或為承租人、任何分租人或承租人的任何附屬公司行事的其他人(如適用)的任何行為或不作為(不論其是否疏忽、故意、故意或非法)，應完全歸於承租人。

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21.2侵佔、限制、礦物租契等

(a)如果在(I)生效之日存在的關於原始設施的任何租賃改進或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四修正案在任何時間(以下各項中的每一個均為“侵佔”)侵佔任何財產、街道或路權，或違反任何影響該租賃財產或其任何部分或其任何資本改善的限制性契諾或其他協議，或將損害他人在該租賃財產所受或損害的任何地役權或通行權下的權利，因任何石油、天然氣、水或其他礦物的地面進入權或任何其他租賃或保留條款的行使而限制或幹擾租賃財產或其任何資本改善的使用，然後，應房東、租户或受任何此類侵佔影響的任何人的請求，[***].(b)如果由於在(I)開工日期之前和之後對原有設施或(Ii)針對Rocky Gap設施的第四修正案日期進行的任何改建、改善、修改或施工而構成侵佔，則在每種情況下，在業主或任何受此類侵佔影響的人的要求下，承租人應在其有權對任何此類侵佔的存在提出異議的情況下，保護、賠償、保護和保護房東不受所有自付損失、負債、義務、索賠、損害、處罰、訴訟原因的影響。基於或因任何此類侵犯而產生的費用和開支(包括合理的律師費、諮詢費和專家費)。如果對任何此類侵佔行為作出不利的最終裁決，(X)房東有權獲得有效的豁免或解決因每項此類侵佔行為而產生的所有索賠、債務和損害賠償，或(Y)承租人應對改進措施進行修改，並採取承租人出於善意行使其判斷認為合理可行的其他行動，以消除或結束此類侵佔行為，包括在必要時對任何改進措施進行修改。並在任何情況下，採取一切必要的行動，以便能夠繼續主要預期用途的改進的運行，其方式和程度的改進是在這種侵佔主張之前運行的。承租人在本第21.2(B)條下的義務應是對任何保險人在任何所有權保險單或其他保險項下的義務的補充，且不得以任何方式解除或減少其義務。

第二十二條

按租户轉賬

22.1從屬和分配。除本條款第17條規定的允許的租賃抵押和本條款描述的允許的分租和轉讓外，承租人未經房東事先書面同意(除本條款明確規定外，可由房東唯一和絕對的酌情決定權予以扣留)、(X)自願或通過法律的實施、直接或間接轉讓(其條款包括任何轉讓、出售、抵押、質押或其他轉讓或質押)、全部或部分本租賃或承租人的租賃權、(Y)出租或分租(或分租、任何設施的全部或任何部分租賃物業，或(Z)聘用任何人士(租户的關聯公司除外)提供服務以管理或營運設施。租户

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承認房東在運營本合同項下的設施時依賴租户的專業知識，房東簽訂本租約的目的是希望租户在整個租期內留在並運營這些設施。控制權的任何變更(包括租户或任何擔保人或租户或任何擔保人的任何母實體的控制權的任何變更)(或根據下文第22.2條的規定，對租户的任何直接或間接權益的任何轉移，導致租户或任何擔保人或租户的任何母實體或任何擔保人的控制權變更)應構成本條款第22條所指的承租人在本租約中的權益的轉讓，且應適用本條款中要求徵得同意的條款。

22.2允許的轉讓和轉讓

在符合適用的第22.4條和第XL條的規定的情況下，承租人或承租人的任何繼承人，在下文明確提到的範圍內，在每種情況下，根據本第XXII條獲得本租賃轉讓，可：

(i)在向房東發出不少於十五(15)天的書面通知後，將本租約和租賃權全部轉讓給擔保人或擔保人或租客的全資子公司，條件是：(1)受讓人成為本租約的一方並(以房東合理滿意的形式)承擔本租約，(2)擔保人以房東合理接受的方式重申擔保，(3)與轉讓有關的所有轉讓文件的準確和完整副本不得交付給房東，以及(4)租户不發生違約事件。或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成承租人違約事件的事件已經發生並仍在繼續；

(Ii)(A)在符合並按照第17.1條的規定下，將本租約全部(但不是部分)轉讓給許可租賃抵押承租人(和/或允許將任何所有權級別的承租人的直接或間接權益的100%(100%)轉讓)，用於抵押目的，(B)將本租約轉讓(及/或準許將承租人在任何所有權層級的直接或間接權益100%(100%)轉讓予該準許承租人或其準許承租人指定承租人，或在任何止贖或代替止贖的交易(止贖或代替止贖的交易，如轉讓予或與準許承租人抵押品贖回權交易方，則為“PLMFP止贖交易”)中的任何其他購買者轉讓本租約，及。(C)在PLMFP止贖交易後，將本租賃(和/或在任何所有權層次的承租人的直接或間接權益的100%(100%))轉讓給適用的允許租賃抵押品贖回方的第一個後續購買者(只要該後續購買者不是擔保人、擔保人的任何附屬公司或禁止租賃代理人)，在每種情況下，僅與允許租賃抵押的止贖或代替止贖的交易有關或之後；但是，一旦任何租賃止贖交易生效，應立即滿足以下條件：(1)(X)符合條件的受讓人將成為本合同項下的替代租户，或將控制並擁有租户或該替代租户的所有直接和間接經濟利益；(Y)作為替代租賃擔保人的替代租賃擔保人

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(Br)符合條件的受讓人將已提供租賃擔保(或，如果適用，任何符合以下“合格受讓人”定義(F)(Ii)(Y)條所規定的投資級信用評級的實體應已提供擔保)，以及(Z)除與PLMFP止贖交易有關外，該合格受讓人的母公司(如有)將成為本協議項下的擔保人，並提供令房東合理滿意的擔保；(2)受讓人及其股權持有人將遵守任何費用抵押人所有慣常的“瞭解您的客户”的要求，並應已獲得適用法律要求(包括適用的博彩法規)所要求的所有必要的博彩許可證，以及本租賃項下受讓人成為租户所需的所有其他許可證、批准和許可；(3)一名個人或多名關聯人士作為共有租客(只要該等關聯人士以“承租人”的身份在連帶的基礎上以“承租人”的身份訂立合併契據，而合併的形式和實質須令業主合理滿意)將直接擁有承租人的所有租契產業，併成為本租契的承租人；和(4)止贖承租人應(I)在適用的租賃止贖交易結束前至少三十(30)天向房東發出書面通知，合理詳細地説明此類租賃止贖交易的性質，以及房東可能合理要求的附加信息，以確定是否滿足第22.2(Ii)條的要求，該通知應附有租賃假設協議的建議格式、本條款第22.2條倒數第二段預期的對本租約的修訂以及建議的替代擔保(如果適用)的形式，(Ii)假定(或，在止贖或轉讓承租人的直接或間接權益的情況下，促使承租人(以房東合理接受的形式)從租賃止贖交易(“租賃假設協議”)結束之日起及之後，以書面(以房東合理接受的形式)重申承租人在本租賃項下的義務，(Iii)向房東提供任何此類租賃假設協議的副本以及在成交後立即簽署的本第22.2(Ii)條規定的所有其他文件，以及(Iv)向房東提供關於籤立、授權、可執行性和其他習慣事項的合理滿意的律師的慣常意見；

(Iii)在發出不少於十五(15)天的書面通知後(在當時可行的情況下)，如果(1)取得實益所有權或控制權的人(包括與租户母公司合併或合併的倖存實體)是合格受讓人，並且(2)該合格受讓人的母公司(如有)已成為擔保人並提供擔保，則租户母公司可就控制權變更定義(B)或(D)款所述類型的租户母公司進行控制權變更(“租户母公司COC”)。如果該合格受讓人沒有母公司，則該合格受讓人已成為擔保人並提供了擔保(或，如適用，根據本合同“合格受讓人”定義第(F)(I)(Y)款規定的投資級信用評級的實體應已提供擔保)；

(Iv)在發出不少於十五(15)天的書面通知後，承租人可以對承租人進行控制權變更，該變更屬於《控制權變更定義》(A)或(D)款所述類型的承租人，但不構成承租人母公司COC或租賃止贖交易，根據該交易，某人獲得與此相關的承租人100%(100%)股權的實益所有權或控制權，或獲得所有(不能轉讓的資產除外)

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如果(1)該人(或該人的母公司)是合資格受讓人，(2)該合資格受讓人的母公司(如有)已成為擔保人並提供令業主合理滿意的擔保，或如該合資格受讓人沒有母公司且未成為租約下的新業主，則該合資格受讓人已成為擔保人並提供擔保(或，如適用，具有以下“合格受讓人”定義第(F)(I)(Y)款所規定的投資級信用評級的實體應已提供擔保)；及(3)在最近的四(4)個會計季度(可提供財務報表)的每個會計季度中，租賃物業的覆蓋率(根據擬議的控制權變更生效時間確定)至少為[***]；或

(v)轉讓本租賃或將承租人的直接或間接權益的100%(100%)轉讓給任何人(根據上文第(Ii)款進行的止贖租賃交易或根據上文第(Iii)條或第(Iv)款進行的控制權變更除外)，但條件是在該轉讓或轉讓生效後立即滿足以下條件：(1)承租人應為符合條件的受讓人；(2)在轉讓租約的情況下，該合資格受讓人以書面形式同意承擔本租約項下承租人的義務，而不作任何修改或修改，但如第22.2條倒數第二段所規定者(以業主合理滿意的形式)，(3)該合資格受讓人的母公司(如有)已成為擔保人，並以令業主合理滿意的條款提供擔保，(4)在最近四(4)個財政季度中，至少有財務報表可供查閲的設施的承保比率(在建議的轉讓生效時間釐定)[***]，(5)受讓人及其任何適用關聯公司應已獲得適用法律要求(包括適用的博彩法規)所要求的所有必要的博彩許可證，以及該受讓人成為本租賃下的租户所需的所有其他許可證、批准和許可，並且(6)承租人應至少在適用的轉讓或轉讓結束前三十(30)天向房東發出關於轉讓或轉讓的事先書面通知。

在不限制前述規定的情況下，未經業主事先書面同意，不得根據第22.2(Iii)、(Iv)或(V)條變更控制權、轉讓或其他轉讓，除非且在這種情況下不得無理拒絕同意，(1)承租人應在本第22.2條規定的範圍內向業主提供轉讓的事先書面通知，在每種情況下，該通知應(X)合理詳細地規定適用轉讓的性質，和(Y)附有建議的轉讓形式和本租賃的假設以及建議的擔保形式，如適用，(2)在根據第22.2(Iii)、22.2(Iv)或22.2(V)條進行轉讓或轉讓的情況下，承租人應已向業主提供在附件J中列出的與此相關的適用信息；(3)承租人應已向業主提供業主合理要求的附加信息，以確定是否符合本第22.2條的任何適用要求；(4)未發生任何貨幣租户違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將構成貨幣租户違約事件的事件已經發生並仍在繼續，(5)該書面通知附有一名租户人員和一名擬議的合格租户人員的證明。

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(Br)受讓人(如適用)符合合格受讓人的標準，以及房東合理接受的支持該證明的證據；(6)該合格受讓人(僅在符合資格的受讓人繼承承租人在本租約中的直接權益的情況下)以令業主合理滿意的形式，以書面形式直接與業主達成協議，受承租人在本租約項下的所有義務約束；(7)承租人向或促使該合格受讓人的母公司簽署所需的重置擔保，或由該合格受讓人向房東提供所需的替代擔保(或符合條件的受讓人，視情況而定)(或具有投資級信用評級的實體，如符合以下“合資格受讓人”的定義(F)(I)(Y))，應已提供擔保，)，以及(8)應將所有轉讓文件的準確、完整的副本交付給房東。

任何租賃止贖交易、控制權變更或根據第(22.2)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款允許的其他交易生效後，適用的止贖承租人或其他繼承人(視情況而定)應根據任何一方的合理要求對本租約進行必要的修改和其他修改，以使該交易生效，並對與該交易相關的合理必要或適當的技術修改(包括本租約中關於承租人和擔保人提交財務報表的條款的技術性修改)進行修改，以反映承租人的變化情況。承租人或擔保人的任何利益持有人(但在任何情況下，任何此類修訂或修改不得使任何一方在本租賃項下的貨幣義務增加超過最低限度，或使任何一方在本租賃項下的非貨幣義務在任何實質性方面增加或減少任何一方在任何實質性方面的權利；此外，不言而喻，任何適用的合資格受讓人根據替換擔保或替換承租人的母公司交付符合本條款第23條要求的財務報表和其他報告，不得被視為增加承租人在本租賃項下的義務或減少承租人的權利)。在實施任何此類交易後，除文意另有所指外，對承租人的提及應被視為指喪失抵押品贖回權的承租人或本第22.2條允許的其他繼承人(如適用)。

即使本協議有任何相反規定，承租人在本租約或租賃產業的權益或承租人的任何直接或間接權益的任何轉讓均須遵守(I)遵守所有博彩規則，包括收到所有適用的博彩牌照，且不得導致租賃物業的任何博彩牌照的損失或違反，以及(Ii)任何適用的土地租約的要求。

22.3準許分租協議

儘管有第22.1節的規定，但在遵守第22.3節、第22.4節和第XL條的規定的前提下，只要承租人沒有發生並繼續發生違約事件，承租人可在未經房東同意的情況下籤訂任何轉租合同，但前提是：(I)承租人未解除本租約項下的任何義務；(Ii)轉租合同是在主要預定用途的正常過程中出於真正的商業目的而訂立的，其設計目的並不是為了避免本租約的任何要求或規定，(Iii)此類交易的目的不是為了阻礙房東與第三方簽訂租賃物業的新租約的能力

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(br}在到期日之後，(Iv)此類交易不得導致違反與任何設施(包括任何博彩設施)的運營有關的任何法律要求(包括遊戲規則)，或違反任何土地租賃，(V)在未經房東和適用的抵押權人同意的情況下，禁止將屬於任何單個設施的所有或基本上所有租賃物業轉租，(Vi)在進入任何轉租之前，房東應根據第22.3條合理批准任何建議的轉租人的身份，以確保任何該等建議的轉租人有足夠的資本，並有能力和經驗從事其將進行的業務，(Vii)承租人向房東提供關於該轉租的書面通知及其正確和完整的副本，(Viii)轉租人和任何其他關聯公司應已獲得適用法律要求(包括博彩法規)所要求的與該轉租相關的所有必要的博彩許可證、酒類許可證或其他許可證或經營授權，及(Ix)租賃物業中受任何分租規限的部分(S)不得(X)用作博彩用途(或任何未來的酒店或酒店用途)或設施的其他核心功能，或(Y)租賃物業的核心空間(且未經業主同意及未經抵押人同意，不得對租賃物業的任何該等部分(S)進行任何分租)。在不限制前述規定的情況下，即使本協議另有規定，也明確允許：(A)指定的分租合同以及根據其各自條款的任何續訂或延期，或對其進行的非實質性修改，以及(B)與許可要求(例如，博彩、酒類等)相關的、對任何設施(包括任何遊戲設施)的運營必要或適當的任何轉租給承租人的關聯公司。(只要它們明確受制於本租約並從屬於本租約)。如租客就根據本條例準許的既非承租人的附屬公司亦非承租人或擔保人的附屬公司的分租人提出合理要求，則就重大分租而言，業主及任何該等分租人須以令業主、租客及適用的分租人合理滿意的形式，訂立附屬、互不幹擾及授權協議(如收費按揭當時有效，則業主須盡合理努力促使收費按揭承租人訂立附屬協議，不幹擾和委託協議基本上採用該費用抵押人在提出請求時與類似分租户簽訂的格式(受因本租約和/或適用分租約的特定性質和條款而產生的調整和修改的影響)。在租客違約事件發生後，在違約持續期間，房東可以向任何分租客收取租金，並將收取的淨額用於租金，但這種收取不應被視為(A)房東放棄本租約的任何規定，(B)房東接受該分租客為租客，或(C)免除租客未來履行其在本租約下的義務。儘管本合同另有規定，房東沒有義務與任何轉租人就轉租訂立從屬、不幹擾和委託協議(或尋求促使費用抵押人訂立從屬、不幹擾和委託協議)：(1)轉租的期限超過本租約當時規定的到期日，除非適用的轉租在當時是以商業合理的條款進行的，除其他外，考慮到轉租的身份、轉租空間的投資程度、分租的期限和業主在該空間中的權益(包括由此對業主在本租約期限後以商業合理條款租賃任何設施的能力的影響)，或(2)構成管理安排。承租人應在租約簽訂後立即向房東提供每次轉租的複印件(無論是否需要房東事先批准

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因此)。此外，在業主提出要求後，承租人應立即向業主(在承租人擁有或在承租人合理控制的範圍內)提供與業主指定的任何設施有關的所有分租契約的副本。

22.4必需的轉租和轉讓條款

在(I)關於原始設施的開工日期或(Ii)關於Rocky Gap設施的第四次修訂日期之後簽訂的根據本協議允許的任何分租必須規定：

(i)租賃財產(或其部分)的使用不得與本租賃的任何法律要求或任何其他規定相沖突；

(Ii)在轉租的情況下，如果因任何原因取消或終止本租約，或在該分租期滿之前退還本租約(無論是自願的、非自願的或法律的實施)，包括根據第17.1(F)條授予的延期和續期，而不用新租約取代本租約，則在不影響業主與該分租客之間簽訂的任何從屬、不幹擾和委託協議的規定的情況下，應業主的要求(由房東酌情決定)，分租客應在分租期限的剩餘時間內向業主提供充分和完整的代理。委託書應以令業主合理滿意的形式和實質協議為證，分租客應在房東提出要求後五(5)個工作日內簽署並交付該協議，並且分租客應放棄現在或今後有效的任何法律規定，這些法律賦予分租客任何選擇權，在房東提起訴訟終止本租約的情況下終止轉租或交出佔有；

(Iii)在轉租的情況下，如果分租客收到房東的書面通知，聲明本租約已根據第17.1(F)條被取消、退還或終止，且未被新租約取代，則分租客此後有義務直接向房東支付根據該分租約產生的所有租金(或按房東的指示)；房東從分租客收到的所有租金應抵扣租客在本租約項下的欠款；

(Iv)如果是轉租，則應遵守和服從本租賃的所有條款和條件(受制於根據第22.3條訂立的任何適用的從屬、互不幹擾協議的條款)；

(v)任何分承租人不得進一步轉租或轉讓其全部或任何部分適用的租賃物業，但如根據本租約由承租人轉租，則不在此限(不言而喻，第22.3條下的任何分承租人可將其分租賃權產業質押和抵押(或允許質押其股權)給其貸款人或票據持有人)；以及

(Vi)在轉租的情況下，分租人應要求向房東和每個費用抵押權人提供相同的禁止反言證書

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根據本合同第23.1(A)節對承租人的要求的類型和種類(如同該分租是本租約一樣)。

第22條項下的任何轉讓、轉讓或轉租應遵守所有適用的法律要求，包括任何博彩條例，在獲得有關博彩條例的任何適用批准(如果適用)之前，此類轉讓、轉讓或轉租無效。

22.5個成本。承租人應補償房東在處理和記錄任何轉讓、轉租或管理安排(包括根據本合同第22.2條進行的任何交易)(包括與任何從屬、不幹擾和委託協議的請求有關的任何交易)時實際發生的合理自付費用和費用，包括合理的律師、建築師、工程師或其他顧問費用，無論該等轉租、轉讓或管理協議是否實際完成。

22.6不解除承租人的義務；例外。任何轉讓(除本第22.6節最後一句所規定的以外)、轉租或管理協議不應解除承租人支付租金和履行承租人在本合同項下應履行的所有其他義務的義務。承租人及與承租人利益有關的任何直接和遠近繼承人(通過轉讓或其他方式)的責任，以及承租人應履行或遵守的本租約義務的適當履行，不得以任何方式解除、免除或損害以下任何規定：(I)延長履行本租約義務的期限的規定；(Ii)放棄履行本租約規定的義務，而該義務並非由房東以業主簽署的書面形式訂立並明確聲明是為了承租人或該等繼承人的利益；或(Iii)未能履行本租約中規定的任何義務。在按照第22.2(V)條並在各方面遵守本租約轉讓時，除轉讓當日到期和應付的任何義務和責任外，當時的現有承租人應免除本租約項下的任何進一步義務。

第二十三條

報告

23.1禁止反言證書和財務報表

(a)禁止反言證書。承租人應在收到房東不少於十(10)個工作日的事先書面請求後，隨時並不時提交一份證書(“禁止反言證書”)，證明(I)本租約未經修改且完全有效，或本租約完全有效，並在適用的情況下列出任何修改；(Ii)本租約項下應支付的租金和額外費用以及支付租金和應付額外費用的日期；(Iii)向租客發出通知的地址與本租約所列地址相同(或如通知地址已更改，則為向租客發出通知的正確地址)；。(Iv)在履行本租約所載的任何契諾、協議或條件時，據其實際所知，租客或業主是否有失責行為，或是否有任何因發出通知或時間流逝而構成失責的事件

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(Br)(連同支持該項釐定所需的備份計算及資料)，如有，則指明租客可能知悉的每項失責行為；(V)租客管有租賃物業；(Vi)任何現有或預期的費用抵押權人、土地契約下的任何現有或未來土地承租人、任何買方或任何信譽良好的業權保險人就任何現有或預期的費用抵押權人、土地租約或購買人可能合理及慣常要求的事項；(Vii)有關任何正在進行或過去的資本改善或更改的資料，包括預算成本及付款狀況；以及(Viii)對房東合理要求的其他問題或事實陳述的答覆。任何擁有或可能取得租賃物業的權益的人(包括任何費用抵押權人)均可依賴任何該等禁止反言證書。

(b)聲明。承租人應向業主提供或安排向業主提供下列物品：

(i)在每個財政季度結束後二十五(25)天或之前，下列與承租人有關的項目：(A)如果承租人在租賃物業上經營酒店，則為主題季度提供一份入住率報告，包括主題季度的平均每日租金和每間可用房間的收入；(B)為每個財政季度編制的季度和年初至今的經營報表，註明毛收入、淨收入、經營費用和營業收入，以及其他合理必要和足以公平地反映承租人在該財政季度的財務狀況和經營結果的信息，並載有預算收入和支出與實際收入和支出的比較，以及(C)PACE報告，其格式為房東合理接受；

(Ii)至於租客：

(A)由承租人的會計師按照公認會計原則審計的涵蓋該會計年度的年度財務報表，其中載有承租人損益表、資產負債表和承租人現金流量表，以及(1)該會計師就承租人及其附屬公司的審計範圍所作的報告，該報告應無保留地反映承租人及其附屬公司的審計範圍，並應實質提供(I)該等財務報表公平地反映承租人及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營業績和所述期間的現金流量。(Ii)該會計師就該等財務報表所進行的審計，已按照公認會計準則進行，並連同由租客的首席財務官或司庫簽署的證明書，證明並無發生租客失責事件，或如發生租客失責事件，則指明其性質及程度，以及就該事件已採取或擬採取的任何糾正行動，並須在任何規定的報告期內，在以下日期之前的任何規定的報告期內提供上述資料：(A)每個財政年度終結後五十(50)天(自截至12月31日的財政年度起計)，2019年)，或(B)房東房地產投資信託基金Form 10-K申報截止日期前十(10)個工作日，或(Y)在每個財政年度結束後九十(90)天(從截至2019年12月31日的財政年度開始)之前，除任何必要的報告期外；

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(B)未經審計的季度財務報表，包括損益表、資產負債表和承租人現金流量表，連同由承租人的首席財務官或司庫簽署的證書，證明(1)沒有發生任何承租人違約事件，或(如發生了承租人違約事件，則指明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施)；及(2)該等財務報表在所有重要方面均屬公平，承租人及其子公司根據公認會計原則(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)的綜合財務狀況和經營結果，所有這些應在任何所需的報告期內，在較早的日期之前提供，即：(A)每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後三十(30)天(從截至2020年3月31日的會計季度開始)，或(B)房東房地產投資信託基金10-Q表格申報截止日期前五(5)個工作日，或(Y)在任何規定的報告期以外，在每個財政年度(從截至2020年3月31日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天之前；

(C)房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT根據證券法和交易法向(1)美國證券交易委員會提交的任何持續備案或報告，包括但不限於與租賃財產和租户有關的歷史已審計財務信息和未經審計的季度財務信息，這些信息應限於資產負債表、損益表和現金流量表，以及可持續性數據，包括但不限於業主、PropCo 1、PropCo 1或房東REIT中的任何一家提交的10-Q季度報告、10-K年度報告、Form 8-K當前報告和登記報表，(2)在房東提出要求後二十(20)天內，(2)美國國税局(包括房東REIT作為“房地產投資信託基金”的資格(在該守則第856(A)條所指的範圍內))，以及(3)對房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT具有管轄權的任何其他聯邦、州或地方監管機構；和

(D)房東或房東房地產投資信託基金提出要求後三十(30)日內，有關租賃財產和租客的此類非公認會計準則財務信息和形式信息，其中應不時包括資產負債表、損益表和現金流量表，且租户同意在編制房東房地產投資信託基金財務報表、美國證券交易委員會備案文件和其他陳述和報告時與房東或房東房地產投資信託基金合作協調此類非公認會計準則措施；

(Iii)關於擔保人：

(A)由擔保人的會計師按照公認會計原則審計的涵蓋該會計年度的年度財務報表，其中包括擔保人的損益表、資產負債表和現金流量表，以及(1)擔保人的會計報告，該報告應

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(Br)對擔保人及其子公司的審計範圍應無保留，並應實質上規定：(1)該財務報表公平地列報擔保人及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和符合公認會計原則所指期間的現金流量；(2)該會計師就該財務報表所進行的審計是按照公認會計準則進行的；(2)由擔保人的首席財務官或財務主管出具的證明，證明沒有發生承租人違約事件，或者，如果承租人違約事件已發生，具體説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施，所有這些措施均應在任何必要的報告期內提供，(X)在以下日期之前提供：(A)每個財政年度結束後五十(50)天(從截至2019年12月31日的財政年度開始)，或(B)房東房地產投資信託基金的Form 10-K申報截止日期前十(10)個工作日，或(Y)在任何要求的報告期以外的日期，在每個財政年度結束後九十(90)天之前(從截至2019年12月31日的財政年度開始)；

(B)未經審計的季度財務報表，包括損益表、資產負債表和擔保人現金流量表，連同由擔保人的首席財務官或司庫簽署的證書(I)證明沒有發生租户違約事件，或如果租户違約事件已經發生，説明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施；及(Ii)證明該等財務報表在所有重要方面均屬公平，擔保人及其子公司根據公認會計原則(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)的綜合財務狀況和經營結果，所有這些都應在任何要求的報告期內，在較早的日期之前提供，即：(A)每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後三十(30)天(從截至2020年3月31日的會計季度開始)，或(B)房東房地產投資信託基金10-Q表格申報截止日期前五(5)個工作日，或(Y)在任何規定的報告期以外，在每個財政年度(從截至2020年3月31日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天之前；

(C)此類附加信息，包括但不限於關於租賃物業、租户和擔保人的歷史的已審計財務信息和未經審計的季度財務信息，這些信息應限於資產負債表、收益表和現金流量表，如房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT根據證券法和交易法向美國證券交易委員會提交的任何持續備案或報告，包括但不限於10-Q季度報告、10-K年度報告、Form 8-K當前報告和任何房東、PropCo 1、在本租約期限內，(2)美國國税局(包括房東房地產投資信託基金作為“房地產投資信託基金”的資格(按該守則第856(A)條的含義))；以及(3)任何其他聯邦、州或地方監管機構。

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在第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，在房東提出要求後二十(20)天內，對房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT擁有管轄權；以及

(D)房東或房東REIT提出要求後三十(30)日內不時披露的有關租賃財產、租客和擔保人的非公認會計準則財務信息和備考信息，其中應包括資產負債表、損益表和現金流量表，且擔保人同意與房東或房東REIT合作協調該等非公認會計準則措施，以編制房東房地產投資信託基金的財務報表、美國證券交易委員會備案文件和其他陳述和報告；

(Iv)一旦編制完成，且在任何情況下不得遲於每一財政年度結束後六十(60)天，即為上一租賃年度的淨收入報表；

(v)對於租户所知的任何博彩主管部門、酒類主管部門、機構或實體採取的任何行動、建議或調查，或向該等博彩管理機構、酒類主管部門、代理機構或實體提出的投訴(其中任何一項稱為“程序”)，及時通知房東，其結果可能合理地被撤銷、暫停、終止或以不利於租户的方式終止或修改，或未能續簽或完全繼續有效，(X)任何博彩許可證，(Y)酒類許可證，或(Z)任何其他許可證、證書或運營機構，承租人依據該許可證、證書或運營機構對租賃物業的全部或任何部分進行主要預定用途，而在任何情況下，根據本條第(V)款(單獨或共同)，該等許可證、證書或營運當局可合理地預期會對承租人或對每個設施造成重大不利影響(且但不限於，承租人應(A)隨時向房東通報(1)任何年度或其他定期博彩許可證續期的狀況，及(2)任何適用博彩管理機構的非例行事宜的狀況，以及(B)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)向房東交付承租人從(或向)任何博彩管理機構收到(或發送)的任何和所有非常規通知的副本)；

(Vi)在每個日曆月結束後的十(10)個工作日內，載有構成租賃財產的任何固定資產的任何增加或報廢的明細表，以摘要形式描述該等資產、其位置、歷史成本、折舊額及其任何改進，基本上以本協議附件D的形式，以及業主合理要求的關於構成租賃財產的固定資產的其他習慣和合理的財務信息；

(Vii)在獲得租户違約事件(或任何事實或情況的發生，隨着通知或時間的推移將成熟為租户違約事件，並且(個別或集體)合理地預期將對租户或對每個設施造成重大不利影響的任何事實或情況的發生)的三(3)個工作日內，就此向房東發出書面通知，其中應包括對租户違約事件(或該等事實或情況)以及租户採取的行動的詳細描述

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或應採取措施(如有)補救該租户違約事件(或該等事實或情況)；

(Viii)與承租人、擔保人及其關聯人或每個設施有關的其他習慣和合理的財務信息，僅限於資產負債表和損益表，在第31.3節所要求的範圍內，任何費用抵押人可能要求作為本合同項下的額外費用抵押人要求(以及但不限於，關於承租人、擔保人及其關聯人的所有信息，或根據費用抵押文件作為附加費用抵押人要求在其上進行的每個設施或承租人的業務，在其要求的適用時間範圍內)；

(Ix)按照第4.3節的要求提供的合規性證書；

(x)第10.5節要求的年度資本預算；

(Xi)第10.5(B)節規定的每月收入和資本支出報告；

(Xii)連同前一條第(十一)款要求的月度報告、更新的租金登記冊和當時在每個設施進行的所有租賃活動的摘要；

(Xiii)租户每個財政年度的經營預算，應在與該經營預算有關的財政年度開始後不遲於五十五(55)天交付給房東；

(Xiv)在提出要求後五(5)個工作日內(或在合理可能的情況下儘快)房東可能合理要求的關於租户的進一步詳細信息；

(Xv)承租人按照第22.3節的規定提交的轉租報告/複印件；

(十六)根據本合同第二十二條或本租約任何其他規定要求的任何通知或報告；

(Xvii)(X)由租客的首席財務官或司庫簽署的年度證明書，證明向業主提供並隨附的租客組織結構圖(顯示租客的所有權，其形式和詳細程度與與訂立原始收購協議有關而向業主的聯屬公司提交的租客組織結構相似，並須每年與每年的資本預算一併交付業主)是真實、正確和完整的；及。(Y)租客的組織結構如有任何變動，以致在租客和擔保人之間有中間控股公司介入，則租客須立即通知業主；

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(Xviii)根據本條例第4.1節的規定要求的月報；

(Xix)根據RG土地租約第2.2條或任何其他適用條款支付任何租金或其他付款的證據，應在付款的同時交付給業主；以及

(Xx)根據RG土地租約提供的所有報告或其他信息的副本，這些副本應在交付的同時交付給業主(包括根據RG土地租約第2.5節的年度報告以及與RG土地租約項下付款有關的計算和支持材料)。

如果需要遵守聯邦證券法，包括S-X條例(及其要求的任何前期)，使房東、PropCo1、PropCo或房東房地產投資信託基金能夠(X)根據法律要求，房東、PropCo1、PropCo或房東房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則應遵守適用的聯邦證券法，包括條例S-X(及其要求的任何先前期間)編制本財務報表。或(Y)在房東、PropCo 1、PropCo或房東房地產投資信託基金被合理要求或要求在與第23.2(B)條規定的融資相關的任何發售文件或其他演示文稿或報告中包含此類財務報表的情況下，或(Y)在發售文件或其他演示文稿或報告中包含此類財務報表。承租人還同意以業主可能不時合理要求的電子格式(S)向業主提供本租約項下將交付給業主的財務和運營報告，以方便業主的內部財務和報告數據庫。在不限制本租約任何其他條款的情況下，承租人還同意房東有權對此類信息進行審核，以確認租户遵守本租約的情況(包括但不限於計算淨收入)。

(c)儘管如上所述，承租人沒有義務提供(1)在房東REIT和租客可能在任何時候競爭的市場上給予房東或其附屬公司“競爭”優勢的信息或幫助(應理解，房東應保留對此類信息的審核權，以確認租户是否遵守本租賃條款)(並且房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT應被允許遵守美國證券交易委員會，(2)受質量保證豁免權、律師-客户特權或律師工作產品原則約束的信息，(2)受質量保證豁免權、律師-客户特權或律師工作產品原則約束的信息。

(d)就本第23.1節而言，術語“PropCo 1”、“PropCo”和“房東REIT”在每一種情況下均指上述各方及其各自的繼承人和獲準受讓人。

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23.2美國證券交易委員會備案；提供信息

(a)租户明確同意，房東、PropCo 1、PropCo或房東房地產投資信託基金可向美國證券交易委員會或適用機構提交文件，或通過引用將第23.1(B)(Ii)和(Iii)節(以及第23.1(B)(Ii)和(Iii)節提及的任何先前年度或季度財務報表，根據任何法律要求或對房東、PropCo 1、PropCo或房東房地產投資信託基金具有管轄權的任何聯邦、州或地方監管機構的要求)納入房東、1‘S公司或房東房地產投資信託基金根據證券法或交易法提交的文件，但根據法律要求必須這樣做。此外，房東、PropCo1、PropCo或房東REIT可包括、交叉引用或引用納入財務報表(以及任何法律規定的任何先前年度或季度期間)和其他財務信息，以及與租賃物業的運營有關的信息：(1)可公開獲得的，或(2)經承租人批准的，在提供備忘錄或招股説明書或機密信息備忘錄時不得無理扣留、附加條件或推遲的，或類似的出版物或營銷材料、評級機構演示文稿、新聞稿、投資者介紹或披露文件，與房東的銀團、私募或公開發行有關的，Proco 1‘S，PropCo或房東REIT的證券或貸款。承租人同意盡商業上合理的努力，提供有關承租人、承租人父母、擔保人(如適用)以及租賃物業的其他合理信息，並在必要時，由業主自負費用參加路演和其他演示，以促進業主或其任何關聯公司的公開或私人債務或股權發行或辛迪加。在不損害本租約任何其他條款的情況下，本租約並無任何意圖限制房東根據收費按揭文件的明訂條款或與收費按揭文件下的其他普通課程報告相關的條款，向任何收費按揭人披露該等資料。

(b)承租人明白，房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT可能不時進行一項或多項融資，這些融資可能涉及配售代理、承銷商、初始購買者或根據適用證券法被視為承銷商的其他人士的參與。在任何此類融資中，承租人應應房東的請求，在合理要求或要求的範圍內，在合理要求或要求的範圍內，向房東提供第23.1(B)條所指的適用信息(在符合第23.1(C)條的前提下，且在適用的範圍內)(應理解，房東向任何此等人士披露任何此等信息應受本條款第41.14條的約束，如同此等人士是本協議下的代理人)，並且在每種情況下，包括任何法律要求所要求的任何先前的年度或季度期間，在提出要求後，在合理可行範圍內儘快(除其他事項外，考慮任何該等要求的時間及適用於承租人的任何法律規定)。

(c)應房東的要求，承租人應盡商業上合理的努力，向房東及其代表提供管理層陳述函、慰問函以及適用的註冊獨立審計師的同意，同意將其報告(1)合理要求或要求的或與房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT出售或登記證券有關的適用融資披露文件，以及(2)房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT的任何報告(如所設置的

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根據第23.1條)，包括但不限於(1)根據證券法和交易法向美國證券交易委員會提交的文件或報告，包括但不限於10-Q季度報告、10-K年度報告、Form 8-K當前報告和業主、PropCo1、PropCo或房東REIT中任何一個在本租約期限內提交的登記聲明，(2)美國國税局(包括關於房東房地產投資信託基金的資格(在守則第856(A)節的含義內))，以及(3)對房東、PropCo 1、PropCo或房東REIT擁有管轄權的任何其他聯邦、州或地方監管機構，包含或以引用方式併入本協議要求承租人提交的財務報表。房東應在提出要求後，在合理可行的情況下儘快向承租人、其子公司及其各自的代表償還與根據本23.2(C)款提供的任何合作有關的任何合理和實際的、有記錄的自付費用(並且，除非披露了任何超過最低限度的不遵守本租約的情況，否則房東根據第23.1(C)條行使的任何審計權)(包括但不限於合理且有文件記錄的自付費用以及會計師和律師的費用，但為免生疑問，不包括在內，在編制財務報表時產生的任何此類費用和支出)。此外，房東應賠償承租人、其子公司及其各自的代表因根據本第23.2(C)條提供的任何合作而遭受或發生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和罰款(統稱為“損失”)，並使其不受損害，但以下情況除外：(I)此類損失是由於任何此類受補償人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致；或(Ii)該等損失乃由於租客根據本協議向業主提交的任何財務報表所載重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述所致，或因任何遺漏或被指稱遺漏在財務報表內陳述作出陳述所需的重大事實所致，而該等陳述並無誤導性。

23.3財務契約

(a)承租人應保持在任何財政季度的最後一天確定的上一個測試期(從測試期開始，到2020年12月31日結束)的累計覆蓋率至少為[***].

(b)如果承租人在任何時候不滿足第23.3(A)節規定的承保比例，則在承租人在下一期間符合該比例之前，不得允許擔保人支付任何限制性付款(承租人不得進行任何分配)。

(c)承租人根據本條例第23.1(B)(Ii)(A)條和第23.1(B)(Ii)(B)條中的每一條向業主提供的承租人首席財務官或財務主管簽署的證明，應包括一份證明，其中合理詳細地列出了在適用的財政年度(如果是根據第23.1(B)(Ii)(A)條的證明)或在適用的財政季度(如果是根據第23.1(B)(Ii)(B)條的證明)根據第23.3條的財務契諾的計算。

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第24條

房東有權檢查

在向租客發出合理的提前書面通知後，租客應允許業主及其授權代表(包括任何費用抵押人及其代表)在合理時間內(或在緊急情況下給予合理通知的時間和通知)檢查租賃物業或其任何部分(並應允許房東代表由租客代表陪同)。業主應採取合理措施，儘量減少作業對租賃物業適用部分的幹擾。

第二十五條

無豁免權

房東不得拖延、遺漏或未能堅持嚴格履行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施，也不得在任何違約或租户違約事件持續期間接受全部或部分租金支付，不得損害任何此類權利或構成對任何此類違約或任何此類條款的放棄。對任何違約行為的放棄不得影響或更改本租賃，本租賃對當時存在或隨後發生的任何其他違約行為應繼續完全有效。

第26條

累積補救措施

在法律允許的範圍內，本租約或法規或其他規定中現在或以後規定的業主的每項法律、衡平法或合同權利、權力和補救措施應是累積和同時發生的，並應是對所有其他權利、權力和補救措施的補充，業主行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力和補救措施並不妨礙業主同時或隨後行使任何或所有其他權利、權力和補救措施。

第二十七條

接受移交

除非得到業主的書面同意和接受，否則向業主交出本租約或出租財產或其任何部分或其中的任何權益的任何行為均無效，而業主或業主的任何代表或代理人的任何行為，除非得到業主的書面接受，否則不構成接受任何此類交出。

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第二十八條

未合併

不得因同一人可直接或間接取得、擁有或持有(I)本租賃或租賃產業或於本租賃或該租賃產業的任何權益，以及(Ii)租賃物業或其任何部分的費用產業而合併本租賃或本租賃產業。如果房東或房東的任何附屬公司購買租賃物業或其中任何部分的任何費用或其他權益，而該等費用或權益高於房東的權益，則房東的產業及該等優越權益不得合併。

第二十九條

故意省略了

文章XXX

安靜的享受

只要租户未發生違約事件且仍在繼續，租户應在租期內和平、悄悄地擁有、持有及享用租賃物業，不受業主或經由、透過或透過業主提出申索的任何人士提出的任何申索或其他訴訟，但須受(I)本租約的條文、條款及條件的規限，及(Ii)於(X)生效日期或(Y)針對Rocky Gap設施的第四次修訂日期，或其後本租約所規定或租客同意的情況下存在的所有留置權及產權負擔。房東如不遵守前述契約，不得賦予承租人任何權利取消或終止本租約，或減收、扣減或抵銷租金或根據本租約應支付的任何其他款項，或不履行本租約下承租人的任何其他義務。儘管有上述規定，承租人應有權通過單獨和獨立的訴訟，對因房東違反第XXX條規定的寧靜享受之約而可能對房東提出的任何索賠。

XXXI條

房東融資

31.1房東的融資。

(a)未經承租人同意，業主可不時直接或間接就租賃物業或其任何部分或其中的權益(或根據夾層貸款或類似融資安排質押的業主權益)設立或以其他方式產生任何費用按揭。本租賃在任何時候都從屬於任何可能影響租賃物業或其任何部分或其中權益的費用抵押，在每一種情況下，都從屬於所有續期、修改、合併、更換、重述和延長或其任何部分或部分；但本租賃和承租人在本合同項下的租賃權益從屬於任何費用

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抵押的條件只能是由各自的費用抵押人簽署一份商業上合理的從屬、不幹擾和委託協議，並交付給租户，該協議是租户和房東合理接受的，該協議將約束租户和該費用抵押人及其繼承人和受讓人，以及在止贖或類似程序中或在代替任何此類止贖或租賃財產的繼承人的轉讓中獲得租賃財產的任何部分的任何人(每個人都是“止贖買主”)，除其他事項外，該協議應規定，只要本租約(或，或，)下沒有未決和持續的租户違約事件如果存在持續承租人違約事件，在符合本租約明確規定的授予允許租賃抵押權人的權利的情況下，該費用抵押權的持有人和任何止贖買方不得幹擾承租人的租賃權益或對租賃財產的佔有，受本租約條款的約束並按照本條款的規定，並應使本租賃生效，包括但不限於，使任何允許租賃承租人受益的條款(就像該費用抵押權人或喪失抵押品贖回權的買方是本租賃項下的房東一樣)(應理解為，如果租户違約事件在當時已經發生並仍在繼續，此類當事人應遵守本合同中關於在承租人違約時行使權利和救濟的條款和規定，包括第十六條和第十七條的規定)。根據前述規定，在業主的要求下，承租人應立即簽署一份從屬、不幹擾和委託協議，該協議應包含商業上合理的條款、條款和條件，並且在任何情況下，承租人和業主都可以合理地接受，符合本31.1節的規定(應理解，基本上以本章附件K的形式簽署的從屬、不幹擾和委託協議應被視為滿足本節的要求)。

(b)如果在獲得任何費用抵押或與之訂立任何協議時，房東應以書面形式要求(I)向租客提供合理的合作，或(Ii)對本租約進行合理的修訂或修改，在每種情況下，房東應合理地配合房客的要求，只要(I)房東在任何實質性方面的違約沒有超過適用的治療期，(Ii)房東應支付與此類合作有關的所有合理的有據可查的自付費用和租客發生的費用，包括但不限於其合理的有據可查的律師費，及(Iii)任何要求採取的行動，包括對本租約的任何修訂或修改，不得(A)增加租客在本租約項下的金錢責任超過最低限度，(B)增加租客在任何重大方面的非金錢責任或減少業主在任何重大方面的責任，或(C)減少租客在任何重大方面的權利。上述規定並不是為了廢除或取代本合同第31.1(A)節的規定、條款和條件。

31.2交易。如果(A)業主在租賃物業或其任何部分中的權益在行使任何收費按揭文件中規定的補救措施(或代替行使該等補救措施)後被出售、轉讓或終止，或(B)業主的股權在行使任何收費按揭文件中規定的補救措施(或代替行使該等補救措施)後出售或轉讓，或因法律的實施而被出售或轉讓，則在新業主或高級出租人(視屬何情況而定)的要求和選擇下，承租人應委託新業主或高級出租人並承認該新業主或高級出租人為租客的“房東”，並按照本租約中規定的條款和條件。承租人應在提出要求後十(10)個工作日內採取行動確認前述事項，新業主或高級出租人不承擔(I)責任

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(Br)在出售、轉讓或終止之前，業主在本租約項下的任何作為或不作為；(Ii)在出售、轉讓或終止之前，因業主在本租約下的任何違約而受到任何抵銷、減值或減租的影響；(Iii)受先前對本租契的任何修改或修訂或任何先前超過一個月租金的預付所約束，除非該等修改、修訂或預付已獲該等費用抵押權人以書面批准(如該等修改或修訂或根據適用的費用按揭文件的條款，在該等修訂或修訂或預付款項時是需要該批准的)，或在該等預付款項的情況下，該等租金的預付已實際交付予該新業主或前出租人，或在任何一種情況下，該等修改、修訂或預付款項是在業主向租客提供有關該費用按揭及該費用抵押權人的身分及地址的通知之前進行的；或(Iv)對根據本租約存放或交付給業主的任何保證金或其他抵押品負有責任，除非該等保證金或其他抵押品已實際交付給該新業主或高級出租人。

31.3手續費抵押文件合規性

(A)租客承認，由業主或業主的任何關聯公司簽署的任何收費按揭文件，可能會對“借款人”或其下的其他交易對手施加某些義務，以遵守或促使租賃物業的經營者及/或租客遵守文件中所載有關租賃物業及租賃物業的經營者及/或租客的所有陳述、契諾及保證，包括但不限於與(I)租賃物業的保養及維修有關的契諾；(Ii)維持及提交租賃物業營運的財務紀錄及賬目，以及有關租賃物業的營運者及/或租户、租賃物業本身及設施的其他部分的相關財務及其他資料；(Iii)就租賃物業購買保險單；及(Iv)在不限制前述規定的原則下，遵守與租賃物業及其業務的營運有關的所有適用法律規定(統稱為“額外費用按揭規定”)。只要任何費用抵押對租賃財產或其任何部分或其中的權益構成阻礙，租户應約定並同意，由其單獨承擔費用和費用，併為了房東的明確利益，嚴格遵守費用抵押文件的條款和條件(支付由此證明或擔保的任何債務除外)，並及時履行與此有關的業主的所有義務，或在任何該等責任和義務可能無法由租客適當履行的範圍內，租户應配合並協助業主履行其義務(支付由此證明或擔保的任何債務除外)；然而，儘管有上述規定，本第31.3(A)條不應被視為也不應對承租人施加義務，該義務(I)增加承租人在本租賃項下的金錢義務，(Ii)在任何實質性方面不利增加承租人在本租賃項下的非金錢義務，或(Iii)在任何實質性方面削弱承租人在本租賃項下的權利。就前述而言，任何建議實施新金融契諾應被視為在實質上減少租客在本租約下的權利(有一項理解，即業主可在任何收費按揭文件中同意該等金融契諾，而該等金融契諾不會對租客施加義務)。如果由房東或房東的任何關聯公司簽署的任何新的費用抵押文件將根據第31.3(A)條向租户施加任何義務，房東應在房東或房東;的任何關聯公司簽署和交付該文件之前向租户提供該文件的副本以供參考(而不是供租户批准)，但房東或其

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關聯公司應簽訂任何新的費用抵押文件，對承租人施加比根據本租約施加給承租人的義務更具限制性的扣押物義務。

(b)在不根據第31.3(A)款限制或擴大承租人義務的情況下，承租人在本租賃期限內承認並同意，除非本租賃另有明確規定，否則承租人應自費承擔任何和所有維修、更換、資本改善、維護項目以及任何費用抵押文件或費用抵押人所要求的與租賃財產狀況有關的所有其他要求，承租人應獨自負責，並據此約定為任何和所有扣押提供資金和維護，任何費用抵押文件要求的託管或其他準備金或類似賬户，作為租賃物業任何運營費用的擔保或以其他方式相關，包括任何資本修復或重置準備金和/或税收或保險費的保管金或託管賬户(每個賬户為“租賃財產抵押準備金賬户”);，但是，第31.3(B)條不應(I)增加承租人在本租賃項下的貨幣義務，(Ii)在任何實質性方面不利地增加承租人在本租賃項下的非貨幣義務，(Iii)減少承租人在任何實質性方面的權利，或(Iv)在本租約所要求的情況下，施加超過本租約就儲備或類似賬户所需的金額的義務，為該等儲備金或類似賬户提供資金。在本租賃期內，只要租客不會發生違約事件，且該等違約事件仍在繼續，則在符合該等租賃物業按揭儲備帳户的條款及條件及其下的費用抵押權人(S)的要求(以及相關的費用按揭文件)的情況下，承租人有權使用或使用(包括償還)該等租賃物業按揭儲備帳户內所持有的所有款項，其程度與業主相同，並受該等租賃物業按揭儲備帳户的維持目的及限制所規限，且業主同意就此與租客進行合理合作。房東在此承認，承租人存放在任何租賃物業抵押準備金賬户中的資金是承租人的財產，房東有義務在(X)本租約到期或提前終止，(Y)適用的費用抵押及其擔保義務到期或提前預付，或(Z)因根據適用的費用抵押或費用抵押文件行使補救措施而導致的非自願預付或視為預付款後十五(15)天內，將該等資金中先前未釋放給承租人的部分退還給承租人；但是，前述規定不得被視為或解釋為限制或禁止房東就任何違反其在本租約項下的義務而向租客提出任何損害索賠的權利，而該責任可能已導致抵押費用承租人所持有的任何扣押資金的損失。

(c)如果承租人違反了遵守本文所述的額外費用抵押權人要求的義務(不考慮費用抵押文件下的任何通知或補救期限，也不考慮費用抵押文件下的違約或違約事件是否因此而發生)，房東有權在租客未能在收到房東向租客發出的書面通知後二十(20)天內糾正違約行為(除非違反行為的性質使房東無法提供此類事先書面通知，在這種情況下，房東應儘快提供書面通知

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在可行的情況下，租户應賠償房東合理的費用和與補救該違約有關的費用。

XXXII條

環境合規性

32.1有害物質。在租期內，承租人不得允許任何有害物質被釋放、處置，或位於租賃物業或其任何部分之內、上、下或附近，或併入任何設施；但在正常業務過程中(包括租賃物業的建設和維護)，可在租賃物業內、之上或附近攜帶、保存、使用或處置有害物質，但僅限於嚴格按照法律要求攜帶、保存、使用和處置有害物質。承租人不得將租賃物業或其任何部分用作廢物處理場或用於製造、處理、儲存、分配和/或處置任何有害物質。

32.2個節點。房東和租客雙方應在合理可行的範圍內儘快但不得遲於租户或房東收到通知、通知或信息請求後十五(15)天，向另一方提供關於以下事項的任何通知、通知或信息的副本：(I)違反與位於租賃物業或其任何部分或任何相鄰物業內、上、下或從租賃物業或其任何部分或任何相鄰物業遷移的有害物質有關的任何法律要求(博彩法規除外)；(Ii)對租賃物業或其任何部分提起、完成或以書面威脅的任何強制執行、清理、拆除或其他政府或監管行動；(Iii)任何人對租户、房東或租賃物業或其任何部分提出或以書面威脅的任何實質性索賠，涉及任何有害物質造成或聲稱造成的損害、貢獻、收回成本、賠償、損失或傷害；(Iv)任何可合理預期會導致根據環境法要求責任或違反環境法的任何有害物質的釋放，以及(V)因租賃物業或其任何部分內、上、下或移走的任何有害物質而向任何聯邦、州或地方環境機構提出的任何報告，包括任何與違規行為有關的書面投訴、通知、警告或斷言。

32.3補救措施

如果房東或租户意識到(I)違反了任何法律要求(遊戲規則除外)，或(Ii)根據環境法，可能會導致任何一方承擔責任的條件，涉及租賃物業或其任何部分或任何鄰近物業內、上、下或從其遷移的任何有害物質，或者如果租户、房東或租賃物業或其任何部分受到任何聯邦、州或地方機構的任何命令的約束，以修復、關閉、除毒、淨化或以其他方式補救租賃物業、房東或租户，應及時將此事件通知另一方，並根據下文第32.5條的規定，承租人應自行承擔費用和費用，糾正此類違規行為或實施此類修復、關閉、排毒、淨化或其他補救措施。如果承租人未能努力進行、實施和完成任何此類補救、修復、關閉、除毒、淨化或其他補救，且在通知和適用治療期屆滿後繼續失敗，房東有權但沒有義務

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採取此類行動，並根據第32.5條的規定，向租户追回所有與此相關的房東成本和支出。

32.4賠償。承租人應賠償、保護、保護、保存、保護房東(或房東的任何關聯公司)，並賠償房東(或房東的任何關聯公司)因以下情況而產生的任何和所有實際自付成本、損失(包括使用損失或經濟效益或價值減值)、負債、損害賠償、評估、訴訟、缺陷、要求、索賠和費用(統稱為“環境成本”)(無論是否源於第三方索賠，也無論是否對房東(或房東的任何關聯公司)施加或尋求施加無過錯責任)，在(X)(符合第32.5條的規定)之前或(Y)期間(但如果首次發生在承租人和/或其關聯公司擁有租賃財產的任何時間段除外)之前或(Y)期間的任何情況下，(I)租賃財產或其任何部分的生產、使用、生成、儲存、處理、運輸、處置、排放、釋放或以其他方式處理或處置任何有害物質(統稱“處理”)，包括處理任何有害物質對租賃物業邊界內外的任何人或財產的影響，(Ii)租賃物業內、上、下或從租賃物業遷移的任何有害物質的存在，以及(Iii)違反任何環境法的行為。“環境成本”包括利息、反應、拆除、補救行動、圍堵、清理、調查、設計、工程和施工費用、人身傷害和傷害、財產或自然資源的破壞或損失的損害(包括實際和後果性損害)、搬遷或重置費用、罰金、罰款、收費或費用、合理的律師費、合理的專家費用、合理的諮詢費和法院費用，以及在調查、辯護或解決上述任何事項時支付的所有金額(視情況而定)。本租約終止後，承租人在本合同項下的賠償仍將繼續存在，但在任何情況下，承租人的賠償都不適用於因以下情況而產生的環境成本：(A)在(X)租期結束之前，或(B)在(X)租期結束和(Y)租户騰出出租財產並將其交還給房東的日期之前，或(B)(X)租期結束後，與最初發生的事項相關的、由其引起的或由其引起的環境成本。

在不限制前述條款的範圍或一般性的情況下，承租人明確同意，如果承租人違反第32.1至32.3條規定的義務，且在任何適用的補救期限內未得到補救，則該違約行為應屬於承租人在本合同項下的違約事件。承租人應補償房東因下列條款(直接或間接地，(X)符合第32.5條的規定)、(X)之前或(Y)期間(但如果原因首次發生在承租人和/或其附屬公司管有租賃財產的任何時間段除外)與下列條款有關、產生、導致或附帶的任何和所有合理費用和開支：

(a)調查與處理或釋放任何有害物質有關的任何和所有事項，無論是在租賃物業或其任何部分之內、之上、之外或之下；

(b)使租賃物業符合所有法律要求，以及

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(c)移走、處理、儲存、運輸、清理和/或處置在租賃物業內、上、上、下或附近使用、儲存、產生、釋放或處置的任何有害物質，而不是在租賃物業進行的正常業務過程中使用、儲存、產生、釋放或處置，並且符合適用法律要求。

如果房東要求償還因此而產生的環境費用，承租人同意立即支付該索賠，在任何情況下，在承租人收到書面通知後六十(60)天內支付該索賠，在該六十(60)天內未支付的任何金額將按到期之日至全額支付之日的逾期利率計息。

32.5先前存在的環境條件。

(a)[***].

(b)儘管本租約有任何相反規定，且不限於本租約的任何其他適用條款、條款和條件，但承租人承認並同意，(I)本租約和租賃地產業受2012年10月2日的環境契約的約束，該契約於2012年10月19日作為第2012-13239號文件記錄在密蘇裏州吉拉多角縣的地契記錄局中；和(Ii)在生效日期後十(10)天內，承租人應根據指定的環境公約中規定的條款，向密蘇裏州自然資源部提交本租約的通知(複印件給房東)。

32.6環境檢查。如果房東有合理的理由相信租户違反了第32.1至32.5條規定的義務，房東有權在正常營業時間內和不少於五(5)個工作日內向租户發出書面通知(除非緊急情況對人類健康或安全構成迫在眉睫的威脅或財產損壞，在這種情況下，房東應盡合理努力盡快通知租户代表)。對租賃物業或其任何部分進行檢查(應允許承租人派房東或其代表在承租人代表的陪同下)，以確定租賃物業或其任何部分或其周圍是否存在有害物質。如果業主有合理理由相信租客違反了第32.1至32.5條規定的義務，業主有權進入並檢查租賃物業或其任何部分，進行其合理認為必要的任何測試、抽樣和分析，並有權檢查帶進租賃物業或其任何部分的材料。如果房東有合理的理由相信租客違反了第32.1至32.5條規定的義務，房東可酌情聘請這些專家進行檢查、執行本文所述的測試，並準備與此相關的書面報告。房東根據本第32.6條發生的所有費用和開支應由房東負責，除非僅在租客違反其根據第32.1至32.6條規定的義務的範圍內，在這種情況下，合理的費用

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租户應按照第32.5節的規定向房東支付費用。未進行環境檢查或未發現不利條件(如果進行了此類檢查)，絕不構成對後來確定與承租人租賃期間發生的環境條件有關的任何責任的免除。承租人應繼續對與其租賃相關或在租賃期間發生的任何環境狀況負責，無論何時發現此類狀況，也無論房東在本租約終止時是否進行環境檢查。第XXXII條規定的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效，但在任何情況下，第XXXII條均不適用於在(X)租期結束和(Y)承租人騰出出租物業並將其交還房東之日(以較晚者為準)之後首次發生的事項，在這兩種情況下，該等事項不是或不是由承租人違反本租約的行為或不作為造成的。

XXXIII條

租賃備忘錄

業主和租客應以附表5的形式簽訂一份或多份本租約的簡寫備忘錄。就Rocky Gap設施而言，適用的租約備忘錄應包括明確的語言，即本租約受RG地面租約的約束。每一方應自行承擔談判和敲定備忘錄的費用，但承租人應支付記錄任何此類備忘錄的所有費用和費用，並應全力配合房東在到期日期將任何此類備忘錄從記錄中刪除。

XXXIV條

糾紛解決

34.1專家評估流程。當根據本租約的任何條款需要確定公平市場所有權價值或公平市場租金價值時，如果業主和租户未能(I)在續約期限開始前三百七十(370)天內就適用於續期的公平市場租金價值或(Ii)出於所有其他目的，在至少十五(15)天的善意談判後尋求就該公平市場所有權價值或公平市場租金價值達成協議，則任何一方均有權在向另一方發出書面通知後尋求(“專家估價通知”)，該通知明確指出，該當事人尋求根據以下專家評估程序確定該公平市場所有權價值或公平市場租金價值：

(a)在接收方收到專家估價通知後二十(20)天內，房東和租户應將其選定的評估師的姓名、地址和其他相關聯繫信息以及資格(該評估師必須是獨立合格的MAI評估師(即評估協會的成員))通知另一方。

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(b)在發出該通知後，各評估師應在實際可行範圍內儘快並無論如何在選定後二十(20)日內，就有關估值日期的公平市場擁有權價值或公平市場租值(視屬何情況而定)擬備一份書面評估報告，並將該評估報告送交其各自的客户。此後，雙方代表應在切實可行的情況下儘快會晤並同時交換此類評估的副本。交換後，評估師應立即開會，並根據他們各自作出的書面評估(並由租户提供給房東)，努力商定公平市場所有權價值或公平市場租金價值(視情況而定)。如果這兩(2)名評估師同意公平市場所有權價值或公平市場租金價值(視情況而定)，則該協議金額對房東和租客具有約束力和決定性。

(c)如果上述兩(2)名評估師未能在上述評估交換後五(5)個工作日內就公平市場所有權價值或公平市場租賃價值(視情況而定)達成一致，則該等評估師應告知業主和租户，並在交換評估後二十(20)天內，選擇第三(3)評估師(無論如何選擇，第三(3)評估師必須是獨立的合格MAI評估師)來確定公平市場所有權價值或公平市場租賃價值。第三(3)名評估師的選擇對房東和租客具有約束力和決定性。

(d)如果上述兩(2)評估師未能在上文第(C)款所述的二十(20)天期限內就第三(3)評估師的指定達成一致，或該第三(3)評估師在其選擇後三十(30)天內未對公平市場所有權價值或公平市場租金(視情況而定)作出決定，則該第三(3)評估師(或替代的第三(3)評估師，視情況而定)應應任何一方的要求由指定當局指定，該指定應是最終的，並對業主和租户具有約束力。公平市場所有權價值或公平市場租金價值(視具體情況而定)由根據本協議任命的第三(3)名評估師在任命後二十(20)天內作出。

(e)如第三(3)名評估師獲選，公平市場擁有權價值或公平市場租值(視屬何情況而定)為(X)第三(3)評估師對公平市場擁有權價值或公平市場租值(視屬何情況而定)的釐定，及(Y)由公平市場擁有權價值或公平市場租值(視屬何情況而定)最接近第三(3)評估師(視屬何情況而定)的評估師所釐定的公平市場擁有權價值或公平市場租值(視屬何情況而定)的平均值。該平均值對房東和租客具有約束力，是公平的市場所有權價值或公平的市場租金價值(視情況而定)。

(f)在確定租賃物業作為一個整體或任何設施的公平市場所有權價值時，評估師應(除考慮公平市場所有權價值定義中規定的標準外)加上(I)剩餘期限的租金現值，假設租期已針對本協議規定的所有續期條款延長(假定CPI的漲幅由評估師確定)，並根據承租人和承租人義務的信用狀況使用貼現率(可由每位評估師聘請的投資銀行家確定)，以及(Ii)租期結束時租賃物業的現值(假設租期為

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(br}延長本協議規定的所有延長期)。評估師應進一步假定本租約項下不存在違約，承租人已遵守(並將遵守)本租約的所有條款，並且在本租約項下承租人義務的任何擔保下不存在違約。

(g)在確定公平市場租金價值時，評估師應(除其定義中規定的標準外)考慮：(I)改善的年限、質量和狀況(如本租約所要求的)；(Ii)租賃物業將作為整體或基本上作為整體出租給單一用户；(Iii)在確定任何續期的公平市場租金價值時，租期為五(5)年，以及本合同所規定的續期選擇；(Iv)絕對三重淨租賃；(五)房地產專業估價師習慣考慮的其他事項。

(h)如因任何延遲而未能在適用的續期首(1)日釐定公平市值租值，則在釐定公平市值租值之前，承租人應在下一個續期期間繼續繳交與租户在續期開始前有義務繳交的相同金額的租金。在確定公平市場租金價值後，租金應追溯至續約期限開始計算，租户應在公平市場租金價值確定生效之日起三十(30)天內收到業主的退款(如果是多付的)或向業主支付任何不足的款項(如果是少付的)。

(i)本第34.1條所述程序的費用應由雙方平均承擔，雙方將合理協調支付；但如果房東支付此類費用，此類費用的50%(50%)應為本合同項下的額外費用，如果租户支付此類費用，此類費用的50%(50%)應抵免本合同項下的下一次租金支付。

34.2仲裁。如果根據仲裁條款發生與本租約有關的爭議，或在本租約明確規定由專家根據第34.2款解決或確定爭議或問題(在任何情況下，為“第34.2款爭議”)的情況下，此類第34.2款爭議應根據第34.2款中規定的仲裁程序確定。

(a)第34.2條的任何爭議應由一個由三(3)名成員組成的仲裁小組(“仲裁小組”)作出裁決，每個成員應為專家。同一律師事務所不得有超過一(1)名陪審團成員，任何陪審團成員不得在仲裁結果中有經濟利益。

(b)仲裁委員會的選擇應按第34.2(B)節的規定進行。如果出現第34.2條規定的爭議，並且房東和租客在至少十五(15)天的真誠談判後仍不能解決此類爭議，則任何一方均有權在書面通知另一方後將爭議提交仲裁委員會(“仲裁通知”)。仲裁通知應確定一(1)名符合上述(A)項標準的仲裁委員會成員。收到仲裁通知的當事一方應在收到仲裁通知後五(5)個工作日內，書面答覆符合第(Br)款條件的一(1)名仲裁委員會成員。

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(A)以上。此類通知應包括仲裁委員會成員的姓名、地址和其他有關聯繫方式以及資格。如果一方未能及時選擇其各自的專家組成員，另一方可以書面通知該方，如果該方在收到通知後三(3)個工作日內未能選擇其各自的專家組成員，則該另一方可代表該方選擇並確定該專家組成員。仲裁委員會的第三(3)名成員將由業主和租客選出的兩(2)名仲裁委員會成員選出；條件是，如果在確定後五(5)個工作日內未能選擇第三(3)名成員，或者如果他們不能就這種選擇達成一致，房東和租客應促使仲裁委員會的第三(3)名成員由美國仲裁協會的管理人員任命。

(c)在選定仲裁委員會後的十(10)個工作日內，業主和租户應各自向仲裁委員會提交一份書面聲明，説明其對問題的總結。除了提交書面陳述外，房東和租客還可以要求就案情舉行證據聽證。仲裁委員會應在(I)提交書面陳述和(Ii)關於案情的任何證據聽證結束後二十(20)天內作出裁決。仲裁委員會以多數票方式作出裁決，並以書面通知房東和租客。

(d)仲裁委員會的裁決是終局的、有約束力的和決定性的，不得在任何有管轄權的法院上訴和強制執行。除非當事各方和仲裁委員會另有約定，仲裁委員會的所有聽證和程序均應在紐約舉行。

(e)本協議所述的解決程序應受美國仲裁協會的《商事規則》和自生效之日起生效的《大型、複雜、商事糾紛處理程序》的管轄。

(f)房東和租客均應承擔仲裁委員會在進行本第34.2節所述仲裁時的費用、費用和開支。

第二十五條

通知

本協議任何一方要求或允許向另一方發出的任何通知、請求、要求、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應以掛號或掛號信、預付郵資和要求的回執、專人遞送或特快專遞、電子郵件傳輸或隔夜快遞服務的方式發送到以下地址：

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或任何一方此後指定的其他地址。如果交貨是在工作日發出的，通知應被視為在交貨之日發出；如果不是在交貨後的第一個工作日發出，通知應被視為已在交貨之日發出。如果拒絕交付，則應視為在第一次嘗試交付之日發出通知。通過電子郵件發送的通知應視為僅在收件人以獨立、非自動確認方式確認收到後才發出。

XXXVI條

期末繼任資產轉移

36.1承租人財產的轉讓和租賃財產的運營控制權。在業主就本租約在規定的期限屆滿之日發出的書面通知(“資產轉讓期末通知”)，或根據適用法律或本租約的規定較早終止租約，或承租人因(I)在所述的期滿日期終止本租約，或(Ii)如果房東根據本租約條款行使終止本租約或收回租賃財產的權利時，承租人應在租期屆滿或終止後，或在房東提出要求後儘快轉讓(或安排轉讓)。承租人及其子公司在每個設施上進行的業務運營(為免生疑問，包括與每個設施相關的所有承租人財產，但不包括物業特定IP，但包括物業特定訪客數據)(統稱“繼承資產”)給根據第36.2條指定的設施的承租人或設施經營者(或承租人或經營者)(統稱為“承租人”)，以供承租人(或其子公司)從繼承承租人那裏收取對價，金額等於承租人與繼承承租人談判和商定的繼承資產的公允市場價值，或如適用，根據第36.2節確定的(“繼承者資產FMV”)；但是，如果根據本協議發出資產轉讓終止通知，則儘管期限已屆滿或提前終止，但在承租人將後續資產轉讓給後續承租人之前，承租人應(或應促使其子公司，如果適用)繼續在 中擁有和運營設施(房東應允許承租人保持對租賃財產的佔有(如有必要，包括通過本租賃或許可協議或其他書面協議的書面延期)，以運營設施所需的程度。

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根據本租約的適用條款以及承租人(或其子公司)在租期結束前運營設施的過程和方式(包括但不限於本租約項下租金的支付)，應按照本租約的規定計算(但如果不違約，不按本租約規定的滯留率計算)，但在第四次修訂日期三十五(35)週年日曆月的最後一天之後的任何期間除外。租金的每年數額須相等於在租約屆滿日期所在的租賃年度內的租金款額乘以自動梯，並於屆滿日期的每個週年日增加，以相等於上一年的應繳租金乘以自動梯(本但書所述的期間，稱為“過渡期”)。如果承租人和房東指定的指定承租人在收到本合同規定的資產轉讓終止通知後不超過三十(30)天的合理時間內不能就繼承資產FMV達成一致，則應確定該繼承資產FMV，並應根據第36.2節的規定確定和轉讓承租人將繼承資產轉讓給承租人，以換取該金額的付款。

36.2確定後續租户和後續資產FMV。如果沒有按照第36.1條的規定生效，則在確定後續資產FMV並將後續資產轉讓給後續租户作為後續資產FMV的對價時，應通過(I)首先根據第36.2(A)條確定業主有權從後續租户那裏獲得的租金，假設租賃期限為(I)本租賃剩餘期限的較大者(假設本租賃在最終續期結束時自然到期之前不會終止)，以及(Ii)根據包含與本租約基本相同的條款和條件的租賃協議，租賃物業當時剩餘使用年限的80%(80%)和(X)十(10)年和(Y)80%(80%)中較少的部分(“繼承人租户租金”)，(不包括在最終續約期限結束時的新租約的條款除外)，(Ii)第二，根據第36.2(B)節的條款，確定和指定一批符合條件的潛在繼承人(每個，合資格承租人“)準備以承租人租金出租設施並競標承繼資產；及(Iii)第三，根據第36.2(C)節的條款，決定合資格承租人同意為承繼資產支付的最高價格，並設定承租人同意轉讓承繼資產FMV的最高價格，承租人應被要求轉讓承繼資產，業主將按與本租賃大體相同的條款和條件與該合格承租人簽訂租賃協議(但在最終續約期限結束時新租賃的情況下，第XXXVI條的條款除外)。(I)本租約的剩餘期限(假設本租約在最終續期結束時不會在其自然期滿前終止)及(Ii)租賃物業當時剩餘使用年限的80%(80%)與(X)十(10)年及(Y)80%(80%)兩者中較短的一項，兩者以較短者為準，租金按本條例第36.2(A)條計算。即使本條第XXXVI條有任何相反規定，後續資產的轉讓將以適用的監管機構(包括任何適用的博彩管理機構)批准將博彩牌照及任何其他博彩資產轉讓予繼任承租人及/或根據適用的博彩法規及相關監管機構就營運及適宜性準則(視情況而定)所要求的方式發出新的博彩牌照為條件。

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(a)確定承繼租户租金。房東和租客首先應嘗試就以下兩項中較大的期限內房東將獲得的後續租客租金金額達成協議：(I)本租約的剩餘期限(假設本租約在最終續期期限結束時自然到期之前不會終止)，以及(Ii)租賃物業當時剩餘使用年限的(X)十(10)年和(Y)80%(80%)中較小的一者，並根據包含基本上相同的本租約條款和條件的租約(不包括，在最終續期期限結束時的新租約，第XXXVI條的條款，將不包括在這種新的租賃中)。如果房東和租客在收到本合同規定的資產轉讓期末通知後不超過六十(60)天的合理時間內，不能就後續租户租金金額達成一致，則後續租户租金的設定如下：

(i)在第四次修訂日期三十五(35)週年的歷月最後一天之前的期間，每年的繼承租客租金應等於根據本租約條款在該期間應累算的年租金(假設該租約在其自然期滿之前沒有被終止)；以及

(Ii)在發生第四次修訂日期三十五(35)週年的日曆月的最後一天之後的期間，繼任租户租金的計算方式應與根據本租約計算租金的方式相同(但租金在任何情況下都不會低於根據本租約應支付的租金)，但在發生第四次修訂日期第三十五(35)週年的日曆月的最後一天之後的任何期間，租金的年數應等於租賃到期日期所在年度的租金金額乘以自動扶梯，並於到期日每週年增加至相等於上一年度的應付租金乘以自動扶梯，惟如租户或租户的聯屬公司為繼任租户，租金不得低於公平市值租值。

(b)指定潛在的繼承人承租人。房東將選擇一個，租客將選擇三個(最多四個)準備為繼任租户租賃設施的潛在合資格繼任租户，每個租户必須符合為合資格受讓人設定的標準(且不得為租户或租户的關聯公司(應理解並同意，業主或業主的任何關聯公司不得成為潛在合資格繼任租户)，除非租約在第四次修訂日期三十五(35)週年的日曆月的最後一天到期)。房東和租客必須在收到本合同規定的期末資產轉讓通知後九十(90)天內指定其推薦的合格繼任租户。如果房東或租客未能指定該方分配的潛在合格繼承租户的數量，另一方可以指定額外的潛在合格繼承租户，使潛在合格繼承租户的總數不超過四個；前提是，如果潛在合格繼承租户的總數少於四個，轉讓過程仍將按照下文第36.2(C)節的規定進行。

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(c)確定繼承人資產FMV。承租人將有三(3)個月的時間與其中一名合資格的繼任承租人就繼任資產的可接受銷售價格進行談判，這三(3)個月的期限將在上文第36.2(B)節所述步驟完成後立即開始。如果承租人在三(3)個月期限結束前沒有達成協議，房東應在四個潛在的繼任承租人中拍賣繼任資產，並要求承租人將繼任資產轉讓給出價最高的人。

36.3工序轉賬。在指定繼任租户後(根據第36.1條或第36.2節，視情況而定)，承租人應合理配合並採取一切合理必要的行動(包括向繼任租户提供一切合理協助)，以有序地將繼任資產和設施的運營控制權轉讓給繼任租户，以在最大可能的範圍內最大限度地減少對主要預定用途設施持續有序運營的任何干擾。在將繼承資產轉讓給繼承租户的同時，(I)(除因業主根據本租賃條款行使終止租賃權或收回租賃財產的權利而轉讓繼承資產的情況外，房東沒有義務承擔的此類分租除外)承租人應轉讓(和繼承承租人應承擔)與租賃財產有關的任何當時有效的分租契約或其他協議(在該等其他協議可轉讓的範圍內)，(Ii)承租人應在本租賃規定的條件下將租賃財產騰出並交還給業主和/或繼承租户。和(Iii)承租人應在本合同規定的到期日或期限提前終止時，以標準CSV格式或房東合理滿意的其他格式，向房東或任何繼任租户轉讓並分配一份所有物業特定客户數據的完整副本，這些數據由房東收集或持有，或以其他方式由關聯經理和/或租户擁有或控制，和/或由關聯經理和/或租户擁有，在此轉讓和轉讓後，繼任租户和承租人(或關聯經理，在此類物業特定客户數據在轉讓前由關聯經理而非承租人擁有的範圍內)應各自擁有其各自的物業特定客户數據副本的100%(100%)，免費、清晰且不受任何限制；但此類轉讓和轉讓的特定客户數據的使用應符合適用的法律要求。儘管本條款期滿或終止，且本協議有任何相反規定，但除非業主同意，否則在本條XXXVI適用的範圍內，直到承租人根據本條款XXXVI的規定將繼承資產和設施的運營控制權轉讓給繼承承租人為止(從期限屆滿或終止到轉讓時為止的時間，稱為“過渡期”)，承租人應(或應促使其附屬公司)根據本租約的適用條款以及承租人(或其附屬公司)在租期結束前經營設施的過程和方式(包括但不限於支付本租約項下的租金)繼續(業主應允許承租人在必要的範圍內保持對租賃物業的佔有)經營設施。在將繼承資產轉讓給繼承承租人的同時，房東和承租人應當按照本合同第36.2節第一句最後一句的規定簽訂新的租賃合同。

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第XXXVII條

律師費

如果房東或租客對另一方提起訴訟或其他訴訟，以強制執行或解釋本租約的任何條款、契諾或條件或根據本租約簽署的任何文書，或由於本租約項下或本租約項下的任何違反或違約行為，則在任何該等訴訟或訴訟中勝訴的一方及其上訴應支付其所有費用，併合理記錄在該訴訟或訴訟中產生的外部律師費。除了本租約中明確要求承租人償還、支付或賠償房東律師費的前述條款和其他條款外，承租人還應支付與執行本租約相關的所有房東合理記錄的外部律師費(以上規定的範圍除外)，包括與審查、談判或記錄任何轉租、轉讓或管理安排或與執行相關的任何請求所需的任何同意而產生的合理記錄的律師費，以及收取逾期租金。

第二十八條

經紀人

承租人保證其與任何人士或房地產經紀並無任何接觸或交易，以致支付與本租約有關的任何費用或經紀佣金，承租人應就租客的任何作為或不作為所產生的任何費用或經紀佣金向業主作出賠償、保障、保護及保護，並保障業主不受任何法律責任。房東保證，其從未與任何人士或房地產經紀人有任何接觸或交易，這將導致支付與本租約相關的任何費用或經紀佣金，房東應賠償、保護、保護和保護租客，使其免受因房東的任何行為或不作為而產生的任何費用或經紀佣金的責任。

第XXXIX條

反恐陳述

每一方特此聲明並向另一方保證，該代表方或據其所知對其持有任何合法或實益控股權的任何個人或實體均不是(I)總裁行政命令確立的或美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的任何制裁計劃的目標；(Ii)由總裁或OFAC根據《與敵貿易法》(《美國最高法院判例彙編》第50編)指定的制裁方案。第5條、《國際緊急經濟權力法》[《美國法典》第50編第1701-06節]、《愛國者法》、《公法》第107-56條、EO13224號或根據這些法規發佈的總裁的任何行政命令；或(3)外國資產管制處公佈的下列名單上的名字：“特別指定國民和受封鎖人士名單”(統稱“被禁止人”)。每一方特此聲明並向另一方保證，投標方根據本租賃條款向該另一方提供的資金不會或將不會直接或

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間接源自可能違反美國聯邦、州或國際法律法規的活動，包括反洗錢法。在本租賃期內，雙方均不會在知情的情況下從事任何與租賃物業相關的交易或交易，或在知情的情況下與任何被禁止的人有任何關聯。

第十一條

房東房地產投資信託基金保護

(a)雙方的意圖是，租户在本合同項下支付的租金和其他金額將符合守則第856(D)條或任何類似或後續條款所指的“不動產租金”，本租賃的解釋應與此意圖一致。如果本租約項下的任何租金未能符合守則第856(D)條所指的“不動產租金”的定義，雙方將真誠合作修訂本租約，使租金不符合此條件，但條件是：(I)此類修訂不得(W)使租户在本租約項下的金錢義務增加超過最低限度，(X)在任何實質方面增加租客在本租約項下的非金錢義務，(Y)在任何實質方面減少業主在本租約項下的義務，或(Z)減少承租人在任何實質方面的權利，以及(Ii)房東應補償租客因該修訂而產生的所有合理和實際的有據可查的自付費用和開支(包括但不限於合理和實際的有據可查的法律費用和開支)。

(b)儘管本租約中有任何相反的規定，但承租人在未經業主事先書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，不得(I)轉租、轉讓或訂立租賃物業的管理安排，以使轉租人、受讓人或經理根據該租約須支付的租金或其他款項，全部或部分以(X)轉租人、受讓人或經理的業務活動所得的收入或利潤為基礎，或(Y)任何其他公式，使房東收到的任何數額的任何部分可以合理地預期，導致該數額的任何部分不符合《守則》第856(D)條或其任何類似或後續條款所指的“不動產租金”；(Ii)向分租人、承讓人或管理人提供或提供任何服務，或管理或營運如此分租、轉讓或管理的租賃物業；。(Iii)將租賃物業轉租、轉讓或訂立管理安排予任何人士(“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(“守則”第856(L)條所指的附屬公司或其任何類似或繼承條文所指的附屬公司除外)，而租客、業主或專業公司直接或間接(透過應用守則第856(D)(5)條或任何類似或繼承條文所載的推定擁有權規則)擁有權益；。或(Iv)以任何其他方式轉租、轉讓或訂立租賃物業的管理安排，而該等轉租、轉讓或訂立管理安排可合理地預期會導致業主根據本租約或任何轉租收取的任何部分不符合守則第856(D)條或其任何類似或後續條文所指的“不動產租金”的定義，或可合理預期導致業主的任何其他收入不符合守則第856(C)(2)條或其任何類似或後續條文所述的收入。在期限內每個財政季度結束時，承租人應向房東提交一份作為附件E的格式的證明，表明承租人已審查了該財政季度的交易，並證明承租人遵守本條款第XL條的規定。

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第XL條的要求同樣適用於任何轉租人、受讓人或管理人的進一步轉租、轉讓或管理安排。

(c)儘管本租約有任何相反規定，雙方承認並同意，房東可自行決定將本租約或本租約中的任何權益轉讓給另一人(包括但不限於“應税房地產投資信託基金子公司”(按守則第856條(L)或其任何類似或後續條款的含義))，以維持房東房地產投資信託基金的“房地產投資信託基金”地位(按守則第856(A)條或其任何類似或後續條款的含義)；然而，房東應被要求(I)遵守與此類轉讓有關的任何適用法律要求，(Ii)將任何此類轉讓通知租户；此外，任何此類轉讓應受租户根據本合同享有的所有權利的約束。

(d)儘管本租約中包含的任何內容與此相反，但應房東的要求，租户應真誠地與房東合作，並且不向房客支付任何費用或費用(最低成本除外)，並提供房東在核實房東REIT的“房地產投資信託”(在守則第856(A)節或其任何類似或後續條款的含義內)合規要求時合理要求的、由租户擁有或控制的、以其他方式隨時提供給租户的文件和/或信息。儘管本租約中有任何相反規定，但承租人應根據房東不時提出的要求採取合理行動，以確保遵守國税局的要求，即在一個歷年的開始和結束時，根據守則第856節的規定，可分配給個人財產的租金不超過應支付租金總額的15%(15%)，只要符合要求不會(I)使承租人在本租約下的貨幣義務增加超過最低限度，或(Ii)大幅增加承租人在本租約下的非貨幣義務，或(Iii)大幅削弱承租人在本租約項下的權利。

第XLi條

其他

41.1生存。儘管本租約中包含任何相反的內容，所有針對租户或業主的索賠以及租户或業主在到期日期之前產生的或與之有關的債務、義務和賠償，均在到期日期後繼續有效。

41.2可伸縮性。除第1.2款另有規定外，如果本租約的任何條款或條款或其任何應用被認定為無效或不可執行，則本租約的其餘部分以及該條款或條款的任何其他應用均不受此影響。

41.3無追索權。承租人明確同意僅向租賃物業追回房東的任何判決(房東在本合同項下的責任僅限於其在租賃物業中的權益，不得在本租約項下或與本租賃有關的任何其他資產向房東追索)。前述條款的目的不是也不應限制租客獲得針對房東的禁制令救濟的任何權利，或不涉及房東個人責任的任何行動。在任何情況下，房東都不會對租户造成的任何間接或後果性損害負責。

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無論是什麼原因都受到了影響。雙方特別約定，一方的任何組成成員、合作伙伴、所有者、董事、高級職員或僱員均不對任何判決(關於本租約項下或與本租約相關的義務)承擔任何個人責任，或對向另一方支付本租約項下或與本租約有關的任何金錢義務承擔任何個人責任(前提是，本句不應限制擔保中明確規定的擔保人的義務)。

41.4成功和分配

本租賃對房東及其繼承人和受讓人具有約束力，在符合第二十二條規定的情況下，對承租人及其繼承人和受讓人具有約束力。

41.5行政法

(a)本租賃是在紐約州協商的，雙方同意在該州與雙方以及在此體現的基礎交易有實質性的關係。因此，在所有方面，本租約(以及根據本租約條款形成的任何協議)應受紐約州國內法(不考慮原則或法律衝突)和美利堅合眾國任何適用法律的管轄、解釋和執行，但本租約中與設立租賃產業有關的所有條款以及第十六條中關於收回對租賃財產的佔有的所有補救措施(如針對非法扣留人的訴訟、REM訴訟或其他類似訴訟)應按照下列規定解釋和執行，並受其管轄：適用設施所在州的法律。

(b)除(X)本租約中明確規定提交根據第34.1條規定的專家估價程序或根據第34.2條進行仲裁的爭議，以及(Y)與本租約條款有關的設立租賃產業和行使第十六條所述關於收回租賃財產佔有的補救措施的程序(如非法扣留人的訴訟、REM訴訟或其他類似訴訟)外，因本租約產生或與本租約有關的所有索賠、要求、爭議、爭議、訴訟或任何性質或性質的訴訟，不論是法律的、衡平法的、已知的還是未知的，或有或有其他情況應在美國紐約南區地區法院及其任何上訴法院解決，或者，如果缺乏聯邦管轄權，則在紐約州最高法院、紐約縣(商業區)及其任何上訴法院，承租人放棄現在或以後基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何異議，承租人特此在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地提交任何此類法院的管轄權。

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各方同意，為任何此類訴訟或法律程序的目的而送達的法律程序文件不需要在紐約州內面交送達或送達，但可通過以第XXXV條規定的方式向預定收件人(連同律師複印件)發出包含此類送達的通知，使送達具有與有關當事人在紐約州內送達的相同效力。此條款在本租約不再有效後繼續有效並對雙方當事人具有約束力。

41.6放棄由陪審團進行審訊

房東和租客都承認，根據美國憲法、紐約州和適用設施所在的其他州的規定，他們已經聽取了自己選擇的律師關於其由陪審團進行審判的權利的建議。房東和租客雙方特此明確放棄對因本租約(或根據本租約條款形成的任何協議)而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何與房東和租客就本租約(或根據本租約條款形成的任何協議)或與本租約籤立或交付的任何其他文書、文件或協議的交易有關或相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴因的任何權利；或與本租約或與此相關的交易，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是否在合同中或侵權或其他方面存在的；房東和租客雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭在沒有陪審團的情況下進行審判，任何一方均可向任何法院提交一份本條款的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的確鑿證據。

41.7最終協議。本租約和《聯合買方協議》(包括附件和附表)構成雙方關於本租賃標的的完整和最終協議，除非雙方簽署書面協議，否則不得更改或修改。房東和租客特此同意，所有與租賃物業租賃有關的先前或同時的口頭諒解、協議或談判均併入本租約並由本租約撤銷。如果本租約與任何一份共同買家協議之間有任何明示的不一致，應以本租約的條款為準。

41.8標題。本租賃的章節、小節、段落、展品或其他分部以及目錄的所有標題、標題和標題以及目錄，僅為方便雙方，不得解釋為對此類小節、小節、段落、展品或其他分部的其他內容具有任何影響或意義，此類其他內容受雙方之間的協議控制。

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41.9對應產品。本租約可以簽署任何數量的副本，每個副本都是有效的和具有約束力的原件，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本租賃可以通過交換籤名的電子副本(例如.pdf)來實現，並且本簽約的電子副本在所有目的上與本租賃的原始對應簽名具有相同的效力和效果。

41.10解釋。房東和租客都有律師代表，本租約及其各項條款均經過自由和公平的協商。因此，本租賃的所有條款應按照其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

41.11進一步保證。雙方同意，在任何時候或不時應另一方的書面請求，其應簽署和交付所有該等進一步的文件，並採取所有合理需要的其他行為和事情來確認或完善本租賃，包括但不限於，在每種情況下，為推進和符合本租賃的條款和規定，準備、籤立和交付文件。此外，房東同意在對承租人、承租人的直接和間接母公司(S)及其各自的子公司(如果有)行使其監管管轄權方面，合理地與所有適用的博彩管理機構和酒類管理機構合作，費用由承租人自行承擔，包括提供房東合理控制範圍內的、與承租人、承租人的直接和間接母公司(S)或其各自子公司(如果有)或本租賃有關的文件和其他信息。

41.12遊戲規則

(a)儘管本租約有任何相反規定，本租約及根據本租約條款訂立的任何協議均須遵守所有適用的博彩規則及所有涉及銷售、分銷及擁有酒精飲料的適用法律(“酒類法律”)。在不限制前述規定的情況下，每一承租人及業主均承認(I)任何適用的博彩當局或政府當局(“酒類主管當局”)或博彩條例對本租約、設施內的博彩或酒類銷售、或設施內的博彩或酒類銷售各自酌情決定是否許可或發現是否適合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本租約及根據本租約條款達成的任何協議項下的所有權利、補救辦法及權力，包括有關進入及擁有及經營博彩設施，以及擁有或控制博彩設備，酒精飲料或博彩許可證或酒類許可證只能在其行使不違反博彩條例和酒類法律的任何適用條款的範圍內行使，並且只有在獲得必要的博彩當局和酒類當局或其他政府當局的必要批准(包括事先批准)的範圍內才能行使。

(b)儘管本租約或根據本租約條款達成的任何協議有任何相反規定，但每個租户、房東以及每個租户或房東的繼承人和受讓人同意與每個博彩管理機構和每個酒類管理機構就其對雙方的監管管轄權的管理進行合作，包括但不限於提供此類文件或其他

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任何該等博彩管理機構及/或酒類管理機構可能要求提供有關租户、業主、租客或業主的繼承人及受讓人或本租約或根據本租約條款訂立的任何協議的資料。如有必要遵守有關特定設施(或設施)的博彩規則，雙方同意就該設施(或設施)創建服務租約，為免生疑問，該租約應與本租約交叉違約。

(c)如果發生許可事件，則發生許可事件的一方應在知悉該許可事件後，在切實可行的範圍內儘快通知另一方(但在任何情況下不得遲於知悉該許可事件後二十(20)天)。在這種情況下，發生該許可事件的一方應並應促使任何適用的關聯公司在適用的博彩管理機構要求的時間內採取商業上合理的努力，通過接受相關博彩管理機構的調查並配合該等博彩管理機構提出的任何合理要求(包括提交所要求的表格和向博彩管理機構提供信息)來解決該許可事件。如果發生該許可事件的一方無法在適用的博彩管理機構要求的時間內解決許可事件，並且該許可事件的任何方面都可歸咎於該方以外的任何人(S)，則該一方應與該適用人員分離以解決該許可事件。如果在(I)三十(30)天或(Ii)適用博彩機構允許的額外時間內發生與房東有關的許可事件，並且沒有根據本條款第41.12條解決，則房東將實質性違反本租約。

41.13[故意省略]

41.14機密信息。每一方特此同意並促使其代表對根據本租約收到的所有非公開信息保密；但本協議並不阻止任何一方披露任何此類非公開信息(A)房東向Vici Properties Inc.、馬裏蘭州的一家公司及其任何關聯公司披露，(B)在承租人的情況下向其任何關聯公司披露，(C)在任何法律、司法或行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律要求的其他方面(在這種情況下，披露方應在法律允許的範圍內迅速提前通知其他各方)，(D)應對一締約方或其關聯公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，披露方應在法律允許的範圍內，除該監管機構的例行定期檢查外，迅速提前通知其他各方)，(E)向被告知此類信息的保密性質並同意對此類信息保密的代表(披露方應對該等代表的遵守情況負責)，(F)除由於披露方或其任何代表違反第41.14款的披露以外，任何此類信息變得可公開的範圍內，(G)該信息是由該第三方收到的，而據該第三方所知，該第三方不受其他各方或其任何關聯方或關聯方的保密義務的約束，(H)該信息是由該方獨立開發的，或者(I)第23.2(A)條第一句允許的情況下。每一方都承認，它及其代表可以收到關於另一方及其附屬公司的重要非公開信息，並且每一方

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締約方意識到(並將這樣通知其代表)，聯邦和州證券法以及其他適用法律可以對另一方及其附屬公司的證券的購買、出售、從事交易或以其他方式進行交易施加限制，只要此類信息仍然是重要的非公開信息。

41.15時間的精華。時間是本租約的關鍵，也是本租約中確定履行時間的各項條款的關鍵。

41.16同意、批准和通知

(a)根據本租約可能給予的所有同意和批准，作為其有效性的一項條件，應以書面形式進行。房東或租客同意或批准租客或房東根據本租約的任何條款或規定須徵得房東或租客同意或批准的任何行為，應僅與由此同意或批准的一項或多項特定行為有關，除非另有説明，否則不得被視為放棄將來對相同或任何類似行為給予同意或批准的必要性，和/或房東或租客未經另一方同意或批准而反對租客或房客採取的任何此類行動，不應被視為放棄對任何進一步的類似行為要求此類同意或批准的權利；承租人和承租人在此明確約定並同意，對於根據本租約任何條款需要業主同意或批准的所有事項，承租人應確保每次發生需要業主同意或批准的事件時都獲得該同意或批准，並且不得要求房東放棄獲得該同意或批准的要求。

(b)每一方承認，在根據本租賃授予任何同意、批准或授權，以及在根據本租賃提供任何諮詢、協助、建議或指示時，該締約方及其任何關聯方均不保證該同意、批准、授權、建議、協助、推薦或指示的標的成功或取得令人滿意的結果。

(c)本協議要求承租人交付的任何通知、報告或信息可與本協議要求承租人交付的任何其他通知、報告或信息一起作為單一報告、通知或通信的一部分一起交付。任何此類通知、報告或信息可由承租人交付給房東，房東代表可訪問承租人或其附屬公司的電子數據庫或包含適用信息的其他信息系統，並通知信息已張貼在該數據庫或系統上。

(d)租客同意房東或其任何附屬公司不會因以下原因而對租客負任何責任：(I)給予或不給予的任何同意、批准或授權，或建議、協助、建議或指示；或(Ii)任何延誤或未能提供任何同意、批准或授權，或建議、協助、推薦或指示；但前提是房東同意在處理或提供任何建議、同意、協助、推薦或指示時真誠行事。

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41.17限制、契諾和限制。未經承租人同意，業主可不時就租賃財產或其任何部分設定或以其他方式產生任何地役權、契諾或限制或石油和天然氣租約(或與地下資源有關的其他授予)，只要該等產權負擔規定其受承租人在本租約項下的權利所限，且不會(I)在任何重大方面影響主要預定用途的進行，(Ii)使承租人在本租約項下的金錢義務增加至最低限度，或增加承租人在任何實質性方面的非金錢義務，或(Iii)減少承租人在任何實質性方面的權利。

41.18開工前日期很重要。在第21.2款和第32.5款的規限下，適用於生效日期或第四修正案日期(以適用者為準)之前期間與在適用租賃物業上進行的業務運營有關的任何成本或開支，包括截至生效日期或第四修正案日期(以適用者為準)仍未支付的業務或經營性資產，應是承租人在本租約項下的義務，且但不限於，承租人應根據本租約的條款支付和解除任何該等成本和開支，如同該等成本和開支是在生效日期或第四修正案日期(以適用者為準)之後發生的一樣，包括但不限於，與(I)披露附表附表5.1(A)(Iv)所述工作(如原始股權購買協議所界定)及(Ii)披露附表附表2.6(H)所述工作(如RG股權購買協議所界定及與之相關)相關的任何成本及開支，以及由此預期的任何相關行動，不論該等成本及開支是否實際發生於生效日期或第四修正案日期(視何者適用而定)之前。



41.19承租人和房東；連帶。包括房東的每個適用費用或租賃所有實體將其租賃物業的適用部分(如附件A所述)租賃給相應的包括承租人的適用經營實體(如附件A所述)，因此，每個此類經營實體應享有獨家權利，就租賃給該經營實體的租賃物業的適用部分(如附件A所述)充當承租人。然而，所有經營實體應對所有經營實體在本租賃項下的所有義務承擔連帶責任。此外，所有費用或租賃擁有實體應對本租賃項下所有費用或租賃擁有實體的所有義務承擔連帶責任。



41.20保證豁免。

(a)作為本合同一方的每個由承租人組成的適用實體不可撤銷地放棄並同意不主張或利用以下任何抗辯理由：(I)由於任何人無行為能力、無權力、死亡或殘疾，或任何人撤銷或否認本合同，或任何組成房東或租户的任何實體未能對任何其他人或任何其他人的財產(在管理、破產或任何其他程序中)提出或強制執行索賠或訴訟理由而產生的下列任何抗辯；(Ii)勤奮、提示、承兑通知、退票通知、通知

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(Br)出示或要求支付或履行本租約項下的義務，或要求支付或履行本租約項下或與本合同有關的任何其他文件項下或將簽署的任何其他文件項下的義務，以及所有其他擔保抗辯；(Iii)由於任何法規要求對組成承租人的任何其他實體採取任何行動而可能產生的任何抗辯；(Iv)因任何其他組成承租人的實體解散或終止而可能產生的抗辯；(V)因自願或非自願清盤、出售或以其他方式處置組成租客的任何其他實體的全部或實質所有資產而可能產生的任何免責辯護；。(Vi)因自願或非自願接管、無力償債、破產、為債權人的利益而轉讓、重組、轉讓、重整或調整任何其他組成租客的實體或任何其他組成租客的實體的任何資產而可能產生的任何免責辯護；。(Vii)在租客失責事件發生並持續期間的任何時間，或直至對業主的所有債務已不可撤銷地清償及全部清償為止；。(Vii)因業主選擇補救而產生的任何及所有權利及免責辯護，即使選擇補救可能會損害或摧毀任何由租客組成的代位、彌償或償還的權利(如有的話)；。(Ix)任何基於房東未能向任何組成租客的實體披露有關構成租客的任何其他實體的任何資料的任何抗辯，或任何其他影響租客支付根據或就本租約或與本租約籤立或將籤立的任何其他文件而應付款項的能力的情況；及(X)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務在金額上不得高於委託人，或在任何其他方面不得超過委託人的負擔。組成承租人的每個實體的每個繼承人和受讓人都同意，它應受上述放棄的約束，就像它自己給出了放棄一樣。

(b)作為本合同一方的每個由房東組成的適用實體不可撤銷地放棄並同意不主張或利用以下任何抗辯理由：(I)由於任何人喪失行為能力、缺乏權威、死亡或殘疾、或任何人撤銷或否認本協議，或任何組成房東或租户的任何實體未能對任何其他人或任何其他人的財產(在管理、破產或任何其他程序中)提出或強制執行索賠或訴訟原因而可能產生的任何抗辯；(Ii)盡職調查、提示、承兑通知、不兑現通知、提示通知或要求支付或履行本租約項下的義務，或根據與本租約有關而籤立或將籤立的任何其他文件，以及所有其他擔保免責辯護；。(Iii)因任何法規規定須對任何其他組成業主的實體採取行動而產生的任何抗辯；。(Iv)因解散或終止任何其他組成業主的實體的存在而可能產生的任何抗辯；。(V)因自願或非自願清盤、出售或以其他方式處置組成業主的任何其他實體的全部或實質所有資產而可能產生的任何免責辯護；。(Vi)因自願或非自願接管、無力償債、破產、為債權人的利益而轉讓、重組、轉讓、重整或重新調整或影響組成業主的任何其他實體的任何資產或任何其他組成業主的實體的資產而可能產生的任何免責辯護；。(Vii)在業主根據本協議違約發生並持續期間的任何時間，或在對租客的所有義務已不可撤銷地清償並全部清償之前的任何時間，對由業主組成的任何其他實體的任何代位權、彌償或補償權利；(Viii)因選舉而產生的任何及所有權利和抗辯

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租客的補救辦法，即使選擇補救辦法可能損害或摧毀任何其他組成承租人代位、賠償或補償的權利(如有)；(Ix)基於承租人沒有向任何組成房東的任何其他實體披露任何有關構成房東的任何其他實體的財務狀況的信息或任何其他影響房東支付根據本租約或就本租約應支付的所有款項的能力的抗辯，或任何其他由承租人簽署或將簽署的與本租約有關的文件；以及(X)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規則規定擔保人的義務在金額上不得高於委託人，或在任何其他方面不得超過委託人的負擔。組成房東的每個實體的每個繼承人和受讓人都同意受上述放棄的約束，就像是它自己給出了放棄一樣。

41.21修訂。除非經雙方簽署的書面協議，本租約不得修改。為免生疑問，即使本文有任何相反規定，第四修正案仍受第一修正案、第二修正案和第三修正案的約束，第一修正案、第二修正案和第三修正案不會因第四修正案而終止，它們及其條款和條件仍然完全有效。



以下頁面上的簽名

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證據A

設施

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附表A

房東實體

特拉華州有限責任公司幸運女神C LLC

特拉華有限責任公司CAPE G LLC

特拉華州有限責任公司Mountain CRR LLC

特拉華州有限責任公司Rocky Gap Propco LLC



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附表B

租户實體



西弗吉尼亞州公司登山公園公司

密蘇裏州有限責任公司IOC-CAPE Girardeau LLC

IOC-Caruthersville，LLC，密蘇裏州有限責任公司

馬裏蘭州有限責任公司Evitts Resort，LLC

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