附件2.1



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艾伯塔省世紀度假村公司，世紀賭場街。艾伯塔公司、世紀英里公司。和艾伯塔省聯合騎手公司，

作為供應商，統稱為



-和-



世紀賭場股份有限公司

作為供應商家長



-和-



Vici Properties L.P.，

作為採購員









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- i -

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-II-

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時間表



-III-







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投資組合買賣協議

本協議於2023年5月16日(“生效日期”)由艾伯塔省世紀度假村公司(“世紀埃德蒙頓供應商”)、世紀賭場聖阿爾伯特公司(“世紀聖阿爾伯特供應商”)、世紀英里公司(“世紀英里供應商”)和艾伯塔省聯合騎兵公司(“世紀唐斯供應商”)簽署。世紀埃德蒙頓供應商、世紀聖阿爾伯特供應商、世紀英里供應商和世紀羽絨供應商，視情況而定，個別或共同稱為“供應商”)、世紀賭場有限公司(“供應商母公司”)和維西地產公司(“買方”)。

鑑於世紀埃德蒙頓賣方是世紀埃德蒙頓物業(如下定義)的所有者，並已同意將世紀埃德蒙頓物業出售給買方，買方已同意根據本協議中規定的條款和條件從世紀埃德蒙頓賣方購買世紀埃德蒙頓物業；

鑑於世紀聖阿爾伯特賣方是世紀聖阿爾伯特物業(定義見下文)的所有者，並同意將世紀聖阿爾伯特物業出售給買方，且買方同意根據本協議中規定的條款和條件從世紀聖阿爾伯特賣方購買世紀聖阿爾伯特物業；

鑑於，世紀英里賣方是根據世紀英里土地轉租(定義見下文)持有世紀英里物業(定義見下文)的分租地的所有者，並已同意將其對世紀英里物業及其權益的權利、所有權和權益出售給買方，且買方已同意按照本協議中規定的條款和條件從世紀邁勒賣方購買世紀英里賣方對世紀英里物業的權利、所有權和權益；以及

[br}鑑於，世紀唐裝賣方根據世紀唐裝地面租約(定義見下文)持有世紀唐裝物業的租賃物業(定義見下文)，而賣方及買方已同意作出安排，根據該等安排，世紀唐裝期權購買協議(定義見下文)擬進行的買賣交易將於成交前完成或與成交同時完成，據此，將向世紀唐裝業主(定義見下文)收購世紀唐裝土地的簡單物業(定義見下文)，所有事項均於此特別規定。

因此，考慮到本協議中規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的對價)，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
解讀

1.1定義

對於本協議的所有目的，本1.1節中定義的術語應具有以下含義，除非上下文明確或必要暗示另有要求：

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“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由上述第一人控制或與其共同控制的任何其他人。

“AGLC”指艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會及其繼任者和受讓人。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、修改、補充、重述、替換和/或轉讓的本投資組合買賣協議及其附件。

“機場土地”是指附表“A”第4部合法描述的土地。

《反洗錢法》係指《刑法》第XII.2部(犯罪收益)和第354條(持有通過犯罪獲得的財產)、《刑法》(R.S.C.，1985)c.C-46、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(S.C.，2000，c.17)和所有其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解客户”法律，包括其下的任何條例、指導方針或命令。

“適用法律”是指聯邦、省、市或其他有管轄權的政府機關通過法律、規章、條例、法令、命令、判決、法令、決定或其他要求制定的所有法規、法律(包括法律)。

“條款”、“節”、“款”、“款”和“附表”是指本協議或本協議的具體條款、款或附表。

“世紀英里土地轉租的轉讓和承擔”具有7.1(C)節賦予的含義。

“允許的產權負擔的轉讓和承擔”具有7.1(N)節賦予的含義。

“受益轉讓”具有第7.1(A)節賦予的含義。

“取消證書：購買者”是指買方將第8.2節中買方的陳述和保證提前到截止日期的證書。

“下架證書：供應商”是指供應商出具的證書，該證書由供應商將第8.1節中供應商的陳述和保證提交至截止日期，並對第6.2(K)節中預期的陳述和保證進行修改。

“業務”是指世紀賭場和埃德蒙頓酒店(位於世紀埃德蒙頓酒店)、世紀賭場聖阿爾伯特酒店(位於世紀聖阿爾伯特酒店)、世紀英里賽馬場和賭場(位於世紀英里酒店)和世紀唐斯賽馬場和賭場(位於

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世紀末財產)，在每種情況下，包括與其經營有關的財產的所有權、租賃所有權或分租賃權所有權。

“營業日”是指卡爾加里、艾伯塔省埃德蒙頓或紐約的週六、週日、法定假日或市政假日以外的任何日子。

“傷亡事件”是指因火災或其他傷亡對任何財產或其任何部分造成的損壞或毀壞。

“世紀/維西總租約”是指賣方(以及現有世紀/維西總租約下構成租户的人士)作為承租人(“世紀租户”)，作為承租人(“世紀租户”)，在交易結束後立即作為業主(“維西業主”)，作為業主(“維西業主”)，作為業主(“維西業主”)，對現有世紀/維西總租約訂立的現有世紀/維西總租約的某些第五修正案。其格式作為附表“C”附於本文件。

“世紀/維西大師租賃須知”具有第7.1節(L)中賦予的含義。

“世紀賭場歐洲”指世紀度假村管理有限公司(前身為世紀賭場歐洲有限公司)，該公司根據《商業公司法》(艾伯塔省)在艾伯塔省註冊為省外公司。

“世紀羽絨資產”是指世紀羽絨供應商在世紀羽絨期權購買協議中、對世紀羽絨期權購買協議和根據世紀羽絨期權購買協議所擁有的權利、所有權和權益，世紀羽絨供應商在世紀羽絨土地和位於世紀羽絨土地上的改善項目中的所有權利、所有權和權益，以及根據本協議將轉讓的世紀羽絨供應商的任何其他資產。

“世紀唐斯地面租賃”是指由作為房東的世紀唐斯房東和作為租客的世紀唐斯賣主之間於2012年10月1日簽訂的某些土地租賃，經截至2013年9月30日訂立的特定租約修訂協議修訂，並經截至2015年12月11日訂立的特定第二次修訂協議進一步修訂，經截至2018年12月12日訂立的特定第三次修訂協議進一步修訂，經截至2023年3月30日訂立的特定第四次修訂協議進一步修訂，並經截至5月16日訂立的特定第五次修訂協議進一步修訂。2023年(“世紀唐地租契第五修正案”)，該修正案可按照本條例的條款不時進一步修訂、重述或以其他方式修改，而世紀唐氏賣方已就其向註冊號為141 119 984的世紀唐地業權證明書提交知會。(“世紀唐地租約知會備忘”)。

“世紀唐斯房東”係指1685258艾伯塔省有限公司或其繼承人或受讓人(視情況而定)。

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“世紀羽絨期權”是指根據世紀羽絨土地租賃第五修正案的定義和行使的“2023年期權”。

“世紀羽絨期權資產”是指世紀羽絨地面租約中定義的“期權資產”。

“世紀唐氏期權購買協議”是指世紀唐氏賣方根據世紀唐氏土地租賃第五修正案行使世紀唐氏期權後，購買世紀唐氏物業的具有約束力的地主費和簡單權益的協議。

“世紀羽絨物業”是指位於加拿大洛基維尤郡世紀羽絨大道260號的房地產，郵編AB T4a 0V5，更詳細地列於附表“A”第2部分(“世紀羽絨土地”)及其上的改善工程和附帶的所有權利和福利。

“世紀羽絨供應商”的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“世紀羽絨供應商SHA”指由世紀羽絨供應商及其股東簽署並於2008年2月11日生效的若干經不時修訂的一致股東協議。

世紀羽絨供應商股份是指世紀羽絨供應商的A類普通股。

“世紀埃德蒙頓資產”是指根據本協議轉讓的世紀埃德蒙頓物業的100%費用、附屬於適用土地的所有地役權、通行權和其他權利，以及世紀埃德蒙頓供應商的任何其他資產。

“世紀埃德蒙頓地產”是指位於加拿大埃德蒙頓西北13103號Fort Rd NW，AB T5A 1C3的不動產，更具體地列於附表“A”第1部分(“世紀埃德蒙頓土地”)及其上的改善工程和附帶的所有權利和利益。

“世紀埃德蒙頓供應商”的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“世紀保證”的含義與7.1(K)節中賦予的含義相同。

“世紀英里資產”統稱為世紀英里供應商在世紀英里物業中的分地役權權益、世紀英里土地轉租、世紀英里土地附屬的所有地役權、通行權和其他權利，以及根據本協議將轉讓的世紀英里供應商的任何其他資產。

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“世紀英里地面租賃”是指由作為房東的世紀英里業主和作為租客的世紀英里分地主之間的特定地面租賃，日期為1992年7月31日，經日期為1997年12月31日的特定第一次修改後修訂，經日期為2005年11月17日的埃德蒙頓國際機場地面租賃特定修正案第2號進一步修訂，經日期為2005年12月20日的埃德蒙頓機場地面租賃特定修正案第3號進一步修訂，並經日期為2012年1月24日的埃德蒙頓國際機場地面租賃特定修正案第4號進一步修訂，經日期為2012年8月13日的地面租約第5號修正案進一步修訂，經日期為2021年6月29日的埃德蒙頓機場地面租約第6號修正案進一步修訂，經日期為2021年6月29日的埃德蒙頓機場地面租約第7號修正案進一步修訂，並經自2023年1月1日起生效的補充協議補充，該補充協議可根據本協議條款不時進一步修訂、重述或以其他方式修改，世紀裏分地主已就其向登記編號為922 225 905的機場土地業權證書提交的備忘。

“世紀英里地面租賃同意”是指世紀英里分地主、世紀英里賣方、適用的世紀租户和適用的VICI業主之間以本合同附件“X”的形式達成的同意和修訂協議，並按買方合理行事的方式(I)按買方的合理行動要求或(Ii)按世紀英里分地主的要求並經買方同意作出的修改或修訂。

“世紀英里土地分租”是指由作為房東的世紀英里分地主和作為承租人的世紀英里賣主之間於2017年6月12日簽訂的某些開發土地租約，經日期為2017年10月25日的開發土地租約第一修正案修訂，以及由日期為2017年12月12日的開發土地租約第二修正案進一步修訂，並可根據本條款不時進一步修訂、重述或以其他方式修改。世紀英里賣家已就其向登記編號為172 165 295的機場土地業權證書提交的知會備忘(“世紀英里地面分租知會備忘”)。

“世紀英里地主”是指加拿大國王陛下或其繼承人或受讓人(視情況而定)。

“世紀英里物業”是指位於加拿大埃德蒙頓國際機場，AB T9E 0V6，機場周邊路4711號的不動產，更具體地在附表“A”(“世紀英里土地”)第4部分中描述，以及位於其上的改善措施和附帶的所有權利和利益。

“世紀英里副地主”是指埃德蒙頓地區機場管理局或其繼任者或受讓人(視情況而定)。

“世紀英里供應商”的含義與本協議摘要中所賦予的含義相同。

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世紀採購價是指採購價減去選項採購價。

“世紀聖阿爾伯特資產”是指根據本協議轉讓的世紀聖阿爾伯特物業的100%費用、附屬於適用土地的所有地役權、通行權和其他權利，以及世紀聖阿爾伯特供應商的任何其他資產。

“世紀聖阿爾伯特地產”是指位於加拿大AB T8N 6K3聖阿爾伯特Boudreau路24號的不動產，更具體地列於附表“A”第3部分(“世紀聖阿爾伯特土地”)及其上的改善工程和附帶的所有權利和利益。

“世紀聖阿爾伯特供應商”的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“索賠”是指所有過去、現在和將來的索賠、訴訟、訴訟、債務、命令、調查、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、費用、費用、罰款、支出、法律費用以及任何性質或任何種類的其他專業費用和支出、利息、索償和訴訟。

“結賬”是指交易的結清，包括在結算日支付購貨價款和交付結賬單據。

“成交日期”是指滿足或放棄第六條所列所有條件後的第五(5)個營業日(不包括那些擬在成交時、成交之時或緊接成交前滿足或免除的條件，但須在不遲於成交之前滿足或免除該等條件)。

“結算文件”是指根據本協議第7.1或7.2節交付的協議、文書和其他文件。

“競爭事務專員”是指根據《競爭法》任命的競爭事務專員，包括其在競爭局的工作人員。

“競爭法”是指競爭法(加拿大)。

“合規事項”是指與物業有關的侵佔或合規事項，在關閉之前，政府當局在審查由Stantec Geomatics Ltd.為買方準備的此類物業的勘測/不動產報告或現場平面圖時，可能會確定該物業的侵佔或合規問題，或者買方可能會根據第9.3節確定並要求賣方更正。

《保密協議》是指買方與賣方母公司於2022年7月15日簽訂的保密協議或保密協議。

“合同”是指對任何人而言，任何具有法律約束力的服務合同、合同、協議、租賃、票據、貸款、債務證明、信用證、和解協議、特許經營協議、許可證、文書或其他義務。

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任何人的任何資產，無論是口頭的還是書面的，其任何延期、續期、修訂、補充或其他修改都是受其約束的一方。

“CRIL”具有第8.1(G)節中賦予的含義。

“直接索賠”的含義與第10.3節中賦予的含義相同。

《經濟制裁法》係指根據《總裁行政命令》設立的或由美國財政部外國資產管制辦公室、《與敵貿易法》、《美國法典》第50編，APP發佈的任何制裁方案。《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》，第50編，第1701-06節，《愛國者法》，公法第107-56條，(《愛國者法》)，根據上述規定發佈的總裁的任何行政命令，《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法》(加拿大)，《刑法》第II.1部分(恐怖主義)(加拿大)，《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)和《凍結外國腐敗官員法》(加拿大)。

“電子變速器”的含義與第12.11(B)節中賦予的含義相同。

“產權負擔”是指所有按揭、質押、押記、留置權、債權證、抵押權、信託契據、法定或當作信託、抵押轉讓、擔保權益、附條件銷售合約或其他業權保留協議或類似權益或文書，或設定抵押權益，包括(1)世紀埃德蒙頓物業的費用產業、(2)世紀聖艾伯特物業的費用產業、(3)世紀彌勒物業的費用產業、世紀彌勒分地主持有的租賃權及/或世紀彌勒賣主持有的分地役權產業。或(4)世紀唐氏物業的費用產業和/或世紀唐斯賣方持有的世紀唐斯物業的租賃產業，或在每一種情況下，上述財產或其任何部分或其中的權益，以及影響其所有權的任何協議、租約、期權、地役權、通行權、限制、執行或其他產權負擔、留置權或權益(包括與上述任何事項有關的通知或其他登記)。

“環境法”是指與環境、公共健康和安全及工業衞生有關的任何和所有聯邦、省、市和地方法律、法規、條例、附例、規則、條例、指南、政策、命令、法令或判決，不論是現行或以後有效的或頒佈的成文法或習慣法，包括但不限於任何有害物質的使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、排放、處置、處理、處理、清除、淨化、清理、運輸或管制，包括但不限於適用的加拿大環境保護法。《漁業法》(加拿大)、《危險貨物運輸法》(加拿大)和《環境保護和加強法》(艾伯塔省)。

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“環境報告”是指環境審計、環境現場評估、初步和詳細的現場勘察以及本合同附件“D”所列的任何其他環境報告。

“執行日期”是指本協議各方簽署和交付本協議的日期。

“現有世紀/維西總租約”是指日期為2019年12月6日的某些租約，經2020年5月5日的租約第一修正案、2022年11月1日的租約第二修正案、2022年12月1日的租約第三修正案和預計將在截止日期前簽訂的第四項租約修正案修訂後，將由登山者公園公司、西弗吉尼亞州的一家公司、國際奧委會-吉拉多有限責任公司、密蘇裏州的有限責任公司IOC-Caruthersville，LLC以及馬裏蘭州有限責任公司Evitts Resort，LLC在加入第四修正案後簽訂。作為租户和Lady Luck C LLC，特拉華州的有限責任公司CAPE G LLC，特拉華州的有限責任公司Mountain CRR LLC，以及一旦加入第四修正案，特拉華州的有限責任公司Rocky Gap PropCo LLC作為房東。

“現有世紀擔保”是指賣方母公司於2019年12月6日作出的、經修改、修改或補充的特定租賃擔保。

“徵收”是指政府當局啟動任何徵用程序或其他程序，以徵用任何財產的全部或任何部分。

“財務顧問”具有第12.3節中賦予的含義。

“財務報表”具有第8.1(H)節賦予的含義。

“固定裝置”是指現在或以後(I)位於土地和/或改善工程之內或之上，或用於與土地和/或改善工程有關的所有設備、機械、固定裝置和其他財產項目，包括其所有部件。儘管有上述規定，固定裝置不應包括(X)任何固定在土地上的固定裝置或設備和/或根據買方可獲得的合同由第三方擁有並可拆除的改進，或(Y)任何遊戲設備。

“FOLA”是指土地管理局的外資所有權。

“FOL條件”是指6.1(B)和(C)節以及6.2(B)和(C)節規定的條件。

“FOL法規”統稱為“外國土地所有權法規”，阿爾塔。註冊160/1979和《外國土地所有權條例》，SOR/79-416。

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“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在有關時間內一直有效。

“博彩活動”是指經營、經營或管理任何彩票計劃(包括刑法(加拿大)所界定的)，或經營、經營或管理任何博彩、賭博或投注，或經營、經營或管理任何賭場、賽馬場、錄影帶彩票終端機、彩票終端機、賽馬設施或其他博彩活動，包括但不限於經營老虎機、錄影帶彩票終端機、彩票終端機、桌上游戲、彩票及同時投注(包括在投注劇場)、場外投注、彩票遊戲或其他適用類型的投注或下注(包括體育下注和互動遊戲)。

“博彩審批”是指根據任何博彩法、任何博彩許可證/協議或其他博彩管理機構的要求、必要或適宜的所有同意、批准、許可、授權、許可證、資格、註冊、認證、許可或其他項目或文件，以完成和完成交易，並確保在交易結束後和結束後物業的業務繼續進行，包括來自AGLC、加拿大西部彩票公司、省際彩票公司、艾伯塔省賽馬和加拿大Pari-Mutuel機構的同意。

“博彩管理機構”是指任何省級或聯邦博彩監管機構、省級博彩公司、政府機構、主管機構、董事會、局、委員會、部門、辦公室、機構、準政府機構、私人團體或公共機構，對任何博彩活動或博彩業務、企業或任何博彩設施具有法定、監管、許可或許可的權限或管轄權，或任何具有立法權限的省級皇家公司，以進行和管理任何博彩、博彩或博彩設施，包括AGLC、賽馬艾伯塔省和加拿大Pari-Mutuel機構。

“遊戲設備”是指與賭場經營有關的任何和所有遊戲用品(如《遊戲、酒和大麻法案》(艾伯塔省)所界定)、遊戲設備零件庫存和其他相關遊戲設備和用品，包括老虎機、賭桌、卡片、骰子、籌碼、代幣、玩家跟蹤系統、無現金下注系統、電子投注系統、移動遊戲系統、互動遊戲系統、賭場間連接系統、在線老虎機計量系統、彩票終端和相關設備，以及所有改進和/或增加的設備。

“博彩設施”是指進行博彩活動的任何財產(或其中的一部分)，包括賭場、賽馬場、老虎機設施、賽馬場、賽馬設施以及與博彩活動有關的所有附屬和支持設施和運營，包括可能開發的與此相關的所有區域、設施和運營。

“博彩法”是指以下各項的所有適用規定：(A)適用的法律、憲法、條約、法規、法規、法律、規則、命令、章程或管理博彩業的守則

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設施或博彩活動，或任何博彩機構對供應商或其關聯公司在其管轄範圍內進行的博彩設施或博彩活動擁有監管、許可或許可權，包括但不限於：(I)《刑法》(加拿大)；(Ii)《Pari-Mutuel博彩監管條例》(加拿大)；(Iii)《Pari-Mutuel支付令》(加拿大)；(Iv)《賽馬產品轉讓和貸款條例》；(V)《博彩、酒類和大麻法案》(艾伯塔省)；(Vi)《博彩、酒類和大麻條例》(艾伯塔省)；(Vii)《艾伯塔省賽馬法》(艾伯塔省)；(Viii)《賽馬規則》(艾伯塔省)；及(Ix)《賽馬場許可規則》(艾伯塔省)；。(B)任何博彩管理機構的命令、決定、裁定、判決、裁決、法令、批准、同意和豁免；。(C)任何博彩管理機構的所有博彩政策、指令、規則、規程、指引、守則、標準及條例，包括但不限於：(A)由AGLC出版及不時更新的《賭場條款與條件》及《賽馬娛樂中心條款與條件及營運指引》，以及《博彩中心政策手冊》；(B)由加拿大西部博彩公司發出的有關獎券及博彩的規則及規例；及(C)由省際博彩公司發出的有關獎券及彩票的規則及規例；及(D)博彩牌照/協議。

“博彩許可證/協議”指由任何博彩機構發出或提供，或將發出或提供的任何批准、許可證、權利、許可、特許、特權、登記、指示、指令、法令、同意、命令、許可、資格、合同、協議或發現是否適合進行或進行任何博彩活動，包括但不限於：(A)任何博彩機構(包括AGLC)不時向供應商或其關聯公司發出的所有賭場設施許可證，包括：發放給艾伯塔省世紀度假村公司的479406號牌照和發放給世紀賭場聖阿爾伯特公司的441373號牌照；(B)任何博彩機構(包括博彩公司)不時向供應商或其聯營公司發出的所有賽馬娛樂中心設施牌照，包括：發給艾伯塔省聯合騎手公司的牌照編號400160及發給世紀英里公司的牌照編號523814；(C)艾伯塔省賽馬公司不時向供應商或其聯營公司發出的所有牌照，包括：2022年11月1日艾伯塔省賽馬公司與艾伯塔省聯合馬術公司之間的許可協議，以及2019年4月1日艾伯塔省賽馬公司與世紀英里公司之間的許可協議；(D)加拿大Pari-Mutuel機構不時向供應商或其關聯公司發放的所有許可證和許可證，包括：許可證編號。頒發給艾伯塔省聯合騎兵公司的CPMA-00270，許可證編號頒發給世紀英里公司的CMPA-02920，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04740，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03861，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03869，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03856，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03857，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03870，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04624，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03864，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03863，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03858，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03866，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04641，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04640，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03859，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04620，許可證號

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頒發給世紀英里公司的CPMA-04486，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04705，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04304，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04701，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03868，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04639，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04049，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-03845，許可證號頒發給世紀英里公司的CPMA-04623；和許可證編號發行給世紀之路公司的CPMA-03838；和(E)任何博彩管理機構(包括AGLC和加拿大西部彩票公司)與供應商或其附屬公司之間不時生效的電子遊戲-賭場零售商協議(和/或賭場博彩零售商協議、視頻彩票零售商協議、彩票中心零售商協議或其他與博彩相關的合同或協議)。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、省級、領地、縣、市、區或地方政府或政府機構，或任何公共、行政或監管機構、博彩管理局、政治部、登記員、委員會、法院、仲裁機構、董事會或前述任何外國或國內政府機構或其設立的代表，或有權行使其下任何監管權力的任何準政府機構，包括但不限於FOLA。

“商品及服務税”是指根據《消費税法案》(加拿大)或加拿大任何其他司法管轄區的任何其他法規應繳的商品和服務税，此類法規可能會不時被修訂、修改或替換，包括任何後續法規。

“危險物質”是指(I)根據環境法被列為、定義或管制為危險、極端危險、有毒或具有類似進口或管制效果的任何材料、物質、化學物質或廢物，包括根據任何環境法被管制、列出或界定為污染物、污染物、有毒物質、特殊廢物、危險物質或危險廢物的任何物質、物質、化學物質或廢物，(Ii)根據任何環境法合理地預期其存在將需要調查或補救的任何物質，或(Iii)石油、石油產品、副產品或衍生物、石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、多氯聯苯、多氟烷基物質、或黴菌、黴菌、病毒、真菌或細菌。

除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節、條款或條款。

“改善”是指位於土地上的所有建築物、構築物和其他改善及固定裝置。

“包括”是指包括但不限於。

“負債”是指對任何人而言，任何債務(包括本金、保費、應計利息、償還或賠償義務、債券、融資安排、預付款和其他罰款、分手費、銷售或流動資金參與額、股權追回、補償付款和控制權變更付款以及

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(Br)承付款及其他費用及有關開支)，以及與此有關的所有其他應付款額(不重複)：(1)借入款項的債務，不論是否欠銀行、金融機構或其他方面；(2)以債券、票據、債權證、按揭或其他債務工具、債務證券或其他類似工具證明的債務；(3)任何履約保證金、投標保證金、擔保保證金、擔保人或信用證(或與此有關的償還協議)，包括保理安排或資產證券化或銀行擔保；(Iv)為管理利率風險而訂立的任何利率、貨幣或其他對衝或掉期協議或其他財務協議或安排；。(V)作為承租人的人在按照公認會計原則擬備的資產負債表上須在資產負債表上反映為負債的承租人的所有義務；。(Vi)物業、貨品或服務的遞延買入價或或有付款的負債，但不包括在正常業務運作中產生的任何應付貿易款項，包括收益及賣方票據；。(Vii)以該人的資產或財產上的產權負擔(準許產權負擔除外)(包括任何按揭)作為保證的債務；及。(Viii)由任何其他人就上文第(I)至(Vii)款所述類別的任何債務而作出的任何擔保。

“賠償要求”具有第10.3節中賦予的含義。

“受賠償方”的含義與第10.3節中賦予的含義相同。

“賠償方”具有第10.3節中賦予的含義。

“檢查”的含義與第3.1節中賦予的含義相同。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(I)商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、標語及其所有申請和註冊(以及此類註冊和申請的任何擴展和續展)，以及與前述使用或象徵相關的所有商譽；(Ii)版權、受版權保護的作品(包括軟件)和所有作者作品，及其所有申請和註冊(以及此類註冊和應用的任何擴展和續展)；(3)機密技術、發明、設計和工藝，不論是否可申請專利，以及其他機密信息；(4)商業機密；(5)專利和專利申請，包括重新發布、規定、劃分、延續、部分延續、續期、延長、替代和重新審查；和(6)統一資源定位符、因特網域名註冊和與因特網有關的其他名稱和定位符。

“供應商知識”係指：(I)在第8.1(L)、(O)(I)和(O)(Iv)條中使用的，經合理適當查詢後，對瑪格麗特·斯台普頓、尼古拉斯·斯特羅裏格爾、蒂莫西·賴特、傑夫·史密斯、肯·馬赫登、妮可·波克靈頓、傑奎琳·莫里森、艾倫·古塞爾和凱莉·海明森的任何或所有人的實際瞭解；和(Ii)在本協議的其他地方使用的，經合理適當查詢後，對瑪格麗特·斯台普頓、尼古拉斯·斯特羅裏格爾、蒂莫西·賴特、傑夫·史密斯、肯·馬赫登、妮可·波克靈頓、傑奎琳·莫里森和艾倫·古德塞爾的任何或全部實際瞭解。

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“土地”統稱為世紀埃德蒙頓土地、世紀聖阿爾伯特土地、世紀英里土地和世紀唐斯土地及其附帶的所有權利和利益。

“法律”係指任何具有法律效力的國內或國外政府當局的所有法律、章程、法規、規則、條例、指導、政策、諮詢、法律和公平原則、命令、裁決、指令、許可、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求，以及任何政府當局的任何書面批准、許可、授權或許可的條款和條件。就此類法律而言，“適用”一詞指的是指一個或多個人，指適用於此人或其業務、企業、事業的法律。資產、財產或證券，由對該人或其業務、業務、資產、財產或證券具有管轄權的人發出。在不限制前述規定的情況下，術語“法律”包括所有博彩法。

“租賃權保單”是指以承保世紀埃德蒙頓物業、世紀聖阿爾伯特物業和世紀唐斯物業的租賃權以及世紀英里物業的分租賃權為受益人的商業所有權保險的缺口承保範圍所有者保單。

“勒杜克縣三方協議”是指勒杜克縣、世紀英里分地主和買方根據世紀英里土地分租合同附表H和1992年10月18日簽署的關於開發勒杜克縣(前勒杜克縣第25號)與世紀英里分地主之間的機場土地的協議備忘錄第37條簽訂的三方協議，該協議經不時修訂。

“列入名單的人”是指根據任何經濟制裁法律制定的條例中列入名單或被指認的人。

“損失”是指與任何事項有關的所有索賠、要求、訴訟、損失、損害賠償、責任、税項、缺陷、裁決、罰款、義務、判決、費用和支出(包括所有法律和其他專業費用和支出、法院費用、利息、罰款和和解金額)，但不包括與相應的、間接的損失或懲罰性損失有關的任何前述事項(一方支付給第三方的範圍除外)。

“重大不利影響”是指任何事實的變更、事件、情況、效果、發展或事實狀態，無論是個別地還是與所有其他變化、事件、情況、效果、發展或事實狀態一起，已經或將合理地預期對(A)任何一項或多項所購資產的價值、法律地位或狀況，(B)賣方將所有權轉讓給任何一項或多項所購資產和/或促使所有權轉讓和/或促使交易完成的權力和/或能力產生重大不利影響。截止日期或根據本協議的規定，(C)任何一項或多項所購資產的所有權、使用和/或運營，和/或(D)運營結果或狀況(財務

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但就上文(A)、(C)或(D)款而言，“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何變化、事件、情況、效果、發展或事實狀態：(I)一般經濟或政治條件；(Ii)一般影響企業所在行業的條件；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；或(V)本協定規定的任何行動或在買方書面同意或書面要求下采取(或未採取)的任何行動；但是，在確定是否發生了重大不利影響時，應考慮上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的事項，條件是任何此類事項對所購資產和/或業務的影響相對於與物業處於相同行業和地理市場的其他參與者而言不成比例。

“重大意外事故”是指相關財產或物業的維修和恢復費用或糾正此類事故的費用(無論是否全部或部分由保險承保)將合理地預期等於或超過任何此類財產購買價分配的8%(8%)的意外事故或合規問題。

“重大徵收事件”是指有理由預計會導致任何財產的公平市場價值的8%(8%)以上的永久性損失的徵收。

“通知”的含義與第12.11節中賦予的含義相同。

“期權收購價”是指29,374,380.00美元，該金額根據世紀羽絨期權購買協議進行調整，是在根據世紀羽絨期權購買協議買賣世紀唐氏期權資產完成時應支付給世紀唐氏業主的金額。

“樞密院令”是指艾伯塔省副總督會同行政局根據FOL法規第14(1)條作出的命令。

“正常業務過程”是指一個人採取的任何行動，如果該行動在所有實質性方面都與此人過去的做法一致，並且是在此人的正常日常經營過程中採取的。

“外部日期”是指2024年1月31日。

“擁有的知識產權”是指供應商擁有的、與任何物業或業務相關的知識產權。

“業主所有權保單”是指根據轉讓、世紀埃德蒙頓物業、世紀聖阿爾伯特物業和世紀唐斯物業的保險費所有權以及世紀裏物業的分租賃權，以受讓人(S)為受益人的商業所有權保險的缺口承保保單，並允許

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在艾伯塔省土地所有權辦公室確認完成所有登記之前，在截止日期向供應商和世紀唐斯業主支付和發放購買價格。

“當事人”統稱為每個供應商、供應商母公司和買方；“當事人”根據上下文可能需要，指任何供應商、供應商母公司或買方。

“允許的產權負擔”是指本合同所附附表“B”所述的產權負擔。

“人”應作廣義解釋，包括個人、公司、合夥企業、信託、非法人組織、一個國家的政府或其任何政治分支、或任何此類政府的任何機構或部門，以及以這種身份行事的個人的遺囑執行人、管理人或其他法律代表。

“規定表格”是指AR 480/1981《表格條例》規定的表格。

“犯罪所得”的含義與S一案相同。462.3(1)“刑法”，1985年編，c.C-46。

“財產”是指世紀埃德蒙頓財產、世紀聖阿爾伯特財產、世紀英里財產和世紀唐斯財產，而“財產”是指上述任何財產。

“特定於財產的知識產權”是指所有擁有的知識產權和專門用於任何財產或業務的其他知識產權。

“收購價”是指2億2166萬7000美元(221,667,000.00美元)的金額，不包括商品及服務税和任何其他適用税項，按照本合同第5.1節的規定，與購買和出售購買的資產相關。

“採購價格分配”具有第5.4節中賦予的含義。

“已購買資產”統稱為(A)世紀埃德蒙頓資產、(B)世紀聖艾伯特資產、(C)世紀唐斯資產和(D)世紀英里資產；“已購買資產”是指上述任何一種資產。

“買方”具有本協議摘要中賦予的含義，包括根據本協議條款明確允許的任何受讓人。

“買方律師”是指Kramer Levin Naftalis、Frankel LLP和Stikeman Elliott LLP，或買方不時指定並向賣方發出通知的其他一家或多家律師事務所或代理人事務所。

“接收方”的含義與第7.3(C)節中賦予的含義相同。

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“登記文件”的含義與第7.3(B)節賦予的含義相同。

“房地產投資信託基金”具有第12.16節所賦予的含義。

“代表”是指組成賣方或買方的任何實體的高級管理人員、員工、董事、股東、成員、經理、合夥人或代理人，具體情況視情況而定。

“房車停頓許可證”是指作為許可方的世紀英里供應商與被許可方之間的書面許可協議，其格式為附表“J”。

“服務合同”是指，就一項或多項所購資產而言，與該等所購資產(但不包括允許的產權負擔)有關的維護、維修、運營、清潔、安保、消防、服務以及運營的任何其他方面對供應商具有約束力的合同和其他協議。

“聖艾伯特酒店物業”的含義如附表“G”所示。

“軟件”是指任何形式的計算機軟件或固件，包括目標代碼、源代碼、計算機指令、命令、程序、模塊、例程、程序、規則、庫、宏、算法、工具和腳本，以及上述任何內容的所有文檔。

“勘測”是指由買方聘請的艾伯塔省土地測量師為每項物業準備的勘測和不動產報告。

“生存期”具有第8.3節中賦予的含義。

“税”或“税”是指任何政府當局根據任何適用法律合法徵收、評估或徵收的任何種類的税、評税、收費、會費、關税、差餉、費用、印花税和類似費用，包括加拿大聯邦、省、地區、市政和地方、外國税、附加税或與此有關的其他數額，包括對收入、總收入、利潤、資本、資本收益、大公司、替代性最低、轉讓、土地轉讓、貨物和服務、協調銷售、銷售、使用、從價計徵、或以其計算的、或稱為從價税、税。消費税、消費税、增值税、印花税、商業、不動產、加拿大養老金計劃、失業保險、個人財產、特許經營權、預扣税、所有附加税、所有關税、進口税、碳税、反傾銷或反補貼税、所有加拿大或其他政府養老金計劃以及失業和工人補償保險費和繳費，包括與此相關的任何利息、罰金和罰款，以及根據任何合同、協議、承諾或安排，或根據任何書面或口頭的法律實施，作為受讓人、繼承人、擔保人或擔保人或以類似身份對上述任何人承擔的任何責任。

“納税申報單”是指所有指定、選舉、備案、報税表、報告、報表和其他文件(包括估計納税申報單和報告、扣繳税款申報單)

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和報告、信息申報單和報告以及經修訂的申報單)提交或要求提交的納税申報單。

“投標方”具有第7.3(C)節所賦予的含義。

“第三方索賠”具有第10.3節中賦予的含義。

“所有權公司”是指FCT保險有限公司或買方可能選擇的其他所有權保險公司。

“商業祕密”是指商業祕密、訣竅、技術、技術數據、專有和保密的商業信息，包括髮明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進和發現，包括任何其他信息，無論如何記錄，屬於適用的商業祕密保護法(無論是成文法還是普通法)所指的商業祕密。

“交易”統稱為買賣所購資產、訂立世紀/維西總租賃，以及本協議、世紀羽絨期權購買協議和世紀/維西總租賃所述並將根據其條款完成的與所購買資產有關的其他交易。

“轉讓告誡”具有7.1(F)節中賦予該詞的含義。

“轉讓”的含義與第7.1(A)節中賦予的含義相同。

“信任函”的含義與第7.3(A)節所賦予的含義相同。

“供應商”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“供應商母公司”的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“賣方律師”是指Faegre Drinker Bdle&Reath LLP and field Law，或賣方不時指定並向買方發出通知的其他一家或多家律師事務所或代理人事務所。

“Vici REIT”是指馬裏蘭州的一家公司Vici Properties Inc.。

1.2翻譯

(A)標題和目錄。將本協議分成條款和章節、插入標題以及提供任何目錄僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)號碼和性別。除非上下文另有要求，否則表示單數的單詞包括複數，反之亦然，表示性別的單詞包括所有性別。

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(C)完整協議。本協議和本協議的所有附表，連同根據本協議和保密協議擬簽署和交付的任何協議、文書、證書和其他文件，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，除本協議和本協議的任何附表以及根據本協議簽署和交付的協議、文書、證書和其他文件中另有規定外，包含雙方的所有陳述、承諾和協議。

(D)幣種。所有提到的錢都應該指加拿大的基金。

(E)可分離性。如果本協議中包含的任何規定或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該規定對被視為無效或不可執行的情況以外的人或情況的適用不受影響，本協議的每項規定應在法律允許的最大限度內單獨有效和可執行。

(F)法規參考。除非另有明文規定，否則本協議中對任何法規或其任何部分的任何提及，應被視為對不時修訂、重述或重新制定的該法規(及其下的法規)或部分的引用。

(G)時間。時間是本協議的核心內容。除本協議明確規定外，本協議所指的任何時間段的計算應不包括第一天，包括該期限的最後一天。根據本協議履行或完成任何事項的時限，可由當事各方或其各自的律師以書面協議延長或縮短。如果本協議要求在非營業日的某一天完成任何事情，則該事項的完成時間應為下一個營業日。

(H)適用法律。本協議應受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋，並應在各方面被視為艾伯塔省的合同。

(I)管轄權。雙方均不可撤銷且無條件地：(I)接受艾伯塔省法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權；(Ii)放棄其本來有權主張由此類法院管轄的任何異議；以及(Iii)同意不主張此類法院不是裁決任何此類訴訟或程序的便利場所。

(J)提供給買方。本協議中對買方可獲得或提供給買方的文件或材料的任何提及，均表示該文件或材料已張貼在“項目鈷”中

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買方有權訪問的由Datasite託管的電子數據室，因為該站點截至下午5：00存在。在執行日期前兩(2)個工作日。

第二條
買賣協議

2.1購銷協議

賣方特此同意將所購買的資產出售、轉讓並轉讓給買方，買方在此同意以購買價和本協議的條款和條件從賣方購買購買的資產，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

儘管本協議另有規定，但雙方同意，買方的購買協議和賣方以投資組合為基礎出售購買的資產的協議，不構成關於購買資產的任何部分的獨立於任何其他購買資產的買賣協議。賣方和買方特此同意，如果要進行結算，必須針對所有購買的資產，除非雙方此後另有約定，否則買方無權收購少於全部購買資產的資產，賣方也無權要求買方收購少於全部購買的資產。在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，雙方完成本協議項下所購資產收購的義務應以買方根據世紀羽絨期權購買協議完成交易後同時完成對世紀唐氏期權資產的收購為條件。

雙方承認並同意，在世紀/維西總租約成交及生效後，該等物業連同根據現有世紀/維西總租約迄今出售的現有物業將組成一個單一經濟單位，而世紀/維西總租約將構成所有租賃物業(定義見下文)的單一、不可分割的租約。

2.2綁定協議

第2.1節中規定的賣方和買方協議根據本協議的規定創建並構成具有約束力的購買和銷售所購資產的協議。

第三條
交貨、買方確認和保密

3.1物業檢查

在執行日期至截止日期期間，(I)買方可自費對物業進行勘測和測試、調查和檢查，包括物理和結構檢查、測試(包括土壤測試和屋頂巖心樣本)和環境審計，包括土壤和地下水條件的第一階段和第二階段環境現場評估、現場勘測或其他測試、測量或測量，在每種情況下

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根據本第3.1節的其餘規定(統稱為“檢查”)，買方可自行決定：(Ii)賣方應在正常營業時間內的合理時間內，為此目的向買方和買方代表提供對物業的合理訪問。買方進行檢查的權利不會不合理地幹擾物業的租户、客人及客户的權利，而檢查亦不會不合理地幹擾賣方在物業的業務運作。買方應使將執行此類檢查(不包括純外觀檢查)的買方代表、承包商和顧問按事故獲得商業一般責任保險以及每次事故的人身傷害、死亡和財產損失合計限額，每次事故的限額不低於300萬美元(3,000,000.00美元)。

買方特此同意賠償賣方及其關聯公司因買方或買方代表、承包商或顧問在進行檢查時的行為或不作為(如果有義務採取行動)而招致的任何索賠，並使其不受損害；但是，(I)上述賠償和使賣方及其關聯公司不受傷害的協議不適用於以下情況，且買方不承擔任何責任或責任：(A)發現非由買方或買方代表造成的任何事實或情況；(B)任何先前存在的狀況；或(C)賣方或其任何關聯公司或其任何代理人、僱員、顧問或代表的疏忽或故意不當行為；以及(Ii)在任何情況下，買方均不對任何後果性、懲罰性或特殊損害負責。本段在本協議終止後繼續有效。

賣方應在買方提出要求後三(3)個工作日內，向買方提交必要的授權，以允許買方獲取與所購資產有關的信息，授權應由買方編制並經賣方批准，並在合理行事的情況下，由買方編制並經賣方批准。

3.2買方確認

在執行日期和截止日期，買方承認並同意，在符合第8.1條所載賣方的明示陳述和保證的前提下，買方在執行日期的“原樣”基礎上購買和承擔所購買的資產，受合理損耗和包括下文第9.2條在內的第9條的規定限制，沒有任何關於所有權、狀況、面積、開發適宜性、物理特徵、盈利能力、使用或分區、缺陷的存在的任何明示或默示的協議、陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，買方不適用於任何環境事項或與所購買資產或物業相關而提供或將提供的任何信息或文件的準確性、時效性或完整性，以及根據《貨物銷售法》(艾伯塔省)或其他類似法律明示或暗示的任何及所有條件或保證。此外，為提高確定性，並在不限制前述一般性的情況下，供應商不作任何陳述、保證、協議、契諾或

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賠償，除非在本合同或任何結案文件中明確規定。本第3.2節在本協議終止後繼續有效。

3.3保密性

(A)雙方承認並同意，保密協議仍然完全有效，並應適用於根據該協議或本協議提供的所有信息。如果本協議因任何原因在終止前終止，則保密協議仍應按照其條款繼續完全有效和有效。本第3.3(A)節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)買方確認並同意，從生效日期起至交易結束為止，如果買方或買方的代表從檢查中獲得的信息被合理地視為保密，買方將遵守保密協議中規定的條款。本第3.3(B)節的規定應在結案時合併。

(C)雙方應盡商業上合理的努力，就有關交易的任何初始新聞稿或其他公開聲明的形式和內容達成一致，並應在發佈之前相互協商，為對方提供審查和評論的機會，並作出商業上合理的努力，就有關交易的任何新聞稿或其他公開聲明達成一致，在協商之前和在真誠考慮任何此類評論之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。除非由於適用法律(包括適用的證券法和任何博彩法)或根據任何美國國家證券交易所或國家證券報價系統的上市協議所規定的義務而無法進行此類諮詢或考慮，雙方理解並同意，賣方母公司和Vici REIT均可選擇向美國證券交易委員會提交一份或多份與交易相關的8-K表格當前報告，且賣方和買方雙方應就提交該等當前報告進行合作。

第四條
審批

4.1遊戲審批

(A)在執行日期之前尚未收到的範圍內，賣方承諾並同意盡合理的最大努力在執行日期後在合理的切實可行範圍內儘快獲得博彩批准，包括向AGLC、賽馬艾伯塔省和加拿大Pari-Mutuel代理機構發送關於執行日期的書面通知，(I)告知他們各自完成交易的意圖和買方作為所購買資產的購買者的身份，以及(Ii)要求他們每個人確認是否有來自該博彩管理機構的任何博彩批准

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完成交易並確保物業在成交後繼續經營所需的費用。此類通知應採用買方律師合理行事所批准的格式和內容。賣方應就賣方尋求博彩審批一事向買方提供合理的信息，並同意在收到任何博彩管理機構就及時完成交易或在收盤後及時完成交易或在物業繼續經營的前景表示的任何書面關切時，立即通知買方。成交後，供應商應立即以書面形式通知加拿大Pari-Mutuel機構，供應商租賃世紀唐斯物業和世紀英里物業的證據已發生變化，如果加拿大Pari-Mutuel機構要求或博彩法另有要求，供應商應向加拿大Pari-Mutuel機構提供世紀/Vici主租賃的副本，除非加拿大Pari-Mutuel機構放棄此類通知要求；然而，在適用博彩法律的約束下，賣方應配合買方的要求，對買方認定為商業敏感的世紀/維西總租賃的有關部分進行編輯或隱瞞披露，或者如果向加拿大Pari-Mutuel機構披露此類信息將被合理地視為對買方或其業務運營或其關聯公司的業務運營產生不利影響，則由買方自行決定。賣方須自行承擔與取得博彩審批有關的費用及開支，而在適用範圍內，買方應自行承擔該等費用。此外，賣方和買方均同意相互協調與合作，並與所有相關博彩管理機構合作，以獲得所有必要的博彩審批，包括交換與前述有關的信息和提供另一方可能合理要求的協助(包括向任何博彩管理機構或政府管理機構提供或提交的所有通知和信息，以及從任何博彩管理機構或政府管理機構收到的所有與前述相關的通知和通信)，並提供博彩法律可能要求和任何該等博彩管理機構要求的與賣方、買方、購買的資產和交易有關的文件或其他信息，然而，買方向博彩管理機構提供所有該等文件或其他資料可在保密的情況下進行，且不得向賣方披露，本條文並無規定買方須向任何博彩管理機構提供任何商業敏感的文件或其他資料，或如向任何博彩管理機構披露該等資料會被合理地視為對買方或其業務營運或其聯營公司的經營產生重大不利影響，則由買方全權酌情決定。在適用的遊戲法律的約束下，賣方應配合買方的努力，儘量減少向任何遊戲管理機構披露與買方有關的信息和文件。

(B)儘管本協議有任何相反規定：

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(I)買方或其任何關聯公司均無義務採取任何行動或不採取任何行動，以獲得本協議預期的同意、授權、命令或批准，只要此類行動或不採取行動或不採取行動將合理地預期(A)(I)導致買方不收購所購買的資產，或(Ii)要求買方或其任何關聯公司(1)剝離位於物業上的任何設施，或(2)出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置、阻礙或允許第三方使用，各自設施、物業、業務、資產、股權或合同的任何部分，(B)要求買方或其任何關聯公司從事建築活動，(C)要求(I)買方或其任何關聯公司獲得賭場運營商許可證、賭場管理公司許可證、賭場設施許可證、賽馬娛樂設施牌照、艾伯塔省賽馬公司頒發的許可證、加拿大Pari-Mutuel機構頒發的許可證或許可證，或持有者負責管理、運營或進行博彩活動的政府當局的其他博彩批准，或(Ii)非限制性許可證、賭場運營商許可證、賭場管理公司牌照、賽馬娛樂設施牌照、艾伯塔省賽馬公司牌照、加拿大Pari-Mutuel機構頒發的許可證或許可證，或持有人負責管理、經營或進行博彩活動的其他博彩批准，以擁有進行博彩活動的建築，(D)要求買方或其任何關聯公司終止、修訂、修改或延長與任何房地產有關的現有關係和合同權利和義務，包括任何房地產租約或任何租户(包括現有的世紀/維西大師租賃、現有的世紀擔保、世紀/維西大師租賃、世紀擔保或世紀/維西大師租賃警告)，(E)要求買方或其任何關聯公司同意禁止任何其他關聯公司的所有權，(F)要求買方或其任何關聯公司就美國聯邦貿易委員會、美國司法部、競爭事務專員或任何政府機構提起的任何訴訟或程序提起訴訟或抗辯，無論是司法還是行政當局，或(G)以其他方式對買方或其關聯公司造成重大不利影響；和

(Ii)買方及其附屬公司沒有義務(A)根據本協議採取任何行動或不採取任何行動，包括(為免生疑問)採取包括博彩當局在內的政府當局要求的任何行動或不採取任何行動，如果買方從美國一家國家認可的律師事務所獲得法律意見，認為此類行動或不採取行動將合理地損害買方、其直接或間接所有人或其附屬公司繼續被視為《1986年美國國税法》第856(A)節所規定的“房地產投資信託”，經修訂的(“美國法典”)或其任何類似或後續條款；(B)提交或致使

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提交合並前通知或根據或採取與以下任一項相關的行動：(I)1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》(經修訂)及其頒佈的規則和條例，或(Ii)《競爭法》；(C)尋求、請求或獲得任何政府當局的批准；(C)尋求、請求或獲得任何政府當局的批准；或(D)採取或同意採取不以結束為條件且在結束時或之後生效的行動。

4.2土地合規的外資所有權

雙方承認，為滿足FOL條件而發佈理事會命令的申請已在執行日期之前提交給FOLA(“FOLA申請”)。賣方和買方(就買方而言，須遵守上文第4.1(B)節)同意就FOLA申請相互協調和合作，包括提供FOLA適當要求的與賣方、買方、物業和交易有關的文件或信息；但是，本協議不得要求任何一方向FOLA提供任何商業敏感的文件或其他信息，或者如果向FOLA披露此類文件或信息將被合理地視為對該方或其業務運營或其關聯公司的業務產生重大不利影響。每一方應自行負責與滿足FOL條件相關的成本和費用，包括與提出和實施FOLA申請相關的成本和費用。

第五條
購進價格

5.1採購價格滿意情況

(A)買方應在交易結束日以電子電匯的方式支付即時可用資金如下：(1)根據賣方律師將不遲於成交日前兩(2)個工作日以書面形式向買方律師提供的電匯指示，以信託方式向賣方律師支付的世紀收購價，及(2)期權收購價(I)如果世紀羽絨供應商已根據世紀羽絨期權購買協議完成對世紀羽絨期權資產的收購，根據賣方律師將不遲於成交日前兩(2)個營業日以書面形式向買方律師提供的電匯指示委託賣方律師，或(Ii)如果世紀唐氏賣方未完成根據世紀唐氏期權購買協議收購世紀唐氏期權資產，則以符合買方根據本協議收購所購資產與世紀唐氏期權購買協議同時完成買方收購所購資產與世紀唐氏期權購買協議要求的適當信託條件信託給世紀唐氏業主律師。

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(B)如果交易未完成：

(I)由於賣方根據第6.3(A)(Iv)款終止本協議，並且在終止本協議時，買方履行成交義務的所有條件都已得到滿足(根據其性質，在成交時必須滿足的任何條件除外)，買方應向賣方支付相當於購買價格2%(2%)的費用(“終止費”)，作為賣方的唯一和唯一補救措施(無論在法律上、在衡平法上、在合同中，侵權或其他方面)，賣方特此放棄與此類違約有關的所有其他補救措施，包括尋求具體履行買方完成交易的義務的任何權利。終止費應在終止後三(3)個工作日內通過電子電匯立即支付。在不侷限於前述規定的情況下，買方不會對賣方承擔任何義務或責任，因根據世紀羽絨期權購買協議進行的買賣交易未能完成或因此而產生的責任，包括因未來行使世紀羽絨地面租賃所包含的購買期權而應支付的世紀羽絨期權資產的任何購買價格的任何增加；以及

[br}(Ii)由於賣方違約，買方應擁有買方可獲得的與此類違約有關的所有追索權或補救措施(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權方面或其他方面)，包括尋求具體履行賣方完成交易的義務的權利，以及買方因賣方違約而可能遭受的任何損失向賣方索賠的權利；然而，該索賠的金額不得超過購買價格的百分之二(2%)，並且買方不得就該違約向賣方提出索賠，除非該違約在買方向賣方發出書面通知後三十(30)天內未在所有重大方面得到補救。為免生疑問，上述但書中所述的限制不應限制、破壞或取代買方在任何時候尋求所有衡平法補救措施的權利，包括就賣方在本協議項下的義務所作的具體履行。

(C)即使本協議有任何相反規定，供應商根據5.1(B)(I)條獲得終止費的權利應被視為供應商或供應商母公司或任何其他人因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議或因任何原因未能完成交易而遭受或招致的任何和所有損失的違約金，並應是供應商、供應商母公司及其各自關聯公司的唯一和唯一補救措施

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對買方及其任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、關聯公司、員工、代表或代理人因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議或因任何原因未能完成交易而遭受的任何損失。即使本協議有任何相反規定(包括第6.3(E)條)，在賣方收到終止費用後，買方或其任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、董事、高級職員、關聯公司、僱員、代表或代理人，均不再承擔任何與違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議或因任何原因未能完成交易有關或產生的任何進一步責任或義務。在任何情況下，買方均無義務多次支付終止費。

(D)以上第5.1(B)和(C)節的規定在本協議終止後繼續有效。

5.2無調整

不會調整或按比例分配與本協議項下購買的資產相關的收入或費用。

5.3轉税

[br}(A)買方除支付購買價格外，還應支付與賣方轉讓或轉讓所購資產有關的所有聯邦和省級房地產轉讓税或費用，或世紀唐斯業主轉讓或轉讓世紀唐氏物業產生的所有商品及服務税(視情況而定)，但不包括因賣方或世紀唐氏物業業主轉讓或轉讓所購買資產而應支付的任何其他税款。在每一種情況下，向買方(或適用的VICI業主)或任何其他交易，包括賣方或世紀唐氏業主因賣方轉讓或轉讓所購買的資產或世紀唐氏業主的世紀唐氏期權資產而應支付的所得税，應由賣方負責。買方應提交與所有此類房地產轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，賣方應在賣方酌情審查和批准的情況下，合理行事，共同執行任何此類納税申報單和其他文件。

[br}(B)如果買方已正式有效地註冊或已提交了具有成交生效日期的商品及服務税登記，並且買方交付了第7.2(H)節所要求的關於商品及服務税的聲明和賠償，則賣方不得在成交時向買方收取適用的商品及服務税，而應由買方自行評估並將任何商品及服務税匯給

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加拿大税務總局和/或其他省級機構(如果適用)，在《消費税法案》(加拿大)或相關省級立法要求的範圍內。買方特此同意賠償賣方及其股東、董事、高級管理人員和員工，使其免受因買方未能：(A)在交易結束時為商品及服務税目的進行正式和有效的註冊；(B)支付買方根據第5.3(A)條負有責任的任何和所有應付税款而招致、遭受或遭受的所有索賠；和/或(C)提交任何適用的申報表、證書、備案文件、選舉、通知或其他文件，要求買方向任何聯邦和省級税務機關提交與轉讓或轉讓購買的資產相關的任何文件。

(C)如果按照第7.1節的規定，任何一項或多項所購資產的實益和/或合法權益轉讓給買方以外的其他人，則在適用的情況下，本第5.3節中對買方的提及應被視為對該人的提及，買方本人不在此列。

(D)賣方應對賣方根據第5.3(A)節負有責任的任何和所有税項承擔責任，並據此對買方進行賠償，使買方不受損害。

5.4採購價格分配

賣方和買方同意，購買價格應按照本合同所附附表“Q”(“購買價格分配”)在購買的資產之間進行分配。賣方和買方同意(I)受採購價格分配的約束，(Ii)在提交所有納税申報表時以及在任何與此相關的税務審計、評估、重估、税務審查或税務訴訟過程中，按照採購價格分配行事，(Iii)出於税收目的，不採取任何立場，也不使其關聯方採取與採購價格分配不一致的立場，除非適用法律的變更或根據税務爭議的善意解決另有要求。

第六條
關閉的條件；終止

6.1供應商的條件

賣方完成交易的義務應以下列條件為條件，在下列指定日期或之前免除或滿足：

(A)關閉時，所有博彩審批均已獲得，並保持完全有效；

[br}(B)成交時，應發佈一項樞密院令，排除適用的世紀租户獲取世紀唐斯物業的租賃權益，該租賃權益將由適用的維西業主根據世紀/維西總租約授予該物業

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依據令賣方合理行事的樞密院令而施加的條款及條件(如有的話)；

[br}(C)成交時，賣方應以合理的行動信納，適用的世紀租户可按照FOL規定，按照適用的世紀租户/VICI主租約的規定，按照賣方合理行事的方式，按照適用的政府當局施加的條款和條件(如有)，將世紀裏物業的分租權授予適用的世紀租户；

(D)成交時，世紀英里分地主應已交付世紀英里土地租賃同意書；

(E)成交時，採購價款應已按照第5.1(A)節支付，買方根據第7.2節應交付的所有文件和其他交付應已交付；

(F)成交時，買方在成交時或成交前應遵守或履行的所有協議條款、契諾和條件應已在所有重要方面得到遵守或履行；

(G)成交時，本合同第8.2節所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實、準確，在成交之日和截止之日具有同等效力，且退貨證書：買方應已交付；

(H)成交時，除非世紀唐氏賣方在成交前已根據世紀唐斯期權購買協議完成了對世紀唐氏期權資產的收購，否則世紀唐氏房東應按照世紀唐氏期權購買協議完成向適用的維西房東出售世紀唐氏期權資產的成交；

(I)在成交時及緊接訂立世紀/維西總租約之前，現有的世紀/維西總租約應具有十足效力及作用，且不會有任何金錢或重大非金錢違約，或經通知後會構成金錢或重大非金錢違約的事件，而業主亦不會因此而違約；及

(J)成交後，任何第三方，包括任何政府當局，不得啟動任何法律或監管行動或程序，也不得發出任何禁令或其他命令，以禁止、限制或禁止本協議擬進行的交易。

第6.1節中規定的條件僅對賣方有利，賣方可在 日或之前通知買方，以書面形式全部或部分放棄這些條件。

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上述適用日期，但不影響在未放棄的任何其他條件未得到滿足的情況下終止本協議的權利。

儘管有上述規定，但在加拿大Pari-Mutuel機構未拒絕授予博彩審批的情況下，如果除獲得加拿大Pari-Mutuel機構的博彩審批外，供應商完成交易的義務的所有條件都已得到滿足，則6.1(A)款將被視為僅就本6.1款的目的而得到滿足，儘管有6.3(A)(Ii)款的規定，供應商不得僅因為未獲得此類博彩審批而獲得供應商根據6.3(A)(Ii)款終止本協議的權利。

6.2買方條件

買方完成交易的義務應符合下列條件，即在下列指定日期或之前免除或滿足：

(A)關閉時，博彩審批應已獲得，並保持全面效力和效力；

[br}(B)成交時，應已發佈樞密院令，排除適用的VICI業主根據世紀唐氏期權購買協議和本協議從世紀唐氏業主手中收購世紀唐氏物業的費用簡單權益，作為世紀唐氏期權資產的一部分，並依據該樞密院令買方以其唯一和絕對酌情決定權滿意的條款和條件(如有)；

(br}(C)成交時，應已發佈樞密院令，排除適用的維西業主根據本協議，按照買方以其唯一和絕對酌情決定權滿意的條款和條件(如有)，從世紀大道賣主手中收購世紀英里物業的分租賃權權益；

(D)成交時，世紀英里分地主應已交付世紀英里土地租賃同意書；

(E)成交時，世紀英里分地主應自行決定以買方滿意的形式簽署對世紀英里地面分租契約的修訂，其中應包括本合同附件“S-1”所列項目(該修訂將在交易完成後生效)；

[br}(F)成交時，世紀英里分地主應已就買方授予其在世紀英里土地租賃的權益的抵押交付書面同意書，而世紀英里分地主應已以買方完全酌情認為滿意的形式就此類抵押簽署了一份確認與同意協議(如世紀英里土地分租中的定義)；

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[br}(G)成交時，世紀絨賣主SHA、世紀邁地租和世紀邁地分租中的每一項均應具有十足效力和作用，且未經修訂(除按照本協議和世紀裏地租的許可外，除非對世紀裏地分租項下的已批租房產的使用或經營或世紀裏地分租項下的分租權權益的價值不會產生重大不利影響)，且不存在違約，也不存在在發出通知後因時間流逝或兩者同時發生的情況。會構成世紀唐斯地面租約或世紀英里地面分租契的違約；

(H)關閉時，賣方根據第7.1節應交付的所有文件和其他交付應已交付；

(I)成交時，賣方應遵守或履行的本協議的所有條款、契諾和條件應在所有實質性方面得到遵守或履行；

(J)成交時，任何第三方，包括任何政府當局，不得啟動任何法律或監管行動或程序，也不得啟動任何已授予並繼續有效的禁令或其他命令或現行法律，以禁止、限制或禁止本協議所擬進行的交易；

(K)成交時，本合同第8.1節規定的陳述和保證在所有重要方面均應真實、準確，其效力與在成交之日和截止之日相同，並應具有以下效力：供應商已交付；

[br}(L)成交時，除非世紀唐斯賣方在按照本協議規定成交前已完成根據世紀唐斯期權購買協議收購世紀唐氏期權資產，否則世紀唐氏房東應按照世紀唐斯期權購買協議和本協議完成向適用的維西房東出售世紀唐氏期權資產的成交；

(M)自成交之日起，對於所購買的一項或多項資產，不應發生任何變更、事件、發生、狀況、發展或影響，與所有其他變更、事件、發生、狀況、發展和影響一起，已經或可能會產生重大不利影響；

(N)成交時，在支付相關溢價和滿足FOL條件後，所有權公司應不可撤銷地承諾向買方發出所有者所有權保單，但僅限於允許的產權負擔；

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(O)結束時，開展或經營業務所需的任何博彩許可證/協議在任何情況下都應在所有重要方面完全有效和良好，不應受到任何政府當局暫停或吊銷該博彩許可證/協議的任何程序的約束；

(P)在成交時和緊接訂立世紀/維西總租約之前，現有的世紀/維西總租約應完全有效，不應發生任何貨幣或重大非貨幣違約，或在通知的情況下，承租人將構成貨幣或重大非貨幣違約的事件；和

(Q)關閉時，除在正常業務過程中進行的臨時關閉外，任何物業的重要部分不得臨時或永久關閉，任何物業30%或以上的博彩頭寸也不得臨時或永久關閉。

第6.2節中規定的條件僅對買方有利，買方可在上述適用日期或之前通過書面通知賣方放棄全部或部分條件，但不影響在未如此放棄的任何其他條件未得到滿足的情況下終止本協議的權利。

6.3終止

(A)本協議可在終止前的任何時間終止，終止方可書面通知其他各方：

(I)經賣方和買方雙方同意；

(br}(Ii)賣方或買方，另一方面，如果(A)任何博彩管理機構已最終確定該博彩管理機構不會無條件地簽發滿足6.1(A)節和6.2(A)節規定的條件所需的所有博彩批准，或(B)如果有管轄權的法院或其他政府當局應已發佈最終不可上訴的命令、法令或裁決或採取任何其他不可上訴的行動，在每種情況下，均具有永久限制的效果，責令或以其他方式禁止成交及一項或多項本協議所擬進行的交易；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是該命令、法令、裁決或最終行動的主要原因，且該一方的行動或不採取行動構成對本協議的違反，則任何一方不得享有根據本條款第6.3(A)(Ii)款終止本協議的權利；

(Iii)如果賣方違反了本協議中規定的賣方方面的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.2(I)節或第6.2(K)節規定的條件失敗，並且該違反行為在書面通知後三十(30)天內未在所有實質性方面得到糾正；但前提是

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只有在買方沒有違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議的情況下，才有權根據第6.3(A)(Iii)條終止本協議，而違反本協議將導致第6.1(F)條或第6.1(G)條規定的條件未能得到滿足；

(Iv)如果買方違反了本協議中規定的買方方面的任何陳述、保證、契諾或協議，導致6.1(F)節或6.1(G)節規定的條件失敗，且該違反行為在書面通知後三十(30)天內未在所有實質性方面得到糾正，則由賣方承擔；但只有在賣方當時沒有違反其陳述、保證、契諾或本協議中包含的協議的情況下，才有權根據第6.3(A)(Iv)節終止本協議，而違反該陳述、保證、契諾或協議將導致第6.2(I)節或第6.2(K)節所述的條件未能得到滿足；以及

(V)買方根據第9.2節的規定，在發生材料沒收事件或材料傷亡事件時。

(B)如果成交未在外部日期或之前完成(如下所述可明確延長)，則賣方或買方均可書面通知另一方終止本協議；但如果滿足下列條件：

第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)、6.1(H)、6.1(J)、6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.2(D)條中的任何一條6.2(J)和/或6.2(L)是成交前的唯一剩餘條件(S)(在成交時或成交後滿足或放棄的條件除外)，並且該等條件的滿足仍然是合理可能的，賣方應有權在當時有效的外部日期到期或之前通過向買方發送書面通知來延長外部日期，一次或多次，總計不超過九十(90)天；

第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)、6.1(H)、6.1(J)、6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.2(D)、6.2(E)、6.2(F)、6.2(G)條中的任何一條。6.2(J)和/或6.2(L)是成交前的唯一剩餘條件(S)(在成交時或成交後滿足或放棄的條件除外)，並且該等條件的滿足仍然是合理可能的，買方有權在當時有效的外部日期到期或之前通過向賣方發出書面通知來延長外部日期，一次或多次，總計不超過九十(90)天；和

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(Iii)儘管本合同有任何相反規定，但根據本條款6.3(B)款對外部日期的任何延期在任何情況下均不得超過九十(90)天。

(C)雙方同意，本協議中的所有條件都是相關章節中指定的一方完成交易的義務的條件，而不是本協議存在或可執行的先決條件。

(D)經不時提出合理請求，雙方同意就本協議所載條件的履行情況向對方提供合理信息。

第6.3(A)和(B)款所規定的終止本協議的情況下，買方、賣方、其各自的關聯公司或代表，在任何一種情況下，不應因執行任何評估而承擔與本協議擬進行的交易或本協議的主題(包括本協議的談判和履行)有關的責任或義務，無論是基於合同、侵權行為、衡平法還是嚴格責任，任何法律或衡平法程序，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，通過或通過本合同一方或另一人或其他人的或代表其提出的任何索賠或其他方式，以及在本協議終止後仍然有效的其他規定，但依照第5.1(B)和(C)節的規定。

6.4滿足條件的商業合理努力

賣方和買方各自訂立契約，並同意在符合本協議條款的情況下，本着誠信行事，並在商業上做出合理努力，以滿足或導致滿足(除非本協議另有明確規定，由買方自行承擔費用)分別在6.1節和6.2節中規定的條件，以及關於供應商的世紀羽絨地面租賃第五修正案中第3(A)節中的條件。但任何一方不得為獲得任何第三方的必要協助或合作而花費金錢或承擔額外義務，以滿足任何條件，但根據本協定條款明確要求的合理法律費用和所有其他支出除外。買方和賣方在確定對其有利的條件是否已得到滿足時，應本着誠信行事。在符合上述規定的情況下，各方將合作以支持本協議生效所需的所有事項。

第七條
結案事項

7.1Vendor期末交貨

在截止日期前三(3)個工作日(或雙方或賣方律師和買方律師可能以書面商定的較後日期)或之前，在符合本協議的條款和條件下，每個賣方應就其擁有權益的適用財產籤立或安排籤立和

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應向買方律師交付或安排向買方律師交付以下內容，並由買方以外的各方簽署：

(B)(A)就世紀埃德蒙頓物業及世紀聖艾伯特物業而言，(I)可在艾伯塔省土地業權辦事處登記的按訂明格式轉讓的土地轉讓(統稱為“轉讓”)，以及(Ii)將每項該等物業的實益權益(統稱為“實益轉讓”)轉讓予買方或按買方指示轉讓；就第(A)(I)款而言，買方特此根據本協議第12.9節規定，賣方對該等物業的簡單權益的受讓人為：(I)就世紀埃德蒙頓物業而言，Vici Can GP 1 ULC；及(Ii)就世紀聖艾伯特物業而言，Vici Can GP 2 ULC；為(A)(Ii)段的目的，買方特此根據本協議第12.9節規定，賣方在該等物業的實益權益的受讓人應為：(I)世紀埃德蒙頓物業，Vici Can 1 LP；及(Ii)世紀聖艾伯特物業，Vici Can 2 LP；在適用的情況下，轉讓應包括否定《土地業權法》第58(1)條所暗示的契諾的語言；

(B)世紀羽絨供應商對世紀唐氏土地及其上的改善工程的所有權利、所有權和權益的轉易，在緊接世紀唐氏土地租約終止之前生效；

(C)以VICI CAN 3 LP普通合夥人的身份(或按買方書面指示)將世紀英里地面分租轉讓給VICI CAN 3 ULC，其形式為附表“V”(“世紀英里地面分租的轉讓和承擔”)；

(D)根據下文第9.2節，世紀羽絨供應商將世紀羽絨期權購買協議轉讓給作為Vici CAN 4 LP普通合夥人(或買方可能以書面方式指示)的Vici Can 4 LP(或買方可能以其他方式書面指示)的方式轉讓世紀羽絨期權購買協議。

(B)(E)(I)轉讓協議(定義見《世紀羽絨地契第五修正案》)、(Ii)租約的終止(定義見《世紀羽絨地契第五修正案》)、及(Iii)根據《世紀羽絨期權購買協議》買賣世紀羽絨期權資產的交易結束而須由世紀羽絨賣方籤立或交付的其他文件(如有)；

(F)可在艾伯塔省土地權屬辦公室登記的規定格式的轉讓(I)以Vici Can GP 3 ULC為受益人的世紀英里地面分租備註，以及(Ii)世紀聖阿爾伯特供應商以註冊號162 287 341和172 174 637提交的以Vici Can GP 2 ULC為受益人的備註(統稱為“轉讓備註”)；

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(G)在艾伯塔省土地業權辦公室登記的、就所有或任何不屬於許可產權負擔的物業和/或購買資產登記的規定格式的產權負擔的解除，包括(I)針對世紀唐氏土地所有權提交的知會備忘，向世紀唐氏賣方收取世紀唐氏土地租賃權權益的費用，註冊號為131 329 945、131 329 946、141 107 433、171 121 011和171 121 012；和(Ii)針對註冊編號為092 125 527的世紀埃德蒙頓土地所有權提交的備忘；

(H)可在艾伯塔省土地業權辦公室登記的規定格式的解除土地契約備註；

(I)對賣方登記的所有融資報表和土地押記的清償或無息函，該等融資報表和土地押記影響所有或任何物業及/或購買的資產，並涉及除以其他方式準許的產權負擔以外的其他產權負擔，包括註冊號。12092715179、12102631400和18020917696在艾伯塔省個人財產登記處針對世紀唐斯賣家的訴訟；

(J)世紀租户將根據世紀/維西總租約交付的任何其他文件、協議或其他交付；

(K)賣方母公司正式簽署的世紀/維西總租約(“世紀保證”)所附格式的修改和重述的擔保；

(L)對於每個物業，一份關於世紀/維西總租約的説明，格式為維西業主合理接受，並由適用的世紀租户正式籤立(“世紀/維西總租約説明”)；

(M)賣方為獲得艾伯塔省土地所有權辦公室的世紀/維西總租約備註備案而要求交付的與FOL法規相關的法定聲明和其他文件；

(N)世紀租户根據世紀/維西總租約的要求提供的保險證明；

(O)本合同附表“B”第II部分所述的關於世紀埃德蒙頓物業和世紀聖艾伯特物業的許可產權負擔的轉讓，其形式作為附表“E”附於本合同附件(統稱為“許可產權負擔的轉讓和承擔”)，並由買方或(如適用)第7.1(A)節所述的每一位受讓人訂立；

(P)第7.2(D)節規定的交付，由適用的賣方在要求該賣方執行的範圍內執行；

(Q)拆卸證書Re：供應商；

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(R)賣方簽署的證明，證明賣方不是《加拿大所得税法》第116條所指的加拿大非居民；

(S)賣方首席財務官(或具有類似職責的其他高管)的證書，格式為附表“F”；

(T)賣方編制的截至截止日期前最近一個日曆月最後一天的固定資產分類賬，作為其慣常試算表、財務和税務報告的一部分；

(U)如果所有權公司要求，所有權公司可能要求的與簽發所有者所有權保單相關的所有權證書或形式和實質上的其他證書和文件(前提是這些文件不會對供應商的任何高級人員或董事施加任何個人責任)；

(V)以買方合理行事可接受的形式提供的書面證據，證明已滿足第6.1(A)和6.2(A)條中的條件，該證據應包括：(I)AGLC；(Ii)艾伯塔省賽馬；(Iii)加拿大Pari-Mutuel機構；在每種情況下，除非該博彩機構已書面確認，根據博彩法律，無需獲得該博彩機構的博彩批准，即可完成和完成交易，並確保在收盤後物業的業務繼續；

(W)世紀英里地面租賃同意書；

(X)以買方可以接受的形式提供的書面證據，證明世紀唐斯供應商授予世紀賭場歐洲公司的任何影響世紀唐斯財產的抵押品已被解除和解除；以及

(Y)在不侷限於具體列舉前述的情況下，買方可能合理要求賣方完成交易所合理要求的所有其他習慣文件，前提是這些文件符合交易精神，並且不會給賣方帶來任何額外的物質成本或義務。

上述所有文件均應採用本協議中明確規定的形式，或買方和賣方均可接受的形式和實質，且均應合理行事，但此類文件不得包含任何附加於賣方或買方的陳述、保證、契諾或賠償，或對賣方或買方造成的負擔超過本協議明文規定的內容。

7.2買方期末交貨

在截止日期前三(3)個工作日或之前(或雙方或賣方律師和買方律師可能商定的較後日期)，在符合本協議的條款和條件下，買方應籤立或促使籤立，並應將或安排交付給賣方律師。

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在買方簽署單據和其他交貨後，確認並同意按照第5.1(A)節的規定在成交日支付貨款：

(A)世紀/維西總租約和賣方根據第7.1節規定需要買方執行的其他交付；

(Br)(B)(I)轉讓協議(定義見世紀羽絨土地租賃第五修正案)，以及(Ii)受讓人(定義見世紀羽絨土地租賃第五修正案)根據世紀羽絨期權購買協議完成買賣世紀羽絨期權資產時須籤立或交付的其他文件(如有)；

(C)買方或適用的VICI業主必須提交的與FOL法規有關的法定聲明和其他文件，以便在艾伯塔省土地所有權辦公室獲得轉讓登記和提交世紀英里土地分租須知轉讓備註；

(D)根據附表“B”第2部所述的準許產權負擔，適用的維西業主須向擁有物業權益的任何其他人交付的假設協議或其他協議、通知、承諾或其他文書，包括：

(br}(I)851896艾伯塔省有限公司與世紀聖阿爾伯特賣方(承授人)於2016年10月1日就限制性契諾協議訂立的假設協議，以備註方式就世紀聖艾伯特土地的業權提交登記編號162287341；

(br}(Ii)世紀聖艾伯特賣方與851896艾伯塔有限公司就日期為2017年4月26日的相互地役權協議作出的認收書，並以備註方式就世紀聖艾伯特土地註冊號為172 124 168及聖艾伯特酒店物業所有權註冊號為172 124 637提交；

(br}(3)世紀聖艾伯特賣方與851896艾伯塔有限公司於2017年4月26日訂立的假設協議，該協議以備註方式提交予登記編號為172 124 168的世紀聖艾伯特土地所有權及登記編號為172 124 637的聖艾伯特酒店物業所有權；及

(br}(4)1685258艾伯塔省有限公司(設保人)和1685258艾伯塔省有限公司(受讓人)於2014年10月8日簽訂的關於進入、公用設施和陸上排水地役權的假設協議，登記編號為141281578；

(E)世紀裏土地轉租的轉讓和承擔；

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(F)允許的產權負擔的轉讓和承擔；

(G)勒杜克縣三方協議；

(H)拆卸證書Re：購買者；

(B)(I)關於商品及服務税的聲明和彌償，包括第5.3節規定的彌償，其形式作為附表“i”附在本文件後；並由買方或第7.1節所設想的已購買資產的實益權益的受讓人(如適用)提供；和

(J)在不侷限於前述規定的情況下，賣方可能合理要求買方完成交易所合理要求的所有其他習慣文件，前提是這些文件符合交易精神，不會給買方帶來任何額外的物質成本或義務。

所有前述文件應採用本協議中明確規定的形式，或買方和賣方合理、真誠行事時可接受的形式和實質，但此類文件不得包含任何對賣方或買方來説是額外或比本協議中明確規定更為繁重的陳述、保證、契諾或賠償。

7.3收盤安排

(A)關門時間為中午12點。(MST)於成交日期在阿爾伯塔省卡爾加里的供應商律師辦公室，或雙方以書面約定的其他時間或地點。雙方承認並同意，第7.1節和第7.2節所要求的交付應遵守卡爾加里市法律顧問完成房地產交易的合理和慣例信託條件，並與本協議的條款和條件(“信託函”)相一致。如果世紀唐氏賣方在成交前未根據世紀唐氏期權購買協議完成對世紀唐氏期權資產的收購，則信託函件應規定，買方律師將按照第7.1(E)節和第7.2(B)節規定的期權購買價和成交文件，以信託條件和承諾將期權購買價和成交文件交付給世紀唐氏業主的律師，這些條件和承諾使能夠並允許根據世紀唐斯期權購買協議完成對世紀唐氏期權資產的收購與所購買資產的成交同時完成。

(B)雙方理解並同意，所有應在成交時交付的結算文件的簽署和交付與採購價款的支付是同時進行的，並特別約定，在成交日所需支付、簽署和交付的所有款項均已支付完畢之前，不會在成交日完成任何事項。

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籤立及交付，除轉讓登記外，世紀/維西總租約備註、轉讓知會備忘及提交艾伯塔省土地業權辦事處的任何其他文件，包括轉讓及任何其他與根據世紀羽絨期權購買協議(“註冊文件”)完成收購世紀羽絨期權資產有關而交付的文件，將根據信託函件的條款及根據買方就成交而須取得的擁有人業權政策所提供的缺口範圍，於成交後進行登記。買方明確承認並同意，信託函應規定，只要已取得業主所有權政策，且已完成所有成交文件的交付並滿足所有其他成交條件，則應將購買價格公佈給賣方和世紀唐斯房東，儘管登記文件將在成交後進行登記。

(C)根據信託書發佈購買價格和成交文件不應影響或減損各方在本協議項下的任何權利或義務，包括賣方(和世紀唐氏業主，視情況適用)將所購買的資產轉讓給買方(或按買方指示)和解除所有產權負擔的義務，但允許的產權負擔除外。

(D)買方同意在交易完成後立即向土地業權辦公室提交註冊文件，並採取合理的商業努力盡快完成註冊文件的註冊。如果任何登記文件被確定為不是可登記的形式或不被接受登記，則買方應立即向賣方提供有關的書面通知，各方及其各自的律師應在合理可行的範圍內，由該方承擔費用和費用，補救或導致補救該方交付的登記文件中的任何缺陷或缺陷。

(E)儘管本協議或信託函中有任何相反的規定，但雙方當事人明確理解並同意，當投標方的律師滿足以下條件時，任何一方(在本款中稱為“投標方”)對另一方(在本款中稱為“接受方”)的有效投標應被視為已有效：

(I)將在成交時交付的所有適用的成交單據，包括(如果適用)採購價格交付給收貨方

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根據本協議和信託書的規定聘請一方律師；以及

(2)書面通知接受方律師，投標方已準備好、願意並有能力按照本協議和信託書的條款和規定完成交易。

7.4註冊費和其他費用

除本協議另有明確規定外，買方和賣方均應負責並支付因談判、結算和執行本協議、交易和所有其他相關事項而產生的所有税費、費用、費用和法律費用或其他費用，並應賠償其他各方，使其免受任何此類費用、成本或費用的任何和所有責任或索賠。

以下費用應在賣方和買方之間分攤：

(A)買方應負責並支付以下成交費用：

(I)所有者所有權保單所有權公司所有保費和費用的50%(50%)；

(2)與土地轉讓登記有關的所有註冊費，以適用的Vici房東為受益人；以及

(Iii)為買方的利益登記轉讓和任何其他登記文件的所有登記費。

(B)供應商應負責並支付以下成交費用：

(I)所有權公司所有保費和費用的50%(50%)，所有權公司所有保費和費用的100%(100%)，任何租賃權保單；

(br}(Ii)應支付給世紀唐斯業主的與世紀唐氏地契第四修正案、世紀羽絨地契第五修正案相關的所有費用和開支，以及根據其中規定進行的交易(買方根據上文(A)(Ii)款支付的範圍除外)；

(Iii)與世紀/維西總租約備註和任何其他為賣方或世紀租户利益的登記文件的登記有關的所有登記費；

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(Iv)買方獲得勘測並就此申請市政合格證書所發生的成本和費用；和

(V)與任何不允許的產權負擔的排放的準備和登記有關的所有費用和費用。

第八條
陳述、保證和契約

8.1供應商陳述

賣方共同和各自向買方表示並保證，截至執行日期和截止日期：

第一部分：組織和權力機構

(A)每個供應商和供應商母公司根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在，並有權(視情況而定)擁有或租賃其財產，包括適用的購買資產，以訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

(B)每個供應商和供應商母公司均已採取一切必要的公司或合夥行動，以授權簽署和交付本協議，並遵守和履行本協議項下的契諾和義務。本協議已由每個供應商和供應商母公司正式授權、簽署和交付，是每個供應商和供應商母公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，買方可根據其條款對每個供應商和供應商母公司強制執行，但執行可能受到破產、破產和其他一般影響債權人權利的法律的限制，並且只有在有管轄權的法院才能酌情授予衡平救濟。

(C)除買方外，沒有任何人擁有任何書面或口頭協議或選擇權或任何權利或特權(無論是法律、優先購買權還是合同權)，能夠成為從任何已購買資產的任何賣方或賣方母公司購買或收購的協議或選擇權。

(D)在遵守本協議的條款(包括但不限於博彩審批)的前提下，供應商和供應商母公司簽署和交付本協議並完成交易，不會要求任何人同意、批准、授權、通知或採取其他行動，導致違反或違反任何條款，或構成(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)違約(或導致終止、取消或加速任何義務的權利或任何利益的損失)，或與下列條款下的任何供應商或供應商母公司的任何義務衝突或加速履行：

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(I)任何供應商或供應商母公司的恆定文件、章程或股東協議或類似安排或決議的任何規定；

(2)任何適用的法律，包括《競爭法》和《博彩法》；

(Iii)任何供應商或供應商母公司或其代表持有或代表任何供應商或供應商母公司持有的任何許可證、許可證、批准、同意或授權，或對擁有和運營所購買資產的業務運營所必需的任何許可證、許可證、批准、同意或授權，包括博彩許可證/協議，但不會對關閉造成實質性損害或延遲的任何此類違反、違約、終止、取消、加速或衝突除外；或

(Iv)任何供應商或供應商母公司的任何重大合同，除非(A)未能獲得此類同意、通知或其他行動，或(B)此類違約、違規、違約、衝突或加速，在任何情況下都不會合理地預期對任何供應商、供應商母公司或任何購買的資產具有重大意義，或者不會單獨或總體上合理地阻止或實質性延遲任何供應商完成交易的能力。

(B)(E)除附表“Y”所列者外，每名賣方及賣方的母公司：(I)並非《破產及破產法》(加拿大)或《清盤及重組法》(加拿大)所指的無力償債人；(Ii)未曾向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議；(Iii)並無任何就其提出的接管令呈請；以及(Iv)沒有就與債權人的妥協或安排或就其清盤、清盤或解散而提起法律程序。

(F)就《加拿大所得税法》(Canada)而言，每一位供應商及其合併後的任何繼承人都不是加拿大的非居民。

(G)大寫。賣方母公司是根據奧地利法律成立的世紀賭場歐洲公司100%股權的直接記錄和實益擁有人，而世紀賭場歐洲公司是根據毛里求斯法律成立的世紀度假村國際有限公司(“CRIL”)100%股權的直接記錄和實益擁有人，以及(I)世紀賭場歐洲是世紀聖阿爾伯特賣家和世紀英里賣家各自已發行和已發行股權的註冊持有人和實益擁有人，(Ii)世紀賭場歐洲是世紀唐斯供應商100%已發行及已發行B類普通股(定義見世紀唐斯供應商SHA)的登記持有人及實益擁有人，及(Iii)於生效日期，世紀賭場歐洲為已發行及已發行權益16%的登記及/或實益擁有人

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世紀埃德蒙頓供應商及華潤置業有限公司為世紀埃德蒙頓供應商已發行及未償還股權84%的登記及/或實益擁有人，於成交日期，世紀埃德蒙頓供應商的已發行及未償還股權的法定及實益擁有人如附表“T”所載，在所有情況下均無任何產權負擔，但附表“T”所載產權負擔及任何因任何適用證券法或任何適用博彩法而產生、根據或與之相關的任何產權負擔除外。世紀羽絨供應商的法定和已發行股本如附表“U”所示。世紀賭場歐洲持有世紀唐氏供應商足夠的投票權權益，可有效授權及批准及已有效授權及批准世紀羽絨供應商完成交易(包括根據世紀羽絨供應商SHA項下的交易)，且無需世紀唐氏供應商任何其他股東的進一步批准、授權或同意以授權及批准完成交易。供應商已向買方提供(I)世紀羽絨供應商的組織文件和(Ii)世紀羽絨供應商SHA的真實、完整的副本。各賣方的所有已發行及未償還權益均已獲正式授權、有效發行、已繳足、無須評估，且並無違反任何優先購買權而發行。沒有(I)期權、認股權證、質押或轉換權或其他權利、協議、安排或承諾責令任何供應商發行或出售其任何股權或可轉換為其股份或其他股權的證券，(Ii)與投票或轉讓任何供應商股權有關的有效的表決權信託、股東協議、代理人或其他協議，(Iii)任何供應商要求在下列日期後發行的任何類型的合同或其他義務：(A)任何供應商的任何股權或在任何供應商中的任何股權；(B)任何期權、認股權證、質押、轉換權或第(I)或(C)款所指類型的其他權利、協議安排或承諾，以及第(I)款所指類型的任何可轉換或可交換或可行使的擔保。每個供應商都不擁有任何其他人的任何權益。

(B)(H)財務報表。附表“K”列出了供應商或供應商母公司的下列財務報表(統稱為“財務報表”)的真實、正確和完整的副本(如適用)：(I)供應商母公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合資產負債表以及截至2022年12月31日的12個月期間的綜合收益和現金流量表；(Ii)每個供應商截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至當時和2023年3月31日的12個月期間的綜合收益和現金流量表。這三個月的相關合並收益和現金流量表也隨之結束。該等財務報表乃根據在編制該等財務報表時生效的公認會計原則(附註所披露者除外)編制，於所涉期間內以一致基準應用，並在所有重大方面公平地呈列賣方母公司於該日期及所涵蓋各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

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(I)未發生某些變化或事件。除本協議明文規定或“L”附表所述外，自2022年12月31日以來，(I)各賣方僅在正常業務過程中開展業務，(Ii)未發生任何單獨或合計已造成或合理可能產生重大不利影響的事件、情況或情況；及(Iii)賣方未曾採取或未採取任何行動或遺漏採取任何行動，如在本協議日期後採取或不採取任何行動，將需要買方根據第9條同意。

第二部分：屬性

(J)世紀埃德蒙頓供應商是世紀埃德蒙頓物業100%費用簡單權益的唯一登記和實益擁有人，世紀聖阿爾伯特供應商是世紀聖阿爾伯特物業100%費用簡單權益的唯一登記和實益擁有人。世紀英里地契賣方是世紀英里地租的分租人，其真實、正確及完整的副本已交付買方，而據賣方所知，世紀英里地租的真實、正確及完整副本已交付買方。就賣方所知，世紀英里地面分租及世紀英里地面租賃均屬完全有效，並無任何違約或事件，而根據有關通知，時間流逝或兩者均會構成違約。世紀英里賣方並無發出或收到任何書面通知，表示任何人士有意終止或取消世紀英里地面分租或世紀英里地面租賃，或任何有關尚未支付的租金的抵銷、反申索或扣減的主張，而據賣方所知，並不存在該等違約、抵銷權、反申索或扣減。交易的完成將不會終止或允許任何一方根據世紀英里地面分租或據賣方所知的世紀英里地面租賃終止、驅逐或處置任何一方。本公司並無欠任何人士任何未付款項，亦無任何承租人改善(或類似)津貼，該等津貼與本期的世紀英里地面分租或據賣方所知的世紀英里地面租賃有關。世紀羽絨供應商是世紀羽絨地面租約的承租人，該租約的真實、正確和完整的副本已交付買方。世紀絨地面租賃完全有效，不存在違約，或在通知、時間推移或兩者兼而有之的情況下會構成違約的事件。世紀羽絨供應商並無發出或收到任何書面通知，表示任何人士有意終止或取消世紀羽絨地面租約，或任何有關尚未支付的租金的抵銷、反申索或扣減的主張，而據賣方所知，並不存在該等違約、抵銷權、反申索或扣減。除世紀/維信總租約明文規定外，交易的完成將不會終止或允許任何一方終止、驅逐或處置任何根據世紀羽絨地面租約的任何一方。沒有拖欠任何人的金錢債務，也沒有任何與當前期限相關的租户改善(或類似)津貼

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世紀羽絨土地租賃公司。在成交時，所購資產的所有權應是免費的，不存在任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。任何供應商均無權租賃、許可或以其他方式使用或佔用任何房地產，但每個供應商各自有權使用和佔用適用的房地產，費用包括簡單所有人、地面租户或地面分租人(視情況而定)，且該等物業由任何供應商或其任何關聯公司出租或佔用的與業務相關的所有房地產組成。

(K)物業的任何部分均未被任何聯邦、省、市或其他主管當局接管或徵收，亦未就此發出或展開任何書面通知或程序。供應商未收到任何政府當局的書面通知，內容涉及對任何物業實施任何懸而未決或可能實施的特別、一般、局部改善或其他評估。

(L)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、仲裁或調查已展開，或據賣方所知，並無(I)針對物業、所購資產、任何供應商或賣方母公司而已產生或將會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償、仲裁或調查，或(I)已產生或將會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償、仲裁或調查，或(Ii)對交易提出挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易。據賣方所知，除滿足FOL條件外，不存在任何事實或情況可合理預期構成構成非法、實質性限制或延遲、或阻止或禁止交易完成的有效依據。

(M)屬性。

(I)除房車攤位許可證外，買方已獲得物業或其任何部分的每份租約、許可證或其他佔用權或使用權或影響的真實而正確的副本(“許可證文件”)。所有房車攤位許可證均採用附表“J”所附的標準格式。在任何許可文件下，沒有任何供應商或據供應商所知的任何其他方違約。賣方並無發出或收到任何許可證文件項下的任何違約書面通知，或發出或收到任何書面通知，表示任何人士有意終止或取消任何許可證文件，或任何有關尚未支付的租金的任何抵銷、反申索或扣減的主張，而據賣方所知，並不存在該等違約、抵銷權、反申索或扣減。交易的完成將不會終止或允許任何一方根據任何許可證文件終止、驅逐或處置任何一方。除賣方外，除根據許可證文件和房車攤位許可證外，任何人不得佔用物業或其任何部分。

(Ii)除根據《世紀羽絨土地租約第五修正案》行使的購買世紀羽絨期權資產的選擇權外，沒有購買選擇權、優先購買權、權利

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首次要約、租賃選擇權、合同、承諾、意向書或出售、交換、材料產權負擔(允許的產權負擔除外)、租賃、轉租或轉讓任何財產或購買的資產或其中的任何部分或其中的任何部分或其中的權益的未完成的類似書面義務，本協議允許的除外。

(Iii)除本協議允許外，供應商未訂立或訂立任何合同，以出售、抵押、質押或質押、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置或扣押任何財產或購買的資產或其中的任何部分或權益。

(br}(Iv)除附表“T”所載者外，所有重大證明、許可證(包括髮展許可證及建築許可證)、許可證及批准書(就世紀裏物業而言，包括根據世紀裏土地分租契而須取得的任何批准書)，包括位於物業上或其周圍的每項改善工程的合法用途、佔用及營運所需的竣工及佔用證明書，均已取得，並具有十足效力。據供應商所知，改進不存在任何實質性的結構缺陷或潛在缺陷。

(br}(V)世紀羽絨供應商根據與政府當局達成的任何協議承擔的所有義務，以及政府當局批准或以其他方式批准的關於世紀羽絨土地的分割、服務和開發的所有條件和要求，在所有實質性方面均已得到滿足、履行、履行和遵守。

(Vi)沒有任何供應商收到任何許可產權負擔項下違約的書面通知，據供應商所知，任何許可產權負擔項下沒有重大違約，但不包括那些根據世紀裏土地所有權登記的許可產權負擔，這些產權負擔並不聲稱擁有世紀英里物業的權益，也不影響世紀英里物業，但仍未解決。

(Vii)作為附表“R”隨附的是一份正確和完整的清單，其中列出了與前三年的改進有關而進行的所有維修和更換的費用，每次維修或更換的費用超過10,000美元(以根據公認會計原則描述的資本支出為限)。任何物業均未進行任何材料拆除、翻新、建設或其他與開發相關的活動。

(Viii)賣方未收到任何保險人發出的任何財產的書面通知，該通知要求進行任何實質性工作，作為續簽任何保險單的條件，而該條件迄今尚未得到遵守。

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(N)環境問題

(I)除環境報告中另有規定外，據供應商所知，每個供應商都已遵守，並且每個供應商和物業現在在所有重要方面都遵守了所有環境法律。

(Ii)據賣方所知，除環境報告外，沒有任何與影響物業的環境事項有關的重要報告或文件。

(3)據賣方所知，任何政府當局均未以書面形式要求賣方：(A)對任何財產進行實質性改動，以符合環境法；或(B)對任何此類財產、與之有關或與之相關的進行任何環境關閉、退役、修復、恢復或補救後調查；在每一種情況下，這些財產都沒有得到該政府當局滿意的遵守或修復，或者仍未得到解決。

[br}(Iv)據供應商所知，沒有任何供應商收到包括任何政府當局在內的任何人士的書面通知，聲稱任何供應商或企業已經或正在違反或可能違反任何環境法，或根據任何環境法承擔責任，或收到任何關於實際或潛在違反環境法或環境法下的責任的書面請求，在這兩種情況下，這些信息仍未解決或懸而未決，合理地預計將產生重大不利影響。據供應商所知，任何供應商和企業都不會就任何環境法下的行為或潛在的違反行為或責任接受任何調查，這些問題仍然懸而未決或懸而未決，並有理由預計會產生實質性的不利影響。

(O)許可證；遵守博彩法。

(I)每名賣方均持有擁有及營運適用的外購資產所需的所有材料許可證(包括髮展許可證及建築許可證)、登記、適宜性調查結果、許可證、差異、豁免、佔用證明書、所有政府當局的命令及批准(包括任何必需的博彩許可證/協議及所有博彩批准，就世紀英里物業而言，則為根據世紀英里地面分租而須取得的任何批准)，以及進行該等賣方與此相關的業務及營運(統稱“許可證”)。每個許可證都是有效的，並且完全有效，不會因為交易而被終止、終止或不續期。據供應商所知，未發生任何事件，或存在允許的條件或事實狀態，或在發出通知後

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或時間推移，或兩者兼而有之，將允許或導致撤銷、不續期、修改、暫停、限制或終止當前有效的任何許可證。每個供應商在所有重要方面都遵守其各自許可證的條款。除附表“P”所披露的情況外，自2020年1月1日以來，沒有任何供應商收到任何政府當局正在進行或威脅進行的調查、審查或程序的通知。據賣方所知，沒有任何調查、審查或程序待決或受到威脅，也沒有任何政府當局表示有任何進行此類調查、審查或程序的意圖，除非此類調查、審查或程序不會產生重大不利影響。沒有發生任何事件，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，合理地預計會導致任何許可證被撤銷、暫時吊銷、失效或限制。任何有關物業、所購資產或任何供應商業務的許可證材料的終止、到期、暫停、撤回、取消、修改、撤銷或不續期，均不會懸而未決或受到威脅。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，每個供應商都已及時提交與任何許可證相關的所有材料報告、註冊、續訂和其他文件。

(Ii)除個別或總體上合理預期不會對任何供應商、任何購買的資產或任何物業或業務的持續運營具有重大意義的事項外，每個供應商都在所有方面遵守適用於該供應商的關於物業或購買資產的所有適用法律(包括任何博彩法)。

[br}(Iii)自2020年1月1日以來，沒有任何供應商收到任何政府當局的任何通訊、索賠、要求、通知、投訴、法院命令或行政命令，或與政府當局訂立任何規定、同意協議或其他協議(I)聲稱有任何重大違反或未能在任何重大方面遵守適用於物業、所購資產或許可證的任何法律(包括任何博彩法)的任何要求，該等要求對該供應商的業務具有重大意義，(Ii)告知該供應商正就其在任何重大方面違反的任何指控進行調查，或未能在任何實質性方面遵守對該供應商的業務具有重大意義的任何法律(包括任何博彩法)或任何許可證，或(Iii)在損害任何許可證的情況下通知該供應商暫停、拒絕、不續期、撤銷或撤回。

(Iv)據供應商所知，沒有任何事實表明，如果博彩當局知道，可以合理地預期：(I)嚴重損害或重大延遲關閉，(Ii)導致未能獲得與 有關的任何政府當局的批准

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交易或(Iii)導致無法保持任何許可證的良好狀態。

(P)保險。與所購買資產有關的所有現有保險單(如適用，包括根據博彩法律和所有博彩牌照/協議所要求的保險和承保金額)均具有十足效力，且沒有任何供應商對其在任何該等保險單項下的義務發生重大違約，除非該等違約不能完全生效，且該等違約不會合理地個別或整體產生重大不利影響。此類保單的所有到期保費都已支付完畢。任何供應商均未收到取消、終止或撤銷的書面通知，或任何此類保單不再完全有效或生效的其他書面通知。附表“M”包含每個供應商有效的所有保險單的正確和完整的清單，以及每個供應商在前三(3)年內就購買的資產提出的所有保險索賠，以及索賠狀態和索賠付款的摘要。

(Q)協議、重要合同和承諾。附表“O”規定，截至本協議之日，賣方已向買方提供下列材料合同(每個“材料合同”和統稱為“材料合同”)的真實而完整的清單：

(I)(A)所有合同，根據這些合同，任何供應商的借款債務未清償或可能發生，(B)任何供應商的所有合同或任何供應商的所有合同擔保任何其他人的債務，包括管理對世紀賭場歐洲公司向世紀下降供應商提供的任何貸款的擔保的所有此類合同，以及(C)(X)每一家供應商和供應商母公司根據其簽發本票的每份合同，(Y)根據該合同簽發的每一張本票，以及(Z)截至執行日期的每一筆該等本票下的未償還金額；

(2)所有合同，根據這些合同，任何供應商已同意不與任何人競爭，或在交易完成後，將限制任何供應商在任何業務或任何地理區域與任何人競爭或從事任何業務或其他活動的能力，包括與“排他性”有關的任何限制或對任何人有利的任何類似要求，根據這些限制，任何物質利益將因這種競爭或參與而被給予或損失；

(三)任何供應商作為一方對任何實質性權利、財產或其他資產授予任何許可證或特許經營權的所有合同；

(Iv)與所有或任何部分物業有關的每份管理協議、租賃、許可證、特許經營權或經營協議，涉及賣方每年支付的總金額超過50,000美元；

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(V)將在任何物業進行的任何建築工程(包括任何增建或擴建)的每份合同，而根據該合同，任何賣方的債務總額超過50,000美元；

(Vi)授權任何供應商(或任何供應商的任何關聯公司)在任何物業(或其任何部分)和/或由與物業有關的任何供應商(包括由任何供應商(或任何供應商的任何關聯公司)或第三方在任何情況下根據或與任何供應商達成的許可證或授權而進行的在線或互聯網遊戲活動)在任何物業(或其任何部分)進行和/或由供應商持有的任何遊戲許可證/協議；

(br}(Vii)附表“B”第II部分所列的準許產權負擔，但不包括根據世紀裏土地所有權登記的準許產權負擔，而該等產權負擔並不聲稱擁有世紀裏物業的權益或對該物業沒有影響，以及在成交後，對買方或(如適用)按第7.1(A)條所述將所購買資產的法定或實益權益轉讓給的人具有約束力的每一份其他合同；和

(8)附表“O”所列合同。

每份重要合同都是適用的供應商的法律、有效和有約束力的義務，據供應商所知，也是合同的其他各方的義務。每一重大合同均可向適用的賣方以及據賣方所知的其他當事人強制執行，但須遵守(I)適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律，這些法律現在或以後普遍影響債權人的權利，以及(Ii)衡平法的一般原則。任何賣方均不違反或違約(據賣方所知，也不存在在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之時會導致任何賣方為當事一方或任何賣方或其任何財產或其他資產受其約束的任何重大合同的任何違約或違約的任何條件)。沒有任何供應商發出或收到任何人有意廢除或終止任何重要合同的書面通知。已向買方提供真實、正確的材料合同副本。

(R)經濟制裁法律。(I)賣方或持有任何賣方或賣方母公司任何控股權的任何人士或實體均非上市人士；(Ii)賣方或持有該等賣方或賣方母公司的任何控股法定或實益權益的任何人士或實體均未參與任何與所購資產有關的交易或交易，或以其他方式與任何上市人士有關聯；及(Iii)與所購資產有關的所有業務均已依照經濟制裁法律進行。

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(S)反洗錢立法。(I)供應商或據供應商所知，在該供應商或供應商母公司中持有任何控股權的任何個人或實體一直或正在違反任何反洗錢法律；(Ii)供應商或在該供應商或供應商母公司中持有任何控股權或實益權益的任何個人或實體，都沒有或正在直接或間接地代表恐怖分子、恐怖組織、毒品販子或上市人士行事；(Iii)據供應商所知，所購買的資產並非全部或部分源自違反任何適用的反洗錢法律的任何活動；(Iv)所購買的資產並非全部或部分犯罪得益；。(V)賣方或賣方的母公司，不論以任何身分經營任何業務，或從事向任何上市人士或為任何上市人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，或從事或以其他方式從事與依據政府當局的命令而被凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易，或從事或串謀進行任何規避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反洗錢法例所禁止的任何交易；。及(Vi)賣方、賣方母公司或賣方母公司均未使用、轉讓、發送或交付任何人或地方的任何財產或任何財產的任何收益，意圖隱藏或轉換該財產或該等收益，明知或相信或罔顧該等財產或收益的全部或部分是直接或間接因在加拿大犯下指定罪行而使用、轉讓、轉讓、處置或以其他方式處理該等財產或收益。如《刑法》462.3條第(1)款所界定的(“指定罪行”)，或任何地方的作為或不作為，而如果該作為或不作為發生在加拿大，則會構成指定罪行。

(T)勞動和就業。截至截止日期，(A)賣方沒有任何僱員或承包商(受僱或獨立)將受僱或受僱(或有權受僱或受聘)，或對買方有任何索賠，或(如果適用)第7.1(A)節所述已購買資產的合法或實益權益被轉讓的人，(B)賣方不是任何集體協議、認證、中期認證或自願認可或與任何工會達成的任何集體協議、認證、中期認證或自願認可或其他協議或安排的一方或受其約束，或可能導致針對買方(或任何該等人士)的任何索償，包括繼承權；及(C)並無任何針對賣方的未決或威脅索償，涉及或依據與任何供應商為其中一方且與任何物業有關的工會、僱員或承包商(從屬或獨立)訂立的任何集體協議或其他協議。沒有任何懸而未決的，或據供應商所知，涉及任何供應商的任何員工的工會組織活動受到威脅。在過去三(3)年內，沒有任何罷工、糾紛、工作放緩或停工等待或涉及任何供應商，或據供應商所知，任何供應商因任何供應商的業務而受到威脅，也沒有發生過此類事件。截至截止日期，沒有任何工會申請讓供應商根據《勞動關係法》(艾伯塔省)申報為共同或相關僱主，也沒有此類申請

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是在過去三(3)年內製作的。就每個供應商的業務而言，據供應商所知，每個供應商及其關聯公司在所有實質性方面都遵守並遵守與僱傭和勞工事務有關的所有適用法律，包括與僱傭標準、職業健康和安全、人權和工人補償有關的法律，並且沒有任何此類法律下的未決索賠、投訴、調查或命令，並且據供應商所知，此類索賠沒有任何依據。

(U)關聯交易。一方面，任何供應商或供應商母公司與任何供應商、供應商母公司或其各自的高級管理人員、董事、經理、成員或關聯公司之間沒有任何合同，但本合同附件“N”中的規定除外。任何供應商的高級管理人員、董事、經理、成員或關聯公司都不會向任何供應商提供或安排向其提供任何資產、服務或設施，或在其任何資產、服務或設施中擁有實質性權益，供應商也不會向其任何高級管理人員、經理、成員或關聯公司提供或導致向其任何高級管理人員、經理、成員或關聯公司提供任何資產、服務或設施。

(V)知識產權。

(I)每個供應商都擁有或有權使用當前開展的業務所需的所有重要知識產權，包括特定於財產的知識產權，且沒有任何產權負擔。

(Ii)任何供應商在開展業務時當前許可或使用的特定財產知識產權，以及當前開展業務時的業務行為，不會在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據供應商所知，沒有任何人在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或目前正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。沒有任何供應商收到任何書面通知，也沒有任何訴訟待決，或據供應商所知，有任何書面威脅對任何所擁有的知識產權的所有權、有效性、可登記性或可執行性提出異議或挑戰，或聲稱目前進行的業務行為在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(Iii)據供應商所知，本業務的行為在所有重大方面均遵守與數據保護相關的所有適用法律及其隱私政策，並且每個供應商在所有重大方面都保持與行業標準和適用法律一致的有關數據安全和隱私的政策和程序。

(W)税。任何供應商，無論評估與否，均不存在應繳、可收或可滙税款的未清償債務，這可能會導致對其在 中的全部或任何部分權益的產權負擔或其他索賠或扣押。

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購買的資產或將導致買方對這些負債承擔責任或責任的資產。各賣方已扣繳並已及時匯出，或應及時將任何適用法律要求預扣或扣除的所有税款及時匯給適當的政府當局，但如果未能扣繳或及時匯出税款，可能會導致對所購買資產的全部或任何部分權益的產權負擔或其他索賠或扣押，或將導致買方對該等負債承擔或承擔責任。除附表“Z”所載外，並無任何有關該等物業的未決或正在進行的市政物業税評估上訴。如果按照第7.1(A)節的規定，將購買資產的法定權益轉讓給買方以外的人，則本款(W)(X)中對買方的提及應視為包括該人。

(X)業務。除供應商及世紀賭場歐洲公司外，其他人士不得經營或管理該物業的業務。所有在該等物業經營或管理業務，或以其他方式使、促進、促進或協助任何供應商在任何該等物業進行或管理業務的人士，已取得並目前擁有任何博彩機構或任何博彩法所要求的所有審批、同意、許可、許可證、許可及授權。

8.2買方陳述

買方特此向賣方保證，自本協議簽訂之日起及截止日期止：

(A)買方根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在，並有權擁有或租賃其財產，包括所購買的資產，以訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

(B)買方已採取一切必要的公司或合夥行動，以授權簽署和交付本協議，並遵守和履行本協議項下的契諾和義務。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可由賣方根據其條款對其強制執行，除非執行可能受到破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利的法律的限制，並且只有有管轄權的法院才能酌情授予衡平法救濟。

(C)買方簽署和交付本協議並完成交易，不會導致違反或違反以下任何規定，或構成違約，或與下列義務衝突或加速履行：

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(I)買方恆常文件或章程或決議的任何規定；

(Ii)任何適用法律；或

(3)買方持有的任何許可證、許可證、批准、同意或授權。

(br}(D)買方：(I)並非《破產及破產法》(加拿大)或《清盤及重組法》(加拿大)所指的無力償債人；(Ii)未曾向其債權人或任何類別的債權人作出有利於其債權人的轉讓或破產建議；(Iii)未曾收到任何就其提出的接管令呈請；及(Iv)未曾就與其債權人的妥協或安排或就其清盤、清盤或解散而提起法律程序。

8.3生存

本協議(以下第12.3節規定的除外，這些規定在本協議終止或終止後無限期繼續有效)或根據本協議提供的任何文件或證書中包含的賣方和買方的陳述和保證應在結束後繼續有效，並應在結束之日起十二(12)個月內為適用一方的利益而繼續有效，但以上第8.1條(A)、(B)、(C)、(O)和(X)款中規定的賣方的陳述和保證，應在適用法律規定的適用訴訟時效後，為買方的利益存活六(6)個月(“生存期”)。

在適用的存活期後，任何一方均不得就違反上述陳述或保證提起訴訟或提出任何索賠；但如果提出上述要求的一方已在適用的存活期屆滿時或之前合理詳細地通知其他各方，則提出善意要求的任何陳述或保證不得終止。任何一方不得采取任何與強制執行陳述或保證有關的步驟，除非它首先向另一方發出關於此類不遵守的通知，並遵守本第8.3條的規定。如果根據本協議或根據本協議提供的任何文件或證書提出的任何違反陳述或保證的索賠的通知沒有在存活期屆滿之前發出，則提出任何此類索賠的所有權利將終止，合同各方將被永久解除並解除本合同項下的任何和所有義務和責任。

8.4供應商契約

自生效日期起及生效後，供應商應盡商業上合理的努力獲得：

(A)勒杜克縣與世紀裏小地主簽署的勒杜克縣三方協議；以及

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(B)世紀英里業主關於世紀英里地面分租的不幹擾協議，其格式為附表“S”(或以買方合理接受的其他形式)。

第九條
運行到關閉為止

結賬前的9.1操作

從簽約之日起至本協議終止之日止，賣方有權並將按照其通常的業務和管理慣例經營業務和物業，包括按照以往慣例對物業進行所有合理必要的例行維修和維護；但未經買方書面同意(買方可自行決定是否給予同意)，賣方不得：

(A)不包括下文第9.3節所述程度的損壞或破壞，不能保持物業的良好狀態和維修；

(B)訂立任何物業或其任何部分的任何租約、分租或許可證，或對上述任何物業(房車攤檔許可證除外)進行任何續期、修改、修訂或終止，但如世紀/維西總租約當時有效，賣方可根據世紀/維西總租約的條款在未經維西業主同意的情況下這樣做的範圍除外；

(C)以任何重大方式或任何方式修改、更改、轉讓、補充、重述、修改或終止任何現有的博彩許可證/協議，如果世紀/維西總租約在本合同日期生效，則該等修訂、更改、轉讓、補充、重述、修改或終止可能會損害維西業主在世紀/維西總租賃項下作為業主的利益；

(D)(I)修改、修改、加速或在任何實質性方面終止任何實質性合同，或放棄、放棄或轉讓賣方在合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，但在正常業務過程中或按適用法律的要求除外；(Ii)訂立任何合同，而如果該合同在本合同生效之日生效，則須列於附表“O”中；或(Iii)修訂、修改或以其他方式補充或終止任何許可證(完成正常課程續期的任何修訂除外)；

(E)發起或同意對適用於物業的土地用途指定或影響物業的任何發展許可證或其他土地使用權作出任何修訂；

(F)出售、租賃、許可、處置、授予或對任何物業和/或購買的資產進行抵押(或以其他方式授權或進行與上述有關的營銷活動)，但(I)根據 許可的物業的租賃除外

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以上(B)項，或(2)將在交易結束時或之前清償的產權負擔；

(G)全部或部分拆卸或更改、改善或以其他方式更改改善工程，或在土地上建造任何額外的建築物、構築物或其他改善工程；

(H)除在法律規定的範圍內，就任何物業及/或任何已購買資產提交或修訂任何重大税項報税表外，就任何物業及/或任何已購買資產作出、撤銷或更改任何重大税項選擇，就任何物業及/或任何已購買資產了結或妥協任何税務機關就任何物業及/或任何已購買資產提出的任何重大税務申索或評税，與税務當局就任何物業及/或任何已購買資產訂立任何完結協議，同意延長或豁免任何物業及/或任何已購買資產的税務訴訟時效，或放棄任何就任何物業及/或任何已購買資產要求退還大量税款的權利；

(I)除本協議另有明文規定外，修改、修訂、續訂或終止世紀羽絨地面租賃、世紀羽絨期權購買協議或世紀英里地面分租，或放棄、放棄或轉讓世紀羽絨供應商(或世紀羽絨地面租賃第五修正案中定義的任何受讓人)或世紀鄧氏供應商(視情況適用)或世紀鄧氏供應商的任何權利、索賠或利益；

(J)同意對世紀英里地契進行任何修改、修訂、續簽或終止；

(K)暫時或永久關閉任何財產，但下列情況除外：(I)法律或政府當局要求的任何臨時關閉；(Ii)由於天災或其他不可抗力事件；或(Iii)在正常業務過程中，包括維修或維護任何財產運營中使用的資產、財產或設備，或根據業務的季節性關閉；

(L)未按其截至本合同日期所保的金額及所承擔的風險和損失投保；以及

(M)同意(不論是否以書面形式)進行上述任何行為，或授權或宣佈有意進行上述任何行為。

此外，從簽署之日起至本協議結束和終止之時，賣方應向買方提供：(I)任何重大合同、世紀唐斯供應商SHA、世紀唐斯地面租賃、世紀英里地面租賃、世紀英里地面分租、任何重大合同的副本；以及(Ii)任何重大合同項下的任何違約或任何擬議的修訂(在本協議允許的範圍內)的通知；和(Ii)

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在CRIL清盤和解散時，就CRIL持有的世紀埃德蒙頓供應商的股權轉讓給世紀賭場歐洲公司簽署了公司文件。

9.2世紀羽絨期權協議的轉讓和承擔

(A)在成交時或成交前，只要已滿足FOL條件，並進一步規定世紀羽絨期權購買協議項下的成交之前不應由世紀羽絨供應商按照本協議的規定、在買方書面指示之時或按照買方自行決定完成，賣方和受讓人(該術語在世紀鄧氏土地租賃第五修正案中定義)將簽署轉讓協議並交付給世紀唐斯業主(定義見世紀鄧氏土地租賃第五修正案)，該受讓人應在本協議(包括但不限於第6.2節)和世紀唐斯期權購買協議的規定下並根據本協議的規定完成成交。儘管有上述規定，如果：(I)在2023年12月1日或之前，第6條規定的所有條件(第6.1(H)節和第6.2條(L)規定的條件以及擬在成交之時、當日或之前滿足或免除的條件除外)尚未得到滿足；及(Ii)在滿足或放棄所有該等條件後的一(1)個營業日內，供應商向買方發出書面通知，告知世紀唐斯供應商將根據世紀羽絨期權購買協議完成買賣交易；然後，世紀羽絨供應商應根據第9.2(F)節的規定，根據世紀羽絨期權購買協議完成買賣交易。

(B)如果本協議尚未終止，且世紀羽絨賣方尚未根據本協議將世紀羽絨期權購買協議轉讓給買方(或買方的關聯公司(任何該等關聯公司，“買方的關聯公司”))，則世紀羽絨賣方應根據世紀羽絨期權購買協議的要求交付通知(S)，以加速或延長2023年期權結束日期(該術語在世紀羽絨地面租賃第五修正案中定義)至：(I)截止日期；或(Ii)若世紀唐氏期權資產的買賣將根據第9.2(F)節完成，則至不遲於2023年期權成交日期以外的日期(該詞語定義見世紀唐氏土地租約第五修正案)；在買方書面指示下並由賣方承擔費用的情況下，世紀羽絨賣方應執行世紀唐氏賣方的權利及世紀唐氏業主在世紀唐氏期權購買協議下的義務。

(C)只要本協議未終止，除非本第9.2節另有明確規定或經賣方和買方事先書面同意，否則：(I)世紀羽絨地面租賃或

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應修訂世紀唐斯期權購買協議，包括對2023年期權截止日期的任何修改或修訂(該術語在世紀唐斯地面租賃第五修正案中定義)，以書面通知的方式按照世紀唐斯地面租賃第五修正案的設想；(Ii)賣方不得簽訂任何協議，根據該協議，買方在世紀唐斯期權購買協議下的權利將被取代、喪失或取代；及(Iii)除根據第9.2(F)節根據世紀唐氏期權購買協議完成買賣交易所需者外，不得放棄世紀結束條件(定義見世紀唐氏地契第五修正案)，並同意必須滿足該條件。

(D)如果世紀羽絨期權購買協議已轉讓給買方(或買方的關聯公司)，則在本協議因本協議項下的賣方違約以外的任何原因終止時(除非買方出於允許將世紀羽絨期權購買協議轉讓回第9.2(D)條所述的有限目的而由買方自行決定放棄該違約行為)，買方(或買方的關聯公司，應將世紀羽絨期權購買協議轉讓回世紀羽絨供應商，在轉讓後，買方不應就世紀羽絨期權資產向世紀羽絨供應商或任何其他人士承擔任何義務。

(E)在世紀之交期權購買協議轉讓給買方(或買方的關聯公司)後，買方(或買方的關聯公司，視情況而定)應提供賣方可能不時合理要求的關於以上(C)和(D)款所列事項的狀態的信息和最新情況。

(br}(F)儘管本協議另有規定，但只要本協議未終止，且已滿足世紀唐斯土地租賃第五修正案第3(A)節中的條件，如果所購資產的買賣不會在2023年截止日期外的選擇權(該術語在世紀唐斯土地租賃第五修正案中定義)之前按照本協議完成，世紀羽絨供應商應發出通知，規定豁免世紀關閉條件(定義見世紀羽絨地面租賃第五修正案)，並根據世紀羽絨期權購買協議在成交日期以外的2023年期權(該術語定義見世紀羽絨地面租賃第五修正案)或之前完成買賣交易，並始終遵守第9.2(B)節的規定。在世紀羽絨賣方根據上述世紀羽絨期權購買協議完成買賣交易後，(I)第6.1(H)節和第6.2節(L)中規定的條件應被視為已滿足，(Ii)世紀羽絨期權購買資產應被視為構成世紀羽絨資產的一部分，以及(Iii)在第6.1節和第6.2節所述條件得到滿足或(如適用)放棄後，交易應為

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根據本協議的規定完成，並按買方的要求對成交文件和成交程序進行必要的附帶修改，合理行事，以反映世紀唐氏賣方在成交前根據世紀唐氏期權購買協議完成的買賣交易，以及買方在成交時收購世紀唐氏期權購買資產作為世紀唐氏資產的一部分。

(G)為免生疑問，如果根據本協議的規定將世紀之交期權購買協議轉讓給買方(或買方的關聯公司)，則本協議中規定的任何內容均不影響雙方在本協議項下的權利或義務，包括買方(或買方的關聯公司，視情況適用)作為其受讓人的權利或義務，包括但不限於，在世紀羽絨業主根據世紀羽絨期權購買協議完成買賣交易的情況下，買方(或買方的關聯公司)行使的任何權利或補救措施。

(H)本第9.2節在本協議終止後繼續有效。

9.3合規事項

在不限制本協議或任何結算文件中規定的買方權利和賣方義務的情況下，自生效日期起及之後，賣方應作出合理的商業努力，以完成本協議附表“W”所述的每項“補救措施”，費用和費用由賣方承擔。

9.4關閉前損壞或被徵用

如果在交易結束前發生了任何傷亡事件或徵收，賣方應立即通知買方，在這種情況下，除非發生重大傷亡事件或重大沒收事件，導致根據緊隨其後的段落終止本協議，否則本協議應保持完全效力，本協議各方應按照本協議中規定的條款完成結算。從判決當局或賣方的保險公司(視屬何情況而定)收到的任何賠償或收益(“意外傷害/徵收收益”)應根據世紀/維西總租約的條款進行調整、持有和支付，如同世紀/維西總租約自提供該等意外/沒收收益之日起有效一樣。而就任何該等賠償或收益及相關保險單提出的任何索償，須受世紀/維西總租契的條款所管限，猶如世紀/維西總租約自提供該等意外傷害/沒收賠償之日起有效一樣。未經買方事先書面同意，賣方不得就任何材料傷亡事件或材料沒收事件解決任何索賠。儘管本協議有任何相反規定，但如果重大傷亡事件或重大沒收事件在交易結束前發生，並且買方根據本協議的條款選擇關閉，則雙方將對該重大傷亡事件或重大沒收事件擁有各自的權利和義務。

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如果世紀/維西總租約在重大傷亡事件或物質徵收事件發生之日生效，則根據世紀/維西主租賃條款，他們將擁有的徵收事件(以及任何傷亡/徵收收益)。

如果發生與一個或多個物業有關的物質沒收事件或物質傷亡事件，買方有權在交易結束前以書面通知賣方終止本協議。

第十條
賠償

10.1賠償

賣方和賣方母公司一方面共同和各自地，另一方面同意另一方的意見，即如果發生結案，應根據第8.3條的規定，賠償另一方及其附屬公司及其代表因違反本協議的任何契約、陳述、保證或其他條款或根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件而遭受或招致的任何和所有索賠，並使其不受損害。除世紀/維西總租約不受本第10條規定約束外，除外。

10.2限制

儘管有第10.1款的規定，一方在成交後就任何一方在本協議(以下第12.3款所述除外)或任何成交文件(世紀/維西主租賃和世紀擔保除外)中作出的任何陳述或保證的任何違反行為而對本協議另一方的責任應受以下限制：

(br}(A)除(I)違反第8.1(A)節、第8.1(B)節、第8.1(G)節和第12.3節規定的賣方陳述和保證，以及(Ii)第10.8節所述的索賠外，另一方不得向任何一方提出索賠，除非索賠方向另一方提出的索賠總額超過購買價格的百分之一(1%)；在這種情況下，只有在索賠方的損失總額超過購買價格的百分之一(1%)的範圍內，索賠方才有權獲得賠償，但須遵守第10.2節中的任何其他限制；

(B)任何一方不得就間接、間接或懲罰性損失或損害提出索賠，任何一方均不對另一方承擔任何責任或義務(除非一方向第三方支付)；

(C)除第10.2(D)款規定的情況外，在任何情況下，任何一方在本協議項下對另一方違反本協議所規定的義務的全部責任均不承擔

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陳述或保修的金額超過購買總價的5%(5%)；以及

(D)在任何情況下，供應商在本協議項下因違反第8.1(A)節、第8.1(B)節、第8.1(G)節和第12.3節中的供應商陳述和保證而承擔的責任總額不得超過採購價。

10.3賠付通知書

如果賣方或買方(視情況而定，為“被補償方”)得知另一方(“被補償方”)同意根據本協議對被補償方進行賠償的任何索賠、訴訟或其他事項(“被補償方”)，被補償方應立即向補償方發出書面通知。該通知須指明受保障索償是否因某人向受保障方提出的索償而產生(“第三方索償”)，或是否並非因此而產生(“直接索償”)，並須説明合理詳情(在資料可合理獲得的範圍內)：

(A)受保障索賠的事實依據；和

(B)受賠償的索賠金額(如果知道)。

如果由於被補償方的過錯，被補償方沒有及時有效地收到任何被補償索賠的通知，對可能引起爭議的任何責任的確定提出異議，則被補償方有權從被補償方要求的金額中抵銷因被補償方未能及時發出此類通知而造成的任何損失，但上述抵銷權僅適用於被補償方因此而受到實際和重大損害的範圍。

10.4直接索賠

對於任何直接索賠，在收到被補償方的通知後，補償方應有三十(30)天的時間對被補償方的索賠進行必要或適宜的調查。為進行此類調查，被補償方應向被補償方提供被補償方所依賴的證實被補償方索賠的信息，以及被補償方合理要求的、由被補償方掌握的、或通過合理的商業努力可由被補償方獲得的所有其他信息。如果雙方在該三十(30)天期限(或雙方就延長期限達成的任何協議)屆滿時或之前就此類賠償要求的有效性和金額達成一致，則賠償一方應立即向受賠償一方支付商定的全部賠償要求金額，否則應由有管轄權的法院裁決。

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10.5第三方索賠

對於任何第三方索賠，補償方有權自費參與或控制被賠償索賠的談判、和解或抗辯，在這種情況下，補償方應向被補償方償還因參與或承擔而產生的所有合理的自付費用。儘管如上所述，補償方不得控制以下第三方索賠的抗辯：(I)涉及任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查，或尋求金錢損害以外的救濟；(Ii)被補償方合理地認為就此作出不利裁決將損害或損害被補償方的聲譽或未來業務前景；或(Iii)如果補償方未以書面形式通知被補償方，它將有責任就與該第三方索賠有關的所有損失向被補償方進行賠償，但受本0條所載限制的限制。如果補償方選擇按照第10.5款承擔這種控制權，則被補償方有權參與該第三方索賠的談判、和解或辯護，並聘請律師代表其行事，但該律師的費用和支出應由被補償方支付，除非：(A)補償方同意保留該律師；或(B)任何訴訟或法律程序的指名方包括彌償一方和受彌償一方，而由同一名大律師代表兩者並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同(例如有不同的抗辯理由)。如果補償方在選擇接管這種控制權後，未能在合理時間內為第三方索賠辯護，則受賠償方有權接管控制權，並受受賠償方就該第三方索賠所取得的結果的約束。

10.6第三方索賠結算

無論賠償方是否控制任何第三方索賠的談判、和解或抗辯，在未經另一方書面同意的情況下，賠償方和被補償方均不得就任何第三方索賠達成和解，而對方的書面同意不得被無理拒絕或拖延。

10.7合作

被補償方和補償方應就第三方索賠相互合理合作(費用由補償方承擔)，並應就此向對方提供合理的建議(包括在所有相關文件可用時立即提供副本)。

10.8獨家補救措施

成交後，在法律允許的範圍內，本0中規定的賠償是買方和賣方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司就違反本協議的任何契約、陳述、保證或其他規定或根據本協議交付的任何協議、證書或其他文件而提出的任何和所有索賠的唯一補救措施((1)a 除外

---

對特定履約或禁令救濟的索賠，(2)關於世紀/維西大師租賃和世紀擔保的索賠，或(3)在欺詐的情況下)，意圖是所有此類索賠應受本0中包含的限制和其他規定的約束(欺詐情況除外)，雙方無權撤銷本協議或就此享有任何進一步的賠償權利或任何性質的索賠，雙方特此放棄所有這些權利。

10.9賠款的納税處理

除適用法律另有要求外，各方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為出於税收目的對購買價格的調整，並應將其分配給合理相關的全部或部分購買資產。

第十一條
[***]

11.1[***]



第十二條
將軍

12.1《作為契約的公約》

本協議中任何一方的每項協議和義務，即使沒有明示為契約，在任何情況下都被視為契約。

12.2修改協議

本協議的補充、修改、修改、放棄或終止(根據本協議條款明確屬於買方或賣方權利範圍內的終止除外)不具約束力，除非本協議雙方以書面形式簽署。

12.3佣金

賣方向買方表示，賣方並未聘用Stifel以外的任何代理或經紀(“財務顧問”)或與之打交道，亦未同意向任何代理或經紀(財務顧問除外)支付因其出售所購資產或本協議及契諾所擬進行的交易而支付的任何酬金，並同意支付因將所購資產出售給財務顧問而須支付的任何佣金，並將就因此而向買方提出的任何索償或訴訟或賣方前述陳述中的任何違反或失實向買方作出賠償及免除買方的損害。買方向賣方表示，除財務顧問(其費用和佣金將由賣方支付，前述賠償適用於其費用和佣金)外，它沒有聘請任何代理或經紀或與其進行交易，也沒有同意向任何代理或經紀(包括財務顧問)支付

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賣方因購買所購買的資產或就本協議擬進行的交易而支付的任何報酬，並應就買方上述陳述中的任何違反或不準確之處賠償賣方並使其免受損害。本第12.3節在本協議終止後繼續有效。

12.4進一步保證

在符合本協議條款的情況下，本協議各方應在此後不時應另一方的任何合理要求，簽署、交付、作出或促使作出為更有效地實施和實現本協議的真正意圖和意義所需或必需的一切進一步的行為、行為、保證和事情。

12.5Waiver

除非另有明示或規定，否則對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對任何其他規定(無論是否類似)的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。除非得到一方的書面同意，否則對本協議任何條款的放棄均不對該方具有約束力。

12.6終止的效果

儘管本協議因任何原因終止，但明確聲明在本協議終止後仍然有效的本協議條款將繼續有效，並應與終止後需要繼續有效以使其生效的其他條款一樣有效。

12.7生存

本協議在截止日期交付和登記(如適用)結束文件後繼續有效，此後將根據其條款保持完全效力和效力。

12.8成功和分配

本協議中的所有契諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並可根據本協議的條款和條件強制執行。

12.9分配

本協議的任何一方未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議，除非買方可將其在本協議項下的權利(但不包括其全部或部分義務)轉讓給其一個或多個關聯公司，並可指定一個或多個由買方直接或間接全資擁有和控制的實體作為賣方在成交時交付的文件上所購買的全部或任何資產中的法定和/或實益權益的指定受讓人。以及任何此類指定的

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買方有責任就該受讓人收購的任何購買資產支付購買價款，買方應(自行)保證支付購買價款。任何轉讓在成交前不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務，在任何此類轉讓的情況下，在成交之前，本協議項下最初指定的買方應繼續對買方與任何此類受讓人承擔的所有義務承擔連帶責任。

12.10未註冊協議

買方不得登記本協議或本協議關於物業所有權的任何通知，或其任何部分。

12.11通知

根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知、要求或其他通信(“通知”)應以書面形式發出，並在下列情況下充分發出或發出：

(A)當面交付，並留在下列適用地址部分所列人員或收件人的接待員或其他負責員工的適用地址處；

(B)通過電子郵件發送(“電子傳輸”)；

如果是給供應商的通知，地址如下：

c/o世紀賭場公司

派克斯峯大道455號，210號套房
科羅拉多州斯普林斯，科羅拉多州80903

注意：尼古拉斯·斯特羅裏格爾、佩吉·斯台普頓和傑夫·史密斯
電子郵件：nikolos.strohriegel@cnty.com

peggy.stapleton@cnty.com

geoff.smith@cnty.com



將副本複製到(不構成通知)：

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

15街1144號，套房3400

科羅拉多州丹佛市80202

注意：Jeff·謝爾曼和格雷琴·米勒·布希
電子郵件：jeff.sherman@faegreDrinker.com

gretchen.busch@faegreDrinker.com



將副本複製到(不構成通知)：

領域法律

10175號西北大街2500號套房

埃德蒙頓，AB T5J 0H3

注意：Britt Tetz

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電子郵件：btez@fieldlaw.com



如果是給買方的通知，地址如下：

Vici Properties L.P.
麥迪遜大道535號，20樓
紐約，紐約10022
注意：薩曼莎·S·加拉格爾，總法律顧問
電子郵件：corplaw@viciProperties.com

將副本複製到(不構成通知)：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

美洲大道1177號

紐約，紐約10036

注意：詹姆斯·戈德曼、託德·E·倫森和喬丹·M·羅森鮑姆

郵箱：jgodman@kramerlevin.com

tlenson@Kramerlevin.com

jrosenbaum@kramerlevin.com



(C)按照本節發送的每份通知應視為已收到：

(I)如果是面交，如果在下午5：00之前送達(東部標準時間)在任何工作日，即發貨當天；否則，在之後的第一個工作日；或

(Ii)對於任何電子傳輸，如果在工作日下午5：00(東部標準時間)之前收到，則在收到的同一天收到，否則在此後的第一個工作日收到。

(D)賣方或買方可以通過向對方發送書面通知來更改其通知地址。

12.12執行和對應

為方便雙方，本協議可簽署若干份副本，每份副本在簽署時應是並被視為一份正本文書，該等副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署事實可通過複製本協議簽字頁原件的電子傳輸方式傳達給其他各方。

12.13無第三方受益人

本協議各方特此確認其意向，即本協議不得使任何人受益或產生任何權利或訴訟因由，但本協議各方和根據本協議第10條明確有權獲得賠償的任何一方除外。

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本協議，除本協議各方外，任何人不得在任何索賠、訴訟程序或其他論壇中依賴本協議的規定。

12.14翻譯

雙方確認並同意：

(A)各方及其律師對本協議和世紀/維西總租賃的條款和條款進行了審查和談判，並對其修訂作出了貢獻；

(B)在解釋本協議和世紀/維西總租約時，不得采用任何不利於起草方的解釋規則；和

(C)本協議和世紀/VICI主租賃的條款和條款應對本協議各方公平解釋，不支持或反對任何一方，無論哪一方通常負責本協議和世紀/VICI主租賃的準備。

12.15世紀/維西大師租賃

如果發生關閉，即使本協議或關閉文件中有任何相反的規定，本協議或文件中包含的任何內容均不限制供應商、供應商母公司或VICI業主在世紀/VICI主租賃或世紀擔保項下的責任、權利、義務或責任。如果不發生關閉，則即使本協議或結束文件中包含任何相反的規定，本協議或本協議中包含的任何內容均不限制雙方在現有的世紀/維西總租賃或現有的世紀擔保項下的義務、權利、義務或責任。

12.16 REIT保護

本協議各方意欲以符合維西房地產投資信託基金(Vici REIT)作為美國法規下房地產投資信託基金(“REIT”)的持續資格的方式解釋本協議。儘管本協議有任何相反規定，在任何一種情況下，Vici REIT及其關聯公司均不應被要求採取或不採取任何可能導致Vici REIT不符合REIT資格的行動；前提是，在這種情況下，本協議各方將真誠合作，以確定和實施儘可能保留本協議條款的替代方案，並且不會合理預期導致Vici REIT不符合REIT資格；此外，只要買方承認，截至本協議之日，買方不知道本協議中有任何合理預期會導致Vici REIT不符合REIT資格的條款。

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12.17關節和多個

每個供應商和供應商母公司在本協議項下的義務，包括為免生疑問，第10條和第11條規定的義務應是連帶的。

12.18授權購買

(br}(A)Vici Can 1 LP特此與賣方訂立契諾及協議，並與買方共同及各別根據本協議的條款及條件，以及按照買方根據第7.1(A)節發出的任何指示，完成世紀埃德蒙頓資產的買賣。

[br}(B)Vici Can 2 LP特此與賣方訂立契約並與賣方達成協議，在符合本協議的條款和條件的前提下，並按照買方根據第7.1(A)節發出的任何指示，完成世紀聖艾伯特資產的買賣。

(br}(C)Vici Can 3 LP特此與賣方訂立契諾及協議，並與買方共同及各別在本協議的條款及條件下及按照買方根據第7.1(A)節發出的任何指示，完成世紀裏資產的買賣。

(br}(D)Vici Can 4 LP特此與賣方訂立契諾及協議，並與買方共同及各別根據本協議的條款及條件，以及按照買方根據第7.1(A)節發出的任何指示，完成世紀羽絨資產的買賣。

[這一頁的剩餘部分故意留空]

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本協議雙方已於上述第一年簽署本協議，並由其正式授權的官員證明。











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