iiiv-20230630
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成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-302023-06-300001728688US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率一成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率一成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率一成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員US-GAAP：信用證會員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率一成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率一成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員US-GAAP：信用證會員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率三成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率三成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率三成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率三成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員US-GAAP：信用證會員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率三成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：債務工具槓桿比率三成員US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：我們成員的債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-080001728688IIIV：我們成員的債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：我們成員的債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員US-GAAP：信用證會員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：我們成員的債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員2023-05-082023-05-080001728688IIIV：我們成員的債務工具槓桿率US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-082023-05-080001728688US-GAAP：循環信貸機制成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：2023年循環信貸額度高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-302023-06-300001728688IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-030001728688IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員IIIV：R成員的隔夜融資利率SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：R成員的一、二、三或六個月IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：R成員的一、二、三或六個月SRT: 最大成員IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員IIIV：sofrplus1 成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員SRT: 最低成員IIIV：sofrplus1 成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688SRT: 最大成員IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員IIIV：sofrplus1 成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688SRT: 最大成員IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：信用證會員SRT: 最大成員IIIV：循環信貸額度2019年高級擔保信貸機構成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員IIIV：2025 年到期的A1可交換優先票據會員2020-02-182020-02-1800017286882018-06-250001728688US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012023-06-300001728688IIIV：持續股權所有者會員US-GAAP：B類普通會員2022-10-012023-06-300001728688IIIV：持續股權所有者會員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001728688SRT: 最低成員2023-06-300001728688SRT: 最大成員2023-06-30iiiv：租賃0001728688IIIV：應計應急對價成員2022-09-300001728688IIIV：應計應急對價成員2022-10-012023-06-300001728688IIIV：應計應急對價成員2023-06-300001728688IIIV：應計應急對價成員2021-09-300001728688IIIV：應計應急對價成員2021-10-012022-06-300001728688IIIV：應計應急對價成員2022-06-300001728688三四：應計費用和其他流動負債成員2023-06-300001728688三四：應計費用和其他流動負債成員2022-09-300001728688US-GAAP：其他非流動負債成員2023-06-300001728688US-GAAP：其他非流動負債成員2022-09-300001728688US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2021-10-012022-06-300001728688US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001728688US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001728688US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012023-06-300001728688US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-10-012022-06-300001728688IIIV：2018 年股權激勵獎勵計劃成員2018-05-310001728688IIIV：2018 年股權激勵獎勵計劃成員2023-06-300001728688IIIV：2020年股權激勵獎勵計劃成員2020-09-300001728688IIIV：2020年股權激勵獎勵計劃成員2021-05-310001728688IIIV：2020年股權激勵獎勵計劃成員2023-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2021-10-012022-09-300001728688US-GAAP：員工股權會員2022-10-012022-12-310001728688US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-09-300001728688US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001728688IIIV：收購承諾成員IIIV：第三方銷售組織會員2023-06-300001728688IIIV：第三方銷售組織會員IIIV：額外收購考慮會員2023-06-300001728688三四：SSV 成員國2021-10-042021-10-040001728688IIIV：SSvsSherifs 成員2021-10-042021-10-040001728688IIIV：軟件服務有限責任公司成員2017-10-012018-09-300001728688IIIV：軟件和服務成員2022-06-300001728688IIIV：商户服務會員2022-06-300001728688US-GAAP：企業和其他成員2022-06-300001728688iiiv：i3VerticalsLLC 會員2023-06-300001728688iiiv：i3VerticalsLLC 會員2022-06-300001728688US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001728688US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001728688US-GAAP：普通階級成員2022-10-012023-06-300001728688US-GAAP：普通階級成員2021-10-012022-06-300001728688US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001728688US-GAAP：B類普通會員2022-10-012023-06-300001728688US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001728688US-GAAP：B類普通會員2021-10-012022-06-300001728688IIIV：Out thoute moneystock2023-04-012023-06-300001728688IIIV：Out thoute moneystock2022-10-012023-06-300001728688IIIV：Out thot Money Opti2022-04-012022-06-300001728688IIIV：Out thot Money Opti2021-10-012022-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001728688US-GAAP：員工股權會員2021-10-012022-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 001-38532
i3 Verticals, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-4052852
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
伯頓山大道 40 號，415 套房
納什維爾, TN
37215
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(615) 465-4487
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.0001 美元IIIV納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  x 沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  x 沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x
截至 2023 年 8 月 8 日，有 23,246,734A類普通股的已發行股份，每股面值0.0001美元，以及 10,093,394B類普通股的已發行股份，每股面值0.0001美元。


目錄
頁面
第一部分財務信息
3
第 1 項。財務報表（未經審計）
3
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
簡明合併權益變動表
6
簡明合併現金流量表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
42
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
54
第 4 項。控制和程序
55
第二部分。其他信息
55
第 1 項。法律訴訟
55
第 1A 項。風險因素
55
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
56
第 3 項。優先證券違約
56
第 4 項。礦山安全披露
56
第 5 項。其他信息
56
第 6 項。展品
56
簽名
57

2

第一部分。-財務信息
第 1 項。財務報表

3
i3 Verticals, Inc.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）

6月30日9月30日
20232022
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$5,043 $3,490 
應收賬款，淨額60,781 53,334 
結算資產10,793 7,540 
預付費用和其他流動資產20,057 19,445 
流動資產總額96,674 83,809 
財產和設備，淨額12,123 5,670 
限制性現金4,366 12,735 
資本化軟件，淨值65,459 52,341 
善意409,042 353,639 
無形資產，淨額224,588 195,919 
遞延所得税資產42,715 43,458 
經營租賃使用權資產14,885 17,678 
其他資產5,972 5,063 
總資產$875,824 $770,312 
負債和權益
負債
流動負債
應付賬款$8,296 $9,342 
應計費用和其他流動負債46,505 57,833 
和解義務10,793 7,540 
遞延收入26,792 31,975 
經營租賃負債的流動部分4,598 4,568 
流動負債總額96,984 111,258 
長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額389,569 287,020 
長期應收税款協議債務40,894 40,812 
經營租賃負債，減去流動部分11,284 13,994 
其他長期負債24,151 9,540 
負債總額562,882 462,624 
承付款和或有開支（見附註12）
股東權益
優先股，面值 $0.0001每股， 10,000,000授權股份； 0截至2023年6月30日和2022年9月30日已發行和流通的股票
— — 
A 類普通股，面值 $0.0001每股， 150,000,000授權股份； 23,193,447和 22,986,448截至2023年6月30日和2022年9月30日分別已發行和流通的股票
2 2 
B 類普通股，面值 $0.0001每股， 40,000,000授權股份； 10,108,218和 10,118,142截至2023年6月30日和2022年9月30日分別已發行和流通的股票
1 1 
額外的實收資本239,917 241,958 
累計赤字(17,492)(23,582)
股東權益總額222,428 218,379 
非控股權益90,514 89,309 
權益總額312,942 307,688 
負債和權益總額$875,824 $770,312 

參見中期簡明合併財務報表附註
4
i3 Verticals, Inc.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）

截至6月30日的三個月截至6月30日的九個月
2023
2022
2023
2022
收入$93,931 $80,553 $273,832 $232,612 
運營費用
其他服務費用20,532 19,749 59,531 52,890 
銷售、一般和管理55,426 47,775 163,633 142,878 
折舊和攤銷9,158 7,506 26,849 21,823 
或有對價公允價值的變化6,183 8,254 9,905 24,684 
運營費用總額91,299 83,284 259,918 242,275 
運營收入（虧損）2,632 (2,731)13,914 (9,663)
利息支出，淨額6,725 3,767 18,414 10,298 
其他收入(92)— (295)— 
其他支出總額6,633 3,767 18,119 10,298 
所得税前虧損(4,001)(6,498)(4,205)(19,961)
所得税（受益）準備金2,077 (1,810)1,896 (1,154)
淨虧損(6,078)(4,688)(6,101)(18,807)
歸屬於非控股權益的淨虧損(923)(960)(742)(5,178)
歸屬於i3 Verticals, Inc.的淨虧損$(5,155)$(3,728)$(5,359)$(13,629)
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損：
基本$(0.22)$(0.17)$(0.23)$(0.62)
稀釋$(0.22)$(0.17)$(0.23)$(0.62)
已發行A類普通股的加權平均股數：
基本23,179,638 22,229,787 23,104,212 22,116,172 
稀釋23,179,638 22,229,787 23,104,212 22,116,172 

參見中期簡明合併財務報表附註
5
i3 Verticals, Inc.
簡明合併權益變動表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
A 類普通股B 類普通股額外的實收資本留存收益（赤字）非控股權益權益總額
股份金額股份金額
2022 年 9 月 30 日的餘額22,986,448 $2 10,118,142 $1 $241,958 $(23,582)$89,309 $307,688 
採用 ASU 2020-06— — — — (23,382)11,449 — (11,933)
基於股權的薪酬— — — — 6,846 — — 6,846 
淨（虧損）收入— — — — — (240)409 169 
根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化— — — — 685 — — 685 
行使基於權益的獎勵24,745 — — — 3 — — 3 
向非控股權益分配股權— — — — 1,906 — (1,906)— 
截至2022年12月31日的餘額23,011,193 2 10,118,142 1 228,016 (12,373)87,812 303,458 
基於股權的薪酬— — — — 6,802 — — 6,802 
淨收益（虧損）— — — — — 36 (228)(192)
贖回 i3 Verticals, LLC 的普通單位9,924 — (9,924)— 86 — (86)— 
根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化— — — — 349 — — 349 
行使或發放基於股票的獎勵64,443 — — — (606)— — (606)
向非控股權益分配股權— — — — (2,205)— 2,205 — 
根據2020年激勵計劃發行A類普通股82,170 — — — 2,000 — — 2,000 
截至2023年3月31日的餘額23,167,730 2 10,108,218 1 234,442 (12,337)89,703 311,811 
基於股權的薪酬— — — — 7,198 — — 7,198 
淨虧損— — — — — (5,155)(923)(6,078)
行使基於權益的獎勵25,717 — — — 11 — — 11 
向非控股權益分配股權— — — — (1,734)— 1,734 — 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額23,193,447 $2 10,108,218 $1 $239,917 $(17,492)$90,514 $312,942 

參見中期簡明合併財務報表附註
6
i3 Verticals, Inc.
簡明合併權益變動表（未經審計）（續）
（以千計，股票金額除外）
A 類普通股B 類普通股額外的實收資本留存收益（赤字）非控股權益
權益總額
股份金額股份金額
截至2021年9月30日的餘額22,026,098 $2 10,229,142 $1 $211,237 $(6,480)$84,831 $289,591 
基於股權的薪酬— — — — 6,624 — — 6,624 
淨虧損— — — — — (2,528)(1,153)(3,681)
贖回 i3 Verticals, LLC 的普通單位15,000 — (15,000)— 123 — (123)— 
根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化— — — — 345 — — 345 
行使基於權益的獎勵23,219 — — — 174 — — 174 
向非控股權益分配股權— — — — (1,899)— 1,899 — 
截至2021年12月31日的餘額22,064,317 2 10,214,142 1 216,604 (9,008)85,454 293,053 
基於股權的薪酬— — — — 6,257 — — 6,257 
淨虧損— — — — — (7,373)(3,065)(10,438)
贖回 i3 Verticals, LLC 的普通單位40,000 — (40,000)— 335 — (335)— 
根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化— — — — (1,288)— — (1,288)
行使基於權益的獎勵29,365 — — — (89)— — (89)
向非控股權益分配股權— — — — (1,618)— 1,618 — 
截至2022年3月31日的餘額22,133,682 2 10,174,142 1 220,201 (16,381)83,672 287,495 
基於股權的薪酬— — — — 6,799 — — 6,799 
淨虧損— — — — — (3,728)(960)(4,688)
贖回 i3 Verticals, LLC 的普通單位56,000 — (56,000)— 460 — (460)— 
根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化— — — — 748 — — 748 
行使基於權益的獎勵62,958 — — — 138 — — 138 
向非控股權益分配股權— — — — (2,077)— 2,077 — 
截至2022年6月30日的餘額22,252,640 $2 10,118,142 $1 $226,269 $(20,109)$84,329 $290,492 

參見中期簡明合併財務報表附註
7
i3 Verticals, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）


截至6月30日的九個月
2023
2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(6,101)$(18,807)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷26,849 21,823 
基於股權的薪酬20,846 19,680 
債務折扣和發行成本的攤銷1,312 4,312 
所得税（受益）準備金1,860 (1,154)
非現金租賃費用3,464 3,684 
非現金或有對價支出比最初估計的增加9,905 24,684 
對淨收入的其他非現金調整946 1,047 
運營資產的變化：
應收賬款2,961 (4,800)
預付費用和其他流動資產(200)(2,735)
其他資產(980)(1,837)
運營負債的變化：
應付賬款(1,111)242 
應計費用和其他流動負債(1,548)5,874 
收購託管義務(8,370)5,189 
和解義務3,253 912 
遞延收入(9,319)(7,325)
經營租賃負債(3,339)(3,544)
其他長期負債2 — 
支付的或有對價超過最初的估計(10,807)(11,405)
經營活動提供的淨現金29,623 35,840 
來自投資活動的現金流：
財產和設備支出(3,110)(1,395)
資本化軟件的支出(8,914)(7,199)
收購商户投資組合和剩餘收購(462)— 
收購企業，扣除收購的現金和限制性現金(101,997)(100,715)
為其他投資活動付款(1,227)(41)
投資收益295 — 
用於投資活動的淨現金(115,415)(109,350)

參見中期簡明合併財務報表附註
8
i3 Verticals, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）（續）
（以千計）

截至6月30日的九個月
2023
2022
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的收益310,436 258,665 
循環信貸額度的付款(222,055)(155,655)
債務發行成本的支付(694)— 
為或有對價支付的現金(4,835)(17,378)
股票期權行使的收益154 617 
支付員工在淨結算股票期權行使和RSU發行中預扣的税款(777)(554)
融資活動提供的淨現金82,229 85,695 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）(3,563)12,185 
期初現金、現金等價物和限制性現金23,765 17,931 
期末現金、現金等價物和限制性現金$20,202 $30,116 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$14,488 $5,428 
為所得税支付的現金$1,931 $835 
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的對賬情況：

9月30日
20222021
期初餘額
現金和現金等價物$3,490 $3,641 
結算資產7,540 4,768 
限制性現金12,735 9,522 
現金、現金等價物和限制性現金總額$23,765 $17,931 
6月30日
20232022
期末餘額
現金和現金等價物$5,043 $9,046 
結算資產10,793 6,365 
限制性現金4,366 14,705 
現金、現金等價物和限制性現金總額$20,202 $30,116 
參見中期簡明合併財務報表附註
9

i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）

1. 組織和運營
i3 Verticals, Inc.（“公司”）於2018年1月17日作為特拉華州的一家公司成立。該公司成立的目的是完成其A類普通股的首次公開募股（“IPO”）和其他相關交易，以繼續開展i3 Verticals, LLC及其子公司的業務。i3 Verticals, LLC成立於2012年，為戰略垂直市場的客户提供無縫集成的軟件和支付解決方案。公司總部位於田納西州納什維爾，業務遍及美國。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“i3 Verticals” 和 “公司” 是指 i3 Verticals, Inc. 及其子公司，包括 i3 Verticals, LLC。
在首次公開募股方面，公司完成了某些重組交易，除其他外，這使i3 Verticals, Inc.成為i3 Verticals, LLC的唯一管理成員（“重組交易”）。首次公開募股和重組交易完成後，該公司是一家控股公司，其擁有的主要資產是 i3 Verticals, LLC 的普通單位。i3 Verticals, Inc. 運營和控制 i3 Verticals, LLC 的所有業務，並通過 i3 Verticals, LLC 及其子公司經營 i3 Verticals, LLC 的業務。i3 Verticals, Inc. 持有 i3 Verticals, LLC 的多數經濟權益。作為i3 Verticals, LLC的唯一管理成員，i3 Verticals, Inc.合併了i3 Verticals, LLC的財務業績，並報告了由i3 Verticals, Inc. 以外的所有者（“持續股權所有者”）持有的代表i3 Verticals, LLC普通單位的非控股權益。

2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的報告和披露規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表包括公允列報截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的公司及其子公司未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性項目）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。
根據美國證券交易委員會規章制度的允許，合併財務報表附註中原本包含的某些信息和披露已從重要會計政策摘要中縮減或省略。公司認為，披露足以使所提供的信息不會產生誤導。建議將這些中期簡明合併財務報表與公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表和相關腳註一起閲讀，這些腳註包含在公司於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中。
整合原則
這些中期簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
10

i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
限制性現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存放在託管處的與收購相關的資金或存放在處理銀行的存款。由於相關協議的有效期超過了未來十二個月，因此它在隨附的簡明合併資產負債表上列為長期資產。在《2016-18年度會計準則更新》（“ASU”）通過後， 現金流量表：限制性現金 （話題230），公司將限制性現金以及現金和現金等價物餘額包括在合併現金流量表中。
結算資產和債務
當公司代表商家、消費者、學校和其他機構暫時持有或拖欠資金時，就會產生結算資產和債務。時間差異、交換費用、商户儲備金和特殊物品會導致從信用卡網絡收到的金額與向交易對手提供的資金之間存在差異。結算過程中產生的這些餘額作為結算資產和債務反映在隨附的合併資產負債表上。除商業儲備金外，結算資產或結算債務通常在內部收取和支付 一到 四天.結算資產和結算債務均為美元10,793截至 2023 年 6 月 30 日和 $7,540分別截至2022年9月30日。
庫存
庫存由出售給客户的銷售點設備組成，按成本中較低者列報，成本根據加權平均值或特定基礎或可變現淨值確定。庫存為美元4,537和 $4,121分別截至2023年6月30日和2022年9月30日，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
收購
根據財務會計準則理事會 (“FASB”) 會計準則編纂 (“ASC”) 第805條, 業務收購是使用收購會計方法記錄的, 業務合併 （“ASC 805”），因此，收購價格已根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。商家關係和收購的非競爭資產的公允價值是使用收益方法確定的。收購的商品名稱和內部開發的軟件的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。分配收購價格後，只要為收購支付的總對價，包括收購日期或有對價的公允價值（如果有）超過可單獨識別的收購資產和假設負債的公允價值之和，則商譽將入賬。企業合併的收購成本在發生時計為支出，並在隨附的簡明合併運營報表中記錄在銷售、一般和管理費用中。
不符合應計為業務合併的會計標準的收購被視為資產收購。資產收購按其收購價格入賬，包括收購成本，收購成本根據收購當日的相對公允價值在收購資產和假設負債之間分配。
自收購之日起，收購的經營業績包含在公司的簡明合併運營報表中。在截至2023年6月30日的九個月中完成的收購貢獻了美元13,417和 $3,713收入和淨收入分別計入公司截至該日止九個月的簡明合併運營報表。
租賃
公司於2020年10月1日採用了ASU 2016-02（租賃），使用了可選的修改後的追溯方法，根據新指引，不重報上一期財務報表。該公司
11

i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
選擇了所有類別標的資產的會計政策實用權宜之計，即 (i) 將租賃安排中的相關租賃和非租賃部分合併為合併租賃部分，(ii) 在簡明合併資產負債表上不將短期租賃記作使用權資產。
在合同生效時，公司確定一項安排是租約還是包含租賃，並對每項確定的租約進行評估，將其歸類為運營租約或融資租賃。租賃資產和債務在租賃開始之日根據租賃期內支付的固定租賃付款的現值予以確認。只有在合理確定續訂和終止期權會被行使的情況下，才在確定租賃期限時考慮續訂和終止期權。公司的租賃不提供易於確定的隱性利率，公司使用其增量借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是一種全額抵押利率，考慮了公司的信用評級、市場狀況和租賃期限。公司將租賃安排中的所有組成部分視為單一的合併租賃組成部分。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。總租賃成本包括可變租賃成本，主要包括消費者物價指數調整和其他基於費率的變化，例如保險成本和財產税。可變付款在發生期間記作支出，不包括在租賃資產和債務的計量中。
收入確認和遞延收入
根據ASC 606的規定，收入在每項履約義務得到履行時予以確認， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。公司根據歷史經驗累積退款、處理錯誤或罰款或其他相關補貼的權利。公司在 ASC 606-10-10-4 中使用了投資組合方法的實用權宜之計與客户簽訂合同的收入——目標以及 ASC 606-10-32-18 中的重要融資部分的實際權宜之計 與客户簽訂合同的收入——合同中存在重要融資部分在進行分析時。公司於2019年10月1日採用了ASC 606，使用了修改後的追溯方法，並將該標準適用於在通過之日未完成的所有合同。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，該公司的收入來自以下來源：
•軟件和相關服務 — 包括軟件即服務的銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可證以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務
•付款 — 包括基於交易量的支付手續費（“折扣費”）、網關費和其他相關的固定交易或服務費
•其他 — 包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入
公司軟件銷售收入在相關履約義務得到履行後予以確認。根據ASC 606，軟件許可證的銷售分為兩類知識產權之一：功能性或象徵性。關鍵區別在於許可是代表使用（功能）知識產權還是訪問（象徵性）知識產權的權利。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時即予以確認。公司還根據軟件即服務（“SaaS”）安排（代表服務安排）提供對其軟件的訪問權限。來自SaaS安排的收入將在協議期限內隨着時間的推移予以確認。
12

i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
折扣費代表已處理的每筆信用卡或借記卡交易的美元金額或每筆交易的指定金額的百分比，具體取決於卡的類型。公司經常與客户簽訂協議，根據協議，客户聘請公司為客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，無論交易涉及哪個髮卡銀行和髮卡網絡。公司的核心績效義務是隨時準備持續提供公司的支付授權服務和交易結算服務，以便能夠在合同期內每天處理客户所需的任意數量的交易。這些服務是隨時可用的義務，因為處理的交易的時間和數量無法確定。根據備用債務，公司的績效義務由每次增量定義，而不是根據過去的天數在一段時間內完成的基礎活動來定義。由於備用服務每天基本相同，向客户轉移的模式也相同，因此公司已確定其備用履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據處理商家交易時的交易量或交易數量進行確認。
公司遵守 ASC 606-10-55 的要求 與客户簽訂合同的收入——委託人與代理人的注意事項，其中指出，確定公司應根據向客户開具的賬單總額還是保留的淨額確認收入是一個判斷問題，取決於安排的事實和情況。確定收入的總確認與淨確認需要做出判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商人之前是否控制了商品或服務，或者公司是否充當了第三方的代理人。對已確定的每項履約義務分別進行評估。根據其協議，公司分別向第三方髮卡機構和信用卡網絡收取與提供支付授權服務有關的交換費和網絡直通費。基於以下因素，公司已確定其代理這些支付授權服務：（1）公司對使用哪家髮卡銀行處理交易沒有自由裁量權，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行；（2）交換和信用卡網絡費率由髮卡機構或信用卡網絡預先確定，公司在確定這些費用方面沒有自由度。因此，分配給支付授權履行義務的收入是分別扣除支付給髮卡銀行和信用卡網絡的交換費和信用卡網絡費用後列報的。
關於公司的折扣費，通常，如果公司可以控制商户定價、商户可移植性、信用風險並對商户關係承擔最終責任，則在銷售時報告的收入等於向商家收取的折扣的全部金額，減去交換費和網絡費。在公司無法控制商户定價、商業損失責任或信用風險或便攜權的情況下，申報的商業投資組合產生的收入不包括交換費和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本。
收入還來自各種交易費用，這些費用是在訪問我們的支付和軟件解決方案時收取的，以及其他雜項服務的費用。此類費用產生的收入在交易發生期間和沒有進一步的履約義務時予以確認。出售設備所得收入在所有權轉讓給客户時予以確認，之後不存在進一步的履約義務。
安排可能包含多項履約義務，例如付款授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。根據每種商品或服務的獨立銷售價格，將收入分配給每項履約義務。交付品的銷售價格基於獨立銷售價格（如果有）、調整後的市場評估方法、估計成本加利潤方法或剩餘方法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤目標、定價慣例和控制、客户羣定價策略和產品生命週期等內部因素，確定了估計的銷售價格。在具有多項績效義務的安排中，公司決定分配
13

i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
該安排開始時的交易價格，並使用獨立銷售價格作為公司的大部分收入確認。
公司銷售收入’當每項履約義務得到履行時，即確認硬件和軟件要素的組合，該履行義務已確定為產品交付時。服務費產生的收入在提供服務時予以確認，不存在進一步的履約義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在提供這些服務時被確認為收入。
下表按產品細分列了公司與客户簽訂的合同的收入。有關公司分部的討論，請參閲附註14。公司的產品定義如下：
•軟件和相關服務 — 包括 SaaS 的銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可證以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務。
•付款 — 包括折扣費、網關費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他 — 包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入。
截至2023年6月30日的三個月
軟件和服務商户服務其他總計
軟件及相關服務收入$43,971 $3,303 $(6)$47,268 
付款收入12,261 29,733 (4)41,990 
其他收入2,669 2,004 — 4,673 
總收入$58,901 $35,040 $(10)$93,931 
截至2022年6月30日的三個月
軟件和服務商户服務其他總計
軟件及相關服務收入$35,667 $3,349 $(10)$39,006 
付款收入9,559 27,135 (11)36,683 
其他收入2,613 2,230 21 4,864 
總收入$47,839 $32,714 $— $80,553 

14

i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
在截至2023年6月30日的九個月中
軟件和服務商户服務其他總計
軟件及相關服務收入$126,215 $9,499 $(25)$135,689 
付款收入39,299 84,976 (22)124,253 
其他收入7,397 6,493 — 13,890 
總收入$172,911 $100,968 $(47)$273,832 

在截至2022年6月30日的九個月中
軟件和服務商户服務其他總計
軟件及相關服務收入$105,023 $9,319 $(26)$114,316 
付款收入29,341 75,365 (29)104,677 
其他收入7,211 6,387 21 13,619 
總收入$141,575 $91,071 $(34)$232,612 


下表按細分市場分列了按商品或服務轉移時間劃分的公司與客户簽訂的合同所得收入。在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，$10,170和 $29,716, 分別包含在某一時間點獲得的與專業服務有關的收入或其他固定服務費安排的現成合同收入中.這些類型的收入包含在截至2023年6月30日的三個月和九個月中隨着時間的推移而獲得的收入中。每個類別中包含的公司收入定義如下：
•隨着時間的推移獲得的收入 — 包括折扣費、網關費、SaaS 銷售、持續支持或其他備用義務和專業服務。
•在某個時間點獲得的收入 — 包括非備用義務的時間點服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證和其他設備。
截至2023年6月30日的三個月
軟件和服務商户服務其他總計
隨着時間的推移獲得的收入$54,555 $29,891 $(7)$84,439 
在某個時間點獲得的收入4,346 5,149 (3)9,492 
總收入$58,901 $35,040 $(10)$93,931 
截至2022年6月30日的三個月
軟件和服務商户服務其他總計
隨着時間的推移獲得的收入$33,951 $25,643 $(10)$59,584 
在某個時間點獲得的收入13,888 7,071 10 20,969 
總收入$47,839 $32,714 $— $80,553 

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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
在截至2023年6月30日的九個月中
軟件和服務商户服務其他總計
隨着時間的推移獲得的收入$159,564 $85,472 $(26)$245,010 
在某個時間點獲得的收入13,347 15,496 (21)28,822 
總收入$172,911 $100,968 $(47)$273,832 

在截至2022年6月30日的九個月中
軟件和服務商户服務其他總計
隨着時間的推移獲得的收入$99,390 $70,976 $(27)$170,339 
在某個時間點獲得的收入42,185 20,095 (7)62,273 
總收入$141,575 $91,071 $(34)$232,612 

合約資產
公司根據合同中預先確定的里程碑，為某些軟件及相關服務的銷售和固定費用專業服務開具賬單。因此，公司可能擁有除交易應收賬款以外的合同資產，用於部分完成的履約義務，這通常是指在合同中里程碑完成之前提供的諮詢服務。與這些服務相關的未開票金額作為應收賬款列報，因為公司無條件地有權為所提供的服務付款。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司與客户簽訂的合同產生的合同資產為美元12,910和 $9,716，分別地。
合同負債
遞延收入代表公司就服務合同向客户開具的賬單。付款通常在合同期開始時收取。初始預付合同協議餘額是遞延的。然後，餘額將在合同期內提供服務時予以確認。預計將在一年內確認為收入的遞延收入在簡明合併資產負債表中記為短期遞延收入，其餘部分作為其他長期負債入賬。公司大多數包含遞延收入部分的合同的期限為一年。基本上，公司的所有遞延收入預計將在明年內得到確認。
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i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中遞延收入的變化：
2022 年 9 月 30 日的餘額
$32,089 
收入遞延19,334 
確認非所得收入(13,925)
截至2022年12月31日的餘額
37,498 
收入遞延10,475 
確認非所得收入(14,286)
截至2023年3月31日的餘額
33,687 
收入遞延8,788 
確認非所得收入(15,478)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$26,997 
截至2021年9月30日的餘額
$30,024 
收入遞延21,032 
確認非所得收入(15,735)
截至2021年12月31日的餘額
35,321 
收入遞延11,047 
確認非所得收入(16,034)
截至2022年3月31日的餘額
30,334 
收入遞延8,131 
確認非所得收入(15,742)
截至2022年6月30日的餘額
$22,723 

獲得和履行合同的成本
公司將獲得新合同和合同續訂的增量成本資本化，並將這些成本作為福利期（通常是合同期限）的支出按直線方式攤銷，除非在續訂時預計不會支付相應的款項。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司擁有美元4,650和 $4,185分別是資本化合同成本，這涉及支付給員工和代理商的佣金以及為獲得新銷售而向客户提供的其他激勵措施，這些激勵措施包含在簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中。公司記錄了與這些成本相關的費用 $203和 $579分別在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，以及 $187和 $532分別為截至2022年6月30日的三個月和九個月。
公司將銷售佣金計入公司銷售佣金計劃產生的銷售佣金，這些佣金是根據經常性月收入、現有客户的投資組合支付的，或者在付款前有實質性的住宿要求。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
其他服務成本
其他服務成本包括直接歸因於處理的第三方處理成本和銀行贊助成本，後者可能不以數量的百分比為基礎。這些成本還包括相關成本，例如向銷售組支付的剩餘款項，這些費用基於商家推薦產生的淨收入的百分比。在某些商家處理銀行關係中，公司對商户的退款負有相當於交易量的退款責任。對商家退款造成的損失包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他服務成本中。公司主要根據歷史經驗和其他相關因素評估其此類交易的風險並估算其因退款而造成的潛在損失。商業損失準備金包含在隨附的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。所售設備的成本也包含在其他服務成本中。其他服務成本在獲得相關收入時予以確認。
公司按淨額核算與收入交易相關的所有政府税。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估算包括但不限於在收購、商譽和無形資產減值審查、確定收入確認的履約義務、虧損準備金、計算股權薪酬和計算所得税時使用的假設以及某些税收資產和負債以及相關估值補貼中收購和承擔的可識別資產的價值。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2020-06，債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）——實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 取消了當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具列報，不單獨考慮嵌入式轉換功能。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約符合該例外條件。ASU 2020-06 還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公共企業實體有效，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內提前通過。該公司於 2022 年 10 月 1 日採用了這個 ASU。亞利桑那州立大學2020-06年的採用導致長期債務增加，減去流動部分和債務發行成本，扣除美元11,933，額外實收資本減少了美元23,382累積赤字減少了美元11,449。亞利桑那州立大學2020-06年的採用對淨收入沒有影響。

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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
3. 收購
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，公司收購了以下無形資產和業務：
剩餘收購
公司不時從銷售代理那裏獲得未來的佣金流（或 “剩餘部分”），以換取預付現金。這導致公司的總處理量增加。剩餘的收購被視為資產收購，因此在收購之日按成本記錄剩餘的收購無形資產。這些資產採用攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟收益預計將在其估計使用壽命內得到利用的模式。
在截至2023年6月30日的九個月中，該公司購買了美元462使用手頭現金和公司循環信貸額度借款相結合的餘額。收購的剩餘收購無形資產的估計攤銷期為 八年。該公司做到了 不在截至2022年6月30日的九個月內收購任何殘差。
推薦協議
公司不時與代理銀行或其他組織（“推薦合作伙伴”）簽訂推薦協議。根據這些協議，推薦合作伙伴將其客户推薦給公司進行信用卡處理服務。在截至2023年6月30日的九個月中，為這些協議支付的總對價為美元420，所有這些都是用手頭現金結算的。由於公司支付預付費用來補償推薦合作伙伴，因此這筆款項被視為公司收購了無形的推薦流的資產收購。該資產按直線期攤銷 五年.
收購凱爾特十字控股公司和凱爾特系統私人有限公司
在截至2023年6月30日的九個月中，公司完成了對位於亞利桑那州斯科茨代爾的Celtic Cross Holdings, Inc. 和印度瓦都達拉的凱爾特系統私人有限公司（統稱 “凱爾特人”）的收購，以擴大公司在公共部門垂直領域的軟件產品。凱爾特人屬於軟件和服務領域。總購買對價包括 $85,000現金對價，由公司循環信貸額度的收益提供資金。截至2023年6月30日，為本次收購分配的某些收購價格分配被視為初步分配。
出於税收目的，與收購凱爾特人相關的商譽可以扣除。收購的客户關係無形資產的估計攤銷期為 十八年。與收購相關的商標名稱和非競爭協議的攤銷期為 五年和 三年，分別地。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期為 十八年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期為 十年.
此次收購的收購相關成本約為 $1,748並按支出記作費用。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
凱爾特十字控股公司和凱爾特系統私人有限公司摘要
截至收購之日，假設的某些資產和負債的公允價值如下：

應收賬款$7,604 
預付費用和其他流動資產110 
財產和設備5,437 
資本化軟件12,600 
客户關係33,800 
非競爭協議200 
商標名稱600 
善意42,595 
收購的資產總額102,946 
應付賬款9 
應計費用和其他流動負債3,182 
遞延收入，當前2,742 
其他長期負債12,013 
收購的淨資產$85,000 
截至2023年6月30日的九個月中的其他業務合併
公司完成了收購 二其他企業將擴大公司的軟件產品範圍。 總購買對價為 $19,757，包括 $16,997現金對價，由公司循環信貸額度的收益提供資金，$2,000公司的 A 類普通股，以及 $760偶然的考慮。在這次收購中，公司分配了大約 $180淨營運資金的對價中，約為 $374至財產和設備，大約 $670到資本化軟件，大約 $8,400到客户關係，大約 $100用於交易名稱，其餘的約為 $12,808，轉為善意，其中 $2,864出於税收目的可以扣除，大約為 $2,778轉移到其他長期負債。截至2023年6月30日，為本次收購分配的某些收購價格分配被視為初步分配。收購的資本軟件和客户關係無形資產的攤銷期估計為 七到 八年和 十到 十五年，分別地。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
截至2023年6月30日的九個月中企業合併的初步運營業績
以下未經審計的補充預計經營業績已經準備就緒，就好像在截至2023年6月30日的九個月中，每家被收購的業務都發生在2021年10月1日。根據ASC 805進行了預估調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬的變化以及債務增加的影響。 本補充預估信息無意表明如果在這些日期進行收購本應達到的經營業績，也無意表明未來可能出現的經營業績。
截至6月30日的九個月
20232022
收入$275,206 $249,808 
淨虧損$(6,145)$(17,477)
截至2022年9月30日止年度的業務合併
在截至2022年9月30日的年度中，公司完成了對以下各項的收購 三企業將擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品。截至2023年6月30日，為這些收購分配的某些收購價格分配被視為初步分配。
總購買對價為 $107,681，包括 $101,400現金對價，由公司循環信貸額度的收益提供資金，以及6,281作為偶然的考慮。
與之相關的商譽 二的 三出於税收目的，收購可以扣除。收購的客户關係無形資產的估計攤銷期介於兩者之間 十和 十九年。這些商品名稱的加權平均攤銷期估計為 四年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期為 十五年。收購的資本化軟件的攤銷期為 七年.
這些業務的收購相關成本約為美元773並按支出記作費用。
購買協議中的某些條款規定額外對價不超過美元23,000，總額將在不遲於2024年9月之前根據購買協議中規定的具體財務業績目標的實現情況支付。公司根據概率預測和貼現現金流分析確定了或有對價負債的收購日公允價值。在隨後的每個報告期內，公司將重新評估其當前對目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。參見附註10中的其他披露。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
截至2022年9月30日止年度的業務合併摘要
截至收購之日，在截至2022年9月30日的年度中，假設的某些資產和負債的公允價值分配如下：
應收賬款$651 
結算資產685 
預付費用和其他流動資產83 
財產和設備190 
資本化軟件9,790 
獲得的商家關係41,090 
商標名稱1,550 
善意61,347 
經營租賃使用權資產263 
其他資產22 
收購的資產總額115,671 
應計費用和其他流動負債287 
和解義務685 
遞延收入，當前30 
經營租賃負債的流動部分82 
經營租賃負債，減去流動部分181 
其他長期負債6,725 
收購的淨資產$107,681 

4. 預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的預付費用和其他流動資產摘要如下：
6月30日9月30日
20232022
庫存$4,537 $4,121 
預付費許可證7,813 5,743 
預付保險1,126 736 
應收票據——流動部分5,106 4,930 
其他流動資產1,475 3,915 
預付費用和其他流動資產$20,057 $19,445 

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（以千計，單位、股份和每股金額除外）
5. 商譽和無形資產
商譽賬面金額的變化如下：
軟件和服務商户服務其他總計
截至2022年9月30日的餘額
$234,553 $119,086 $— $353,639 
在截至2023年6月30日的九個月中，歸因於初步收購價格調整和收購的商譽52,540 2,863 — 55,403 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$287,093 $121,949 $— $409,042 
截至2023年6月30日，無形資產包括以下內容：
成本
累積的
攤銷
攜帶
價值
攤銷期限和方法
有限壽命的無形資產：
商家關係$310,501 $(93,806)$216,695 
9到 25年 — 加速或直線
非競爭協議1,390 (1,040)350 
3到 6年 — 直線
網站和品牌開發成本267 (210)57 
3到 4年 — 直線
商標名稱8,471 (5,293)3,178 
3到 7年 — 直線
剩餘收購6,632 (2,745)3,887 
8年 — 直線
推薦和排他性協議1,220 (842)378 
5年 — 直線
有限壽命無形資產總額328,481 (103,936)224,545 
無限期存續的無形資產：
商標43 — 43 
可識別的無形資產總額$328,524 $(103,936)$224,588 
無形資產的攤銷費用為美元15,315和 $13,303在分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中。
根據截至2023年6月30日的賬面淨額，下表列出了公司對截至9月30日的財年的無形資產未來攤銷費用的估計：
2023 年（還剩三個月）$5,066 
202419,558 
202519,266 
202618,794 
202718,174 
此後143,687 
$224,545 

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（以千計，單位、股份和每股金額除外）
6. 應計費用和其他負債
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的應計費用和其他流動負債彙總如下：
6月30日9月30日
20232022
應計工資、獎金、佣金和假期$10,136 $8,117 
應計利息1,545 642 
應計或有對價——流動部分16,680 21,385 
託管負債3,915 12,285 
應收税協議負債——流動部分21 20 
客户存款1,473 1,575 
員工健康自保責任638 732 
應計交換1,299 2,096 
其他流動負債10,798 10,981 
應計費用和其他流動負債$46,505 $57,833 
公司截至2023年6月30日和2022年9月30日的長期負債摘要如下：
6月30日9月30日
20232022
應計或有對價——長期部分$1,176 $1,448 
遞延所得税負債——長期22,687 7,896 
其他長期負債288 196 
其他長期負債總額$24,151 $9,540 

7. 長期債務，淨額
截至2023年6月30日和2022年9月30日的淨長期債務摘要如下：
6月30日9月30日
成熟度20232022
根據2023年優先擔保信貸額度向銀行提供的循環信貸額度2028年5月8日$277,400 $— 
根據先前優先擔保信貸額度向銀行提供的循環信貸額度2024年5月9日— 185,017 
12025 年到期的可交換優先票據百分比
2025年2月15日117,000 104,557 
債務發行成本，淨額(4,831)(2,554)
扣除發行成本後的長期債務總額$389,569 $287,020 
2020 年可交換票據發行
2020 年 2 月 18 日，i3 Verticals, LLC 發行了 $138,000本金總額 1.0根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，向合格機構買傢俬募2025年到期的可交換優先票據（“可交換票據”）。該公司
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（以千計，單位、股份和每股金額除外）
收到了大約 $132,762在出售可交換票據的淨收益中，通過從本金總額中扣除支付給第三方的估計發行費用來確定。
2022年10月1日，公司使用修改後的追溯法採用了ASU 2020-06，這導致可交換票據作為單一負債工具列報，沒有單獨考慮嵌入式轉換功能。有關進一步的討論，請參閲註釋 2。
可交換票據的固定利率為 1.00每年百分比，從2020年8月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付一次欠款。除非在較早的日期轉換或回購，否則可交換票據將於2025年2月15日到期。
i3 Verticals, LLC根據截至2020年2月18日的契約發行了可交換票據，由i3 Verticals, LLC、公司和美國銀行全國協會作為受託人。
截至2023年6月30日，可交換票據的未償還本金總額為美元117,000.
有關可交換票據條款的討論，請參閲公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告。
截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與可交換票據相關的非現金利息支出，包括債務發行成本的攤銷，為美元241和 $701，分別為 $169和 $492分別為截至2022年6月30日的三個月和九個月。與可交換票據相關的未攤銷債務發行成本總額為美元1,749截至2023年6月30日。
可交換票據的估計公允價值為美元108,206截至2023年6月30日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價確定的。根據附註10的定義，公允價值被歸類為二級。
可交換票據對衝交易
2020年2月12日，在可交換票據定價的同時，在初始購買者行使購買額外可交換票據的權利的同時，i3 Verticals, LLC與某些金融機構（統稱為 “交易對手”）就A類普通股進行了可交換票據對衝交易（“票據對衝交易”）。票據對衝交易涵蓋了最初作為可交換票據基礎並在交換可交換票據時可行使的相同數量的A類普通股，但須進行與適用於可交換票據的反攤薄調整基本相似。票據對衝交易旨在減少交換可交換票據時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將在可交換票據到期時到期，如果未提前行使。票據對衝交易是i3 Verticals, LLC與交易對手達成的單獨交易，不是可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人對票據對衝交易沒有任何權利。i3 Verticals, LLC 使用了大約美元28,676發行可交換票據的淨收益（扣除下述認股權證交易的溢價），用於支付票據對衝交易的費用。
票據對衝交易不要求作為衍生品進行單獨核算，因為它們符合涉及實體自有權益的某些合同的範圍例外情況。為票據對衝交易支付的保費已計入股東權益中額外實收資本的淨減額。
認股權證交易
2020年2月12日，在可交換票據定價的同時，2020年2月13日，在初始購買者行使購買額外可交換票據的權利的同時，公司進行了認股權證交易，向交易對手出售認股權證（“認股權證”）以收購，
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
但須根據慣例進行調整，直到最初為止 3,376,391按初始行使價計算的A類普通股總股數62.88每股。公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免提供和出售認股權證。認股權證將在2025年5月15日開始的期限內到期。
認股權證是公司與交易對手達成的單獨交易，不是可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人對認股權證沒有任何權利。公司收到了大約 $14,669來自認股權證的發行和出售。認股權證不要求作為衍生品進行單獨會計，因為它們符合涉及實體自有權益的某些合同的範圍例外情況。為認股權證支付的保費已計入股東權益中額外實收資本的淨增加額。
2023 年高級擔保循環信貸額度
2023年5月8日，i3 Verticals, LLC（“借款人”）與擔保人和貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）簽訂了該特定信貸協議（“2023年信貸協議”）。2023年信貸協議取代了先前的優先擔保信貸額度（定義見下文）。2023 年信貸協議規定的承諾總額為 $450百萬美元以優先擔保循環信貸額度（“Revolver”）的形式提供。

2023 年信貸協議規定，借款人有權尋求額外承諾，以提供額外的定期貸款便利或額外的循環信貸承諾，本金總額不超過 (i) 美元中較大者的總和100百萬和 100借款人最近完成的四個季度期間合併息税折舊攤銷前利潤（定義見2023年信貸協議）的百分比，加上（ii）某些債務的某些預付款金額，前提是，除其他外，在對此類額外借款和任何關聯交易的發生進行形式影響後，借款人的合併利息覆蓋率（定義見2023年信貸協議）不低於 3.0到 1.0，借款人的合併總淨槓桿率（定義見 2023 年信貸協議）不會超過 5.0到 1.0。截至2023年6月30日，借款人的合併利息覆蓋率為 4.31x，總槓桿率為 4.00x.

在額外定期貸款便利或額外循環信貸承諾下提供任何此類額外款項都必須遵守某些附加條件，並接受現有或額外貸款機構的某些額外承諾。2023年信貸協議下的貸款機構沒有任何義務提供任何此類額外的定期貸款便利或循環信貸承諾。

Revolver的收益以及額外定期貸款額度或額外循環信貸承諾下的任何額外金額的收益，只能由借款人用於（i）為營運資金、資本支出和其他合法的公司目的融資，（ii）為允許的收購（定義見2023年信貸協議）和（iii）為某些現有債務再融資。

循環貸款下的借款將由借款人選擇，按調整後的定期SOFR利率或基準利率進行，並在每種情況下加上適用的保證金。

調整後的定期SOFR利率將是等於定期SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期）的年利率，再加上 0.10%，加上適用的利潤率 2.00% 至 3.00% (3.00% 截至2023年6月30日）。調整後的期限 SOFR 利率不得低於 0無論如何都是%。

基準利率是波動的年利率，等於 (a) 聯邦基金利率或隔夜銀行融資利率中較高者加上 1% 中的 ½，(b)《華爾街日報》最優惠利率和 (c) 一個月利率的調整後定期SOFR利率，再加上 1%，加上適用的利潤率 1.00% 至 2.00% (2.00% 截至2023年6月30日）。基本利率不得低於 1% 在任何情況下都是如此。

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i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
適用的利潤率基於借款人的合併總淨槓桿率（定義見2023年信貸協議），如以下附表所示：
合併總淨槓桿率承諾費信用證費定期基準貸款基本利率貸款
> 3.0到 1.0
0.30 %3.00 %3.00 %2.00 %
> 2.5到 1.0 但是 3.00 到 1.0
0.25 %2.50 %2.50 %1.50 %
> 2.0到 1.0 但是 2.50 到 1.0
0.20 %2.25 %2.25 %1.25 %
2.0 到 1.0
0.15 %2.00 %2.00 %1.00 %

除了為Revolver下的未償本金支付利息外，借款人還需要支付一筆等於兩者之間的乘積的承諾費 0.15% 和 0.30%（適用的百分比取決於借款人的合併總淨槓桿率，如上表所示， 0.30%（截至 2023 年 6 月 30 日）乘以每日實際金額，乘以 $450百萬美元超過了循環貸款項下的未償還總額，可在所有未償信用證下提款。

借款人將被允許隨時自願減少承諾金額的未使用部分並償還2023年信貸協議下的未償貸款，無論這些款項是在Revolver下發放的，還是根據額外的定期貸款額度或額外的循環信貸額度發放的，都無需支付保費或罰款。

此外，如果左輪手槍下的借款總額超過美元450在任何時候，《2023年信貸協議》都要求借款人預付超額的未償還款項。

2023年信貸協議下的所有義務均由公司無條件擔保，公司現有和未來的每家直接和間接重要子公司均為全資國內子公司擔保，但某些例外情況除外。這些債務由借款人、公司和每位子公司擔保人的幾乎所有有形和無形資產的第一優先擔保權益擔保，無論是在初始借款之日擁有還是之後收購。

2023年信貸協議對借款人、公司及其子公司承擔債務和留置權；合併、合併或清算；處置資產；簽訂某些限制性付款；與關聯公司進行交易；進行售後回租交易；進行某些投資；預付或修改某些債務條款；以及修改某些組織協議條款的能力施加了某些限制。

2023年信貸協議包含慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務的交叉違約、某些破產和破產事件、重大判斷、與員工福利計劃有關的某些事件、貸款文件無效以及控制權的某些變更。
先前的優先擔保信貸額度
2019年5月9日，公司用新的信貸協議（“先前優先擔保信貸額度”）取代了當時的信貸額度（如上所述，先前優先擔保信貸額度於2023年5月被2023年5月的2023年信貸協議所取代）。自2022年10月3日起，經修訂的先前優先擔保信貸額度包括一美元375,000循環信貸額度，以及增加循環信貸額度和/或獲得增量定期貸款的選項，額外本金不超過美元50,000總計（視收到任何此類增量貸款金額的額外承諾而定）。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
先前優先擔保信貸額度按定期SOFR計算的應計利息（基於一、三或六個月的利息期），外加調整為 0.10%，加上適用的利潤率 2.25% 至 3.25%，或基準利率（定義為 (x) 美國銀行最優惠利率、(y) 聯邦基金利率中最高者加上 0.50% 和 (z) 期限 SOFR，再加上調整為 0.10%，加上 1.00%)，加上適用的利潤率 0.25% 至 1.25%，每種情況都取決於協議中定義的合併總槓桿率。利息在選定的利息期結束時支付，但頻率不低於每季度。此外，先前優先擔保信貸額度要求公司支付未使用的承諾費 0.15% 至 0.30循環信貸額度下任何未提取金額的百分比和信用證費用最高不超過 3.25根據協議簽發的每張信用證下可提取的最高金額的百分比。
債務發行成本
該公司支出 $2,814和 $3,079在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別為債務發行成本，而且確實如此 不在截至2022年6月30日的三個月和九個月內產生任何債務發行成本。公司的債務發行成本使用直線法在債務的相關期限內攤銷，該法與有效利率法沒有重大區別，並在簡明的合併資產負債表中以長期債務的淨額列報。延期債務發行成本的攤銷包含在利息支出中，金額約為美元583和 $1,312在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別和 $263和 $776分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。

8. 所得税
i3 Verticals, Inc. 作為公司納税，根據i3 Verticals, Inc.在i3 Verticals, LLC中的經濟利益，對i3 Verticals, LLC分配給其的收入繳納聯邦、州和地方税。i3 Verticals, LLC的會員，包括本公司，有責任根據其在i3 Verticals, LLC的直通應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。3 Verticals, LLC 不是聯邦所得税目的的應納税實體，但在田納西州和德克薩斯州均需繳納和申報實體級税。此外，i3 Verticals, LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
公司過渡期的税收準備金是根據其年度有效税率的估計值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。當年度有效税率的估計值不可靠時，公司會根據迄今為止的有效税率記錄其所得税支出或福利。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，則將在該期間進行累積調整。該公司的所得税準備金為美元2,077和 $1,896在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，福利為美元1,810和 $1,154在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。
應收税款協議
2018年6月25日，公司與i3 Verticals, LLC和每位持續股權所有者簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），規定公司向持續股權所有者付款 85由於 (i) 未來由公司或交易所資助的i3 Verticals, LLC普通股兑換i3 Verticals, Inc.的A類普通股或現金，以及 (ii) 某些可歸因於根據i3 Verticals, Inc.的A類普通股或現金兑換，以及 (ii) 某些額外的税收優惠，其在納税申報中被視為實現的某些税收優惠（如果有）應收税款協議。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者繼續持有i3 Verticals, LLC的所有權為條件。如果持續股權所有者轉讓普通單位，但沒有將其在應收税款協議下的權利轉讓給此類單位的受讓人，則該持續股權所有者通常將繼續有權根據應收税款協議獲得因隨後交換此類普通單位而產生的款項。一般而言，除某些允許的受讓人外，在沒有 (a) 公司的情況下，不得將《應收税款協議》下的持續股權所有者的權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓給任何人，但某些允許的受讓人除外
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
事先書面同意，不應不合理地扣留、附加條件或延遲，以及 (b) 這些人成為應收税款協議的當事方並同意繼承適用的持續股權所有者在該協議中的權益。該公司預計將從其餘的中受益 15公司可能實現的税收優惠（如果有）的百分比。
在截至2023年6月30日的九個月中，該公司共收購了 9,924i3 Verticals, LLC的普通單位涉及從持續股權所有者手中贖回普通單位，這導致我們對i3 Verticals, LLC的投資的税基有所增加，但須遵守應收税款協議的規定。交易所的結果是，在截至2023年6月30日的九個月中，公司確認其遞延所得税淨資產增加了美元98, 以及相應的應收税協議負債為美元83，代表 85應歸於持續股權所有者的税收優惠的百分比。
遞延所得税資產和相應的應收税款協議負債餘額為美元39,808和 $40,915，分別截至2023年6月30日。
截至2023年6月30日，向與交易所相關的持續股權所有者支付的款項將從美元不等0到 $3,321每年支付，預計將在明年支付 24年份。截至2023年6月30日記錄的金額與目前預期的節税額相當，在公司提交美國聯邦和州所得税申報表後可能會發生變化。未來根據應收税款協議為後續交易所支付的款項將是對這些金額的補充。

9. 租賃
公司的租賃主要包括公司運營所在市場的房地產租賃。在合同開始時，公司確定一項安排是或包含租賃，並對每項確定的租約進行評估，將其歸類為運營租約或融資租賃。該公司有 不截至2023年6月30日的融資租賃。租賃資產和債務在租賃開始之日根據租賃期內應支付的固定租賃付款的現值予以確認。只有在合理確定可以行使期權的情況下，才在確定租賃期限時將續訂和終止選擇權考慮在內。截至2023年6月30日和2022年6月30日的加權平均剩餘租賃期為 四和 五年，分別是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，該公司沒有重大的短期租約。
公司的租賃不提供易於確定的隱性利率，公司使用其增量借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是根據投資組合方法確定的，考慮了公司目前的擔保借款利率，並根據市場狀況和租賃期限進行了調整。在衡量我們的租賃負債時使用的加權平均貼現率是 7.7% 和 7.6% 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。經營租賃成本為 $1,378和 $4,287分別截至2023年6月30日的三個月和九個月以及 $1,469和 $4,415分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，這些費用包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
截至2023年6月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本包括約為美元的可變租賃成本44和 $64，分別和 $14和 $58在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，分別由維護和水電費以及費率變動組成，是根據該期間產生的實際成本確定的。可變付款記作發生期間的費用，不包括在租賃資產和負債的計量中。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
截至2023年6月30日的三個月和九個月的短期租金支出為美元54和 $164，分別是 $51和 $144分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，包含在簡明的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
截至2023年6月30日，租賃負債的到期日如下：
截至 9 月 30 日的年份：
2023 年（還剩三個月）$1,366 
20244,945 
20254,329 
20263,381 
20271,597 
此後2,017 
未來最低租賃付款總額（未貼現）(1)
17,635 
減去：現值折扣(1,753)
租賃負債的現值$15,882 
__________________________
1.未來最低租賃付款總額不包括支付的美元43適用於被指定為短期租賃的租賃，這些租賃不包括在公司的使用權資產中。這些款項將在未來十二個月內支付。

10. 公允價值測量
公司適用ASC 820的規定， 公允價值測量, 它定義了公允價值, 建立了公允價值計量框架, 並擴大了對公允價值計量的披露.公允價值是截至計量日出售資產將獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。存在三級公允價值報告層次結構，用於根據金融資產和負債估值輸入的可觀測性披露公允價值衡量標準。這三個級別是：
第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察。
第 3 級 — 估值源於估值技術，在這種技術中，在活躍的交易所市場中無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素。
由於這些工具的到期日相對較短，公司金融工具，包括現金及現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，其賬面價值接近其截至2023年6月30日和2022年6月30日的公允價值。截至2023年6月30日和2022年6月30日，債務賬面金額接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
公司沒有定期按公允價值計量的一級或二級金融工具。 下表顯示了公司以公允價值計量的經常性三級金融工具的變化。
應計或有對價
2022 年 9 月 30 日的餘額$22,833 
企業合併時應計的或有對價760 
包含在運營費用中的或有對價公允價值的變化9,905 
已支付或有對價(15,642)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$17,856 
應計或有對價
截至2021年9月30日的餘額$36,229 
企業合併時應計的或有對價6,281 
包含在運營費用中的或有對價公允價值的變化24,684 
已支付或有對價(28,783)
截至2022年6月30日的餘額$38,411 
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此是三級衡量標準。根據這些債務支付的金額取決於與收購後各實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的。或有對價每期都會重新估值，直到結算為止。管理層根據或有對價審查每項收購的歷史和預計業績，並使用收入概率法對或有對價進行重新估值。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。概率是根據管理層對觸發可能導致或有對價變化的事件的預期可能性的審查確定的。公司根據對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定了預計的未來財務業績。
大約 $16,680和 $21,385截至2023年6月30日和2022年9月30日，或有對價分別記錄在應計費用和其他流動負債中。大約 $1,176和 $1,448截至2023年6月30日和2022年9月30日，或有對價分別記錄在其他長期負債中。
公允價值的披露
公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據（見附註7）。公司通過考慮類似工具的報價估算了可交換票據的公允價值，如上所述，這些工具被歸類為二級。可交換票據的估計公允價值為美元108,206截至2023年6月30日。

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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
11. 基於股權的薪酬
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中確認的基於股權的薪酬支出彙總如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的九個月
2023202220232022
股票期權$6,061 $6,399 $18,341 $19,065 
限制性庫存單位1,137 400 2,505 615 
基於股權的薪酬支出$7,198 $6,799 $20,846 $19,680 
金額包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。$的所得税優惠197和 $305分別在截至2023年6月30日的三個月和九個月內得到確認，$169和 $264分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。
2018年5月，公司通過了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），根據該計劃，公司最多可以授予 3,500,000向員工、董事和高級管理人員提供股票期權和其他基於股票的獎勵。根據2018年計劃可供發行的A類普通股數量包括每個日曆年第一天的年度增長幅度，等於 4.0截至上一個日曆年最後一天公司所有類別普通股已發行股份的百分比，除非公司董事會在前一個日曆年的12月最後一個交易日之前確定漲幅應小於 4.0%。截至2023年6月30日，股權獎勵涉及以下方面 888,780根據2018年計劃，公司的A類普通股可供授予。
2020年9月，公司通過了2020年收購股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”），根據該計劃，公司最多可以授予 1,500,000根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，向以前不是公司或其子公司僱員的個人發放股票期權和其他基於股票的獎勵，以此作為個人在公司或其子公司就業的重大誘因。2021年5月，公司修訂了2020年激勵計劃，增加了公司A類普通股可供發行的股票數量 1,500,000到 3,000,000股票。截至2023年6月30日，股權獎勵涉及以下方面 1,115,568根據2020年激勵計劃，公司的A類普通股可供授予。
基於股份的薪酬支出包括沒收的估計影響，如果實際沒收與此類估計有所不同或預計會有所不同，則將在必要的服務期內進行調整。
股票期權
公司已根據2018年計劃和2020年激勵計劃發放了股票期權獎勵。 在截至2023年6月30日的九個月和截至2022年9月30日的年度中，股票期權獎勵的公允價值是在授予日根據以下加權平均假設使用Black-Scholes估值模型確定的：
2023年6月30日2022年9月30日
預期波動率(1)
54.9 %55.7 %
預期股息收益率(2)
— %— %
預期期限(3)
6年份6年份
無風險利率(4)
3.9 %1.6 %
_________________
1.預期波動率基於公司自己的股價。
2.公司假設股息收益率為 零因為管理層沒有計劃在可預見的將來宣佈分紅。
3.預期期限代表行使獎勵的估計時間，是使用簡化方法確定的，因為由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的詳細信息有限。
4.無風險利率是對到期日等於預期期限的美國國債收益率的插值。

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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
截至2023年6月30日的九個月的股票期權活動摘要如下：
股票期權加權平均行使價
截至 2022 年 9 月 30 日出色8,222,322 $25.07 
已授予1,246,629 24.14 
已鍛鍊(286,256)19.05 
被沒收(351,076)27.48 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款8,831,619 $25.04 
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使5,679,982 $24.56 
在截至2023年6月30日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元13.69.
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額，包括對歸屬前沒收的估計，為美元28,792，預計將在加權平均期內得到確認 2.08年份。公司的政策是在沒收股票薪酬獎勵時予以考慮。
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中歸屬的股票期權的總公允價值為美元4,457和 $22,629，分別地。
限制性股票單位
公司已根據2018年計劃以限制性股票單位（“RSU”）的形式發行了A類普通股。
截至2023年6月30日的九個月中，與限制性股票單位相關的活動摘要如下：
限制性股票單位加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 9 月 30 日出色486,652 $24.93 
已授予524,132 25.32 
既得(63,484)26.59 
被沒收(56,631)24.25 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款890,669 $24.93 
截至2023年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額，包括對歸屬前沒收的估計，為美元13,244，預計將在加權平均期內得到確認 3.31年份。
$1,688的限制性股票單位在截至2023年6月30日的九個月中歸屬。
12. 承付款和意外開支
租賃
該公司使用運營租賃下的辦公空間和設備。這些租約下的租金支出為美元1,432和 $4,451分別在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，$1,520和 $4,559分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。有關進一步討論，請參閲附註9，以及這些租賃下未來的最低還款額表。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
最低處理承諾
公司與多家處理商簽訂了非排他性協議，向公司提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中某些協議要求公司提交每月最低交易數量以供處理。如果公司提交的交易數量低於最低交易數量，則必須向處理者支付公司提交所需的最低交易數量時處理者本應收到的費用。 截至2023年6月30日，此類最低費用承諾如下：
截至 9 月 30 日的年份：
2023 年（還剩三個月）$1,225 
20242,077 
2025— 
2026— 
2027— 
此後— 
總計$3,302 
第三方銷售組織收購協議
公司有條件地承諾在未來收購第三方的業務，前提是在 (a) 第三方銷售組織創始人去世或殘疾之日後的第 60 天或 (b) 2023 年 7 月 1 日之後的第 60 天。收購金額取決於某些財務指標，但上限為美元29,000, 這將扣除擔保貸款的償還額.收購還包含某些條款，以提供不超過$的額外對價9,000，總的來説，將在收購後根據特定財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，因此目前無法估算收購交易的金額以及額外對價。
訴訟
關於所有法律, 監管和政府程序, 根據ASC 450-20, 突發事件-意外損失，公司考慮了出現負面結果的可能性。如果公司確定在任何此類問題上都可能出現負面結果，並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄該事項預期結果的估計損失金額的應計額。如果在重大問題上有可能出現負面結果，並且公司能夠確定可能的損失金額或損失範圍的估計值，無論是超過相關的應計負債還是不存在應計負債，則公司披露對可能損失金額或損失範圍的估計。但是，在某些情況下，公司可能無法根據任何此類重大事項所涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這種情況下，公司將披露意外事件的性質，並説明為什麼公司無法確定可能的損失或損失範圍的估計。
公司參與普通法律訴訟，其中包括正常業務過程中出現的所有索賠、訴訟、調查和訴訟，包括可能被主張的未主張的索賠。公司在制定披露和評估時考慮了所有此類普通法律程序。在考慮了公司法律顧問對此類法律事務的評估後，公司管理層認為，目前此類事項不會對公司的合併資產負債表、經營業績或現金流產生重大影響。
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i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
S&S 訴訟
2021 年 6 月 2 日，路易斯安那州行政部（“州”）和一類假定的路易斯安那州執法區（統稱為 “原告”）在 19 年提交了一份請願書（經2021年10月4日修訂，“請願書”）第四東巴吞魯日教區司法法院對位於路易斯安那州什裏夫波特的公司i3-Software & Services, LLC（“S&S”）、該公司、S＆S業務現任領導人、S＆S業務前領導者i3 Verticals, LLC和S＆S業務資產的前所有者1120 South Pointe Properties, LLC（“South Pointe”）（統稱為 “被告”）.參見 路易斯安那州，由東巴吞魯日教區執法區行政司，通過正式當選的東巴吞魯日教區警長 Sid J. Gautreaux，III 等人單獨或作為集體代表與 i3-Software & Services, LLC; 1120 South Pointe Properties, LLC，前身為路易斯安那州軟件與服務有限責任公司；i3 Verticals, Inc.；i3 Verticals, Inc. Ticals, LLC；Gregory R. Teeters；和斯科特·卡靈頓.
該請願書於 2021 年 10 月 4 日進行了修訂，增加了假定的路易斯安那州警長（“警長”）類別，隨後移交給美國路易斯安那州中區地方法院。請願書要求就網絡修復費用進行金錢賠償15,000據稱是國家花費的和 $7,000據稱由警長花費的費用、購買價格申報表、與補救相關的潛在額外費用以及根據適用法律要求將涉嫌的數據泄露通知各方的任何義務以及合理的律師費。索賠的損害與S＆S向路易斯安那教區某些執法區提供服務所使用的第三方遠程訪問軟件產品以及該公司網絡安全實踐中涉嫌的不足之處有關。原告於2021年11月5日向州法院提出將訴訟發回重審，該動議被移交給地方法官，要求向地方法院法官提交報告和建議。2022 年 7 月 5 日，地方法官建議將此事發回州法院重審。2022 年 7 月 19 日，公司和所有其他被告對該建議提出了異議。2022 年 8 月 3 日，原告對這些異議作出了迴應。2022 年 8 月 16 日，地方法院批准了原告的還押動議，所有被告均提出上訴。該案已由美國第五巡迴上訴法院全面通報，口頭辯論於2023年4月4日進行。
S&S業務的資產是該公司於2018年以美元的價格從South Pointe手中收購的17,000，包括前期現金對價和或有對價，S&S在公司公共部門垂直領域內幾乎只向路易斯安那州的地方政府機構提供軟件和支付服務。
該公司無法預測這起訴訟的結果。儘管我們認為此事不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們無法保證此事在解決期間不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
其他
該公司的子公司CP-PS, LLC對FDS Holdings, Inc.負有某些賠償義務，涉及2014年2月收購Merchant Processing Solutions, LLC的某些資產。公司在前幾期支付了與這些賠償義務相關的費用，將來可能會有額外費用。但是，在考慮了公司法律顧問對此類事項的評估後，公司管理層目前認為，與該事項相關的任何現有或潛在賠償負債的預期結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

13. 關聯方交易
關於公司的首次公開募股，公司與i3 Verticals, LLC與持續股權所有者簽訂了應收税款協議，規定公司向持續股權所有者付款 85實際實現的某些税收優惠金額（如果有）的百分比，或某些税收優惠金額的百分比
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i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
由於 (i) 未來由公司或交易所出資，或者在某些情況下視為交易所將i3 Verticals, LLC的普通股兑換為i3 Verticals, Inc.的A類普通股或現金，以及 (ii) 某些可歸因於根據應收税款協議支付的款項的額外税收優惠，在納税申報中被視為已實現。有關更多信息，請參見注釋8。截至2023年6月30日，根據應收税款協議應付的總金額為美元40,915.
14. 段
公司根據ASC 280確定其運營細分市場， 分部報告, 這與首席運營決策小組監測和管理業務績效的方式以及財務信息的審查水平一致.該公司的運營部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。
該公司的核心業務是在戰略性垂直市場為客户提供無縫集成的軟件和支付解決方案。這是通過商户服務以及軟件和服務部門實現的。
軟件和服務部門為公司所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他定期服務。
商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及公司戰略垂直市場的傳統商户處理服務。
其他類別包括提供可報告的分部信息時的公司間接費用。
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i3 VERTICALS, Inc.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。處理利潤等於收入減去其他服務成本加上剩餘支出，後者是其他服務成本的組成部分。 以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中應報告的分部經營業績摘要。
截至2023年6月30日的三個月
軟件和服務商户服務其他總計
收入$58,901 $35,040 $(10)$93,931 
其他服務費用(4,164)(16,379)11 (20,532)
殘差595 10,947 (5)11,537 
處理邊距$55,332 $29,608 $(4)$84,936 
殘差(11,537)
銷售、一般和管理(55,426)
折舊和攤銷(9,158)
或有對價公允價值的變化(6,183)
運營收入$2,632 
總資產$614,290 $204,539 $56,995 $875,824 
善意$287,093 $121,949 $— $409,042 
截至2023年6月30日的九個月
軟件和服務商户服務其他總計
收入$172,911 $100,968 $(47)$273,832 
其他服務費用(11,916)(47,665)50 (59,531)
殘差1,917 30,795 (25)32,687 
處理邊距$162,912 $84,098 $(22)$246,988 
殘差(32,687)
銷售、一般和管理(163,633)
折舊和攤銷(26,849)
或有對價公允價值的變化(9,905)
運營收入$13,914 
總資產$614,290 $204,539 $56,995 $875,824 
善意$287,093 $121,949 $— $409,042 


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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）
截至2022年6月30日的三個月
軟件和服務商户服務其他總計
收入$47,839 $32,714 $— $80,553 
其他服務費用(3,456)(16,303)10 (19,749)
殘差348 10,320 (11)10,657 
處理利潤$44,731 $26,731 $(1)$71,461 
殘差(10,657)
銷售、一般和管理(47,775)
折舊和攤銷(7,506)
或有對價公允價值的變化(8,254)
運營損失$(2,731)
總資產$510,336 $204,656 $65,432 $780,424 
善意$234,796 $119,086 $— $353,882 

截至2022年6月30日的九個月
軟件和服務商户服務其他總計
收入$141,575 $91,071 $(34)$232,612 
其他服務費用(9,660)(43,273)43 (52,890)
殘差1,139 26,555 (28)27,666 
處理邊距$133,054 $74,353 $(19)$207,388 
殘差(27,666)
銷售、一般和管理(142,878)
折舊和攤銷(21,823)
或有對價公允價值的變化(24,684)
運營損失$(9,663)
總資產$510,336 $204,656 $65,432 $780,424 
善意$234,796 $119,086 $— $353,882 

公司尚未披露長期資產的支出，因為此類支出未經首席運營決策者審查或提供給首席運營決策者。

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（以千計，單位、股份和每股金額除外）
15. 非控股權益
i3 Verticals, Inc. 是i3 Verticals, LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals, LLC的財務業績，並報告了代表持續股權所有者持有的代表i3 Verticals, LLC普通單位的非控股權益。i3 Verticals, Inc.在i3 Verticals, LLC的所有權變更而i3 Verticals, Inc.保留其在i3 Verticals, LLC的控股權益的變化將計為股權交易。因此，當i3 Verticals, LLC的淨資產分別為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換i3 Verticals, LLC的普通單位將導致所有權的變更，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，i3 Verticals, Inc.分別擁有 23,193,447和 22,252,640i3 Verticals, LLC 的普通單位中，代表 69.6% 和 68.7i3 Verticals, LLC 的經濟所有權百分比。
下表彙總了公司在i3 Verticals, LLC的所有權變動對股權的影響：
截至6月30日的九個月
20232022
歸屬於非控股權益的淨虧損
$(742)$(5,178)
向非控股權益的轉讓：
贖回 i3 Verticals, LLC 的普通單位(86)(918)
向非控股權益分配股權2,033 5,594 
向非控股權益的淨轉賬1,947 4,676 
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）和向非控股權益的轉讓$1,205 $(502)

16. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過將i3 Verticals, Inc.的可用淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將i3 Verticals, Inc.的可用淨收益除以經調整後已發行A類普通股的加權平均數，以使潛在攤薄證券生效。
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（以千計，單位、股份和每股金額除外）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中用於計算A類普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的九個月
2023202220232022
每股基本淨虧損：
分子
淨虧損
$(6,078)$(4,688)$(6,101)$(18,807)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
(923)(960)(742)(5,178)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損
$(5,155)$(3,728)$(5,359)$(13,629)
分母
已發行A類普通股的加權平均股數
23,179,638 22,229,787 23,104,212 22,116,172 
每股基本淨虧損(1)
$(0.22)$(0.17)$(0.23)$(0.62)
__________________________
1.在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，所有潛在的攤薄證券均具有反稀釋性，因此攤薄後的每股淨虧損等於每股基本淨虧損。在計算A類普通股攤薄後每股淨虧損時，以下證券被排除在稀釋性證券的加權平均效應之外：
a.10,108,218和 10,112,471以及截至2023年6月30日的三個月和九個月中B類普通股的加權平均股，以及 10,131,878和 10,188,369在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，以及假設這些股票轉換後的淨收益的重新分配被排除在外，因為這種影響本來是反稀釋的。
b.5,729,321和 5,673,655截至2023年6月30日的三個月和九個月的股票期權以及 4,547,783和 5,201,394在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，分別被排除在外，因為這些股票期權的行使價超過了在此期間我們的A類普通股的平均市場價格（“價外”），而且將它們包括在內會產生反稀釋作用，而且
c.557,728和 740,196截至2023年6月30日的三個月和九個月的股票，以及 716,276和 724,484在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，分別不包括按庫存股法計算的估計股票期權行使和限制性股票單位歸屬，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。
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中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，單位、股份和每股金額除外）

2022年9月22日，公司向受託人發出通知，表示公司不可撤銷地選擇僅以現金結算其可交換票據的本金部分，並以現金或股票結算轉換利差。因此，轉換後，公司將以現金支付本金，並將根據自己的選擇以現金、A類普通股或現金與A類普通股的組合支付或交付轉換溢價。公司採用假設轉換法，僅包括轉換後將發行的增量股票數量，用於計算轉換利差對攤薄後每股淨收益的任何潛在攤薄影響。當公司A類普通股在給定時期內的平均市場價格超過美元的交易所價格時，轉換利差將對攤薄後的普通股每股淨收益產生攤薄影響40.87可交換票據的每股。
當公司在此期間A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為具有攤薄作用62.88每股。行使認股權證時可能發行的額外股票的影響將包含在已發行A類普通股的加權平均股中，使用庫存股法進行攤薄。與發行可交換票據相關的票據對衝交易被認為是反攤薄的，因此不會影響我們對攤薄後每股淨收益的計算。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註7。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股的基本和攤薄後每股收益。

17. 重大非現金交易
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，公司從事了以下重大的非現金投資和融資活動：
截至6月30日的九個月
20232022
收購日期與業務合併相關的或有對價的公允價值$760 $6,281 
將先前的優先擔保信貸額度替換為2023年優先擔保信貸額度$284,000 $— 
債務發行成本由2023年優先擔保信貸額度的收益融資$2,386 $— 
應計利息由2023年優先擔保信貸額度的收益融資$1,617 $— 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產$1,702 $7,720 

18. 後續事件

公司通過提交這份10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整合並財務報表披露的事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告（“10-K表”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。“i3 Verticals”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及類似提法是指（1）在我們的首次公開募股或與之相關的重組交易（“重組交易”）（如簡明合併財務報表附註中所述）完成之前，指i3 Verticals, LLC及其子公司，以及（2）在重組交易之後指i3 Verticals, Inc.（視情況而定）其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包括表達我們對未來事件或未來業績的看法、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。這些因素包括但不限於以下因素：
•我們的債務以及我們遵守2023年信貸協議（定義如下）中財務契約的能力；
•我們滿足流動性需求的能力；
•我們以我們可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，無論是通過債務、股權還是三者的組合；
•如果我們的A類普通股價格下跌或其他情況，則觸發對我們的公允價值資產（包括商譽和無形資產）的減值測試；
•我們創造足以維持盈利能力和正現金流的收入的能力；
•我們行業的競爭和我們的有效競爭能力；
•銀行和金融服務業的整合；
•就我們有限的供應商而言，由於供應鏈中斷而導致硬件短缺、價格上漲、變更、延遲或停產的風險；
•通貨膨脹和利率波動（包括當前較高的利率水平）的影響以及此類波動對收入、支出和由此產生的利潤率的潛在影響；
•我們依賴非獨家分銷合作伙伴來推銷我們的產品和服務；
•我們能夠跟上行業的快速發展和變化，提供新產品和服務；
•未經授權的披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、運營和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•面臨影響消費者和商業支出（包括使用信用卡）的經濟狀況和政治風險；
•我們擴大現有垂直市場、擴展到新的垂直市場和執行增長戰略的能力；
•我們保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險（包括任何網絡安全事件或安全漏洞的影響）的能力；
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•我們成功確定收購目標、完成這些收購併將這些收購有效整合到我們的服務中的能力；
•我們的產品、服務和支持的質量可能下降；
•我們留住客户的能力；
•我們成功管理知識產權的能力；
•我們吸引、招聘、留住和培養關鍵人員和合格員工的能力；
•如果我們的客户拒絕或無法償還以有利於客户的方式解決的退單，則有承擔重大退單責任的風險；
•與法律、法規和行業標準相關的風險，包括我們遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規或根據不斷變化的法律法規調整運營的能力；
•政府調查、索賠和訴訟的影響；
•衞生改革舉措的影響；
•我們 2023 年信貸協議規定的運營和財務限制；
•與i3 Verticals, LLC於2025年2月15日到期的1.0％可交換票據（“可交換票據”）的會計方法相關的風險；
•我們籌集必要資金以結算可交換票據的交換或在發生根本性變化時回購可交換票據的能力；
•與可交換票據的有條件交換特徵相關的風險；
•我們的 10-K 表格中包含幷包含在本表 10-Q 季度報告第二部分第 1A 項（如果有）中的 “風險因素”。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
儘管我們將這些前瞻性陳述基於我們認為作出時合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的陳述存在重大差異。我們的10-K表格中 “風險因素” 中概述的事項以及隨後的文件中概述的事項可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在顯著差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或事態發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何此類陳述進行的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。對當前和任何前一時期的業績進行比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非有明確的表述，而且只能被視為歷史數據。
執行概述
我們為戰略垂直市場的客户提供無縫集成的軟件和服務。在其廣泛的軟件和服務解決方案套件的基礎上，我們創建和收購軟件產品以滿足客户的特定需求。我們的主要戰略垂直領域是公共部門（包括教育）和醫療保健。
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經濟趨勢
通貨膨脹壓力、利率水平上升、貨幣政策以及當前的地緣政治形勢正在造成廣泛的經濟不確定性，並有可能導致我們可能面臨的新經濟挑戰或加劇現有的經濟挑戰。如果美國和全球經濟進入衰退時期，由旨在遏制通貨膨脹的貨幣政策引發或加劇，這些情況可能會惡化或出現其他不利的經濟發展。由於目前很難預測這些情況的未來規模、持續時間和影響，因此我們無法預測對財務業績的潛在影響程度。
流動性
截至2023年6月30日，根據我們的2023年信貸協議，我們有500萬美元的現金及現金等價物以及1.726億美元的可用容量，但須遵守我們的財務契約。截至2023年6月30日，我們遵守了這些契約，合併利息覆蓋率和總槓桿率分別為4.31倍和4.00倍。有關我們的可交換票據和2023年信貸協議的更多信息，請參閲下文標題為 “流動性和資本資源” 的部分。
收購
截至2023年6月30日的九個月期間的收購
2022 年 10 月 1 日，我們完成了對亞利桑那州斯科茨代爾的 Celtic Cross Holdings, Inc. 和印度瓦都達拉的 Celtic Systems Pvt. Ltd.（統稱 “凱爾特人”）的收購，以擴大公司在公共部門垂直領域的軟件產品。總收購對價為8500萬美元的現金對價，由我們的循環信貸額度的收益提供資金。
在截至2023年6月30日的九個月中，我們完成了對另外兩家公司的收購，以擴大我們的軟件產品範圍。總收購對價為1,980萬美元，其中包括由我們的循環信貸額度收益融資的1700萬美元現金、200萬美元的A類普通股和80萬美元的或有對價。
截至2022年6月30日的九個月期間的收購
在截至2022年6月30日的九個月中，我們完成了對三家公司的收購，以擴大我們在公共部門和醫療保健垂直領域的軟件產品。總收購對價為1.077億美元，其中包括由我們的循環信貸額度收益融資的1.014億美元現金和630萬美元的或有對價。
我們的收入和支出
收入
我們的收入來自軟件和相關服務收入，包括銷售訂閲、定期服務、持續支持、許可以及軟件特定的安裝和實施服務。我們還通過直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的基於交易量的付款手續費（“折扣費”）和與POS相關的解決方案來創造收入。基於交易量的費用佔處理的每筆信用卡或借記卡交易的美元金額的百分比。收入還來自各種固定的交易費或服務費，包括授權費、便利費、賬單費、年費和其他雜項服務費，例如處理退款。
交換和網絡費用。交換費和網絡費主要由構成折扣費收入一部分的直通費組成。其中包括支付給信用卡協會的評估費，這些費用佔我們從Visa和Mastercard產生的處理量的百分比。這些費用是扣除收入後列報的。
開支
其他服務費用。其他服務成本包括直接歸因於手續和銀行贊助成本的成本。其中還包括相關成本，例如向我們的分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這些費用基於客户推薦產生的淨收入（收入減去交換和網絡費用）的百分比。因對客户過度拒付而造成的損失包含在其他服務成本中。所售設備的成本也包含在服務成本中。交換和其他服務成本在處理客户的交易時予以確認。
44

銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用包括工資和其他就業成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊和攤銷。折舊費用包括我們在不動產、設備和計算機硬件和軟件方面的投資的折舊。折舊費用在資產的估計使用壽命內按直線法確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用使用比例現金流法進行確認。內部開發的軟件的攤銷費用在資產的估計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用壽命等於協議條款。
利息支出，淨額。 我們的利息支出包括2023年信貸協議和可交換票據下未償債務的利息，以及債務折扣和發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
軟件和服務
我們的軟件和服務部門為所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他定期服務。
商户服務
我們的商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及我們戰略垂直市場的傳統商户處理服務。
其他
在提供可報告的分部信息時，我們的其他類別包括公司間接費用。
有關我們分部的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14。
關鍵績效指標
我們通過關鍵績效指標評估我們的業績，包括：
•年度經常性收入（“ARR”）；
•軟件及相關服務佔總收入的百分比；以及
•我們的客户通過我們處理的付款金額（“付款量”）；

ARR是本季度內來自軟件即服務（“SaaS”）安排、基於交易的軟件收入、軟件維護、基於軟件的經常性服務、支付收入和其他經常性收入來源的年化收入。這不包括非經常性或一次性合同。我們之所以關注 ARR，是因為它可以幫助我們評估業務的健康狀況和軌跡。ARR沒有標準化的定義，因此不太可能與其他公司提出的標題相似的衡量標準相提並論。應將其與收入分開進行審查，而不是預測。它沒有考慮到季節性。我們的客户可能會也可能不會延長或續訂報告期末的有效合同，也可能不會延期或續訂。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利潤率分別為3.114億美元和2.667億美元，同期增長率為16.8％。
軟件和相關服務收入包括銷售訂閲、定期服務、持續支持、許可證以及軟件特定的安裝和實施服務。我們專注於軟件和相關服務收入佔總收入的百分比，因為擴大我們為客户提供的軟件服務是一項戰略目標。軟件和相關服務通常會帶來長期的合作伙伴關係，並帶來豐厚的經常性收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，軟件和相關服務收入佔總收入的百分比分別為50.32％和48.42％。
45

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的支付額分別為63億美元和59億美元，同期增長率為5.8％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們的支付額分別為181億美元和166億美元，同期增長率為9.5％。我們之所以關注支付量，是因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們收入的很大一部分來自於客户美元交易量收入的百分比。支付量反映了新客户的增加和現有客户的同店支付額增長，但部分被該期間的客户流失所抵消。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
下表列出了我們在指定期間的歷史運營業績：
截至6月30日的三個月改變
（以千計）20232022金額%
收入$93,931 $80,553 $13,378 16.6 %
運營費用
其他服務費用20,532 19,749 783 4.0 %
銷售、一般和管理55,426 47,775 7,651 16.0 %
折舊和攤銷9,158 7,506 1,652 22.0 %
或有對價公允價值的變化6,183 8,254 (2,071)(25.1)%
運營費用總額91,299 83,284 8,015 9.6 %
運營收入（虧損）2,632 (2,731)5,363 n/m
利息支出，淨額6,725 3,767 2,958 78.5 %
所得税前虧損(4,001)(6,498)2,497 (38.4)%
所得税（受益）準備金2,077 (1,810)3,887 n/m
淨虧損(6,078)(4,688)(1,390)29.7 %
歸屬於非控股權益的淨虧損(923)(960)37 (3.9)%
歸屬於i3 Verticals, Inc.的淨虧損$(5,155)$(3,728)$(1,427)38.3 %
n/m = 沒有意義

收入
截至2023年6月30日的三個月，收入從截至2022年6月30日的三個月的8,060萬美元增長了1,340萬美元，至9,390萬美元，增長了16.6％。這一增長的部分原因是收購收入增加500萬美元，其中扣除了公司間沖銷，所有這些收入都屬於軟件和服務領域。除了通過收購實現增長外，現有業務的收入也有所增長，這要歸因於軟件和相關服務收入的增長，主要是我們的公共部門垂直領域，以及公司新老客户的支付量增加。
截至2023年6月30日的三個月，軟件和服務收入從截至2022年6月30日的三個月的4,780萬美元增長了1,110萬美元，增幅為23.1％，至5,890萬美元。增長的主要原因是我們公共部門垂直領域軟件和相關服務收入的增長。
46

截至2023年6月30日的三個月，商業服務收入從截至2022年6月30日的三個月的3,270萬美元增長了230萬美元，增長了7.1％，至3,500萬美元。截至2023年6月30日的三個月，來自新客户和現有客户的付款額從截至2022年6月30日的三個月的54億美元增加了2億美元，增長了4.1％，至56億美元。
其他服務成本
截至2023年6月30日的三個月，其他服務成本從截至2022年6月30日的三個月的1,970萬美元增加了80萬美元，增幅為4.0％，至2,050萬美元。這一增長主要是由支付量增加推動的軟件和服務領域其他服務成本的增加所推動的。
截至2023年6月30日的三個月，軟件和服務部門的其他服務成本從截至2022年6月30日的三個月的350萬美元增加了70萬美元，增幅為20.5％，至420萬美元，這主要是受支付量和收購增長的推動。
截至2023年6月30日的三個月，商業服務中的其他服務成本從截至2022年6月30日的三個月的1,630萬美元增加了10萬美元，增幅為0.5％，至1,640萬美元，這主要是受支付量增長的推動。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的4,780萬美元增加了770萬美元，增幅為16.0％，至5,540萬美元。這一增長主要是由就業支出增加690萬美元推動的，這主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷額從截至2022年6月30日的三個月的750萬美元增加了170萬美元，即22.0％，至920萬美元。截至2023年6月30日的三個月，攤銷費用從截至2022年6月30日的三個月的690萬美元增加了140萬美元，至830萬美元，這主要是由於在2022和2023財年完成了收購。截至2023年6月30日的三個月，折舊費用從截至2022年6月30日的三個月的60萬美元增加了20萬美元，至90萬美元。
或有對價公允價值的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，與收購相關的或有對價的公允價值變動為620萬美元，這主要是由於我們的一些收購表現超出了我們的預期。截至2022年6月30日的三個月，或有對價的公允價值變動為830萬澳元。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日的三個月，淨利息支出從截至2022年6月30日的三個月的380萬美元增加了300萬美元，增幅為78.5％，至670萬美元。這一增長反映了截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，平均利率更高，平均未償債務餘額也有所增加。
所得税（受益）準備金
截至2023年6月30日的三個月，所得税準備金從截至2022年6月30日的三個月的180萬美元增至210萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的有效税率為（51.9％）。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於公司的税收結構。由於i3 Verticals, LLC的撥款，多數股權的i3 Verticals, LLC的收入不徵税，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。i3 Verticals, Inc.就其在i3 Verticals, LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。
47

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比
下表列出了我們在指定期間的歷史運營業績：
截至6月30日的九個月改變
（以千計）20232022金額%
收入$273,832 $232,612 $41,220 17.7 %
運營費用
其他服務費用59,531 52,890 6,641 12.6 %
銷售、一般和管理163,633 142,878 20,755 14.5 %
折舊和攤銷26,849 21,823 5,026 23.0 %
或有對價公允價值的變化9,905 24,684 (14,779)(59.9)%
運營費用總額259,918 242,275 17,643 7.3 %
運營收入（虧損）13,914 (9,663)23,577 n/m
其他開支
利息支出，淨額18,414 10,298 8,116 78.8 %
其他收入(295)— (295)n/m
其他支出總額18,119 10,298 7,821 75.9 %
所得税前虧損(4,205)(19,961)15,756 (78.9)%
所得税（受益）準備金1,896 (1,154)3,050 n/m
淨虧損(6,101)(18,807)12,706 (67.6)%
歸屬於非控股權益的淨虧損(742)(5,178)4,436 (85.7)%
歸屬於i3 Verticals, Inc.的淨虧損$(5,359)$(13,629)$8,270 (60.7)%
收入
截至2023年6月30日的九個月中，收入從截至2022年6月30日的九個月的2.326億美元增長了4,120萬美元，增幅為17.7％，至2.738億美元。這一增長的部分原因是收購收入為1710萬美元，其中扣除了公司間的沖銷，所有這些收入都屬於軟件和服務領域。除了通過收購實現增長外，現有業務的收入也有所增長，這要歸因於軟件和相關服務收入的增長，主要是我們的公共部門垂直領域，以及公司新老客户的支付量增加。
截至2023年6月30日的九個月中，軟件和服務收入從截至2022年6月30日的九個月的1.416億美元增長了3,130萬美元，增長了22.1％，至1.729億美元。這一增長主要是由軟件和相關服務收入的增長以及推動我們公共部門垂直行業支付收入增長的綜合交易量推動的。
截至2023年6月30日的九個月中，商業服務收入從截至2022年6月30日的九個月的9,110萬美元增長了990萬美元，至1.01億美元，增長了10.9％。截至2023年6月30日的九個月中，來自新老客户的支付額從截至2022年6月30日的九個月的150億美元增加了11億美元，增長了7.4％，至161億美元。
48

其他服務成本
截至2023年6月30日的九個月中，其他服務成本從截至2022年6月30日的九個月的5,290萬美元增加了660萬美元，增幅為12.6％，至5,950萬美元。這一增長主要是由支付量增加推動的商業服務領域其他服務成本的增加所推動的。
在支付量和收購增長的推動下，截至2023年6月30日的九個月中，軟件和服務部門的其他服務成本從截至2022年6月30日的九個月的970萬美元增加了230萬美元，增幅為23.4％，至1190萬美元。
截至2023年6月30日的九個月中，商業服務中的其他服務成本從截至2022年6月30日的九個月的4,330萬美元增加了440萬美元，增幅為10.1％，至4,770萬美元，這主要是受支付量增長的推動。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的九個月的1.429億美元增加了2,080萬美元，增幅為14.5％，至1.636億美元。這一增長主要是由就業支出增加1,660萬美元推動的，這主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的九個月中，折舊和攤銷額從截至2022年6月30日的九個月的2180萬美元增加了500萬美元，增幅為23.0％，至2680萬美元。截至2023年6月30日的九個月中，攤銷費用從截至2022年6月30日的九個月的1,990萬美元增加了450萬美元，至2440萬美元，這主要是由於在2022和2023財年完成了收購。截至2023年6月30日的九個月中，折舊費用從截至2022年6月30日的九個月的190萬美元增加了50萬美元，至250萬美元。
或有對價公允價值的變化
截至2023年6月30日的九個月中，與收購相關的或有對價的公允價值變動為990萬美元，這主要是由於我們的一些收購表現超出了我們的預期。截至2022年6月30日的九個月中，或有對價的公允價值變動為2470萬澳元。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日的九個月中，淨利息支出從截至2022年6月30日的九個月的1,030萬美元增加了810萬美元，增幅為78.8％，至1,840萬美元。這一增長反映了截至2023年6月30日的九個月中，與截至2022年6月30日的九個月相比，平均利率更高，平均未償債務餘額也有所增加。
其他收入
其他收入為30萬美元，與去年在截至2023年6月30日的九個月中出售的投資所獲得的或有對價有關。截至2022年6月30日的九個月中，沒有其他收入。
所得税（受益）準備金
截至2023年6月30日的九個月中，所得税準備金從截至2022年6月30日的九個月的120萬美元收益增加到190萬美元。截至2023年6月30日的九個月中，我們的有效税率為（45.1）％。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於公司的税收結構。由於i3 Verticals, LLC的撥款，多數股權的i3 Verticals, LLC的收入不徵税，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。i3 Verticals, Inc.就其在i3 Verticals, LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。
49

季節性
由於消費者和企業支出模式，我們的收入過去曾經歷過季節性波動，並將繼續經歷季節性波動。在同一門店的基礎上，與日曆年度剩餘三個季度相比，本日曆年度第一季度（即我們的第二財季）的收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動（例如日曆年第二、第三和第四季度的假日和度假支出）相關的電子支付交易的數量和金額相對較高。一個月或一個季度的工作日數也可能影響季節性波動。我們的教育垂直行業的收入會隨着學校日曆的變化而波動。我們的教育客户的收入在每學期開始時的八月、九月、十月、一月和二月最為強勁，整個學期通常會有所減弱，而在夏季（6月和7月）收入微乎其微。運營支出顯示的季節性波動較小，因此淨收入受與收入相同的季節性因素的影響。迄今為止，我們業務的增長可能部分掩蓋了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更加明顯。
流動性和資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為運營和營運資金提供資金。截至2023年6月30日，根據2023年信貸協議，我們有500萬美元的現金及現金等價物，可用借款能力為1.726億美元，但須遵守財務契約。我們通常通過使用循環信貸額度還款來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2023年6月30日，根據2023年信貸協議，我們的未償借款為2.774億美元。有關我們 2023 年信貸協議的更多信息，請參閲下文標題為 “——優先擔保循環信貸額度” 的部分。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資我們的技術基礎設施，基金收購和相關的或有對價，定期支付未償債務的本金和利息，以及向成員支付税收分配。我們的運營提供的現金流一直為正，預計我們的運營現金流、當前現金和現金等價物以及2023年信貸協議下的可用借貸能力將足以為我們的運營和計劃資本支出提供資金，並足以在未來十二個月和可預見的將來償還我們的債務。我們的增長戰略包括收購。我們預計將通過運營活動的淨現金、2023年信貸協議下的借款以及通過發行股票和債務證券來為收購提供資金。作為一家控股公司，我們依靠i3 Verticals, LLC的分配或貸款來獲得運營所獲得的資金。2023年信貸協議中包含的契約可能會限制i3 Verticals, LLC向i3 Verticals, Inc.提供資金的能力。
我們的流動性狀況反映了我們在2020年2月完成的本金總額為1.38億美元的2025年到期的1.0％可交換優先票據的發行，其中幾乎所有收益都用於償還先前優先擔保信貸額度下的未償借款。截至2023年6月30日，可交換票據的未償還本金總額為1.17億美元。我們可能會不時選擇通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買未償債務。任何此類債務回購都將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
現金流
下表彙總了以下比較期間來自經營、投資和融資活動的現金流量。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
截至6月30日的九個月
2023
2022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$29,623 $35,840 
用於投資活動的淨現金$(115,415)$(109,350)
融資活動提供的淨現金$82,229 $85,695 

50

經營活動產生的現金流
截至2023年6月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金從截至2022年6月30日的九個月的3580萬美元減少了620萬美元，至2960萬美元。我們的淨虧損從截至2022年6月30日的九個月淨虧損1,880萬美元降至截至2023年6月30日的九個月淨虧損610萬美元。淨虧損減少的部分原因是非現金支出的減少不會影響經營活動的現金流。儘管淨虧損減少，但經營活動提供的現金減少的主要驅動因素是非現金或有對價減少了1,480萬美元，債務折扣和發行成本的攤銷減少了300萬美元，所得税準備金增加了300萬美元，但與截至6月30日的九個月相比，截至2023年6月30日的九個月折舊和攤銷增加了500萬美元，部分抵消了這一點，2022。其他變化包括截至2023年6月30日的九個月中，受收款和付款時間的影響，與截至2022年6月30日的九個月相比，運營資產和負債減少了1,000萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金從截至2022年6月30日的九個月的1.094億美元增加了610萬美元，至1.154億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，用於投資活動的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金，扣除收購的現金。在截至2023年6月30日的九個月中，我們使用了1.02億美元的現金進行收購，扣除收購的現金，而截至2022年6月30日的九個月中，這一數字為1.007億美元。因此，用於投資活動的淨現金增加的主要原因是，扣除所購現金後，用於收購的現金增加了130萬美元。此外，與截至2022年6月30日的九個月相比，截至2023年6月30日的九個月中，財產和設備支出增加了170萬美元，其他投資活動的付款增加了120萬美元，資本化軟件的支出增加了170萬美元。
來自融資活動的現金流
截至2023年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金從截至2022年6月30日的九個月的8,570萬美元減少了350萬美元，至8,220萬美元。融資活動提供的淨現金減少主要是由於循環信貸額度的收益增加了5180萬美元，為或有對價支付的現金減少至我們最初估計的1,250萬美元，但部分被截至2023年6月30日的九個月中循環信貸額度的還款額比截至2022年6月30日的九個月增加了6,640萬美元所抵消。
2023 年高級擔保循環信貸額度
2023年5月8日，i3 Verticals, LLC（“借款人”）與擔保人和貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）簽訂了該特定信貸協議（“2023年信貸協議”）。2023年信貸協議取代了我們之前於2019年5月9日簽訂的信貸協議（有關此類先前信貸協議的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表附註7）。2023年信貸協議規定，以優先擔保循環信貸額度（“循環貸款”）的形式承諾總額為4.5億美元。

2023年信貸協議規定，借款人有權尋求額外承諾，以提供額外的定期貸款額度或額外的循環信貸承諾，本金總額不超過 (i) 1億美元和借款人最近完成的四個季度合併息税折舊攤銷前利潤（定義見2023年信貸協議）的100％，再加上（ii）某些預付款的金額債務，除其他外，只要在給出形式之後由於出現此類額外借款和任何關聯交易，借款人的合併利息覆蓋率（定義見2023年信貸協議）將不低於3.0比1.0，借款人的合併總淨槓桿率（定義見2023年信貸協議）將不超過5.0比1.0。截至2023年6月30日，借款人的合併利息覆蓋率為4.31倍，總槓桿率為4.00倍。

在額外定期貸款便利或額外循環信貸承諾下提供任何此類額外款項都必須遵守某些附加條件，並接受現有或額外貸款機構的某些額外承諾。2023年信貸協議下的貸款機構沒有任何義務提供任何此類額外的定期貸款便利或循環信貸承諾。

51

Revolver的收益以及額外定期貸款額度或額外循環信貸承諾下的任何額外金額的收益，只能由借款人用於（i）為營運資金、資本支出和其他合法的公司目的融資，（ii）為允許的收購（定義見2023年信貸協議）和（iii）為某些現有債務再融資。

循環貸款下的借款將由借款人選擇，按調整後的定期SOFR利率或基準利率進行，並在每種情況下加上適用的保證金。

調整後的定期SOFR利率將是年利率，等於定期SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期），再加上0.10％；加上2.00％至3.00％的適用保證金（截至2023年6月30日為3.00％）。無論如何，調整後的定期SOFR利率均不得低於 0%。

基準利率是波動的年利率，等於 (a) 聯邦基金利率或隔夜銀行融資利率中較高者，加上1％中的½，(b)《華爾街日報》最優惠利率和 (c) 一個月利率的調整後定期SOFR利率，再加上1％；加上1.00％至2.00％的適用利率（2023年6月30日為2.00％）。無論如何，基本利率不得低於 1%。

適用的利潤率基於借款人的合併總淨槓桿率（定義見2023年信貸協議），如以下附表所示：
合併總淨槓桿率承諾費信用證費定期基準貸款基本利率貸款
> 3.0 到 1.0
0.30 %3.00 %3.00 %2.00 %
> 2.5 到 1.0 但是
0.25 %2.50 %2.50 %1.50 %
> 2.0 到 1.0 但是
0.20 %2.25 %2.25 %1.25 %
0.15 %2.00 %2.00 %1.00 %
除了為循環貸款下的未償還本金支付利息外，借款人還需要支付一筆承諾費，該費用等於0.15％至0.30％（適用的百分比取決於借款人的合併總淨槓桿率，如上表所示，截至2023年6月30日為0.30％）乘以實際每日金額，該金額超過循環貸款下的未償還總額4.5億美元，可從所有未償信用證中提取。

借款人將被允許隨時自願減少承諾金額的未使用部分並償還2023年信貸協議下的未償貸款，無論這些款項是在Revolver下發放的，還是根據額外的定期貸款額度或額外的循環信貸額度發放的，都無需支付保費或罰款。

此外，如果循環貸款下的借款總額在任何時候超過4.5億美元，則2023年信貸協議要求借款人預付超額的未償還款項。

2023年信貸協議下的所有義務均由公司無條件擔保，公司現有和未來的每家直接和間接重要子公司均為全資國內子公司擔保，但某些例外情況除外。這些債務由借款人、公司和每位子公司擔保人的幾乎所有有形和無形資產的第一優先擔保權益擔保，無論是在初始借款之日擁有還是之後收購。

2023年信貸協議對借款人、公司及其子公司承擔債務和留置權；合併、合併或清算；處置資產；簽訂某些限制性付款；與關聯公司進行交易；進行售後回租交易；進行某些投資；預付或修改某些債務條款；以及修改某些組織協議條款的能力施加了某些限制。

2023 年信貸協議包含慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務的交叉違約、某些事件
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破產和破產、重大判斷、與僱員福利計劃有關的某些事件、貸款文件無效以及控制權的某些變化。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals, LLC發行了2025年2月15日到期的1.0％可交換票據的本金總額為1.38億美元。可交換票據的固定利率為每年1.0％，從2020年8月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。在i3 Verticals, LLC的選舉中，可交換票據可兑換成現金、公司A類普通股或其組合。除非提前兑換、贖回或回購，否則可交換票據將於2025年2月15日到期。扣除對某些初始購買者的折扣和佣金以及其他估計的費用和開支後，出售可交換票據的淨收益約為1.328億美元。i3 Verticals, LLC使用可交換票據發行淨收益的一部分來償還先前優先擔保信貸額度下與先前優先擔保信貸額度修正案執行條款的有效性有關的未償借款，並支付其成本注意對衝交易。
市場計劃
2021年8月20日，我們與i3 Verticals, LLC與摩根士丹利的Raymond James & Associates, Inc.、Raymond James & Associates, Inc. 簽訂了市場發行銷售協議。LLC和BTIG, LLC（均為 “銷售代理”），根據這些公司，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過1.25億美元的A類普通股（“自動櫃員機計劃”）。在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有根據ATM計劃出售任何A類普通股。截至2023年6月30日，我們仍有能力根據自動櫃員機計劃出售高達1.07億美元的A類普通股。
物質現金需求
下表彙總了截至2023年6月30日我們與租賃和借款相關的重大現金需求：
按期到期的付款
合同義務
總計
少於 1 年
1 到 3 年
3 到 5 年
超過 5 年
（以千計）
最低處理量(1)
$3,302 $3,031 $271 $— $— 
設施租賃17,635 5,163 8,075 2,951 1,446 
2023 年信貸協議及相關權益(2)
391,715 22,755 45,780 323,180 — 
可交換票據和相關利息(3)
118,901 1,170 117,731 — — 
或有考慮(4)
17,856 16,680 1,176 — — 
總計$549,409 $48,799 $173,033 $326,131 $1,446 
__________________________
1.我們與多個處理者簽訂了非排他性協議，向我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中某些協議要求我們提交每月最低交易數量以供處理。如果我們提交的交易數量低於最低交易數量，則我們需要向處理者支付在提交所需的最低交易數量時本應收到的費用。
2.我們對截至2023年6月30日的未償餘額適用8.30％的有效利率，加上截至2023年6月30日生效的0.30％的未使用費率，估算了2023年信貸協議到期前的利息支付。
3.我們對截至2023年6月30日的1.17億美元本金餘額適用1.0％的票面利率，計算了可交換票據到期前的利息支付。
4.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關購買文件中規定的一定金額的或有對價，根據這些對價，在實現某些特定的財務業績目標後可能需要支付額外對價。i3 Verticals, Inc. 在隨後的每個報告期結束時根據三級金融工具公允價值層次結構核算此類或有付款的公允價值。或有對價的收購日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬進行估值的。i3 Verticals, Inc. 隨後根據被收購實體實現相應財務業績目標的可能性的概率估計，對此類公允價值進行了重新評估。

本表未反映根據應收税款協議可能支付的款項。參見下面的 “—應收税款協議”。
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應收税款協議
正如我們的簡明合併財務報表附註8所述，我們是與i3 Verticals, LLC和每位持續股權所有者簽訂的應收税款協議的當事方。根據應收税款協議，我們被要求在簡明的合併財務報表中確定負債。該負債將在贖回或交換普通單位兑換我們的A類普通股後增加，通常佔未來估計税收優惠（如果有）的85％，這些優惠與我們在重組交易和普通單位持有人的其他贖回或交換中獲得的普通單位相關的税基增加有關。如果做出這一選擇，則加速付款將基於預計未來税收優惠的100％的現值，因此，我們的簡明合併財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預計，應收税款協議所要求的款項將是可觀的。税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括普通單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時的A類普通股價格、此類贖回或交換是否應納税、我們在未來產生的應納税所得額和時間以及税收然後適用的税率以及我們在應收税款協議下的付款部分歸咎利息。我們打算從我們在應收税款協議所涉屬性方面實際實現的現金儲蓄中為支付《應收税款協議》下應付的款項提供資金。
截至2023年6月30日，根據應收税款協議到期的總金額為4,090萬美元，截至2023年6月30日，向與交易所相關的持續股權所有者支付的款項將從每年0美元到330萬美元不等，預計將在未來24年內支付。截至2023年6月30日記錄的金額與目前預期的節税額相當，在公司提交美國聯邦和州所得税申報表後可能會發生變化。未來根據應收税款協議為後續交易所支付的款項將是對這些金額的補充。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估算，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和股權薪酬相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績最重要的政策。
截至2023年6月30日，我們在2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年6月30日，經修訂的優先擔保信貸額度包括4.5億美元的循環信貸額度，以及增加循環信貸額度和/或獲得增量定期貸款的期權，本金金額度不超過1億美元和最近完成的四個季度合併息税折舊攤銷前利潤（定義見2023年信貸協議）的100％（視收到額外承諾而定）的100％（視收到的額外承諾而定）對於任何此類增量貸款金額）。
截至2023年6月30日，2023年信貸協議按定期SOFR（基於一、三或六個月的利息期）累計利息，再加上0.10％，再加上2.00％至3.00％的適用保證金（截至2023年6月30日為3.00％）或基準利率（定義為 (a) 聯邦基金利率或隔夜銀行融資利率中較高者，再加上 1% 的½，(b)《華爾街日報》最優惠利率和 (c) 一個月利率的調整後定期SOFR利率，再加上1％，再加上1.00％至2.00％的適用利率）（截至2023年6月30日為2.00％），分別為 2.00%
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具體情況取決於協議中定義的合併總槓桿比率。利息在選定的利息期結束時支付，但頻率不低於每季度。此外，2023年信用協議要求我們為循環信貸額度下任何未提取的金額支付0.15％至0.30％（截至2023年6月30日的0.30％）的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每張信用證下可提取的最高金額的3.00％的信用證費用。2023年信貸協議要求按季度維持某些財務比率，如下所示：（i）最低合併利息覆蓋率為3.0比1.0（ii）最大總槓桿率為5.0比1.0。
截至2023年6月30日，我們遵守了這些契約，循環信貸額度下有1.726億美元可供借款，但須遵守財務契約。
截至2023年6月30日，根據2023年信貸協議，我們的未償還借款為2.774億美元。適用於此類借款的利率（即定期SOFR利率）上調或下降1.0％將對業務業績產生280萬美元的影響。
外幣匯率風險
由於我們的國際業務，我們還面臨外幣匯率風險。由於我們的國際業務對我們的合併經營業績尚不重要，因此外幣匯率的10％變化不會對截至2023年6月30日的三個月的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的（在合理的保證水平上），以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保本報告中需要包含的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。-其他信息

第 1 項。法律訴訟
本項目所需信息見本報告所附未經審計的簡明合併財務報表附註12，並以引用方式納入本第二部分第1項。

第 1A 項。風險因素
我們在2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表中，在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
無。在不限制上述一般性的前提下，在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或任何 “非第10b-5條交易安排”，其定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品索引
展品編號展品描述
3.1
經修訂和重述的i3 Verticals, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2018年6月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）（文件編號001-38532）。
3.2
經修訂和重述的 i3 Verticals, Inc. 章程，於 2022 年 11 月 16 日修訂和重述（參照公司於 2022 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）（文件編號 001-38532）
10.1
截至2023年5月8日，擔保人和貸款方i3 Verticals, LLC與作為行政代理人的摩根大通銀行簽訂的信貸協議（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）（文件編號001-38532）
10.2
截至2023年5月8日，債務方i3 Verticals, LLC與作為行政代理人的摩根大通銀行簽訂的擔保和質押協議（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）（文件編號001-38532）
31.1*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔。
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL 分類法定義鏈接庫文檔。
101.LAB*XBRL 分類標籤鏈接庫文檔。
101.PRE*XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104
公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中。
____________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
i3 Verticals, Inc.
來自：/s/Clay Whitson
克萊·惠特森
首席財務官
日期：2023年8月9日

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