附錄 1.01

美光科技公司

衝突礦產報告

2016 日曆年

我們¹根據經修訂的1934年《證券交易法》（“規則”）第13p-1條編寫了本衝突礦產報告（“CMR”）。本CMR涵蓋截至2016年12月31日的日曆年度報告期²並作為附錄提交給我們的SD表格。本 CMR 包括對我們為對衝突礦產的來源和監管鏈進行盡職調查而採取的措施的描述³（特別是黃金，以及截至2016年12月31日止年度生產的產品的功能或生產所必需的錫、鉭和鎢衍生物（統稱為 “3TG金屬”）。

我們對負責任採購的承諾概述：

為了支持全球負責任的採購，我們致力於監控我們的供應鏈，以確保直接或間接支持剛果民主共和國（“DRC”）或鄰近國家的民事暴力或侵犯人權行為的衝突礦產不被用於製造美光產品。我們還認為，負責任的採購意味着繼續支持剛果民主共和國地區的穩定經濟發展（而不是對剛果民主共和國的禁運），因此，我們不禁止我們的供應商使用來自該地區的3TG金屬。我們的衝突礦產供應鏈監測計劃符合經濟合作與發展組織（“經合組織”）的《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南》，並整合了無衝突採購倡議（“CFSI”）開發的工具。

美光是CFSI（成員編號 MICR）的創始成員。我們將繼續支持CFSI及其無衝突⁴第三方審計計劃，即無衝突冶煉廠計劃（“CFSP”），這是我們在整個供應鏈中推動3TG金屬的合乎道德採購的承諾的一部分。2016年，我們繼續與CFSI合作，並通過多個CFSI領導團隊發揮領導作用，包括冶煉廠參與小組、市場驗收小組、聯合供應商小組、盡職調查小組、CMRT團隊和全體委員會，其任務是確定未來的方向、協議、對其他申報機構的認可、培訓、監督以及冶煉廠和煉油廠的參與。要了解有關CFSI幫助公司實現無衝突供應鏈的舉措和無衝突冶煉廠計劃的更多信息，請訪問：http://www.conflictfreesourcing.org/。

美光的衝突礦產政策發佈於 https://www.micron.com/about/our-commitment/supply-chain/conflict-minerals。要詳細瞭解我們的衝突礦產供應商要求，請參閲我們的美光供應商質量要求文檔 (“SQRD”)，網址為 https://www.micron.com/~/media/documents/general/about/micron-supplier-quality-requirements-document.pdf?la=en。

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¹ 在本CMR中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“美光” 和 “公司” 是指美光科技公司及其子公司。

² 除非另有説明，否則任何年份的指定均指日曆年。

³ 衝突礦物是指受《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1502條監管的礦物。它們包括Columbite-tantalite，也被稱為coltan（及其衍生物 tantalum）；錫石（及其衍生錫）；黑鎢礦（及其衍生物 tunsgsten）；以及金。

⁴ 此處的 “無衝突” 一詞是指相關冶煉廠或煉油廠經認證符合CFSI的CFSP或同等的第三方審計計劃。

美光衝突礦產計劃概述：

我們要求我們的供應商⁵從經認證合規的冶煉廠和精煉廠採購衝突礦物⁶採用無衝突採購標準（例如CFSP或倫敦金銀市場協會（“LBMA”）或責任珠寶委員會（“RJC”）頒佈的標準），或者正在根據其中一個計劃進行驗證。我們將經認證符合 “合規” 等無衝突採購標準的冶煉廠和煉油廠以及積極努力根據其中一項或多項標準獲得認證的冶煉廠和煉油廠稱為 “活躍”。⁷為了確保我們的供應商符合我們對無衝突採購的SQRD要求，我們讓所有供應商意識到我們對負責任採購的承諾以及我們對供應鏈中所有冶煉廠和煉油廠都符合無衝突採購標準的期望；根據經合組織的《來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈盡職調查指南》，對供應鏈中衝突礦物的來源和監管鏈進行持續的盡職調查；鼓勵供應商採取負責任的採購實踐；並通過我們在CFSI中的領導地位與行業利益相關者合作。為了提高衝突礦產供應鏈的透明度，除了每年公開報告盡職調查結果外，我們還直接與客户分享盡職調查結果。

2016 年，我們改進了初始篩選流程，以防止不合規的冶煉廠和煉油廠進入我們的供應鏈。

在截至2016年12月31日的年度中，我們認為供應鏈中任何時候的270家冶煉廠或煉油廠中，有239家（88.5％）被驗證為合規，另有15家（5.6％）在無衝突審計計劃中處於活躍狀態，這意味着我們供應鏈中合規的冶煉廠或煉油廠的數量與2015年相比增加了14％。在整個 2016 年，我們與供應商合作，力求只從在無衝突審計計劃中被認證為 “合規” 或 “活躍” 的冶煉廠和煉油廠採購。截至2016年12月31日，我們供應鏈中的冶煉廠和煉油廠總數為250家，其中237家（94.8％）被認證為合規，其餘13家（5.2％）在無衝突審計計劃中處於活躍狀態。

我們的目標是確保供應鏈中的所有3TG金屬均通過無衝突的冶煉廠和精煉廠採購。為了實現這一目標，我們要求每位美光供應商都參與我們的供應商管理績效流程。該流程始於我們每年向供應商提交調查信（包括指向CFSI衝突礦產報告模板（“CMRT”）的鏈接）。我們通過CMRT要求供應商提供有關其3TG供應鏈的信息，包括3TG的冶煉廠和煉油廠的名稱和位置，以及此類冶煉廠和煉油廠加工的3TG的原產國。然後，我們要求供應商審查並確認我們的衝突礦產政策和 SQRD，其中規定了我們的期望，即我們供應鏈中的所有冶煉廠和精煉廠都經過並繼續被驗證為 “合規” 或 “活躍”。我們對每位新供應商都採用了供應商管理績效流程，因為他們全年都加入了我們的供應鏈。

我們讓供應商意識到，未能在一個或多個無衝突審計計劃中活躍以期被驗證為合規的冶煉廠和煉油廠將被從我們的供應鏈中移除。此外，我們在每份美光采購訂單中包含的條款和條件都直接參照我們的 SQRD，進一步強制執行了我們的衝突礦產期望和要求。2016 年，我們與供應商合作，幫助提高人們對我們期望的認識，提供有關我們要求的持續教育，並通過風險緩解和上報流程提供培訓。

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⁵ “供應商” 一詞是指現有和新的供應商和製造商，他們可能向我們提供含有3TG金屬的產品，這些產品是我們產品的功能或製造所必需的。

⁶ “合規” 一詞是指冶煉廠或煉油廠被認證為符合CFSI的CFSP或同等的第三方審計計劃。 

⁷ “活躍” 一詞是指通過經批准的審計程序之一積極尋求認證的冶煉廠或煉油廠。

我們與供應商的接觸，包括合理的原產國查詢，並未向我們提供有關2016年據報道在我們供應鏈中的冶煉廠和煉油廠的3TG來源的完整信息。但是，我們有理由相信，至少有一些採購來自剛果民主共和國和鄰近國家。因此，我們對3TG的鏈條和保管進行了盡職調查，並編寫了這份衝突礦產報告。

我們的衝突礦產盡職調查計劃符合經合組織《受衝突影響地區和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》（第二版）及其適用於下游公司的補編的原則。

在截至2016年12月31日的年度中，我們的衝突礦產項目由一個跨職能的衝突礦產指導小組管理，該小組由來自美光采購、供應鏈、質量、財務、銷售和法律部門的代表組成，由衝突礦產合規經理領導。在截至2016年12月31日的年度中，指導小組至少每月舉行一次會議，審查實現無衝突供應鏈目標的進展情況。對衝突礦產指導小組的監督由一個跨職能的衝突礦產執行團隊負責，該團隊由副總裁級高管組成，負責贊助和審查我們的衝突礦產計劃。在截至2016年12月31日的年度中，衝突礦產管理團隊每季度舉行一次會議，並每月提供電子郵件更新，以審查我們在實現無衝突供應鏈目標方面的進展情況。

我們還繼續將衝突礦產供應商的要求（即供應商必須報告其供應鏈的100％，並且只能從投訴或活躍的冶煉廠採購）納入我們的採購訂單和供應商協議的條款和條件，並保留了內部和第三方訪問我們的道德與合規熱線的權限，該熱線可用於舉報與衝突礦產有關的問題。我們的計劃包括一項為期十年的衝突礦產文件記錄保留政策。

我們收集、篩選和分析了截至2016年12月31日止年度所有暴露於3TG的供應商的CMRT。我們向供應商提供了關於美光要求的正式通知，以傳達我們的期望，即他們在任何此類事件發生後的三十天內向我們報告供應鏈中可能影響其CMRT狀態的任何變化。

我們審查了CMRT收到的截至2016年12月31日止年度的所有回覆和最新消息，並確定了所披露的冶煉廠或煉油廠是否被CFSI或同等公司認定為3TG金屬的加工商，如果是，它們是否已被驗證為合規或在這些組織中被列為活躍。我們審查了供應商CMRT的準確性以及對衝突礦產要求的總體遵守情況，這些要求是通過向供應商發送的問詢信進行的，並開始了衝突礦產程序中規定的風險緩解（必要時還有上報流程），供應商披露了任何不合規或不活躍的冶煉廠或煉油廠。如果供應商報告的CMRT包括尚未被列為合規或活躍的冶煉廠或煉油廠，我們將實施風險緩解程序，首先是直接與供應商接觸，然後將討論升級到各自公司的管理結構。我們在整個風險緩解過程中與這些供應商合作，讓他們瞭解美光的目標，即只從合規且活躍的冶煉廠或煉油廠採購。在截至2016年12月31日的年度中，有25家供應商報告了尚未在無衝突審計計劃中被驗證為合規或活躍的冶煉廠或煉油廠，在平均不到一個月的時間內，我們得以確定這些冶煉廠或煉油廠要麼已從我們的供應鏈中移除，要麼不再在供應鏈中報告。

我們是多個CFSI工作委員會的成員，包括CFSI冶煉廠參與小組，該小組的任務是識別和影響CFSI成員供應鏈中的冶煉廠加入CFSP並被驗證為無衝突。美光還在多個CFSI工作團隊中擁有額外的CFSI正式代表和領導職位，包括市場驗收小組、聯合供應商團隊、盡職調查小組、CMRT團隊和全體會議，後者有助於定義未來的協議、程序、問題解決方案和培訓。通過會費，我們向剛果民主共和國（“DRC”）的地區機構提供資金。

由於我們不直接從冶煉廠或煉油廠採購3TG金屬，因此我們依靠獨立的第三方審計計劃，例如CFSP、LBMA和RJC來協調對供應鏈中冶煉廠和煉油廠的審計。

我們通過SD表格和CMR向美國證券交易委員會報告衝突礦產計劃的年度盡職調查結果。我們在公司網站上公佈了CMR。

概述

我們提供廣泛的 DRAM、非易失性和 NOR 半導體存儲器產品組合。如本《CMR》中所述，我們進行了盡職調查，試圖確定這些產品中所含的必要3TG金屬的來源和監管鏈。我們的管理評估過程使我們相信，至少有一些採購來自剛果民主共和國和鄰近國家。我們無法確定我們在截至2016年12月31日的年度生產和銷售的產品中所含的某些3TG金屬的原產國，和/或我們在截至2016年12月31日的年度中製造和銷售的所有產品是否都含有3TG金屬，這些金屬可能直接或間接地資助或使剛果民主共和國或鄰國的武裝團體受益。

產品描述

在截至2016年12月31日的年度中，我們製造或簽約製造了以下含有3TG金屬的產品。

DRAM 產品是高密度、低每比特成本、隨機存取存儲器設備，可提供高速數據存儲和檢索。DRAM 產品用於計算機、服務器、網絡設備、通信設備、消費電子產品、汽車和工業應用。我們提供具有各種性能、定價和其他特徵的 DRAM 產品，包括大容量 DDR4、DDR3 和 DDR2 產品，以及專用 DRAM 內存產品，包括移動低功耗 DRAM、DDR、SDRAM、低延遲 DRAM 和偽靜態 DRAM。

非易失性存儲器包括 NAND 閃存和 3D xPoint™ 存儲器。

三維棋盤，其中存儲單元位於單詞行和位線的交叉處，允許對單元格進行單獨尋址。因此，可以以較小的尺寸寫入和讀取數據，從而實現快速高效的讀/寫過程。我們於 2016 年開始生產 3D xPoint 內存產品，預計在 2017 年將大幅提高產量。

其他產品主要包括NOR Flash產品，這些產品是可電氣重寫的半導體存儲器設備，具有快速讀取時間，用於汽車、工業、聯網家庭和消費類應用。

據報道，用於加工 3TG 金屬的冶煉廠和精煉廠

我們確定了270家被CFSI、LBMA或RJC認可為3TG金屬加工商的冶煉廠和煉油廠，我們認為這些冶煉廠和煉油廠有可能在截至2016年12月31日的年度中進入我們的供應鏈。其中，239個（88.5％）被驗證為合規，另有15個（5.6％）在無衝突審計計劃中處於活躍狀態。我們的許多供應商都報告了公司層面的冶煉廠和煉油廠信息，而不是僅限於與出售給美光的產品相關的冶煉廠和煉油廠。因此，一些報告的冶煉廠和煉油廠可能與我們的產品無關。

在整個2016年，我們與供應商合作，努力僅從無衝突審計計劃中被驗證為合規或活躍的冶煉廠和煉油廠進行採購。在截至2016年12月31日的一年中，由於我們的努力，有20家冶煉廠和煉油廠要麼被從我們的供應鏈中撤出，要麼被確認在2016年沒有進入供應鏈。截至2016年12月31日，我們供應鏈中的冶煉廠和煉油廠總數為250家，其中237家（94.8％）被認證為合規，其餘13家（5.2％）在無衝突審計計劃中處於活躍狀態。

3TG 金屬原產國彙總表

由於倫敦金銀市場協會的報告程序以及那些未被認證為合規的冶煉廠和煉油廠（CFSI可能還沒有原產國信息），我們的盡職調查工作並未獲得足夠的信息，無法最終確定我們產品中所有3TG金屬的原產國。附錄B根據我們的供應商和CFSI向我們提供的信息，列出了我們產品中可能存在的3TG金屬的原產國清單，這些信息僅供符合CFSP標準的冶煉廠彙總使用（因此正在披露）。

為確定礦山或原產地而做出的努力

CFSI制定了既定的審計協議，以評估3TG金屬的冶煉廠和精煉廠是否採用了政策、做法和程序來採購無衝突礦產。CFSI通過CFSP收集並向其成員提供有關CFSP無衝突冶煉廠和煉油廠加工的礦產來源的某些信息。

我們要求供應商填寫CFSI CMRT，該報告要求提供有關我們的供應商確定可能與我們的3TG金屬供應鏈相關的冶煉廠和精煉廠加工的必要衝突礦產的礦山或原產地的信息。我們審查了供應商的回覆以及通過CFSI獲得的關於這些冶煉廠和煉油廠共同加工的3TG金屬的礦山或原產地的信息。由於我們無法確認供應商數據，我們在附錄B中的原產國清單反映了CFSI為CFSP無衝突冶煉廠和煉油廠提供的國家彙總清單。

在2017報告年度，美光打算：

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本《衝突礦產報告》包含與我們 2017 年的衝突礦產盡職調查計劃相關的前瞻性陳述。我們希望提醒您，此類陳述是預測，實際事件或結果可能存在重大差異。我們請您參閲公司不時向美國證券交易委員會合並提交的文件，特別是公司最新的10-K表格和10-Q表格。這些文件包含並確定了可能導致公司合併後的實際業績與我們的預測或前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的重要因素。這些特定因素可以在 http://investors.micron.com/riskFactors.cfm 上找到。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在陳述之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果保持一致。

附錄 A

報告的3TG冶煉廠和煉油廠名單

下表列出了我們的供應商報告的截至2016年12月31日止年度的冶煉廠和煉油廠的名稱，這些冶煉廠和煉油廠也被CFSI認定為3TG金屬加工商，但截至2016年12月31日尚未被CFSI列為符合CFSP標準或同等的冶煉廠或煉油廠審計計劃，或者LBMA或RJC未披露原產國。冶煉廠和煉油廠的名稱與在CFSI冶煉廠或煉油廠信息交換中列出的名稱相同。我們無法確認本表中的任何或所有冶煉廠和煉油廠都加工了我們產品中所含的必要3TG金屬，因為我們的許多範圍內的供應商都確定了其整個供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠，而不僅僅是那些與出售給我們的產品相關的冶煉廠和煉油廠。

截至2016年12月31日，本表中標有星號 (*) 的冶煉廠和煉油廠被CFSI列為符合CFSP或同等冶煉廠審計計劃，但LBMA或RJC並未披露原產國。鑑於CFSP內部正在對參與的冶煉廠和煉油廠進行審計，以及許多冶煉廠和煉油廠為成功完成審計程序所做的努力，這些實體中有許多很可能已被證實為無衝突。有關參與CFSP的冶煉廠和煉油廠驗證狀態的最新信息，請訪問 http://www.conflictfreesourcing.org/conflict-free-smelter-refiner-lists/。

附錄 B

原產地彙總縣名單

此表提供了從CFSI獲得的關於經認證符合CFSP標準的冶煉廠或煉油廠的原產國的信息。出於商業機密信息的考慮，CFSI以彙總的方式提供這些原產國信息。此表反映了截至2016年12月31日CFSI提供的信息。