卡博特石油天然氣公司

績效股份獎勵協議

本績效獎勵協議（“協議”）由卡博特石油天然氣公司（以下簡稱 “公司”）訂立和簽訂，其總部位於德克薩斯州休斯敦蓋斯納路840號1400套房 77024 [參與者姓名 ]，（“員工”）的日期為 [授予日期 ].

為了進一步激勵和激勵員工繼續在公司工作，並盡最大努力處理公司的業務和事務，公司特此向員工頒發績效獎勵為 [授予的股票數量 ]符合下文規定的條款和條件的績效份額（“績效份額”）。

本協議明確受公司2014年激勵計劃（“計劃”）的條款和規定的約束。如果本計劃的條款與本協議存在衝突，則以本計劃的條款為準。此處使用的所有未另行定義的未定義大寫術語均應具有本計劃中賦予它們的含義。

1. 演出期。受本協議約束的績效股份的績效期應為自2021年1月1日起至2023年12月31日止的期限（“業績期”）。

2. 獎勵條款。每股績效股份代表有權在業績期結束後，根據公司的業績，獲得卡博特石油天然氣公司普通股公允市場價值的0％至100％，面值為0.10美元/股（“普通股”），加上以現金支付的普通股公允市場價值的0％至100％。業績期末將發行或支付的與績效股相關的普通股和現金數量應根據公司是否達到業績期董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的業績標準（“業績標準”）以及截至業績期末的普通股公允市場價值來確定。每股績效股份應以公司普通股的100％支付，如果業績期末賺取的績效股份的百分比超過100％，則應以等於普通股公允市場價值的現金支付。還將支付現金以代替發行部分普通股。

確定每股績效股（“獲得的績效股份”）的公司普通股（和現金）數量的績效標準是公司普通股的相對股東總回報率（定義見下文）與比較集團中每家公司的普通股股東總回報率（定義見下文）的比較（定義見下文）。“股東總回報（“TSR”）” 應表示為業績期最後一個月的平均每日收盤股價加上業績期內累計支付的股息總額的增長百分比，

再投資基礎，高於業績期第一個月的平均每日收盤價。“比較國集團” 是本文附錄A中列出的公司集團，將用於比較的目的，以確定是否符合績效標準。如果比較集團的任何成員因業務合併或其他交易而停止公開交易普通股，則委員會可以選擇替代公司，該公司應從2021年1月1日起納入比較國集團，而不是被替換的成員。

業績期結束後，該期間賺取的績效份額以及為每份績效股份發行的普通股和支付的現金應根據公司在業績期內與比較集團的相對股東總回報率表現來確定，使用以下比額表：

當公司在業績期的股東總回報率為負數時，上表中計算的獲得的績效份額應減去下表中列出的百分點數，但是，以下調整不得導致計算得出的業績份額少於所獲績效份額的100％：

例如：如果 (a) 業績期的公司股東總回報率為-14％，（b）公司相對股東總回報率為第四，則獲得的160％績效份額將減少25個百分點，從而獲得的績效份額為135％。

對於導致績效份額減少100％的公司業績，根據上表（無論公司股東總回報率是否為負），計算出的獲得的績效份額都不會進一步減少。例如：如果 (a) 業績期的公司股東總回報率為-25％，（b）公司相對股東總回報率為第5位，則上表將導致獲得的145％績效份額減少50個百分點，降至95％；但是，由於股東總回報率為負值的減少不能導致績效份額的收益低於100％，因此實際獲得的績效份額將為100％。

3.股票的認證和發行。委員會應不遲於績效期結束後的第十五個工作日，以書面形式確定績效標準的滿足程度以及本協議第2節規定的績效份額的分配金額，公司應在委員會作出決定後，在行政上可行的情況下儘快向員工發行或支付適當數量的普通股和現金，但無論如何不得遲於日曆的3月15日收盤後的一年績效期，前提是員工在績效期內持續受僱於公司或其子公司（第 4 節、第 6 節和第 7 節另有規定的除外）。委員會擁有唯一和絕對的權力和自由裁量權來決定績效股份的分配金額。委員會的決定對員工具有約束力和決定性。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會確定並證明在多大程度上符合績效標準，否則員工無權獲得與績效股份有關的任何普通股或現金。已發行的股票數量應減少普通股的數量，該數量等於任何政府機構要求公司為支付績效股份而為納税目的預扣的金額。

4. 終止僱傭關係。除非本第 4 節、第 6 節或第 7 節另有規定，否則如果員工在績效期結束之前因任何原因終止僱用，則除非委員會另有決定，否則應立即沒收績效份額。如果因死亡、殘疾或退休（定義見本協議簽訂之日的公司《員工手冊》）而終止僱傭關係，則績效股份不得被沒收，並應

否則應按此處的規定支付，就好像此類僱用一直持續到績效期結束一樣。儘管有上述規定，在退休的情況下，員工必須在獲得績效股份當年的12月31日是公司或其子公司的員工，才能繼續歸屬於績效股份。此外，在委員會核證除死亡、傷殘或退休以外的僱傭關係終止的績效份額結果時，該員工必須是公司或子公司的在職員工。

5. 股息等值。在公司根據第3條或第7節交付普通股的同時，公司還應向員工支付一筆現金，該金額等於從授予之日起至股票交付給員工之日止每股普通股未償還時本應支付的股息。根據本第 5 節支付的等值股息應不計利息或收益，並且需要繳納適用的預扣税。對於未根據本協議歸屬的績效股份，也不會就本協議規定的非以普通股形式支付的任何部分支付股息等值款項。

6.機密信息和禁止競爭。考慮到 (i) 公司披露和提供機密信息的訪問權限（詳見下文第 6 (a) 節），(ii) 公司授予績效股份，以向員工提供經濟激勵，讓員工在公司任職期間盡最大努力發展公司的業務和商譽，並在本文發佈之日之後保護公司在機密信息和商譽中的利益，以及 (iii) 其他良好而有價值的考慮，收到並充足特此承認，打算受法律約束的員工特此同意如下：

(a) 員工特此承諾並同意，在他或她受僱於公司期間，以及在員工因第 4 節規定的退休而終止僱傭關係後的二十九 (29) 個月內，未經公司首席法務官事先書面同意，他或她不得直接或間接地為自己或代表任何其他人、公司、合夥企業或與其合作，公司或其他實體，從事以下第 (1) 小節禁止的任何活動通過本第 6 (a) 節第 (3) 節：

(1) 員工不得以合夥人、員工、顧問、高級職員、董事、經理、代理人、合夥人、投資者或其他身份，協助或直接或間接向在提供此類援助或提供公司 “競爭對手” 的任何個人或實體提供服務。就本第6節而言，“競爭對手” 一詞是指在公司開展業務和/或制定商業計劃在員工解僱前的十二個月內從事石油、天然氣或其他碳氫化合物的勘探和生產、運輸、任何其他中游活動或提供油田服務的個人或實體。

(2) 為了協助員工履行職責，公司應繼續向員工提供機密和專有信息以及其他機密信息的訪問權限，這些信息要麼是公司的實際或潛在競爭對手、客户和第三方不知道的信息，要麼是公司的專有信息（“機密信息”）。此類機密信息應包括員工因在公司任職而獲得的所有非公開信息，這些信息可能對公司的競爭對手有任何價值。此類機密信息的示例包括但不限於有關公司客户、供應商和潛在收購目標的非公開信息；其業務運營、結構和運營方法；其服務和定價；其流程、機器和發明；其研究和專業知識；其業務規劃和戰略；其計算機系統中維護的信息；設備、流程、信息和記錄彙編；以及未來的商業計劃。員工同意，即使此類機密信息已提交給員工，也將保持機密性。員工同意，未經公司事先書面同意，不得使用、泄露、提供或讓任何第三方、公司、公司或其他組織（包括但不限於客户、競爭對手或政府機構）訪問公司的任何機密信息，除非在公司任職期間代表公司履行職責。在以下情況下，員工在本節下的義務將不適用：(i) 適用法律要求披露機密信息；前提是，在披露此類機密信息之前，員工必須盡最大可能將此事通知公司，該通知將包括員工認為需要披露信息的依據，或 (ii) 以其他方式確定為機密信息的信息，或者 (ii) 以其他方式被確定為機密信息的信息，或者員工不違反本協議的公司行業。

(3) 員工同意，每當員工因任何原因終止在公司的僱傭關係時，(i) 所有包含或提及員工可能擁有或可能控制的公司機密信息的文件，以及公司在員工在公司任職期間向員工提供的所有其他公司財產，都將立即歸還給公司，無需提出任何要求；以及 (ii) 所有公司計算機以及與計算機相關的設備和軟件，以及所有公司員工在工作期間擁有或控制的與公司業務有關的財產、檔案、記錄、文件、圖紙、規格、清單、設備和類似物品，無論是否由員工編寫，均應為公司的專有財產，應由員工立即交付給公司，無需提出任何請求。

(b) 員工特別承認並申明，本協議第6 (a) (1) 至 (3) 節中包含的每項契約都是本協議的重要而重要的條款，該條款促使公司就根據本協議授予的績效股份、披露此處提及的機密信息以及公司在本協議中做出的其他承諾作出規定，員工進一步同意，如果他或她退休及以後 (A) 公司認定員工違反了第 6 (a) (1) 條的任何條款通過 (3) 或 (B) 第 6 (a) 條的全部或任何部分在員工與公司之間的任何訴訟中因任何原因被具有管轄權的法院裁定或認定為無效或不可執行，除了公司可能獲得的任何其他法律或衡平補救措施外，員工將失去獲得績效股份的權利，任何未歸屬的績效股份均應視為自該日起被沒收（A) 公司認定員工違反了第 6 (a) 條或 (B) 第 6 (a) 條的全部或任何部分的任何條款在員工與公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院因任何原因認定或認定無效或不可執行。

(c) 員工和公司同意，第 6 (a) 節中規定的限制是合理的，包括地理區域、持續時間和限制活動的範圍。員工還同意，如果具有管轄權的法院認定第 6 (a) 節中包含的任何契約包含對時間、地理區域或活動範圍的限制不合理，並且施加的限制大於保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制，則法院應在必要的範圍內對契約進行修改，以限制契約中包含的對時間、地理區域和活動範圍的限制要合理，並施加剋制不超過保護公司商譽和其他商業利益以及執行改革後的契約所必需的範圍。

(d) 本第 6 節中員工的契約被視為獨立於任何其他協議，員工向公司提出索賠這一事實，無論是基於本協議還是其他協議，都不能作為執行本第 6 節的辯護。

7. 控制權變更。在控制權變更（定義見下文）或公司因業務合併或其他特別交易（被稱為 “公司事件”）而停止上市普通股後，在每種情況下，在業績期結束之前，業績期均應被視為已完成，員工應在當月最後一天根據公司相對配售獲得上文第 2 節計算的績效份額在公司活動發生的月份之前，沒有由於績效期縮短而導致的任何按比例分配。

業績期結束時的股東總回報率應為 (i) 根據上文第 2 節確定的結果或 (ii) 根據第 2 節確定的結果中的較大者

以上用公司股東在公司活動中獲得的每股此類普通股的對價價值（“認定股票價值”）代替公司業績期最後一個月的平均股價。

如果公司活動也符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A (a) (2) (A) (v) 條以及相關法規和指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，則應按照第3條的規定向員工發行普通股和賺取的現金（如果有），除非公司停止公開交易普通股，那麼，而不是任何原本要發行的普通股，都應一次性支付一筆現金款項，其金額等於普通股的總額員工有權獲得的每份全部和部分股份的視為股票價值。

在所有其他情況下，員工因實施本第7條而有權獲得的任何福利均應 (i) 在績效期根據第1條按原計劃結束時本應支付的日期支付，以及 (ii) 以一次性付款的形式支付。除非委員會在公司活動之前另有指示，否則款項應以現金支付，其金額應等於 (1) 員工有權獲得的每股全額和部分股份在公司活動當日的認定股份價值總和，加上 (2) 從公司活動之日起至按華爾街日報規定的最優惠利率支付之日每月複利的利息（或，如果此類出版物已不復存在，則由該機構批准的來源公佈的利率委員會，由其自行決定），不時調整。

“控制權變更” 是指：

(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的含義）（“個人”）收購公司當時已發行普通股的35％或更多的實益所有權（根據根據交易法頒佈的第13d3條的含義）（“已發行公司普通股”）或（2）有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行有表決權的證券的合併投票權（未償還的公司有表決權的證券”）；但是，就本第 (I) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(i) 直接從公司收購的任何收購，(ii) 公司的任何收購，(iii) 公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iv）任何實體根據符合的交易進行的任何收購本定義第 (III) 小節第 (1)、(2) 和 (3) 條；或

(b) 截至本文發佈之日起，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再佔董事會至少多數席位；但是，任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人，其當選或公司股東提名當選獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，均應

被視為該個人是現任董事會成員，但為此，不包括任何最初就職的個人，其上任是由於與董事選舉或罷免有關的實際或威脅競選，或者由董事會以外的人或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意；或

(c) 完成重組、合併或合併，或者出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，(1) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有超過50％ 分別為當時未償還的普通股以及當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的合併表決權，視情況而定，該實體（包括但不限於因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在業務合併之前對未償還資產的所有權比例基本相同公司常識股票和已發行公司有表決權的證券（視情況而定），(2) 任何人（不包括由此類業務合併產生的任何實體或公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類企業合併產生的此類實體的現有普通股的35％或更多直接或間接實益擁有該實體當時已發行表決權證券的合併表決權或該實體當時已發行有表決權的合併投票權除外這種所有權的程度在業務合併之前存在，(3) 公司董事會或非公司實體的類似管理機構中至少有大多數成員在最初協議執行或董事會採取行動時是規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時擔任現任董事會成員；或

(d) 公司股東批准公司全部清算或解散，但與第 (III) 款適用的交易有關的清算或解散除外。

8. 隨意就業。本協議不是僱傭協議。此處包含的任何內容均不得解釋為建立除隨意僱傭關係之外的任何僱傭關係。

9. 作業。本協議應為員工的繼承人、遺贈人、分銷人、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人和受讓人受益，並對他們具有約束力。在任何情況下，員工不得自願或非自願地出售、質押、轉讓或轉讓根據本協議授予的績效股份，除非根據遺囑或血統法和分配法，或者根據合格的家庭關係令。

10. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不影響法律衝突規則或原則。任何旨在強制執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或程序，只能在特拉華州的法院提起，或者如果員工或公司擁有或能夠獲得管轄權，則只能在美國特拉華州地方法院提起，員工和公司同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何訴訟或程序的管轄權，並放棄對地點的任何異議放在這裏。

11.股東身份。除非且直到此類普通股的所有權已轉讓給員工，否則員工對根據本協議可能交付的普通股不享有股東的權利。

12. 控制權協議。本協議應取代和控制公司與員工之間與根據本協議授予的績效股份有關的任何其他協議，無論是先前簽訂的還是在本協議之日之後簽訂的。

13. 第 409A 條。根據本協議授予的績效股份旨在遵守或不受第409A條的約束，本協議中模稜兩可的條款（如果有）應以符合該意圖的方式解釋和解釋。在適用的範圍內，本協議的修訂不得導致本協議或本協議下的任何應付金額不符合第409A條的要求，此外，任何所謂的修正案中可能合理預計會導致此類違規行為的條款對本協議沒有效力或效力。如果本協議的任何條款導致根據第409A條徵收額外税，則將對該條款進行改革，以避免徵收額外税。如果員工是美國財政部條例第 1.409A1 (h) 節所指的 “離職”（因死亡除外）之日第 409A 條所定義的 “特定員工”，則任何因離職而結算的、受第 409A 條約束的遞延薪酬的績效股份應在 (1) 六個月到期後的第十五個工作日中最早支付或結算從僱員離職之日起，(2) 僱員死亡之日，或 (3) 較早的日期符合第 409A 條的要求。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應視為單獨付款。

14. 其他。

1. 經董事會批准，委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，本計劃的此類終止、修改或修改均不得對員工在本協議下的權利產生任何重大不利影響。

2. 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

3. 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使本協議自本協議生效之日起執行，以昭信守。

卡博特石油天然氣公司

/s/ Scott C. Schroeder

作者：Scott C. Schroeder

職務：執行副總裁兼執行副總裁

首席財務官

員工：

    

    [參與者姓名 ]

附錄 A

比較器組

安特羅資源公司

阿帕奇公司

CNX 資源公司

Cimarex 能源公司

大陸資源公司

德文郡能源公司

響尾蛇能源公司

殷拓公司

馬拉鬆石油公司

墨菲石油公司

OVINTIV INC.

先鋒自然資源公司

Range 資源公司

西南能源公司